Einführung ins Aktienrecht - Folie Nr. 1 Gliederung Grundlagen Begriff und Rechtsnatur Geschichte und Funktion Große und kleine AG Gründung der AG (Bar- und Sachgründung) 3 Stufen: Vorgründungs- / Vorgesellschaft / AG Organisationsverfassung der AG Organe der AG und deren Aufgaben Finanzverfassung der AG Kapitalaufbringung Kapitalerhaltung Kapitalerhöhung / Kapitalherabsetzung
Einführung ins Aktienrecht - Folie Nr. 2 Organe der Aktiengesellschaft 1. Vorstand 76 AktG Leitung der Gesellschaft unter eigener Verantwortung 77 AktG Geschäftsführung 78 AktG Vertretung 93 AktG Verantwortlichkeit des Vorstands 2. Aufsichtsrat 84 AktG Bestellung/Abberufung des Vorstands 111 AktG Überwachung der Geschäftsführung 116 AktG Verantwortlichkeit des Aufsichtsrats 3. Hauptversammlung 118 AktG Sitz der Aktionärsdemokratie 119 AktG Rechte der Hauptversammlung Teilung der Zuständigkeiten Abs. 1: Zuständigkeitskatalog Abs. 2: Fragen der Geschäftsführung nur auf Verlangen des Vorstands, Grund: 76 AktG Beachte: Holzmüller-Rechtsprechung BGHZ 83, 122 = NJW 1982, 1703 117 AktG Verantwortlichkeit der Aktionäre
Einführung ins Aktienrecht - Folie Nr. 3 Arten der Mitbestimmung in Deutschland Unternehmensmitbestimmung Unternehmen = gesellschaftsrechtliche Mitbestimmung Betriebliche Mitbestimmung Betrieb = arbeitsrechtliche Mitbestimmung
Einführung ins Aktienrecht - Folie Nr. 4 Unternehmensmitbestimmung in Deutschland Montanmitbestimmung: Eisen-/Stahlindustrie + Bergbau AR: 50./. 50 + Neutrales Mitglied ArbN Eigner V: Arbeitsdirektor Mitbestimmungsgesetz 1976: KapG 2000 ArbN AR: 50./. 50 + Stichentscheid des Vorsitzenden ArbN Eigner V: Arbeitsdirektor BetrVG 1952: 500 ArbN KapG 2000 ArbN AR: 1/3./. 2/3 ArbN Eigner
Einführung ins Aktienrecht - Folie Nr. 5 Finanzverfassung der AG Grundlagen Garantiekapital: 7 AktG => 50.000 Euro Abgrenzung Gesellschaftsvermögen - Grundkapital Abgrenzung Nennbetrag - Wert der Aktie Abgrenzung Eigenkapital - Fremdkapital Kapitalaufbringung Kapitalerhaltung Kapitalerhöhung / Kapitalherabsetzung
Einführung ins Aktienrecht - Folie Nr. 6 Kapitalaufbringung Grundsatz der Bareinlagepflicht - 54 II AktG Ausnahme: Sacheinlage - 27 AktG Keine Befreiung von der Einlagepflicht: 66 AktG Grundsatz der effektiven Mittelaufbringung Keine Emission unter pari - 9 I AktG Keine Aufrechnung - 66 I 2 AktG zur freien Verfügung des Vorstands - 36 II 1 AktG Sacheinlage: Pflicht zur Deckung der Wertdifferenz Problemfall: verdeckte Sacheinlage BGHZ 110, 47 = NJW 1992, 982 - IBH/Lemmerz Nachzahlungspflicht bei unwirksamer Sacheinlage 27 III 3 AktG
Einführung ins Aktienrecht - Folie Nr. 7 Kapitalerhaltung Grundsatz der strengen Kapitalbindung 57 AktG: Abs.1: Verbot der Einlagenrückgewähr Abs. 2: Verbot fester Zinszusagen Abs. 3: Begrenzung der Ausschüttung auf den Bilanzgewinn Ausschüttungsverbot wirkt total Eingriff ins Grundkapital unerheblich Verbot verdeckter Gewinnausschüttungen Rechtsfolgen verbotener Auszahlungen 62 AktG Pflicht zur Rückgewähr rechnerische Vermögensbindung, str.
Einführung ins Aktienrecht - Folie Nr. 8 Kapitalerhöhung / Kapitalherabsetzung Unterscheidung: effektiv nominell effektiv = tatsächlicher Mittelzufluß bzw. Mittelabfluß nominell = Anpassung des Soll- an das Istkapital Effektive Kapitalerhöhung = Kapitalerhöhung gegen Einlagen: 182 ff. AktG tatsächliche Mittelzuführung an die Gesellschaft Effektive Kapitalherabsetzung - 222 AktG in der Praxis selten Nominelle Kapitalerhöhung - 207 ff. AktG Umwandlung von Rücklagen in Grundkapital Nominelle Kapitalherabsetzung - 229 AktG Ermöglichung der Gewinnausschüttung: 233 AktG Kapitalschnitt Verbindung von effektiver Kapitalerhöhung mit nomineller Kapitalherabsetzung