ItN Nanovation AG, Saarbrücken ISIN: DE000A0JL461, WKN: A0J L46 Bekanntmachung eines Bezugsangebots gemäß 186 Abs. 5 Satz 2 in Verbindung mit 186 Abs. 2 AktG Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der ItN Nanovation AG ( Gesellschaft ). Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 16. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von EUR 13.520.207,00 um bis zu EUR 2.000.000,00 auf bis zu EUR 15.520.207,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie ( Neue Aktien ) zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden zum Betrag von mindestens EUR 1,00 je Aktie und maximal EUR 2,30 je Aktie ausgegeben. Die Neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2015 gewinnberechtigt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat weiter beschlossen, das gesetzliche Bezugsrecht den Aktionären in der Weise einzuräumen, dass die Neuen Aktien von einem Kreditinstitut zum geringsten Ausgabebetrag gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zu einem noch festzusetzenden Bezugspreis von mindestens EUR 1,00 je Aktie und maximal EUR 2,30 je Aktie zum Bezug anzubieten und einen etwaigen Mehrerlös unter Abzug einer angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht). Entsprechend des Kapitalerhöhungsbeschlusses können Spitzenbeträge sowie etwaige nicht bezogene Neue Stückaktien nach Weisung des Vorstands der Gesellschaft verwertet werden. Eine etwaige Verwertung hat bestmöglich, mindestens jedoch zum Bezugspreis zu erfolgen. Bei fehlender Festübernahme durch das Kreditinstitut kann die bestmögliche Verwertung auch unterhalb des Bezugspreises erfolgen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Die Festsetzung des Bezugspreises je Aktie hat durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation, jedoch nicht unter EUR 1,00 je Stückaktie, zu erfolgen. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 16. Oktober 2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken eingetragen ist. Entsprechend der Ermächtigung hat der Vorstand mit Beschlüssen vom 1. September 2015 und 3. September 2015 unter Zustimmung des Aufsichtsrates von den gleichen Tagen die Einzelheiten der Kapitalerhöhung festgelegt, insbesondere den Bezugspreis der Neuen Aktien auf EUR 1,40 festgesetzt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden.
Den Aktionären der Gesellschaft werden die Neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 5 AktG über die quirin bank AG, Berlin, in der Zeit vom 8. September 2015 bis einschließlich 22. September 2015 zum Bezugspreis von EUR 1,40 je Stückaktie im Verhältnis 6,77:1 zum Bezug angeboten, d. h. jeder Aktionär ist im Rahmen seines gesetzlichen Bezugsrechtes berechtigt, für je 6,77 alte Aktien eine Neue Aktie zu beziehen ( Ordentlicher Bezug ). Jeder Aktionär kann über das gesetzliche Bezugsrecht hinaus ohne die Garantie der Zuteilung eine weitere verbindliche Bezugsorder gegen Bareinlage abgeben ( Überbezug ). Der Überbezug ist innerhalb der gleichen Frist auszuüben wie der Ordentliche Bezug. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung von Neuen Aktien im Überbezug besteht nicht. Reicht das nach der Bedienung des gesetzlichen Bezugsrechts verbleibende Aktienkontingent nicht aus, um alle Überbezugswünsche zu bedienen, behält sich die Gesellschaft in Abstimmung mit der quirin bank AG vor, Angebote zum Erwerb weiterer Aktien nicht oder nur teilweise anzunehmen. Die Zuteilung der Überbezüge erfolgt ungeachtet der aufgrund des gesetzlichen Bezugsrechts gezeichneten Neuen Aktien im quotalen Verhältnis der jeweiligen Überbezugswünsche. Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die Aktien ex Bezugsrecht notiert. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen nach Ablauf der Bezugsfrist ersatzlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Soweit der Gesellschaft Neue Aktien aus nicht ausgeübten Bezugsrechten und nach Überbezug zur Verfügung stehen sollten, behält sich die Gesellschaft das Recht vor, die nicht bezogenen Neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung einer begrenzten Anzahl von Aktionären und/oder Dritten mindestens zum Bezugspreis anzubieten ( Privatplatzierung ). Die Zuteilung erfolgt nach freiem Ermessen des Vorstands. Emissionsübernahme Nach Ablauf des Angebots wird die quirin bank AG die Neuen Aktien in der Anzahl zeichnen, wie es der Summe der von den Aktionären ausgeübten Bezugsrechte inklusive des zugeteilten Überbezugs und der von interessierten Anlegern im Rahmen der Privatplatzierung vorliegenden verbindlichen Kauforders entspricht; maximal jedoch 2.000.000 Neue Aktien. Sie wird die Neuen Aktien voraussichtlich am 7. Oktober 2015 an die Bezieher bzw. Erwerber liefern. Das Angebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Unterzeichnung eines Übernahmevertrages zwischen der quirin bank AG und der Gesellschaft und der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister. Der Übernahmevertrag wird voraussichtlich am 25. September 2015 unterzeichnet werden. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung wird für den 5. Oktober 2015 erwartet. Die Zulassung der Neuen Aktien unter der ISIN DE000A0JL461 im Regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und nach Verbriefung voraussichtlich am 5. Oktober 2015 erfolgen. Für den Fall, dass die Handelsregistereintragung der Kapitalerhöhung entgegen den Erwartungen nicht bis zum 5. Oktober 2015 12:00 Uhr erfolgt sein sollte, behält der Vorstand sich das Recht vor, andere Daten festzusetzen. Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende Bezugsangebot der quirin bank AG, Berlin, bekannt: - 2 -
Die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien ausüben wollen, werden aufgefordert, zur Vermeidung des Ausschlusses das Bezugsrecht und einen etwaigen Überbezug innerhalb der Bezugsfrist vom 8. September 2015 bis zum 22. September 2015 (jeweils einschließlich) über ihre Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten durch Erteilung einer entsprechenden Weisung auszuüben. Für den Bezug kann die übliche Bankprovision des depotführenden Instituts berechnet werden. Bezugsstelle ist die quirin bank AG, Berlin (Clearstream-Konto 1255). Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 6,77:1 kann für jeweils 6,77 alte Aktien eine Neue Aktie zu einem Bezugspreis von EUR 1,40 bezogen werden. Sofern Aktionäre ihre Bezugsrechte durch Zuleitung eines Anweisungsschreibens an ihre Depotbank nicht bis zum 22. September 2015, je nach Fristsetzung durch die jeweilige Depotbank bis zu der von der Depotbank mitgeteilten Uhrzeit (üblicherweise 10:00 Uhr MESZ), ausüben, verfallen die Bezugsrechte. Aktionäre werden zur Vermeidung des Ausschlusses vom Bezugsrecht daher gebeten, auch die insoweit relevanten Mitteilungen ihrer Depotbank(en) zu beachten. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugs- sowie Überbezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist bei der quirin bank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin, Fax: (030) 652104-330, aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 1,40 je Neuer Aktie bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist auf folgendes Konto der quirin bank AG zu zahlen: Konto-Nr.: 5990041902 Empfänger: quirin bank AG BLZ: 101 106 00, quirin bank AG, Berlin IBAN: DE91 1011 0600 5990 0419 02 BIC: QUBKDEBBXXX Verwendungszweck: ItN Nanovation AG KE 2015 Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Stelle. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A1614N7) für die in Girosammelverwahrung gehaltenen Aktien werden nach dem Stand vom 7. September 2015, nach Börsenschluss, durch die Clearstream Banking AG den bei den Depotbanken geführten Wertpapierdepots der bestehenden Aktionäre automatisch im Verhältnis 1:1 eingebucht. Bezugsrechtshandel Ein organisierter Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen und wird von der Gesellschaft auch nicht veranlasst. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Weder Depotbanken noch die Bezugsstelle werden einen An- oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Die Bezugsrechte sind übertragbar. Weitere wichtige Hinweise Die quirin bank AG behält sich vor, den Übernahmevertrag nicht abzuschließen oder nach Unterzeichnung des Übernahmevertrags unter bestimmten Umständen von diesem zurückzutreten. Falls der Übernahmevertrag nicht unterzeichnet wird oder im Falle des Rücktritts vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, entfällt das Bezugsrecht. Weder die Gesellschaft - 3 -
noch die quirin bank AG übernehmen in diesem Fall eine Haftung für dann nicht mehr verwertbare Bezugsrechte. Die Bezugserklärung auf die Neuen Aktien ist unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum 16. Oktober 2015 in das Handelsregister eingetragen worden ist. Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister haben Aktionäre, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, einen Anspruch auf Bezug der jeweiligen Aktien. Wichtige Hinweise zu den besonderen Risiken der Zeichnung der Neuen Aktien Bei der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts sollten die Aktionäre berücksichtigen, dass sich die Gesellschaft nach Verlusten in den letzten Jahren derzeit in einer wirtschaftlich schwierigen Lage befindet. Auch nach der Kapitalerhöhung ist der dauerhafte Fortbestand der Gesellschaft nicht garantiert. Die Gesellschaft ist dafür auf eine deutliche Verbesserung der Geschäfts- und Ertragslage angewiesen. Dies kann nicht allein durch die geplante Kapitalerhöhung gewährleistet werden. Auch bei erfolgreicher Durchführung der Kapitalerhöhung ist der dauerhafte Fortbestand der Gesellschaft nicht gewährleistet. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft über diese Kapitalerhöhung hinaus kurz- oder mittelfristig weiteren Kapitalbedarf hat. Die Aktionäre sollten bei ihrer Entscheidung über die Zeichnung der Neuen Aktien ferner berücksichtigen, dass im Falle einer Insolvenz der Gesellschaft ein erhebliches Verlustrisiko bis hin zum Totalverlust der geleisteten Einzahlungen besteht. Klarstellend sei darauf hingewiesen, dass die quirin bank AG im Falle einer Insolvenz der Gesellschaft für die geleisteten Einzahlungen keinerlei Ausfall- bzw. Insolvenzrisiko trägt oder übernimmt. Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien Die im Rahmen des Bezugsangebotes und der Privatplatzierung bezogenen Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG als Wertpapiersammelbank verwahrt wird. Die erworbenen Neuen Aktien werden nach Wahl des Anlegers entweder dem Depot einer Bank bei der Clearstream Banking AG für Rechnung des Anlegers oder dem Konto eines Teilnehmers an Clearstream Banking Luxembourg gutgeschrieben. Gemäß der Satzung der Gesellschaft besteht kein Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien und der Gewinnanteile. Die Lieferung der im Rahmen des Bezugsangebotes bezogenen sowie der im Rahmen der Privatplatzierung zugeteilten Neuen Aktien erfolgt voraussichtlich am 7. Oktober 2015. Die Lieferung der Neuen Aktien ist abhängig von der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und kann sich daher möglicherweise verzögern. Börsenhandel der Neuen Aktien Die Zulassung der Neuen Aktien zum Regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird beantragt. Es ist vorgesehen, die Neuen Aktien der Gesellschaft unter der bestehenden ISIN DE000A0JL461 nach erfolgter Zulassung voraussichtlich am 7. Oktober 2015 in die bestehende Preisfeststellung der Aktien der Gesellschaft einzubeziehen. Platzierung nicht bezogener Neuer Aktien Die nicht von den Aktionären bezogenen Neuen Aktien werden von der Gesellschaft in Deutschland und international, außer in den USA, Kanada und Japan, im Wege einer Privatplatzierung bei interessierten Anlegern mindestens zum Bezugspreis verwertet. - 4 -
Stabilisierungsmaßnahmen und Mehrzuteilungsoption Im Zusammenhang mit diesem Bezugsangebot und nachfolgender Privatplatzierung werden von der quirin bank AG keine Stabilisierungsmaßnahmen vorgenommen. Eine Mehrzuteilungsoption ist nicht Bestandteil dieser Kapitalmarkttransaktion. Hinweise für ausländische Aktionäre Die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren. Die Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert. Wertpapierprospekt Für die Durchführung des Bezugsangebots und die Börsenzulassung wird nach 1 Abs. 2 Nr. 4 WpPG kein Wertpapierprospekt erstellt, da die Aktien der Gesellschaft bereits an einem organisierten Markt zugelassen sind und der Verkaufspreis für alle im Europäischen Wirtschaftsraum in den letzten zwölf (12) Monaten angebotenen Wertpapiere weniger als fünf (5) Millionen Euro beträgt. Interessierten Aktionären wird daher empfohlen, sich vor ihrer Entscheidung zur Ausübung des Bezugsrechts eingehend über die Gesellschaft zu informieren. Es wird insbesondere empfohlen, die auf der Internetseite der Gesellschaft (www.itn-nanovation.de) verfügbaren Finanzberichte einschließlich der letzten Zwischenberichte zu lesen und auf weitere Informationen zurückzugreifen und in die Entscheidung mit einzubeziehen. Saarbrücken, im September 2015 ItN Nanovation AG Der Vorstand - 5 -