Verzeichnis abgekürzt zitierter Literatur... XIII A. Einführung... 1 B. Übungsfälle Fall 1 Fall 2 Fall 3 Fall 4 Personengesellschaft: Geschäftsführung; Widerspruch; Haftung des Geschäftsführers; actio pro socio a) Sachverhalt... 3 b) Fallbearbeitung... 5 Personengesellschaft: Gesellschafterhaftung; Umwandlung der Gesellschafterstellung; Nachhaftung; Bürgschaft des unbeschränkt haftenden Gesellschafters einer Personengesellschaft a) Sachverhalt... 7 b) Fallbearbeitung... 8 Kommanditgesellschaft: Haftung des Kommanditisten; Pflichteinlage; Haftsumme; Informationsrechte des Gläubigers a) Sachverhalt... 10 b) Fallbearbeitung... 11 Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Forderungen der Gesellschaft und Ausscheiden eines Gesellschafters; Widerspruchsrecht des Vertragspartners; Reform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts a) Sachverhalt... 14 b) Fallbearbeitung... 15 VII
Fall 5 Fall 6 Fall 7 Fall 8 Fall 9 Fall 10 Fehlerhafte Geschäftsführung; Minderheitenrechte; Abberufung des Geschäftsführers; gerichtliche Abberufung und Generalversammlung a) Sachverhalt... 18 b) Fallbearbeitung... 20 Unternehmensrecht und Konsumentenschutzrecht; Gesellschafterbürgschaft; Aufklärungspflichten der Bank gegenüber dem Geschäftsführer und Bürgen a) Sachverhalt... 24 b) Fallbearbeitung... 25 Vertragsfreiheit im Gesellschaftsrecht; Ausschließung eines Gesellschafters; Hinauskündigung a) Sachverhalt... 27 b) Fallbearbeitung... 29 Gesellschafter als Treuhänder; Pflichten des Geschäftsführers in der Unternehmenskrise; Rücktritt des Geschäftsführers; Pflichten des Mehrheitsgesellschafters a) Sachverhalt... 31 b) Fallbearbeitung... 32 Generalversammlung; Beiziehung sachkundiger Auskunftspersonen; verspätete Ankündigung von Tagesordnungspunkten a) Sachverhalt... 34 b) Fallbearbeitung... 35 Abtretung des Gesellschaftsanteils; Bedeutung der Formpflicht; Vinkulierung a) Sachverhalt... 38 b) Fallbearbeitung... 39 VIII
Fall 11 Geschäftsführerhaftung und Gesellschafterhaftung; Pfändung der der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer zustehenden Ansprüche a) Sachverhalt... 40 b) Fallbearbeitung... 41 Fall 12 Faktische Weisung (informelle Einflussnahme); Entscheidungsspielraum des Geschäftsführers; vorzeitige Auflösung des Dienstverhältnisses (Entlassung eines Mitarbeiters); Haftungsfreistellung durch die Generalversammlung a) Sachverhalt... 45 b) Fallbearbeitung... 47 Fall 13 Einlagenrückgewähr; Geschäftsführerhaftung; Ausfallhaftung a) Sachverhalt... 50 b) Fallbearbeitung... 52 Fall 14 Kapitalerhaltung; Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und Rechtsverhältnisse des Gesellschafters a) Sachverhalt... 55 b) Fallbearbeitung... 57 Fall 15 Pflichten des Geschäftsführers; Konkurrenzverbot; corporate opportunity (Geschäftschancenlehre) a) Sachverhalt... 61 b) Fallbearbeitung... 63 Fall 16 Vorwurf fehlerhafter Geschäftsführung; Einsichts- und Informationsrechte; Beiziehung von Beistandspersonen; die Generalversammlung als Forum a) Sachverhalt... 67 b) Fallbearbeitung... 68 IX
Fall 17 Fall 18 Fall 19 Aktiengesellschaft: Bestellung eines Mitgliedes des Vorstandes; Überprüfung eines Beschlusses des Aufsichtsrates a) Sachverhalt... 72 b) Fallbearbeitung... 74 Aktiengesellschaft: Aufsichtsrat; Willensbildung; fehlerhafte Beschlüsse des Aufsichtsrates a) Sachverhalt... 76 b) Fallbearbeitung... 77 Privatstiftung: Stiftungsorgane; In-Sich-Geschäft; Verbücherung; Vormerkung a) Sachverhalt... 79 b) Fallbearbeitung... 80 Fall 20 Allgemeine Lehren: Vertretungsrecht; Registerpublizität; Vertrauen gegen das Register a) Sachverhalt... 81 b) Fallbearbeitung... 82 C. Ausgewählte Beispiele aus der Spruchpraxis des OGH 1. Vorbemerkungen zu den nachfolgenden Entscheidungen... 85 2. Gesellschaftsrechtliche Entscheidungen des OGH... 89 Fall 1 Fall 2 Fall 3 Gesellschafterhaftung bei der GmbH (causa Eumig) (OGH 14.7.1986, 1 Ob 571/86, JBl 1986, 713)... 89 b) Anmerkungen... 98 Eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen (OGH 8. 5.1991, 8 Ob 9/91, GesRZ 1991, 162)... 102 b) Anmerkungen... 108 Kapitalerhaltungsgebot und GmbH & Co KG (OGH 9.5.2008, 2 Ob 225/07p, GesRZ 2008, 310)... 112 b) Anmerkungen... 125 X
Fall 4 Fall 5 Vorsitz in der Generalversammlung (OGH 16.6.2011, 6 Ob 99/11v, wbl 2011, 671)... 129 b) Anmerkungen... 143 Gesellschafter (Anleger) als Gläubiger einer börsennotierten Aktiengesellschaft (OGH 15. 3.2012, 6 Ob 28/12d, GesRZ 2012, 252)... 145 b) Anmerkungen... 159 Stichwortverzeichnis... 161 XI