MITTELSTANDSTAG ÖSTERREICH - DEUTSCHLAND Mezzaninkapital als Instrument der Akquisitionsfinanzierung Teil 2, Forum 8, 25. November 2004 Inhaltsverzeichnis Ablauf einer Mezzaninfinanzierung Zusammenarbeit mit dem Mezzanininvestor Case Study EVAC Anhang 2 1
Inhaltsverzeichnis Ablauf einer Mezzaninfinanzierung 3 Ablauf einer Mezzaninfinanzierung (1) Ablauf in drei Phasen: PHASE 1: Erstprüfung PHASE 2: COMMITMENT PHASE 3: CLOSING Beinhaltet folgende Tätigkeiten: Business Pläne Letter of Intent Due Diligence Investment Memorandum Vertragserrichtung Investment Analyse Business Pläne - Szenarioanalyse Vereinbarung über Gestaltung, Art und Zeitraum des Investments Business - Financial- Legal Bericht - Chancen - Risiken - Planung Umsetzung des Letter of Intent Auszahlung des Kapitals, Umsetzung Woche 1 Woche 15 4 2
Ablauf einer Mezzaninfinanzierung (2) Due Diligence: Einschätzung des Risikos 4 identify risk Erstprüfung Comittment Closing production, market and operating risks technical risk financial risk Identify risk time management risk legal risk political and regulatory risk asses risk environmental risk country risk treat risk 4 asses risk weight/probability 4 treat risk risk & return strategies 5 Inhaltsverzeichnis Zusammenarbeit mit dem Mezzanininvestor 6 3
Zusammenarbeit mit dem Mezzanininvestor (1) Abstimmung auf drei Ebenen: Informationsrechte zustimmungspflichtige Geschäfte financial Covenants Monatlicher Soll-Ist Vergleich Quartalsabschlüsse Jahresabschlüsse Information über bestimmte Maßnahmen bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen, wie z.b. Budget Akquisitionen Personal IP Festlegung einzuhaltender Kennzahlen, wie z.b. Eigenkapitalquote Cash Flow Rate Nettoverbindlichkeiten/EBITDA 7 Zusammenarbeit mit dem Mezzanininvestor (2) Controlling Cycle I:Asset Management Performance-orientated Controlling Investment in Mezzanine fund Reporting Participation Cycle II: Fund Management Exit-orientated Controlling Fundraising Investment Exit Reporting Participation Cycle III: Lifecycle company Setting up Development-orientated Controlling Growth Stability Source: Michael Fischer; Ansätze zur Berücksichtigung des Faktors Managementteam bei der Bewertung Private Equity finanzierter Unternehmen, Donau-Universität Krems 2002 8 4
Inhaltsverzeichnis Case Study EVAC 9 Fallbeispiel ELECTROVAC (1) Anlassfälle einer Mezzaninfinanzierung [ Pre IPO ] [ Bridge ] [ Expansion ] [ LBO (MBO / MBI) ] [Optimierung der Finanzstruktur] [ Nachfolgelösung ] [ Internationalisierung ] Invest Mezzanin [ Strategische Neuausrichtung ] [ Projektfinanzierung ] [ Akquisitionen ] [ Spin-off ] 10 5
Fallbeispiel ELECTROVAC (2) Unternehmensgeschichte 1947 Gegründet 1961 weiterer Produktionsstandort in Deutschland Electrovac Holding 1984 Start Internationalisierung (D/F/USA/..) 2001 Entscheidung Wachstumsstrategie Akquisition Unternehmensstruktur 3 Geschäftsbereiche ca. 80,0 Mio. Umsatz ca. 900 Mitarbeiter 11 Fallbeispiel ELECTROVAC (3) Target: curamik electronics GmbH Weltmarktführer und Technologieführer in seiner Sparte Produktionsstandort Deutschland Weltweiter Vertrieb Akquisition der Mehrheitsanteile Ziel Electrovac Neuaufstellung eines im Aufbau begriffenen Geschäftsbereiches Basierend auf strategischer Ausrichtung 12 6
Fallbeispiel ELECTROVAC (4) Flexible Anpassung an die individuellen Finanzierungsbedürfnisse, z.b. bei Rück- und Zinszahlungen Komplexität der Finanzierung Mezzaninkapital Intensität der Betreuung durch den Kapitalgeber Individualität der Problemlösung Quelle: Finanzbetrieb, Mezzanine Capital Ein flexibles Finanzierungsinstrument für KMU, Heft 11, S. 606 ff, 5.Jhg, Nov. 2003 höhere Stabilität der Finanzierungsstruktur, da risikotragendes Finanzierungsinstrument keine bzw. nachrangige Sicherheiten Steuerliche Abzugsfähigkeit der Zinszahlungen keine bzw. geringere Verwässerung bestehender Gesellschaftsanteile Erhöhung des Senior-Lending Potenzials 13 Fallbeispiel ELECTROVAC (5) Festlegung der Verteilung der Finanzinstrumente ist abhängig von : Höhe des Finanzbedarfes + Besicherungsmöglichkeiten + nachhaltig zu erwartender freier Cash-flow zur Bedienung der Fremdfinanzierung gewählte Finanzierungsstruktur Senior 2/3 Mezzanin 1/6 Private Equity 1/6 Altgesellschafter Private Equity Fonds nach Risiko abgestufte Finanzierungsschichten 14 7
Fallbeispiel ELECTROVAC (6) laufende Zusammenarbeit laufendes Reporting + Jahresabschlüsse AR Mandat besetzt enger Partner bei strategischen Abstimmungen Rolle der INVEST MEZZANIN Unterstützung durch Stabstellen / -organisationen - EUROPACONSULT - Rechtsabteilung Kommunikationsrolle innerhalb des Finanzkonsortium 15 Inhaltsverzeichnis Anhang Invest Mezzanin Literatur Kontakt 16 8
INVEST MEZZANIN (1) erster Mezzaninkapitalfonds Österreichs Schwerpunkt mittelständische Unternehmen partnerschaftlicher Ansatz flexible Problemlösung Finanzierung individuell auf die speziellen Bedürfnisse des Unternehmens zugeschnitten erfahrene Teams Investment Manager, Analysten und Techniker Einbindung in die Investkredit-Gruppe Tochtergesellschaften Invest Equity, Europa Consult und ETECH Consult über Beteiligungen der Investkredit Bank AG an europäischen Eigenkapitalund Mezzaninkapitalfonds Einbindung in ein internationales Netzwerk von Risikokapitalgebern und Banken 17 INVEST MEZZANIN (2) Schwerpunkt im Bereich traditioneller Industrien Fondsvolumen Invest Mezzanin I EUR 20,0 Mio. Invest Mezzanin II EUR 40,0 Mio. Investmentvolumen je Deal mind. EUR 2,0 Mio. und max. EUR 6 Mio. Investmentregionen: Kernmarkt: Österreich, Deutschland und Schweiz erweiterter Kernmarkt: Tschechische Republik, Polen, Ungarn, Slowakei und Slowenien Struktur Equity Mezzanin gleichermaßen Teilnahme an syndizierten Deals sowie Arrangement Mindestgröße der Portfoliounternehmen von EUR 15,0 Mio. Umsatz im letzten abgeschlossenen Wirtschaftsjahr 18 9
Literatur Die neue Unternehmensfinanzierung Strategisch Finanzieren mit bank- und kapitalmarktorientierten Instrumenten Rating und Basel II Kredite und Unternehmensanleihen Venture Capital/Private Equity und Mezzanine-Kapital Investitionsförderungen im erweiterten Europa 19 Kontakt Michael Fischer, MBA Managing Director Tel. +43/1/532 98 39 255 Fax. +43/1/533 05 04 255 m.fischerinvestmezzanin.at Invest Mezzanine Capital Management GmbH 1013 Wien, Renngasse 10 Tel. +43/1/532 98 39 0 Fax. +43/1/533 98 39 923 officeinvestmezzanin.at 20 10