Die GmbH-Rechte in den EG-Staaten Herausgegeben von der Centrale für GmbH Dr. Otto Schmidt mit Beiträgen von Prof. Dr. Peter Behrens Hamburg Elmar Conrads-Hassel Rechtsanwalt, Bonn/Hagen Dr. Claus Cornelius Rechtsanwalt, Kiel Werner G. Driesen Rechtsanwalt, Bonn Dr. Elisabeth Hoffmann Rechtsanwältin, Brüssel Winfried Keil Rechtsanwalt, Darmstadt Dr. Arno Maier-Bridou, LL.M. Rechtsanwalt, Frankfurt a. M. Eckhard W. Mehring Rechtsanwalt, Amsterdam/Münster Dr. Jobst-Joachim Neuss Rechtsanwalt, Bonn/Luxemburg Jennifer Shearman, BSc. Buckingham Dr. Ilias Soufleros Rechtsanwalt, Athen Dott. Peter Winkler, LL.M. Bozen Verlag Dr. Otto Schmidt Köln
' Vorwort V Prof. Dr. Peter Behrens Die Europäisierung des Gesellschaftsrechts 1 I. Einführung 1 II. Rechtsangleichung 2 1. Rechtsgrundlagen 2 2. Angleichungsmittel 4 3. Angleichungsprogramm 5 4. Angleichungsrichtlinien 6 5. International-gesellschaftsrechtliche Übereinkommen.. 15 III. Einheitsrecht 16 1. Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWTV) 16 2. Statut für eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) 17 3. Statut für Europäische Vereine (EUV) 18 4. Statut für Europäische Genossenschaften (EUGEN)... 18 5. Statut für Europäische Gegenseitigkeitsgesellschaften (EUGGES) 19 Dr. Elisabeth Hoffmann Die GmbH in Belgien 21 I. Einführung 22 II. Gründung der Gesellschaft 23 in. Organe und Vertretung der Gesellschaft 25 1. Hauptversammlung 25 2. Geschäftsführung 26 3. Rechnungsprüfer 29 IV. Änderungen bezüglich einer bestehenden Gesellschaft... 29 1. Satzungsänderungen 29 2. Übertragung von Gesellschaftsanteilen 30 3. Veränderungen des Stammkapitals, Kapitalerhöhung... 31 * Ausführliche Inhaltsverzeichnisse sind den einzelnen Beiträgen vorangestellt. VII
V. Beendigung der Gesellschaft 32 1. Auflösung 32 2. Liquidation 32 VI. Einpersonen-GmbH 33 Dr. Claus Cornelius Die GmbH in Dänemark 35 I. Einführung 35 II. Gründung der Gesellschaft 37 1. Gründungsgesellschafter 37 2. Gesellschaftsvertrag 37 3. Firma 38 4. Unternehmensgegenstand 39 5. Registeranmeldung 39 m. Kapitalausstattung und -erhaltung 41 FV. Übertragung von Geschäftsanteilen 42 V. Organe der Gesellschaft 43 1. Aufsichtsrat 44 2. Geschäftsführer 45 3. Gesellschafterversammlung 46 4. Abschlußprüfer 47 VI. Gewinnausschüttung 47 VII. Auflösung der Gesellschaft 48 Jennifer Shearman, B.Sc. Die Private Limited Company in England und Wales 49 I. Einführung 50 II. Gründung 52 1. Gründung neuer Gesellschaften 52 2. Gesellschaftszweck 54 3. Kauf einer bereits gegründeten Gesellschaft 55 III. Stammkapital 56 1. Allgemeines 56 2. Änderung des Stammkapitals 57 IV. Finanzierung der Gesellschaft 58 1. Allgemeines 58 2. Geschäftsanteile 59 3. Schuldverschreibungen - Debentures 61 4. Formen der dinglichen Sicherung 62 vm
V. Organe der Gesellschaft 64 1. Geschäftsleitung - Directors 64 2. Geschäftsleitung - Board of Directors 66 3. Secretary" 67 VI. Investoren- und Gläubigerschutz 68 1. Öffentlichkeit und Geschäftsbücher 68 2. Gesellschafterversammlungen 71 3. Minderheitenschutz 73 VII. Liquidation 75 Dr. Arno Maier-Bridou Die GmbH in Frankreich 77 I. Einführung 78 II. Gründung der Gesellschaft 79 III. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 83 1. Übertragung von Geschäftsanteilen 83 2. Austritt oder Ausschluß von Gesellschaftern 84 3. Grundsatz der Kapitalerhaltung; Gesellschafterdarlehen 85 IV. Vertretung und Geschäftsführung 86 1. Geschäftsführer 86 2. Gesellschafterversammlung 91 3. Rechnungslegung und Publizität 93 V. Änderungen des Gesellschaftsvertrags 94 1. Kapitalerhöhung 95 2. Kapitalherabsetzung 96 VI. Auflösung der Gesellschaft 97 Dr. Ilias Soufleros Die GmbH in Griechenland 99 I. Einführung 100 II. Wesen der griechischen GmbH 101 HI. Wirtschaftliche Bedeutung 101 IV. Gründung 102 1. Abschluß eines Gesellschaftsvertrags 102 2. Einzahlung der Stammeinlagen 104 3. Publizität 104 4. Mangelhafte Gründung 106 5. Vorgesellschaft 107 6. Einpersonen-GmbH 108 IX
V. Kapitalausstattung, Geschäftsanteile, Stammeinlagen 109 1. Stammkapital 109 2. Geschäftsanteile 110 3. Stammeinlagen 111 VI. Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung 112 1. Kapitalerhöhung 112 2. Kapitalherabsetzung 113 VII. Stellung der Gesellschafter 114 1. Erwerb der Mitgliedschaft 114 2. Rechte der Gesellschafter 115 3. Pflichten der Gesellschafter 115 4. Haftung der Gesellschafter 116 5. Ausschluß und Austritt von Gesellschaftern 117 Vni. Organe 118 1. Geschäftsführung 119 2. Gesellschafterversammlung 123 IX. Jahresabschluß 125 X. Beendigung 126 1. Auflösung 126 2. Liquidation 127 Elmar Conrads-Hassel Die Private Company Limited in Irland 129 I. Einführung 130 II. Rechtsgrundlagen 130 III. Gründung 131 1. Gesellschaftsvertrag 132 2. Eintragungsverfahren und Kosten 134 IV. Kapitalausstattung 136 1. Allgemeines 136 2. Änderung des Stammkapitals 137 V. Stellung der Gesellschafter 138 VI. Organe 139 1. Hauptversammlung 139 2. Geschäftsleitung - Directors 141 3. Gesellschaftssekretär 142 4. Rechnungsprüfer 142 5. Manager" 142 X
VII. Beendigung 143 1. Freiwillige Liquidation (Voluntary Winding-up) 143 2. Zwangsliquidation (Compulsory Liquidation) 144 3. Liquidation unter Aufsicht des Gerichts (Winding-up Subject to the Supervision of the Court) 145 Vm. Schlußbemerkung 146 1. Companies Act, 1990 146 2. Zielsetzung des Companies Act von 1990 147 Dott. Peter Winkler Die GmbH in Italien 149 I. Einführung 150 II. Rechtsgrundlagen 151 III. Sonderformen 152 1. Einpersonen-GmbH 152 2. GmbH & Co 152 IV. Gründung 154 1. Gesellschaftsvertrag: Gründungsurkunde, Satzung, Mindestinhalt 154 2. Gesellschafter 156 3. Sitz und Zweigniederlassungen 158 4. Firma 161 5. Unternehmensgegenstand 163 6. Anmeldungen 165 V. Kapitalausstattung und -erhaltung 167 1. Stammkapital und Stammeinlage 167 2. Einforderung und Kaduzierung 168 3. Übertragung 169 4. Kapitalerhaltung, Sacheinlagen, Gesellschafterdarlehen. 170 VI. Stellung der Gesellschafter 172 1. Pflichten und Rechte 172 2. Ausschluß, Ausscheiden, Einziehung 173 VII. Organe 174 1. Gesellschafterversammlung 174 2. Verwalter 176 3. Kontrollorgan 178 Vm. Beendigung 179 1. Auflösungsgründe 179 2. Liquidationsverfahren 180 XI
Dr. fobst-foachim Neuss Die GmbH in Luxemburg 181 I. Einführung 182 II. Rechtsgrundlagen 182 III. Charakteristika der Luxemburger GmbH 184 1. Definition der GmbH nach Luxemburger Recht 184 2. Gesellschafter 184 3. Gesellschaftszweck 188 4. Gesellschaftskapital und Gesellschaftsanteile 188 IV. Organe 190 1. Gesellschafterversammlung 190 2. Geschäftsführung 191 3. Aufsichtsrat 194 V. Gründung und Auflösung der GmbH 195 1. Gründung 195 2. Beendigung 197 VI. Buchführungsvorschriften 199 VII. Steuern und Gebühren 200 Vm. Besonderheiten 201 IX. Nebengebiete 202 X. Schlußbemerkung 203 Eckhard W. Mehring Die GmbH in den Niederlanden 205 I. Einführung 206 II. Rechtsgrundlagen 207 1. Gesellschaftsrecht 207 2. Registerrecht 207 m. Sonderformen 208 1. Einpersonen-BV 208 2. GmbH & Co. KG 208 IV, Gründung 208 1. Gesellschaftsvertrag 208 2. Firma 209 3. Sitz 210 4. Gegenstand 210 5. Unbedenklichkeitserklärung 210 xn
6. Vorgesellschaft 211 7. Anmeldung zum Handelsregister 212 V. Kapitalausstattung 212 1. Mindestkapital 213 2. Sachgründung 213 3. Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung 214 4. Gesellschafterdarlehen, Eigenkapitalersatz 214 VI. Anteile 215 1. Anteilsregister 215 2. Anteilsübertragung 215 3. Formvorschriften 216 Vü. Stellung der Gesellschafter 216 1. Rechte und Pflichten 216 2. Auskauf von Minderheitsgesellschaftern 217 3. Streitfallregelung 217 4. Enqueterecht 218 Vm. Organe 218 1. Gesellschafterversammlung 218 2. Geschäftsführung 219 3. Aufsichtsrat 221 LX. Jahresabschluß 223 X. Beendigung 223 1. Auflösung 223 2. Liquidation 224 Werner G. Driesen Die GmbH in Portugal 225 I. Einführung 226 II. Rechtsgrundlagen 227 1. Gesellschaftsrecht 227 2. Registerrecht 229 m. Sonderformen 230 1. Einpersonen-GmbH 230 2. GmbH & Co 231 IV. Gründung 231 1. Gesellschaftsvertrag 231 2. Firma 232 3. Unternehmensgegenstand 232 4. Anmeldung zum Handelsregister 233 XIII
V. Kapitalausstattung, Geschäftsanteile 233 1. Stammkapital, Stammeinlagen 233 2. Einforderung, Kaduzierung 234 3. Einheit und Teilbarkeit von Geschäftsanteilen 235 4. Übertragung von Geschäftsanteilen 235 5. Einziehung von Geschäftsanteilen 236 6. Gesellschafterdarlehen, Eigenkapitalersatz 237 VI. Stellung der Gesellschafter 238 1. Pflichten und Rechte 238 2. Gesellschafterbeschlüsse 240 3. Satzungsänderungen 242 4. Ausscheiden, Ausschluß 242 VII. Organe 244 1. Geschäftsführung 244 2. Aufsichtsrat, Rechnungslegung 246 VIII. Beendigung 247 1. Auflösung 247 2. Liquidation 247 Winfried Keil Die GmbH in Spanien 249 I. Einführung 249 n. Gründung der S.L 252 m. Haftung vor Eintragung und die Nichtigkeit der Gesellschaft 255 IV. Organe der Gesellschaft 257 1. Verwalter und Verwaltungsrat 257 2. Gesellschafterversammlung 262 V. Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals 265 VI. Geschäftsanteile 266 VII. Jahresabschluß und Gewinnverteilung 269 VIII. Fusion und Spaltung 270 LX. Auflösung und Liquidation 270 X. Ausblick 271 Autorenverzeichnis 273 Stichwortverzeichnis 277 XIV