Annette Schule Die Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwerben gemäß IFRS 3 und IDW RS HFA 16 Unter besonderer Berücksichtigung der Phase II des lasb-projekts "Business Combinations 1 Diplomica Verlag GmbH
I Abkürzungsverzeichnis VIII Symbolverzeichnis X 1 Einleitung 1 1.1 Problemstellung 1 1.2 Zielsetzung und Gang der Untersuchung 5 1.3 Grundlagen der Rechnungslegung nach IFRS 3 8 1.3.1 Formen von Unternehmenszusammenschlüssen 8 1.3.1.1 Anteilserwerbe (Share Deals) 8 1.3.1.2 Unternehmenskäufe (Asset Deals) 8 1.3.1.3 Fusionen (Legal Mergers) 8 1.3.2 Anwendungsbereich von Unternehmenszusammenschlüssen (Business Combinations) nach IFRS 3 8 1.3.2.1 Definition eines Unternehmenszusammenschlusses 8 1.3.2.2 Definition des Erwerbsobjekts Geschäftsbetriebs" (Business) 9 1.3.2.3 Ausweitung des Anwendungsbereichs des ED IFRS 3 12-1.3.2.4 Anwendungszeitpunkt des ED IFRS 3 12 1.3.3 Erstkonsolidierung nach der Erwerbsmethode 13 1.3.3.1 Grundsätzliche Funktionsweise der Erwerbsmethode (Purchase Method) 13 1.3.3.2 Identifizierung des Erwerbers 14 1.3.3.3 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes (Acquisition Date) 16 1.3.3.4 Verhältnis der Preisfindung und Fair Value des erworbenen Unternehmens. 17 1.3.3.5 Komponenten der Anschaffungskosten 18 1.3.3.5.1 Grundsätzliche Bestimmung der Anschaffungskosten 18 1.3.3.5.2 Abgrenzung der Bestandteile des Kaufpreises 18 1.3.3.5.3 Variable Kaufpreisbestandteile (Contingent Considerations) 19 1.3.3.5.4 Anschaffungsnebenkosten (Acquisition-Related Costs) 20 1.3.3.5.4.1 Direkt zurechenbare Anschaffungsnebenkosten 20 1.3.3.5.4.2 Nicht direkt zurechenbare Anschaffungsnebenkosten 21 1.3.3.5.4.3 Neuerungen bezüglich der Anschaffungsnebenkosten nach ED IFRS 3.BC85ff., 21 2. Zur Problematik der Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im Rahmen der Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) gemäß IFRS 3 i.v.m. IDW RS HFA 16 22 2.1 Ablauf und Organisation einer Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) nach IFRS 22 2.1.1 Grundsätzliche Funktionsweise 22 2.1.2 Identifizierungsphase 23 2.1.3 Bewertungsphase 24
2.2 Ansatz der erworbenen immateriellen Vermögenswerte im Rahmen der Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung 24 2.2.1 Ansatzvoraussetzungen von immateriellen Vermögenswerten 24 2.2.1.1 Die zweistufige Ansatzkonzeption für immaterielle Vermögenswerte nach IFRS 3.37c und IAS 38.11-17 24 2.2.1.2 Abstrakte Ansatzkriterien: Definitionskriterien der erworbenen immateriellen Vermögenswerte nach IFRS 3.37c und IFRS 3.45 i.v.m. IAS 38.12 25 2.2.1.2.1 Identifizierbarkeit (Identifiability) immaterieller Vermögenswerte nach IFRS 3.46 und IAS 38.12 25 2.2.1.2.1.1 Das Separierbarkeitskriterium (Separability-Kriterium) nach IFRS 3.46a und IAS 38.12a 25 2.2.1.2.1.2 Das vertragliche oder gesetzliche Rechte-Kriterium (Contractual- Legal-Kriterium nach IFRS 3.46b und IAS 38.12b 26 2.2.1.2.1.3 Analyse der Prüfkriterien zur Identifizierung immaterieller Vermögenswerte 26 2.2.1.2.2 Nicht monetär und fehlende physische Substanz 28 2.2.1.2.3 Verfügungsmacht (Control) nach IAS 38.13 28 2.2.1.2.4 Ergebnis vergangener Ereignisse 29 2.2.1.2.5 Künftiger wirtschaftlicher Nutzenzufluss (Future Economic Benefit) 29 2.2.1.3 Konkrete Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte 30 2.2.1.3.1 Zuverlässige Bewertbarkeit (Reliability) des beizulegenden Zeitwertes (FairValue).' 30 2.2.1.3.2 Wahrscheinlichkeit eines künftigen Nutzenzuflusses (Probability) gilt stets als erfüllt 31 2.2.1.4 Änderungen der Ansatzvorschriften durch ED IFRS 3.40 32 2.2.1.5 Anwendung der Ansatzvorschriften spezieller immaterieller Vermögenswerte 33 2.2.1.5.1 Katalog von bei einem Unternehmenszusammenschluss gesondert zu erfassenden immateriellen Vermögenswerten 33 2.2.1.5.2 Darstellung anhand der Kundenbeziehungen 34 2.2.1.5.2.1 Arten von Kundenbeziehungen 34 2.2.1.5.2.2 Ansatz von Kundenbeziehungen 35 2.2.1.5.2.2.1 Grundsätzliche Vorgehensweise 35 2.2.1.5.2.2.2 Vertragliche Kundenbeziehungen (Contractual Intangibles) 35 2.2.1.5.2.2.2.1 (Dauer-)Vertragskunden (Contractual Customer Relationships) 35 2.2.1.5.2.2.2.1.1 Identifizierbarkeit 35
2.2.1.5.2.2.2.1.2 Verfügungsmacht und Wahrscheinlichkeit eines künftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses 36 2.2.1.5.2.2.2.2 Auftragsbestände (Order or Production Backlog) 36 2.2.1.5.2.2.3 Nicht vertragliche Kundenbeziehungen (Non-Contractual Intangibles) 37 2.2.1.5.2.2.3.1 Kundenlisten (Customer Lists) 37 2.2.1.5.2.2.3.1.1 Identifizierbarkeit 37 2.2.1.5.2.2.3.1.2 Verfügungsmacht und Wahrscheinlichkeit eines künftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses 37 2.2.1.5.2.2.3.2 Faktische Stammkundenbeziehungen ohne aktuelles Vertragsverhältnis (Non-Contractual Customer Relationships) 38 2.2.1.5.2.2.3.2.1 Identifizierbarkeit 38 2.2.1.5.2.2.3.2.2 Verfügungsmacht und Wahrscheinlichkeit eines künftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses 39 2.2.2 Nicht identifizierbare immaterielle Vermögenswerte als Geschäfts- oder Firmenwert 40 2.3 Erstbewertung von immateriellen Vermögenswerten bei einem Unternehmenszusammenschluss.41 2.3.1 Vorgehensweise und Plausibilisierungsansatz 41 2.3.1.1 Informationsbeschaffung für die Werttreiberanalyse 41 2.3.1.2 Der Plausibilisierungsansatz 42 2.3.2 Bewertungsgrundsätze 42 2.3.2.1 Stichtagsprinzip 42 2.3.2.2 Einzelbewertungsprinzip 43 2.3.2.3 Methodenstetigkeit 43 2.3.3 Der beizulegende Zeitwert (Fair Value) als Wertmaßstab der Kaufpreisallokation 43 2.3.3.1 Definition des beizulegenden Zeitwerts (Fair Value)... 43 2.3.3.2 Das Stufenkonzept zur Ermittlung von beizulegenden Zeitwerten (Fair Values) nach den Beschlüssen der Phase II des Projekts Business Combinations" 44 2.3.3.3 Übersicht der Bewertungsverfahren nach IDW RS HFA 16 46 2.3.4 Bewertung von speziellen immateriellen Vermögenswerten 46 2.3.4.1 Bewertung von Kundenbeziehungen (Customer-Related Intangibles) 46 2.3.4.1.1 Bewertung von vertraglichen Kundenbeziehungen (Contractual Intangibles) 46
IV 2.3.4.1.1.1 Bewertung von (Dauer-)Vertragskunden (Contractual Customer Relationships) 46 2.3.4.1.1.2 Bewertung von Auftragsbeständen (Order or Production Backlog)... 47 2.3.4.1.2 Bewertung von nicht vertraglichen Kundenbeziehungen (Non- Contractual Intangibles) 48 2.3.4.1.2.1 Bewertung von Kundenlisten (Customer List) 48 2.3.4.1.2.2 Bewertung von Stammkundenbeziehungen (Non-Contractual Customer Relationships) in der Abgrenzung zu Marken und Goodwill 49 2.3.4.1.2.2.1 Grundsätzliche Vorgehensweise 49 2.3.4.1.2.2.2 Sogwirkungen zwischen Stammkunden, Marke und Goodwill 50 2.3.4.1.2.2.2.1 Marke in der Abgrenzung zu Stammkunden und Goodwill.. 50 2.3.4.1.2.2.2.2 Technologisch getriebene Marken als Goodwill in der Abgrenzung zu Marken und Kundenstamm 50 2.3.4.1.2.2.2.3 Marken von Gütern des täglichen Bedarfs 50 2.3.4.1.2.2.2.4 Abgrenzung zwischen Marke und Stammkundenbeziehung in Abhängigkeit der Vertriebsstruktur 51 2.3.4.1.2.2.2.4.1 Stammkundschafteines Markenartikelherstellers aus Handelskonzernen 51 2.3.4.1.2.2.2.4.2 Markenartikelhersteller mit direkten Vertriebskanälen zu Stammkunden 51 2.3.4.1.2.2.2.5 Unmöglichkeit einer Fair Value Ermittlung 51 2.3.4.2 Bewertung von Marken 51 2.3.4.2.1 Grundsätzliche Funktionsweise 51 2.3.4.2.2 Bewertung von Marken nach dem marktpreisorientierten Verfahren 52 2.3.4.2.3 Bewertung von Marken nach dem kapitalwertorientierten Verfahren 52 2.3.4.2.3.1 Bewertung von Marken nach der Premium-Profit-Methode 53 2.3.4.2.3.1.1 Grundsätzliche Funktionsweise 53 2.3.4.2.3.1.2 Komponenten einer Marke 53 2.3.4.2.3.1.2.1 Bestimmung des markenspezifischen Mehrerlöses 53 2.3.4.2.3.1.2.1.1 (Mehr-)Preiskomponente 53 2.3.4.2.3.1.2.1.2 Mengenkomponente 54 2.3.4.2.3.1.2.1.3 Sonstige Komponenten 55 2.3.4.2.3.1.2.2 Markenspezifische Mehraufwendungen 55 2.3.4.2.3.2 Bewertung von Marken nach der Methode der Lizenzpreisanalogie (Relief-From-Royalty-Methode) 55 2.3.4.2.3.3 Bewertung von Marken nach der Residualwertmethode (Multi- Period-Excess-Earnings-Methode) 56
V 2.3.4.2.4 Bewertung von Marken nach dem kostenorientierten Verfahren 57 2.3.4.3 Bewertung von patentiertentechnologien 57 2.3.4.3.1 Bewertung von patentierten Technologien nach dem marktpreisorientierten Verfahren 57 2.3.4.3.2 Bewertung von patentierten Technologien nach dem kapitalwertorientierten Verfahren 57 2.3.4.3.2.1 Anwendung der Methode der Lizenzpreisanalogie 57 2.3.4.3.2.2 Anwendung der Mehrgewinnmethode (Incremental Cash Flow Methode) 58 2.3.4.3.2.2.1 Premium-Profit-Methode 58 2.3.4.3.2.2.2 Cost-Savings Methode 59 2.3.4.3.3 Bewertung von patentierten Technologien nach dem kostenorientierten Verfahren 59 2.3.4.4 Bewertung von Hyperlizenzen am Beispiel der UMTS-Lizenzen: Greenfield Approach 59 2.3.4.5 Bewertung von angearbeiteten eigenen F&E-Projekten (In Process Research and Development) bei einem Unternehmenserwerb 59 2.3.4.5.1 Bewertung von F&E-Projekten nach dem marktpreisorientierten Verfahren 59 2.3.4.5.2 Bewertung von F&E-Projekten nach dem kapitalwertorientierten Verfahren 60 2.3.4.5.2.1 Residualwertmethode (Multi-Period-Excess-Earnings-Methode) 60 2.3.4.5.2.2 Zustandsbaumverfahren 61 2.3.4.5.3 Bewertung von F&E-Projekten nach dem kostenorientierten Verfahren...61 2.3.4.6 Auf Verträgen basierende immaterielle Vermögenswerte (Contract-Based Intangible Assets) 62 2.3.4.6.1 Besonders günstige Verträge (Benefical Contracts) 62 2.3.4.6.2 Anwendungsprobleme günstiger Arbeitsverhältnisse 63 2.3.4.6.3 Leasingverträge 64 2.4 Bilanzierung des Füll Goodwills nach ED IFRS 3 64 2.4.1 Der Goodwill als Schlüsselgröße der Bilanzanalyse 64 2.4.1.1 Wertlücke zwischen Marktwert und bilanziertem Eigenkapital - Aufdeckung stiller Reserven und stiller Lasten 64 2.4.1.2 Bezahlte Gewinnerwartungen und bilanzpolitische Luft 66 2.4.1.3 Der Goodwill als Bewertungskonglomerat 66 2.4.1.4 Gestaltungspotenzial 67 2.4.2 Ökonomische Komponenten des derivativen Geschäfts- oder Firmenwerts (Goodwill) 67
VI 2.4.2.1 Komponenten des Geschäfts- oder Firmenwerts (Core-Goodwill) 67 2.4.2.1.1 Bestandteile des Core-Goodwills 67 2.4.2.1.2 Going Concern-Goodwill 68 2.4.2.1.3 Synergie-Goodwill 68 2.4.2.1.4 Nicht dem Goodwill zuzurechnende Komponenten 68 2.4.2.2 Ebenenkonzept 68 2.4.3 Konzept des Füll Goodwill Approach 69 2.4.3.1 Die Füll Goodwill Methode im Vergleich zur bisherigen Regelung 69 2.4.3.2 Ermittlung des Gesamt-Fair Values des erworbenen Unternehmens 70 2.4.3.3 Berechnung des Goodwills nach ED IFRS 3 zu IFRS 3 74 2.4.3.4 Aufteilung des neu erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerts (Goodwill) auf die Gesellschafterstämme 75 2.4.3.5. Sondervorschriften 76 2.4.3.5.1 AbStockung eines Bargain Purchase, Lucky Buy bzw. Underpayment 76 2.4.3.5.2 Nichtberücksichtigung eines Overpayment 77 2.4.4 Würdigung der Füll Goodwill Methode 78 2.4.4.1 Hintergrund der Füll Goodwill Methode 78 2.4.4.2 Beurteilung der Füll Goodwill Methode 79 2.4.4.2.1 Nutzen der Füll Goodwill Methode 79 2.4.4.2.1.1 Einheitstheoretische Ausrichtung 79 2.4.4.2.1.2 Füll Fair Value Bilanzierung 79 2.4.4.2.2 Anwendungsprobleme der Füll Goodwill Methode 79 2.4.4.2.2.1 Faktische Anschaffungskostenbeschränkung 79 2.4.4.2.2.2 Verzerrte ermessensbehaftete Berechnung des Minderheiten- Goodwills 79 2.4.4.2.2.3 Verminderte Verlässlichkeit und erhöhte Komplexität 80 2.4.4.2.2.4 Umsetzungsprobleme bei der Bestimmung des Fair Values des erworbenen Unternehmens 80 2.4.4.2.2.5 Verhältnis von Nutzen und Kosten 81 2.4.4.2.2.6 Bedenken bei der Gleichsetzung des Goodwills mit anderen Vermögenswerten 82 2.4.4.2.2.7 Ermessensspielräume bei der Aufteilung des Füll Goodwills auf die Gesellschafterstämme 82 2.4.4.2.3 Ökonomische Konsequenzen 83 2.4.4.2.3.1 Auswirkungen auf die Unternehmensanalyse 83 2.4.4.2.3.2 Bedeutung für die wertorientierte Unternehmensführung 84 2.5 Bilanzierung latenter Steuern 85
VII 2.5.1 Passivierung latenter Steuern aus stillen Reserven eines Vermögenswertes im Rahmen der Kaufpreisallokation 85 2.5.2 Latente Steuer auf einen Goodwill 85 2.5.2.1 Verbot der Passivierung latenter Steuer eines Goodwills im Rahmen eines Share Deals 85 2.5.2.2 Latente Steuer eines Goodwills im Rahmen eines Asset Deals 86 2.5.2.2.1 Verbot der Passivierung latenter Steuern, wenn keine temporären Differenzen vorliegen 86 2.5.2.2.2 Latente Steuern aus temporären Differenzen 86 2.5.2.2.2.1 Passive latente Steuer: Goodwill der nach IFRS 3 höher ist als Goodwill in der Steuerbilanz 86 2.5.2.2.2.2 Aktive latente Steuer: Goodwill der nach IFRS 3 niedriger ist als Goodwill in der Steuerbilanz 87 3. Zusammenfassung und kritische Würdigung 89 Anhang 1: Übersicht der Bewertungsverfahren 98 Anhang 2: Anlagenverzeichnis 117 Literaturverzeichnis 179