Beck`sche Musterverträge 43 Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds der Aktiengesellschaft: AG- Vorstands-Anstellungsvertrag von Dr. Hermann H. Haas, Dr. Bernd Ohlendorf 2. Auflage Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds der Aktiengesellschaft: AG-Vorstands-Anstellungsvertrag Haas / Ohlendorf wird vertrieben von beck-shop.de Thematische Gliederung: Arbeitsvertrag, Arbeitsentgelt Verlag C.H. Beck München 2010 Verlag C.H. Beck im Internet: www.beck.de ISBN 978 3 406 61012 7 Inhaltsverzeichnis: Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds der Aktiengesellschaft: AG-Vorstands- Anstellungsvertrag Haas / Ohlendorf
Beck sche Musterverträge, Band 43 Haas/Ohlendorf: Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds der Aktiengesellschaft
Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds der Aktiengesellschaft von Dr. Hermann H. Haas Rechtsanwalt und Fachanwalt für Arbeitsrecht und Dr. Bernd Ohlendorf Rechtsanwalt und Fachanwalt für Arbeitsrecht 2. Auflage K Verlag C. H. Beck München 2010
Verlag C. H. Beck im Internet: beck.de ISBN 978 3 406 61012 7 2010 Verlag C. H. Beck ohg Wilhelmstraße 9, 80801 München Druck und Bindung: Nomos Verlagsgesellschaft In den Lissen 12, 76547 Sinzheim Satz: jürgen ullrich typosatz, 86720 Nördlingen Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)
Inhaltsverezichnis V Inhaltsverezichnis Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis A. Einführung und Textabdruck I. Einführung... 1 1. Allgemeine Vorbemerkungen... 1 2. Doppelstellung des Vorstandsmitglieds... 5 3. Anforderungen an die Person des Vorstandsmitglieds... 6 4. Bestellung und Widerruf... 7 a) Bestellung... 7 b) Widerruf der Bestellung... 8 c) Suspendierung... 10 d) Amtsniederlegung... 10 e) Einvernehmliche Beendigung der Organstellung... 11 f) Eintragung in das Handelsregister... 11 5. Anstellungsvertrag... 12 a) Rechtliche Einordnung des Anstellungsvertrags und Anwendbarkeit arbeitsrechtlicher Vorschriften... 12 b) Sonderfall: Drittanstellung, sog. Konzernanstellungsvertrag... 15 c) Zuständigkeit für den Vertragsschluss... 15 d) Form... 16 e) Vertragsdauer... 16 f) Kündigung... 18 g) Besonderer Kündigungsschutz aufgrund eines ruhenden Arbeitsverhältnisses?... 23 h) Auswirkungen von Widerruf der Bestellung und Suspendierung auf den Anstellungsvertrag... 26 i) Vertragsänderung und -aufhebung... 26 j) Rechtsweg... 26 6. Leitungsfunktion... 27 7. Geschäftsführungsbefugnis, Geschäftsordnung, Geschäftsverteilung... 29 a) Grundsätzliches... 29 b) Willensbildung... 31 c) Geschäftsordnung... 31 d) Geschäftsverteilung... 34 8. Vertretungsberechtigung... 35 9. Rechtsstellung des Vorstandsvorsitzenden/Abgrenzung zum CEO... 36
VI Inhaltsverzeichnis 10. Rechtsstellung des Vorstandsprechers... 37 11. Stellvertretende Vorstandsmitglieder... 38 12. Sozialversicherungsrechtliche Stellung des Vorstandsmitglieds... 39 a) Rentenversicherung... 39 b) Arbeitslosenversicherung... 39 c) Krankenversicherung... 39 d) Pflegeversicherung... 43 e) Unfallversicherung... 43 13. Die Pflichten des Vorstandsmitglieds... 44 a) Gesellschafts- und kapitalmarktrechtliche Pflichten.. 44 b) Risikomanagement... 46 c) Erhaltung des Grundkapitals... 46 d) Pflichten bei Verlust und Insolvenzsituation... 47 14. Die Haftung des Vorstandsmitglieds... 48 a) Überblick... 48 b) Haftung der Vorstandsmitglieder gegenüber der Aktiengesellschaft... 48 c) Steuerliche Pflichten der Vorstandsmitglieder... 56 d) Haftung der Vorstandsmitglieder für Sozialversicherungsbeiträge... 57 e) Haftung der Vorstandsmitglieder gegenüber Aktionären... 57 f) Haftung der Vorstandsmitglieder gegenüber Gläubigern der Aktiengesellschaft... 58 g) Haftung der Vorstandsmitglieder gegenüber sonstigen Dritten... 59 h) Die Haftung des Vorstandsmitglieds im Zusammenhang mit der Abgabe der Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gem. 161 AktG... 60 i) Entlastung des Vorstands durch die Hauptversammlung... 63 15. Allgemeine Bedeutung der Schuldrechtsreform für die Vertragsgestaltung... 63 a) AGB-Kontrolle... 63 b) Verjährung... 65 II. Textabdruck des Vertragsmusters... 66 B. Vertragsmuster mit Erläuterungen 11 Aufgaben des Vorstandsmitglieds/Vertretungsbefugnis.. 90 12 Arbeitszeit und Nebentätigkeiten... 103 13 Bezüge... 107 14 Fortzahlung der Bezüge im Todesfall... 127
Inhaltsverezichnis VII 15 Sonstige Leistungen/Aufwendungsersatz... 128 16 Schutzrechte... 136 17 Wettbewerbsverbot während der Vertragslaufzeit/Verschwiegenheitsverpflichtungen/Vertragsstrafen... 141 18 Dienstverhinderung/Krankheit... 152 19 Urlaub... 156 10 Vertragsdauer, Kündigung... 159 11 Pflichten des Vorstandsmitglieds bei Beendigung des Anstellungsvertrags... 177 12 Lieferanten- und Kundenschutz/Nachvertragliches Wettbewerbsverbot/Vertragsstrafen... 179 13 Übergangsgeld/Abfindung... 201 14 Alters-, Berufsunfähigkeits- und Hinterbliebenenversorgung... 209 15 Aufhebung anderweitiger Anstellungsverhältnisse/Verfall von Ansprüchen/Schriftform/Schiedsklausel/Rechtswahlund Gerichtsstandsklausel/Salvatorische Klausel... 218 C. Anhang I. Geschäftsordnung für den Vorstand... 228 II. Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand... 236 III. Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 18. Juni 2009)... 237 IV. Aktienoptionsprogramm... 251 V. Aufhebungsvertrag... 257 D. Weiterführende Hinweise zu Literatur und Rechtsprechung 274 E. Sachregister... 321
VIII Inhaltsverzeichnis