Hamburg Bezugsangebot an die Aktionäre der COLEXON Energy AG zum Bezug der Optionsanleihe 2014/2015 der COLEXON Energy AG Aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. April 2014 hat der Vorstand der COLEXON Energy AG (die "Emittentin") mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Optionsanleihe zu begeben. Die Optionsanleihe setzt sich zusammen aus einer Schuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.508.287,26 eingeteilt in bis zu 4.436.139 untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen (WKN A12T2X / ISIN DE000A12T2X2 und nach Abtrennung der Optionsscheine: WKN A12T2W / ISIN DE000A12T2W4) (die "Schuldverschreibungen") und bis zu 4.436.139 Inhaber- Optionsscheine (WKN A12T2Y / ISIN DE000A12T2Y0), von denen jeder Schuldverschreibung anfänglich ein Optionsschein beigefügt ist (die "Optionsscheine" und zusammen mit den Schuldverschreibungen die "Optionsanleihen"). Jeder Optionsschein berechtigt den Inhaber, nach Maßgabe der dafür geltenden Optionsbedingungen eine auf den Inhaber lautende Stammaktie der Emittentin ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu beziehen. Die Optionsscheine werden von der jeweiligen Schuldverschreibung ab dem Tag der Ausgabe der Schuldverschreibungen abgetrennt und können danach getrennt übertragen werden. Den Inhabern der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Emittentin (ISIN: DE000A11QW68) (die "Aktionäre") wird das gesetzliche Bezugsrecht zur Zeichnung der Optionsanleihen mit einem Bezugsverhältnis von einer (1) Optionsanleihe für je zwei (2) Aktien zum Bezugspreis von EUR 0,34 je Optionsanleihe (d.h. für je eine Schuldverschreibung und einen Optionsschein) (der "Bezugspreis") durch die Emittentin angeboten. Zudem wird bezugsberechtigten Aktionären die Möglichkeit gegeben, über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus weitere Optionsanleihen für die Bezugsrechte, die in der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, zu beziehen (das "Überbezugsrecht"). Sollten alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben, ist ein Überbezug nicht möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gezeichneten Optionsanleihen zuzuteilen, werden die nicht bezogenen Optionsanleihen, unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes, den am Überbezug teilnehmenden Aktionären proportional in dem Verhältnis zugeteilt, in dem die Bezugsrechte der am Überbezug teilnehmenden Aktionäre jeweils ursprünglich zueinander standen. Die Zuteilung erfolgt auf diese Weise bis das gesamte Volumen der Optionsanleihe erreicht ist. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Optionsanleihen oder eines Vielfachen davon möglich; ein Be- 1
zug- und Überbezug von Bruchteilen einer Optionsanleihe ist nicht möglich. Soweit die Berücksichtigung von Bezug- und Überbezugsanmeldungen dazu führen würde, dass rechnerisch Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Optionsanleihen entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Überbezugsspitzen keinen Anspruch auf Lieferung oder Barausgleich. Sollten Überbezugsanmeldungen nicht oder nicht vollständig ausgeführt werden können, erhält der Aktionär den für den Bezug im Rahmen des Überbezugs zu viel geleisteten Betrag gleichzeitig mit der Lieferung der bezogenen Optionsanleihen zurückerstattet. Für den nicht durch entsprechende Angebote abgedeckten Teil der Emission wird die Begebung der Optionsanleihe nicht durchgeführt. Bezugsangebot Wir bitten die Aktionäre, ihr Bezugsrecht bzw. Überbezugsrecht auf die Optionsanleihen zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit vom 4. August 2014 bis 18. August 2014 (jeweils einschließlich) über ihre jeweilige Depotbank während der üblichen Schalterstunden bei der unten genannten Bezugsstelle auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte bzw. Überbezugsrechte verfallen wertlos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte bzw. Überbezugsrechte erfolgt nicht. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugs- bzw. Überbezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle. "Bezugsstelle" ist: M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA Ferdinandstraße 75 20095 Hamburg Fax: 040/3618-1116E-Mail: wpv-bv-kv@mmwarburg.com Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2:1 können Aktionäre auf jeweils zwei (2) Aktien eine (1) Optionsanleihe (d.h. eine Schuldverschreibung und einen Optionsschein) zu den Bezugsbedingungen und dem Bezugspreis erwerben. Bruchteile von Schuldverschreibungen werden nicht geliefert. Zur Ausübung des Bezugs- bzw. Überbezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer jeweiligen Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Weisungserklärung zum Bezug und Überbezug der Optionsanleihe zu erteilen und den Bezugspreis zu zahlen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugs- bzw. Überbezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt in einer Anmeldung bis spätestens 18. August 2014, 18:00 Uhr, bei der M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg, Fax: 040/3618-1116, als Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis für die jeweiligen über die Ausnutzung von Bezugs- und Mehrbezugsrechten bezogenen Optionsanleihen ebenfalls bis 2
spätestens am 18. August 2014, 18:00 Uhr (Datum des Geldeingangs) auf folgendes Konto der M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA zu zahlen: M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA BLZ: 201 201 00 Konto-Nr.: 1007129062 BIC: WBWC DE HH IBAN: DE70201201001007129062 Verwendungszweck: "Bezugsrechtsausübung COLEXON Energy AG" Der rechtzeitige Eingang des Bezugspreises auf dem vorgenannten Konto ist Voraussetzung für die wirksame Ausübung des Bezugs- bzw. Überbezugsrechts. Als Bezugsrechtsnachweis für die Optionsanleihen gelten die Bezugsrechte. Diese sind nach erfolgter Bezugs- und/oder Überbezugsrechtsausübung spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 18. August 2014 von den Depotbanken auf das der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main geführte Kassenvereinskonto (3049) der Bezugsstelle zu übertragen. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Aktienbestand am 1. August 2014 (abends). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (WKN: A12 ULP; ISIN: DE000A12ULP3) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und durch die Clearstream Banking AG den Depotbanken automatisch eingebucht; sie sind frei übertragbar. Mit dem Beginn der Bezugsfrist notieren alle Aktien der Gesellschaft "ex-bezugsrecht". Die Hauptaktionärin der Emittentin, 7C Solarparken NV, hat der Emittentin gegenüber angekündigt, dass sie zum Zwecke der Weiterübertragung an einige ihrer Aktionäre plant, in einem Gesamtvolumen von bis zu EUR 1.508.287,26 ihre Bezugsrechte vollumfänglich auszuüben und darüber hinaus Optionsanleihen im Wege eines Überbezugs zu beziehen, soweit Bezugsrechte von anderen Aktionären der Emittentin nicht aufgenommen werden. Bezugsrechtshandel Ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt und ein Ausgleich von Bezugsrechtsspitzen unter den Aktionären wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert oder durchgeführt. Provision Für den Bezug bzw. den Überbezug wird die übliche Bankprovision berechnet. Diese ist von den Inhabern der Bezugsrechte zu tragen. Keine Notierung der Optionsanleihe Die Schuldverschreibungen und die Optionsscheine werden nicht zum Handel an einer Wertpapierbörse zugelassen. Ebenso wenig werden weder die Gesellschaft noch 3
die Bezugsstelle einen Antrag auf Einbeziehung der Schuldverschreibung und der Optionsscheine in einem Freiverkehrssegment beantragen. Bedingtes Kapital Die Zulassung der Aktien aus dem zur Sicherung des Optionsrechts aus den Optionsscheinen geschaffenen bedingten Kapital zum geregelten Markt mit gleichzeitiger Zulassung zum General Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse ist beantragt worden. Verbriefung und Lieferung der Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen sowie die Optionsscheine werden jeweils in einer bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunde verbrieft. Die Bezieher erhalten über ihre Schuldverschreibungen und Optionsscheine eine Gutschrift auf Girosammeldepots. Die Lieferung der Schuldverschreibungen und Optionsscheine erfolgt voraussichtlich am 22. August 2014. Stabilisierung Im Zusammenhang mit der Platzierung der Optionsanleihe finden keine Stabilisierungsmaßnahmen durch die Gesellschaft oder die Bezugsstelle statt. Ausstattung der Schuldverschreibungen Die Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Optionsscheine richtet sich nach den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen, die auf der Webseite der Emittentin www.colexon.de bereitgehalten werden. Die nachfolgende Darstellung stellt lediglich eine Zusammenfassung einiger Merkmale der Bedingungen der Schuldverschreibungen und der Optionsscheine dar. Die folgende Zusammenfassung steht insgesamt unter dem Vorbehalt der näheren Angaben der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen: a) Schuldverschreibungen: Stückelung der Schuldverschreibungen und Status: Die Emission der Schuldverschreibung ist eingeteilt in bis zu 4.436.139 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen. Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander im gleichen Rang und mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmung ein Vorrang eingeräumt wird. Zins: Die Schuldverschreibungen werden ab dem 22. August 2014 (einschließlich) mit einmalig 3,00 % auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind nachträglich am 22. August 2015 ("Zinszahlungstag") zahlbar. 4
Endfälligkeitstermin: Die Schuldverschreibungen sind am 22. August 2015 in Höhe des Nennbetrages zurückzuzahlen. Vorzeitige Rückzahlung bei Vorliegen von Kündigungsgründen: Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine sämtlichen Ansprüche aus den Schuldverschreibungen durch Abgabe einer Kündigungserklärung gegenüber der Emittentin zu kündigen und fällig zu stellen und Rückzahlung des Nennbetrags zuzüglich aufgelaufenen Zinsen zu verlangen, wenn bestimmte in den Anleihebedingungen festgelegte Kündigungsgründe eingetreten sind. Zahlstelle: Zahlstelle ist die M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg. Anwendbares Recht und Gerichtsstand: Die Schuldverschreibungen unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist, soweit rechtlich zulässig, Hamburg, Deutschland. b) Optionsscheine Optionsrecht, Optionspreis/-verhältnis: Die Optionsscheininhaber sind nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigt, je Optionsschein eine auf den Inhaber lautende Stammaktie der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 zu dem im jeweiligen Ausübungszeitpunkt maßgeblichen Optionspreis zu beziehen. Der Optionspreis beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß den Optionsbedingungen bei Ausübung des Optionsrechtes in der Zeit vom 1. September 2014 bis zum 31. Dezember 2014 Euro 1,56 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 Euro 1,76 und 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 Euro 1,98. Ausübungszeitraum: Das Optionsrecht kann in der Zeit vom 1. September 2014 bis zum 31. Dezember 2016 (einschließlich), jeweils innerhalb der letzten zehn Geschäftstage eines jeden Quartals ausgeübt werden, das heißt, jeweils innerhalb der letzten zehn Geschäftstage vor dem 30. September 2014, dem 31. Dezember 2014, dem 31. März 2015, dem 30. Juni 2015, dem 30. September 2015, dem 31. Dezember 2015, dem 31. März 2016, dem 30. Juni 2016, dem 30. September 2016 und dem 31. Dezember 2016 (jeweils eine "Ausübungsfrist"). Die Ausübung des Optionsrechts ist während bestimmter Zeiten ausgeschlossen. Siehe 7 (2) der Optionsscheinbedingungen. Verwässerungsschutz des Optionspreises/ -verhältnisses: Die Optionsbedingungen beinhalten Regelungen zur Anpassung des Optionsverhältnisses unter bestimmten Voraussetzungen, wie z.b. Kapitalerhöhungen durch Umwandlung von Gewinnrücklagen, Aktiensplit, Kapitalherabsetzungen, Kapitalerhöhungen gegen Einlagen mit 5
Bezugsrecht oder die Ausgabe anderer Wertpapiere mit Bezugsrecht, Ausschüttungen oder Reorganisationen. Siehe 8 der Optionsscheinbedingungen. Zahlstelle; Umtauschstelle: Die Emittentin hat die M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA, Hamburg als Optionsstelle bestellt. Anwendbares Recht und Gerichtsstand: Die Optionsschein unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Optionsbedingungen geregelten Angelegenheiten ist, soweit rechtlich zulässig, Hamburg, Deutschland. Risikohinweis In Zusammenhang mit diesem Bezugsangebot wird kein Wertpapierprospekt veröffentlicht. Die bezugsberechtigten Aktionäre sollten sich vor der Entscheidung zur Ausübung der Bezugs- bzw. Überbezugsrechte eingehend über die COLEXON Energy AG informieren und die Bedingungen der Schuldverschreibungen sowie der Optionsscheine sorgfältig lesen und bei ihrer Anlageentscheidung berücksichtigen. Es wird insbesondere empfohlen, die auf der Webseite der Emittentin unter www.colexon.de verfügbaren Finanzberichte und anderen Informationen zu lesen und in die Anlageentscheidung einzubeziehen. Verkaufsbeschränkungen Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Das Bezugs- bzw. Überbezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt und nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Emittentin im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Optionsanleihe, die Aktien, die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in 6
dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin darf das Bezugsangebot ohne Genehmigung der Emittentin durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten oder in anderen Jurisdiktionen dar, in denen diese Beschränkungen unterliegen könnte. Wertpapiere dürfen nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") befreit. Die Wertpapiere der Emittentin, auf die in dieser Veröffentlichung Bezug genommen wird, sind nicht, und werden nicht, gemäß dem Securities Act registriert und sind und werden weder in den Vereinigten Staaten noch anderswo öffentlich angeboten oder verkauft. Hamburg, im August 2014 COLEXON Energy AG Der Vorstand 7