Grundrisse des Rechts Gesellschaftsrecht von Prof. Dr. Carsten Schäfer 4. Auflage Verlag C.H. Beck München 2015 Verlag C.H. Beck im Internet: www.beck.de ISBN 978 3 406 68023 6 Zu Leseprobe und Sachverzeichnis schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG
Abkürzungsverzeichnis... Verzeichnis der abgekürzt zitierten Literatur... Literaturhinweise... XIII XVII XIX 1. Teil. Grundlagen 1. Vorbemerkung: Prüfungsstoff im Gesellschaftsrecht... 1 2. Begriff des Gesellschaftsrechts und Gesellschaftstypen... 2 3. Grundstrukturen des Gesellschaftsrechts... 3 I. Die gesellschaftsrechtlichen Freiheiten und ihre Grenzen... 3 II. Personengesellschaften und Körperschaften... 5 2. Teil. Das Recht der Personengesellschaften 1. Kapitel. Das Recht der OHG... 7 4. Grundlagen... 7 5. Begriff und Entstehung der OHG... 8 I. Der Begriff der OHG... 8 II. Die Entstehung der OHG... 17 6. Die Haftung in der OHG... 28 I. Die OHG als Trägerin von Rechten und Pflichten... 28 II. Die Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft... 31 7. Die Organisationsverfassung der OHG... 40 I. Grundlagen... 40 II. Geschäftsführungsbefugnis... 42 III. Vertretungsmacht... 43 IV. Recht zur Mitwirkung an Gesellschafterbeschlüssen. 47 V. Informations- und Kontrollrechte... 55 8. Die Finanzverfassung der OHG... 55 I. Grundlagen... 55 II. Die Kapitalkonten der Gesellschafter... 57 III. Ergebnisfeststellung und -verteilung... 60 IV. Entnahmerechte... 61 9. Die Mitgliedschaft in der OHG... 63 I. Grundlagen... 63 II. Mitgliedschaftsrechte und Mitgliedschaftspflichten... 64 III. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft... 75 10. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft... 97 I. Grundlagen... 97
VIII II. Auflösungsgründe... 97 III. Liquidation der Gesellschaft... 99 IV. Vollbeendigung der Gesellschaft... 101 2. Kapitel. Das Recht der KG... 102 11. Grundlagen... 102 12. Begriff und Entstehung der KG... 103 I. Der Begriff der KG... 103 II. Die Entstehung der KG... 104 13. Die Haftung in der KG... 108 I. Die Haftung der Komplementäre für Verbindlichkeiten der Gesellschaft... 108 II. Die Haftung der Kommanditisten für Verbindlichkeiten der Gesellschaft... 108 14. Die Organisationsverfassung der KG... 114 I. Grundlagen... 114 II. Die Verwaltungsrechte des Kommanditisten... 114 III. Gestaltungen in der Praxis... 116 15. Die Finanzverfassung der KG... 117 I. Grundlagen... 117 II. Ergebnisverteilung... 118 III. Entnahmerechte... 118 16. Die Mitgliedschaft in der KG... 119 I. Grundlagen... 119 II. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft... 119 17. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft... 124 3. Kapitel. Das Recht der GbR... 126 18. Grundlagen... 126 19. Rechtsfähigkeit der GbR und Haftung der Gesellschafter.. 128 I. Die Rechts- und Parteifähigkeit der GbR... 128 II. Die Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft... 131 20. Die wichtigsten Unterschiede zwischen GbR und OHG im Überblick... 136 4. Kapitel. Das Recht der Partnerschaft... 138 21. Grundlagen... 138 22. Begriff und Entstehung der Partnerschaft... 138 23. Die Haftung in der Partnerschaft... 139 24. Die Verfassung der Partnerschaft... 141 25. Die Mitgliedschaft in der Partnerschaft... 142 26. Auflösung und Liquidation der Partnerschaft... 142 5. Kapitel. Das Recht der stillen Gesellschaft... 143 27. Grundlagen... 143
IX 28. Begriff und Entstehung der stillen Gesellschaft... 143 I. Grundlagen... 143 II. Rechtliche Qualifikation... 145 29. Die Rechtsverhältnisse in der stillen Gesellschaft im Überblick... 146 30. Atypische Gestaltungen... 147 3. Teil. Das Recht der Kapitalgesellschaften 1. Kapitel. Das Recht der GmbH... 150 31. Grundlagen... 150 32. Die Gründung der GmbH... 152 I. Grundlagen... 152 II. Vorgründungsstadium... 153 III. Gründungsstadium... 154 IV. Eintragungsverfahren... 157 V. Besonderheiten bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt)... 158 VI. Die Satzung der GmbH... 161 VII. Gründung der GmbH mittels Vorrats- und Mantelgesellschaften... 162 VIII. Die Folgen von Fehlern bei der Gründung... 166 33. Die Haftung in der GmbH... 167 I. Grundlagen... 167 II. Haftung vor der Errichtung... 167 III. Haftung zwischen Errichtung und Eintragung... 168 IV. Haftung nach der Eintragung... 173 34. Die Organisationsverfassung der GmbH... 177 I. Grundlagen... 177 II. Geschäftsführer... 179 III. Gesellschafterversammlung... 188 IV. Aufsichtsrat... 194 35. Die Finanzverfassung der GmbH... 195 I. Kapitalaufbringung... 195 II. Kapitalerhaltung... 218 III. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung... 234 36. Die Mitgliedschaft in der GmbH... 241 I. Grundlagen... 241 II. Mitgliedschaftsrechte... 242 III. Mitgliedschaftspflichten... 250 IV. Die Übertragung der Mitgliedschaft... 252 37. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft... 258 I. Grundlagen... 258 II. Auflösungsgründe... 258 III. Liquidation der Gesellschaft... 259 IV. Beendigung... 260
X 2. Kapitel. Das Recht der AG... 262 38. Grundlagen... 262 I. Historischer Überblick... 262 II. Charakteristika und Bedeutung der AG heute... 263 39. Die Gründung der AG... 264 I. Grundlagen... 264 II. Vorgründungsstadium... 265 III. Gründungsstadium... 265 IV. Eintragungsverfahren... 268 V. Die Satzung der AG... 268 VI. Gründung der AG mittels Vorrats- und Mantelgründungen... 270 VII. Die Folgen von Fehlern bei der Gründung der AG.. 270 40. Die Haftung in der AG... 271 41. Die Organisationsverfassung der AG... 273 I. Grundlagen... 273 II. Vorstand... 273 III. Aufsichtsrat... 284 IV. Hauptversammlung... 290 42. Die Finanzverfassung der AG... 298 I. Kapitalaufbringung... 298 II. Kapitalbindung... 306 III. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung... 313 43. Die Mitgliedschaft in der AG... 322 I. Grundlagen... 322 II. Die Übertragung der Mitgliedschaft... 322 III. Mitgliedschaftsrechte... 323 IV. Mitgliedschaftspflichten... 331 44. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft... 333 I. Grundlagen... 333 II. Auflösungsgründe... 333 III. Liquidation der Gesellschaft... 334 IV. Beendigung... 336 4. Teil. Das Recht der GmbH & Co. KG 45. Grundlagen... 337 46. Die Gründung der GmbH & Co. KG... 338 47. Die Haftung in der GmbH & Co. KG... 340 48. Die Organisationsverfassung der GmbH & Co. KG... 341 I. Grundlagen... 341 II. Willensbildung in der GmbH & Co. KG... 342 III. Geschäftsführung und Vertretung... 344 IV. Besonderheiten der Einheits-GmbH & Co. KG... 346 49. Die Finanzverfassung der GmbH & Co. KG... 348 I. Kapitalaufbringung... 348 II. Kapitalerhaltung... 349
XI 50. Die Mitgliedschaft in der GmbH & Co. KG... 351 I. Wettbewerbsverbot... 351 II. Informationsrechte... 352 III. Übertragung der Mitgliedschaft... 352 51. Auflösung und Liquidation... 353 5. Teil. Das Recht der SE 52. Grundlagen... 355 53. Die Gründung der SE... 357 I. Verschmelzung... 359 II. Formwechselnde Umwandlung... 359 III. Gründung einer Holding-SE... 360 IV. Gründung einer Tochter-SE... 360 54. Die Organisationsverfassung der SE... 362 I. Grundlagen... 362 II. Leitung, Geschäftsführung und Kontrolle in der dualistischen SE... 363 III. Leitung, Geschäftsführung und Kontrolle in der monistischen SE... 363 IV. Willensbildung in der SE... 365 55. Mitbestimmung in der SE... 367 I. Überblick... 367 II. Mitbestimmungsregime... 367 III. Inhalt und Grenzen der Mitbestimmungsvereinbarung... 369 56. Die Finanzverfassung der SE... 371 I. Grundkapital... 371 II. Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung... 371 57. Auflösung und Liquidation... 371 Sachverzeichnis... 373