Fact Sheet Initial Public Offering

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1 Fact Sheet Initial Public Offering Basisinformationen Fact Sheet Initial Public Offering 30. Mai 2013 Seite 1 ÊØÕăÃ

2 Börsengang das Grundprinzip Dividende Arrangierung Emittent Investor Einlage Investor Aktien Investor Investor Investor K o n s o r t i u m Bank (Global Coordinator) Bank Bank Bank Bei einem Börsengang werden Aktien einer AG/KGaA/SE erstmalig öffentlich angeboten, verbunden mit der erstmaligen Zulassung dieser Aktien zum Handel an einer Börse. Volumina von etwa 30 Mio. EUR bis zu mehreren Milliarden EUR Fact Sheet Initial Public Offering 30. Mai 2013 Seite 2

3 Börsengang der Praxisablauf 1. Vorbereitung 2. Durchführung I 3. Durchführung II (Abwicklung) 4. Durchführung III (Nachphase) Umstrukturierung Beendigung von Unternehmensverträgen Ausarbeitung des Emissionskonzepts HV-Beschlüsse Erstellung des Wertpapierprospekts Auswahl der Konsortialführer Due Diligence Finalisierung des Wertpapierprospekts Billigungsverfahren Abschluss des Übernahme- und Konsortialvertrags = öffentliches Angebot, Festlegung, Preisspanne, Bookbuilding Durchführung Kapitalerhöhung Marketing Festlegung des Emissionspreises Zulassung der Aktien Zuteilung der Aktien Aufnahme der Börsennotierung Überweisung des Emissionserlöses an die Gesellscha$ und die veräußernden Aktionäre (Settlement) Stabilisierung des Aktienkurses ggf. Ausübung der Greenshoe-Option 1 bis 2 Monate 4 bis 6 Wochen 3 bis 4 Tage 30 Tage Fact Sheet Initial Public Offering 30. Mai 2013 Seite 3

4 Börsengang drei Varianten des Emissionskonzepts 1 1 Ausschließlich bereits existierende Aktien (von bisherigen Aktionären) werden öffentlich angeboten Problem: Geringe Akzeptanz bei Investoren, da bisherige Aktionäre nicht an Bord bleiben 2 2 Ausschließlich noch zu schaffende Aktien werden öffentlich angeboten Problem: Bisherige Aktionäre hätten keine Möglichkeit, sich partiell von Aktien zu trennen 3 3 Kombinationsmodell: Angebot existierender Aktien und Kapitalerhöhung Vorteil: Bisherige Aktionäre können sich partiell von Aktien trennen und Gesellscha$ fließt ein Emissionserlös zu Fact Sheet Initial Public Offering 30. Mai 2013 Seite 4

5 Börsengang Phase 1: Vorbereitung Rechtliche Voraussetzungen für Börsenfähigkeit: Vorliegen einer AG, KGaA oder SE (ggf. Umwandlung) Voraussichtlicher Kurswert: mind. 1,25 Mio. EUR Bestehen des Unternehmens seit mind. 3 Jahren und Offenlegung der Jahresabschlsse Ausreichende Streuung der Aktien (mind. 25% Streubesitz des Gesamtnennbetrags) Vorbereitung der Gesellscha#: Umstrukturierung der Gesellscha$ Beendigung von Unternehmensverträgen Anpassung der Satzung (u.a. Anpassung des Unternehmensgegenstands: Reduktion auf Kernbereich) Anpassung der internen Organisation (d.h. Reporting/Rechnungswesen, Risikomanagement) Auswahl der Konsortialbanken ( Beauty Contest ) Due Diligence: Prüfung der Kapitalmarktreife (u.a. gesellscha$srechtliche Historie, Finanzplanung) Fact Sheet Initial Public Offering 30. Mai 2013 Seite 5

6 Börsengang Phase 2: Durchführung I Finalisierung des Wertpapierprospekts: Prospekt erforderlich gem. 3 Abs. 1 WpPG Prospektinhalt, 5 Abs. 2 WpPG Prospektha$ung des Emittenten und der Emissionsbanken als Gesamtschuldner Billigungsverfahren: Prospektbilligung gem. 13 Abs. 1 WpPG durch BaFin binnen 20 Werktagen Prospektveröffentlichung, 14 Abs. 1 WpPG Nachtragspflicht, 16 Abs. 1 S. 1 WpPG Europäischer Pass ( 17, 18 WpPG): Notifizierungsverfahren; Handel in anderen EWR- Staaten Abschluss des Übernahme- und Konsortialvertrags: Konsortialbanken verpflichten sich zum Kauf bestehender Aktien sowie zur Zeichnung und Platzierung junger Aktien aus der Kapitalerhöhung Fact Sheet Initial Public Offering 30. Mai 2013 Seite 6

7 Börsengang Phase 3: Durchführung II (Abwicklung) Festlegung des Emissionspreises: Bookbuilding (Investoren geben Preisspanne und Anzahl der Aktien an) Eine Emissionsbank ( Bookrunner ) führt das Orderbuch: nach abgelaufener Angebotsfrist wird Orderbuch ausgewertet und der Emissionspreis sowie die Anzahl der jungen Aktien werden fixiert Zuteilung der Aktien Börsenzulassung und Einführung: Zulassungsantrag an die Geschä$sführung der jeweiligen Wertpapierbörse Anlagen (u.a. Wertpapierprospekt) Aufnahme der Börsennotierung Marketing: Roadshow und Einzelgespräche (One-on-Ones) Überweisung des Emissionserlöses (Settlement) Fact Sheet Initial Public Offering 30. Mai 2013 Seite 7

8 Börsengang Phase 4: Durchführung III (Nachphase) Stabilisierung gemäß StabilisierungsVO Kurz nach Börseneinführung veräußern einige Investoren o$mals die zugeteilten Aktien wieder; Folge: Verkaufsdruck belastet Aktienkurs Stabilisierung des Aktienkurses durch Aktienkäufe Kein Verstoß gegen Verbot der Marktmanipulation ( Safe Harbour ), sofern Maßnahme zeitlich befristet (max. 30 Tage) und Mitteilung an BaFin Mehrzuteilung Emissionsbanken erhalten per Übernahmevertrag die Möglichkeit, mehr Aktien an Investoren zu verkaufen, als ursprünglich geplant. Dazu erforderliche Aktien werden den Banken von bisherigen Aktionäre durch Wertpapierleihe bereitgestellt. Mehrzuteilung dient zur Kurs-Stabilisierung Greenshoe-Option Emissionsbanken erhalten die Möglichkeit, nach dem IPO eine bestimmte Menge an Aktien zum Emissionspreis zu erwerben (Kaufoption) Zweck: Rückführung des Wertpapierdarlehens aus Mehrzuteilung Fact Sheet Initial Public Offering 30. Mai 2013 Seite 8

9 Börsengang erforderliche Gremienbeschlüsse Gremien: Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat Beschluss der Hauptversammlung erforderlich über entweder eine ordentliche Kapitalerhöhung ( 182 ff. AktG) oder eine ordentliche Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ( 202 ff. AktG) Umstritten: Ist ein ausdrücklicher HV-Beschluss bzgl. der generellen Durchführung des Börsengangs erforderlich? h.m.: (-), da es sich bei den Anpassungen (z.b. Publizität) nicht um Strukturveränderungen für den Emittenten handelt; a.a.: ein Börsengang bringt tiefgreifende Änderungen (z.b. Reporting) der Gesellscha$ mit sich; dies sind Strukturveränderungen i.s.d. Holzmüller-Gelatine-Rechtsprechung. Fact Sheet Initial Public Offering 30. Mai 2013 Seite 9

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