Konzernorganisation und Konzernrechnungslegung

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1 1 Konzernorganisation und Konzernrechnungslegung Wintersemester 2007/2008 Di , H-GC 10 Prof. Dr. Bernhard Pellens Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung Ruhr-Universität Bochum 2 Gliederung: 1. Konzern als Organisationsform 1.1 Formen von Unternehmensverbindungen 1.2 Abgrenzung des Konzernbegriffs Ökonomische Abgrenzung Rechtliche Abgrenzungen 1.3 Konzernphilosophien 1.4 Konzernorganisationsformen 1.5 Beurteilung der Konzernbildung Gliederung 1

2 3 2. Konzernrechnungslegung 2.1 Einführung in die Konzernrechnungslegung Form und Inhalt des Jahresabschlusses Rechnungslegungsaufgaben Begriff des Konzernabschlusses Adressaten und Zwecke des Konzernabschlusses Konsolidierungsgrundsätze 2.2 Aufstellungs- und Einbeziehungsregelungen Aufstellungspflicht Konsolidierungskreis 2.3 Anpassung der Einzelabschlüsse Grundlagen Vereinheitlichung von Bilanzansatz und -bewertung Währungsumrechnung Gliederung Konsolidierungsmaßnahmen Kapitalkonsolidierung Grundlagen der Kapitalkonsolidierung Unterschiedsbetrag aus Kapitalkonsolidierung Konsolidierungspflichtiges Eigenkapital Minderheitenanteile Konsolidierungszeitpunkt Methoden der Kapitalkonsolidierung Neubewertungsmethode Full Goodwill Method Quotenkonsolidierung Schuldenkonsolidierung Aufwands- und Ertragskonsolidierung Zwischenerfolgseliminierung 2.5 Konzernanhang und Konzernlagebericht 2.6 Konzernprüfung und Enforcement 3. Konzernbilanzanalyse Gliederung 2

3 Betreuung der Veranstaltung 5 Fragen und Anmerkungen zu dieser Veranstaltung können im Blackboard nach Anmeldung zum Kurs diskutiert werden ( Die Unterlagen zur Vorlesung sowie zu den einzelnen Arbeitsgemeinschaften werden im Laufe des Semesters im Blackboard zum Download bereit gestellt. Das Passwort zur Anmeldung wird in der ersten Veranstaltung bekanntgegeben. Für Fragen stehen außerdem folgende Lehrstuhlmitarbeiter als Betreuer bereit: Dipl.-Ök. André Schmidt, GC 2/134, schmidt@iur.rub.de, Dipl.-Ök. Adam Strzyz, GC 2/138, strzyz@iur.rub.de, Arbeitsgemeinschaften 6 Erstmalig werden dieses Semester Arbeitsgemeinschaften zu Konzernorganisation und Konzernrechnungslegung angeboten. Die Termine lauten: Jeweils Freitags von Uhr in HGC 10! 3

4 7 K & K aus Sicht der Studierenden Ergebnisse der Evaluation im WS 05/06 Der Dozent Ø-Note war gut vorbereitet und motiviert 1,6 präsentierte die Inhalte verständlich 2,1 beantwortete Fragen klar und verständlich 1,9 Die Materialien waren gut strukturiert 2,1 waren gut nachvollziehbar 2,2 waren hilfreich zur Nachbereitung 2,2 Die Lehrstuhlmitarbeiter waren hilfsbereit 1,9 waren kompetent 2,0 Gesamtbewertung der Veranstaltung 2,1 Praxisbezug Repetitorium so kurz vor der Klausur Allgemeine Literaturhinweise Baetge, J./Kirsch, H.-J./Thiele,S.: Konzernbilanzen, 7. Aufl., (M 231/104) Busse von Colbe, W./Ordelheide, D./Gebhardt, G./Pellens, B.: Konzernabschlüsse, 8. Aufl., (M 231/18) Busse von Colbe, W./Pellens, B.: Lexikon des Rechnungswesens, 4. Aufl., (M 01/32) Coenenberg, A.: Jahresabschluss und Jahresabschlussanalyse, 20. Aufl., (M 022/15) Küting, K./Weber, C.-P.: Der Konzernabschluss, 10. Aufl., (M 231/62) Küting, K./Weber, C.-P.: Handbuch der Konzernrechnungslegung, 2. Aufl., (M 231/71) Pellens, B./Fülbier, R./Gassen, J.: Internationale Rechnungslegung, 6. Aufl., (M 022/23) Schildbach, T.: Der Konzernabschluss nach HGB, IAS und US-GAAP, 6. Aufl., (M 231/87) Theisen, M. R.: Der Konzern, 2. Aufl., (L 17/103) 8 Literaturhinweise 4

5 9 Literaturhinweise zum ersten Kapitel: Theisen, M. R.: Der Konzern, 2000, S (L 17/103) Literaturhinweise 1.1 Formen von Unternehmensverbindungen 10 Ein Einzelunternehmen ist durch ein Netz von Marktbeziehungen mit der Umwelt (Güter-, Finanz- und Arbeitsmarkt) verbunden. Fiskus Geld Geld Kapitalmarkt Arbeitsmarkt Leistung Geld Geld Leistung Unternehmen Geld Leistungen Güter Geld Geld Leistungen Güter Beschaffungsmarkt Absatzmarkt 5

6 11 Unternehmensverbindungen lassen sich in Abhängigkeit von der Beeinflussung rechtlicher und wirtschaftlicher Selbständigkeit gliedern. Formen von Unternehmensverbindungen Rechtl. Selbständigkeit, wirtschaftliche Selbständigkeit eingeschränkt Rechtl. Selbständigkeit, wirtschaftliche Unselbständigkeit Rechtl. Unselbständigkeit, wirtschaftliche Unselbständigkeit Indirekter Export Franchising Strategische Allianz Gemeinschaftsunternehmen/ Joint Venture Konzern Fusion Kartell Assoziiertes Unternehmen Gleichordnungskonzern Unterordnungskonzern Wechselseitige Beteiligung 12 Assoziierte Unternehmen laut IAS 28 Assoziierte Unternehmen sind nach IAS 28.2 Unternehmen mit oder ohne eigene Rechtspersönlichkeit, bei welchem der Anteilseigner über einen maßgeblichen Einfluss verfügt, und die weder Tochterunternehmen noch Joint Ventures sind. 6

7 13 Assoziierte Unternehmen Die Kooperation in Form eines assoziierten Unternehmens setzt eine Kapitalbeteiligung voraus (IAS 28.6). Bei einer Beteiligungsquote (BQ) von 20% BQ < 50%, wird vermutet, daß ein Assoziierungsverhältnis vorliegt. Diese Kooperationsform wird häufig zur Absicherung des Wertschöpfungsprozesses (horizontale oder vertikale Absicherung) gewählt und ist meist als Einstieg in eine internationale Unternehmensverbindung anzutreffen. Das Assoziierungsverhältnis wird später häufig zu Abhängigkeitsverhältnissen (Konzernbildung) ausgebaut. 14 Joint Venture laut IAS 31 Nach IAS 31.3 ist ein Joint Venture eine vertragliche Vereinbarung, bei der zwei oder mehrere Parteien (Partnerunternehmen) eine wirtschaftliche Aktivität gemeinsam durchführen und bei der strategische, finanzielle und operative Entscheidungen nur gemeinsam getroffen werden können (joint control). 7

8 15 Gemeinschaftsunternehmen (Jointly Controlled Entity) Es werden drei Formen von Joint Ventures unterschieden: Jointly Controlled Operation (gemeinschaftlich geführte Tätigkeiten) Jointly Controlles Assets (gemeinschaftlich geführtes Vermögen) Jointly Controlled Entities (Gemeinschaftsunternehmen) Die gemeinsame Leitung von Gemeinschaftsunternehmen wird i.d.r. durch eine gleich hohe Beteiligungsquote der Gesellschafterunternehmen rechtlich gesichert (z.b. Bosch- Siemens-Hausgeräte GmbH). Im internationalen Bereich wird die Kooperationsform eines Gemeinschaftsunternehmens meist in staatlich regulierten bzw. abgeschotteten Märkten als Markteintrittsstrategie gewählt (z.b. Volkswagen-Shanghai, Shanghai Krupp Stainless Co. Ltd.) Abgrenzung des Konzernbegriffs National und international existiert keine einheitliche und übergreifende Begriffsdefinition Konzern, sondern es liegen eine Vielzahl sich teilweise widersprechender Abgrenzungsversuche vor. Ökonomische Abgrenzung Juristische Abgrenzungen Steuerliche Abgrenzung Konzerndefinitionen Gesellschaftsrechtliche Abgrenzung ( AktG) Bilanzrechtliche Abgrenzung Steuerliche Regelungen zur Organschaft 290 HGB IAS 27 und SIC 12 8

9 1.2.1 Ökonomische Abgrenzung 17 Aus ökonomischer Sicht ist die Konzerdefinition das klassische Problem der Unternehmensabgrenzung. Unternehmen als wirtschaftliche Einheit Interne Ausrichtung Wirtschaftliche Entscheidungsund Handlungseinheit Externe Ausrichtung Wirtschaftlicher Risikoverbund In der wirtschaftswissenschaftlichen Theorie wird seit langem versucht, ein Unternehmen gegenüber dem Markt über verschiedene Theorieansätze (Transaktionskostentheorie, Prozesstheorie) abzugrenzen Rechtliche Abgrenzungen Bilanzrechtlicher Konzernbegriff nach HGB: Für die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nach HGB wurde der Unterordnungskonzern (einheitliche Leitung) mit Kapitalbeteiligung aus 18 (1) AktG in 290 (1) HGB übernommen und ein Katalog konzerntypischer Leitungsrechte aus Art. 1 der 7. EG- Richtlinie in 290 (2) HGB (Stimmrechtsmehrheit, Besetzungsrecht für die Organe, Beherrschungsrechte) zur aktienrechtlichen Konzerndefinition hinzugefügt. Konzept der einheitlichen Leitung Control- Konzept Für den handelsrechtlichen Konzernabschluss wird abhängig vom Grad der Einflußnahme des Mutterunternehmens (gemessen an der Beteiligungshöhe) auf andere Unternehmen ein stufenweiser Übergang vom Kern der Unternehmensgruppe zum Markt unterstellt. 9

10 Konstituierendes Merkmal für einen aktienrechtlichen Konzern ist die tatsächliche Ausübung der einheitlichen Leitung über ein anderes Unternehmen ( 18 AktG). Festlegung der Unternehmensziele 19 Entscheidung über Maßnahmen von besonderer Bedeutung Einheitliche Leitung Festlegung der Finanz-, Investitions-, Markt- und Personalpolitik Besetzung der Führungsstellen im Unternehmen Koordination wesentlicher Teilbereiche der Unternehmensleitung 20 In Abhängigkeit von der Intensität der einheitlichen Leitung und den damit verbundenen aktienrechtlichen Konsequenzen kann unterschieden werden zwischen unterschiedlichen Konzernformen. Konzernformen Faktischer Konzern Vermutungskette der 16, 17, 18 AktG Vertragskonzern Beherrschungsvertrag nach 291 AktG Eingliederungskonzern Eingliederungsvertrag nach 319 AktG 10

11 21 Bei einem faktischen aktienrechtlichen Konzern stützt sich die Konzernvermutung auf die 16 (1), 17 (2), 18 (1) S. 3 AktG. 16 (1) AktG Mehrheitsbeteiligung Anteile > 50 % oder Stimmrechte > 50 % Widerlegbare Vermutung 17 (2) AktG Abhängigkeitsverhältnis Widerlegbare Vermutung 18 (1) 3 AktG Konzern zwischen herrschendem und abhängigen Unternehmen Bilanzrechtlicher Konzernbegriff nach IAS/IFRS 22 Für die Aufstellungspflicht eines Konzernabschlusses nach IAS/IFRS wird das Control-Konzept herangezogen: Das Mutterunternehmen besitzt die Möglichkeit, direkt oder indirekt beherrschenden Einfluss (control) auf das Tochterunternehmen auszuüben. Nach IAS wird ein Control-Verhältnis vermutet, wenn - eine Stimmrechtsmehrheit (rechtliche Einflussmöglichkeit) vorliegt - sonstige Sachverhalte vorliegen (faktische Einflussmöglichkeiten) Mehrheit der Stimmrechte (vertragl. Abstimmung mit übrigen Gesellschaftern) Bestimmung der Finanz- und Geschäftspolitik gem. Satzung/Vereinbarung Besetzungs- und Absetzungsrecht von Mitgliedern der Leitungsgremien Mehrheit der Stimmrechte innerhalb der Leitungsgremien Darüber hinaus wird der Konzernbegriff nach IAS/IFRS in SIC 12 um sogenannte Zweckgesellschaften (Special Purpose Entities) erweitert. 11

12 Die Konzernabgrenzung nach IAS/IFRS folgt dem Control-Konzept. 23 No Significant Influence (0-20* %) Significant Influence (20*-50 %) Jointly Controlled Entity Subsidiary nach Control-Konzept Parent Company Rechtlich selbst. MU *Kann, je nach Gegebenheit, schwanken. Tochterunternehmen Gemeinschaftsunternehmen Assoziiertes Unternehmen Beteiligungsunternehmen 24 Ein Konzern kann durch Erwerb einer Kapitalbeteiligung an einem anderen Unternehmen, Ausgliederung von Unternehmensteilbereichen, Absprachen mit anderen Anteilseignern entstehen. 12

13 25 Fiskus Fiskus Arbeitsmarkt Arbeitsm arkt Kapitalmarkt Kapitalm arkt M u tte ru n te r- nehm en Tochterunternehm en Tochterunternehm en Beschaffungsmarkt Beschaffungsm a rk t Absatzmarkt Absatzmarkt 26 Führende deutsche Konzerne bestehen aus einer Vielzahl rechtlich selbständiger Tochterunternehmen. konsolidierte Tochterunternehmen Inland Ausland insgesamt Deutsche Post (Stand: ) Bayer (Stand: ) E-ON (Stand: ) Metro (Stand: )

14 1.3 Konzernphilosophien Je nach Führungsphilosophie variieren die Integrationsintensitäten zwischen Mutterunternehmen (MU) und Tochterunternehmen (TU). 27 Zentrale Führungsphilosophie Dezentrale Führungsphilosophie Sämtliche Konzernunternehmen werden als eine Unternehmenseinheit Konzern betrachtet. Ziele der TU werden aus Zielen des MU abgeleitet. TU werden als Betriebsstätten des MU behandelt. Management der TU sind ausführende Organe des MU. Fließende Grenze zwischen Finanzbeteiligung und Konzern. Eigeninteressen der TU werden stärker berücksichtigt. TU sind relativ selbständig und bilden z.b. selbständige operative und/oder strategische Einheiten. Management der TU sind weitgehend eigenverantwortlich im Konzern Konzernorganisationsformen Funktional können verschiedene Organisationsformen unterschieden werden: Konzernorganisationsformen Stammhauskonzern Finanz- Holding Holding- Konzepte Management- Holding Führungs- Holding Geschäftsführende Holding Finanzierung niedrig niedrig Strategie und Finanzierung Synergiepotential Kontrollbedarf Strategie, Finanzierung und teilweise operative Dispositionen hoch hoch 14

15 29 Das Konzept einer Holding kann in Abhängigkeit von der Verbindungsintensität unterschieden werden. Holding-Konzepte Finanz-Holding Reine Vermögensverwaltung. Holding übernimmt lediglich die Finanzierungsfunktion. Operative und strategische Entscheidungskompetenzen verbleiben bei den TU. Steuerung erfolgt über finanzielle Ziele. Ziel ist die Erzielung risikoadjustierter Renditen. Management-Holding Holding übernimmt Strategie-, Finanzierungsfunktion und Planung- und Kontroll- Konzepte auf Ergebnisbasis. Operative Entscheidungskompetenzen verbleiben bei den TU. Teilbereichsgesellschaften sind für ihren Bereich allein verantwortlich. Auf der zweiten Hierarchieebene ist die Organisationsstruktur nach Produkten, Märkten oder Regionen gegliedert. 30 Eine Finanzholding ist ein Unternehmen, deren Hauptzweck in einer auf Dauer angelegten Beteiligung(en) an einem (oder mehreren) rechtlich selbständigen Unternehmen liegt. 15

16 31 Die Bayer AG ist eine Management-Holding mit drei Geschäftsbereichen (Teilkonzernen). Bayer AG Bayer Health Care Bayer Crop Science Bayer Material Science (Stand: Okt. 2007) Beurteilung der Konzernbildung Gründe der Konzernbildung: Die Entscheidung, eine Unternehmensverbindung einzugehen, beruht auf einer quantitativen Investitionsrechnung (Unternehmensbewertung) sowie auf einer qualitativen Analyse über die strategische Integration des zu erwerbenden Unternehmens (Näheres zum M&A-Prozess in der IBC-Vorlesung). Für die statutarische Organisation des Zusammenschlusses in Form eines Konzerns sprechen insbesondere die institutionellen Merkmale des Konzerns: Möglichkeit zur einheitlichen Leitung und Beibehaltung der rechtlichen Selbständigkeit der Konzernunternehmen. Die Vorteile der Konzernbildung speziell gegenüber der Fusion bzw. dem Asset Deal können in wirtschaftliche Konsequenzen aufgrund der Rechtsbesonderheiten differenziert werden. 16

17 33 Eine Konzernorganisation ist für eine internationale Unternehmensgruppe i.d.r. eine zwingende Organisationsform. Haftungsseparation zwischen einzelnen bzw. allen Konzernunternehmen möglich. Ausnutzung des Pyramiden-Effekts (Leverage-Effekt). Variationsmöglichkeiten in der Gewinnverwendungspolitik. Erhöhung der Unternehmensflexibilität. Transparenz der Unternehmensstrukturen. Flexible Personalpolitik. Vorteile im Finanzmanagement. Börseneinführung von Tochtergesellschaften. Umfassendes Risikomanagement möglich. Möglichkeit zur optimalen Gestaltung der Konzernsteuerlast. Gesellschaftsrechtliche Notwendigkeit wegen fehlender Niederlassungsfreiheit. Allerdings entstehen einem Konzern aufgrund seiner Organisationsstruktur auch Nachteile. 34 Probleme durch unscharfe Abgrenzung des Begriffs Konzern. Konzept der einheitlichen Leitung ist wenig bestimmt und unscharf. Berücksichtigung von Minderheitsinteressen. Beachtung rechtlicher Schutzsysteme. Steuerliche Probleme Mögliche Konflikte zwischen nationalen Steuerrechtssystemen (Gefahr der Doppelbesteuerung). Keine Neutralisierung von Zwischengewinnen im Konzern. Alle Voraussetzungen für die Anerkennung als Organschaft müssen erfüllt sein. 17

18 35 Besonderheiten der Konzernorganisation Rechtliche Ausgangslage Anteilsmehrheit ermöglicht einheitliche Leitung bei gleichem Namen Mitbestimmungsvorschriften weitgehend noch isoliert für MU und TU Organstruktur bleibt im MU und TU bestehen Ökonomische Konsequenz Flexibler Markteintritt und Austritt mit Markenartikeln Flexible Personalpolitik Flexible Organisationsstruktur Einheits- versus Gesamtbesteuerung Gestaltung der Konzernsteuerlast Haftungsseparation zwischen MU und TU Gewinnverwendungskompetenz bei den Organen von MU und TU Ausnutzung des Pyramideneffekts (Leverageeffekt) und EK-Beschaffung über TU Höhere Selbstfinanzierung und Ausbau interner Kapitalmärkte 18