Schwerpunktbereich. Kapitalmarktrecht

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1 Schwerpunktbereich Kapitalmarktrecht 5., völlig neu bearbeitete Auflage Taschenbuch. XXIV, 316 S. Paperback ISBN Format (B x L): 16,5 x 23,5 cm Gewicht: 565 g Zu Leseprobe schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

2 Rn Seite Vorwort V Vorwort zur 1. Auflage VI Abkürzungsverzeichnis XIX Verzeichnis der abgekürzt zitierten Literatur XXIII Teil I Einführung 1 Das Kapitalmarktrecht I. Begriff II. Regelungsziele des Kapitalmarktrechts Funktionsschutz a) Institutionelle Funktionsfähigkeit b) Operationale Funktionsfähigkeit c) Allokative Funktionsfähigkeit Anlegerschutz a) Institutioneller Schutz b) Individueller Schutz aa) Ansprüche aus Amtspflichtverletzung bb) Ansprüche aus speziellen Regelungen cc) Ansprüche aus allgemeinen Regelungen III. Rechtsquellen des Kapitalmarktrechts Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und Börsengesetz (BörsG) Weitere Gesetze Europarecht a) Richtlinien und Verordnungen zum Kapitalmarktrecht b) Auslegung der auf Richtlinien basierenden Gesetze Internationales Recht Private Regelungen und Richterrecht IV. Kapitalmarktrecht zwischen Privatrecht und öffentlichem Recht/Strafrecht V. Das Zusammenspiel von Kapitalmarkt- und Gesellschaftsrecht Einleitung Mitteilungs- und Publizitätspflichten Delisting VII

3 4. Vorrang kapitalmarktrechtlicher Haftungsregeln vor Gläubigerschutz Unternehmensübernahmen Squeeze-out Corporate Governance-Grundsätze Der Kapitalmarkt I. Begriff des Kapitalmarkts Kapitalmarkt im engeren Sinne a) Begriff b) Primär- und Sekundärmarkt Kapitalmarkt im weiteren Sinne Organisierte und nicht organisierte Märkte II.Abgrenzung zu anderen Teilen des Finanzmarkts Geldmarkt Devisenmarkt Termin- und Derivatemärkte Teil II Marktorganisation und Marktzugang 3 Die Börse und andere Handelssegmente I. Begriff der Börse II. Organisation und Rechtsnatur der Börse Die Börse Börsenträger Handelsteilnehmer III. Handelssegmente Regulierter Markt a) Grundlagen b) Prime Standard und General Standard c) Markttransparenz Multilaterale Handelssysteme ( 31f-g WpHG) Freiverkehr/Open Market Systematische Internalisierer ( 32 WpHG) Exkurs: Grauer Kapitalmarkt IV. Der Gang an die Börse Vorbereitung der Börsenzulassung: Gesellschaftsrechtliche Maßnahmen Zulassung von Wertpapieren und Einbeziehung Platzierung der Aktien Börseneinführung V. Widerruf (Delisting) VIII

4 4 Prospektpflicht I. Prospektpflicht nach dem WpPG Anwendbarkeit des WpPG Prospektpflicht Anforderungen an den Prospekt a) Prospektformat und Prospektinhalt b) Billigung des Prospekts ( 13 WpPG) c) Hinterlegung und Veröffentlichung Europäischer Pass II. Prospektpflicht nach dem VerkProspG Einführung Prospektpflicht bezüglich Vermögensanlagen- Verkaufsprospekten III. Prospektpflicht nach dem VermAnlG a 68 5 Individueller Anlegerschutz, Prospekthaftung I. Keine Haftung aus Amtspflichtverletzung II. Bußgeld und Untersagung III. Börsengesetzliche Prospekthaftung ( 44 ff BörsG) Haftung bezüglich Börsenzulassung a) Anwendbarkeit der 44 ff BörsG b) Voraussetzungen einer Haftung c) Rechtsfolgen einer Haftung d) Vergleich mit der Emittentenhaftung ( 37b, 37c WpHG) Haftung bezüglich öffentlichem Angebot IV. Sonstige Haftungsgrundlagen V. Keine Nichtigkeit der Kaufverträge VI. Haftung nach dem VerkProspG Fehlerhafter Verkaufsprospekt ( 13 VerkProspG) Fehlender Verkaufsprospekt ( 13a VerkProspG) Verhältnis zur bürgerlich-rechtlichen Prospekthaftung. 219a 80 VII. Haftung nach 20 ff VermAnlG-E b Haftung bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt ( 20 VermAnlG-E) b Haftung bei fehlendem Verkaufsprospekt ( 21 VermAnlG-E) c Haftung bei unrichtigem Vermögensanlagen- Informationsblatt ( 22 VermAnlG-E) d 82 VIII. Haftung nach 21 ff WpPG-E e 83 IX

5 Teil III Marktzugangsfolgen 6 Insiderrecht I.Verbotenes Insiderhandeln ( WpHG) Begriffsbestimmung a) Insiderpapier b) Insiderinformation ( 13 Abs. 1 Satz 1 WpHG) aa) Emittenten- bzw Insiderpapierbezogenheit bb) Konkrete Information cc) Keine öffentliche Bekanntgabe dd) Kursrelevanz ee) Regelbeispiele c) Insider aa) Primärinsider bb) Sekundärinsider Die verbotenen Handlungen ( 14 WpHG) a) Verwendungsverbot b) Weitergabeverbot c) Empfehlungs- und Verleitungsverbot d) Ausnahme: Rückkaufprogramme und Stabilisierungsmaßnahmen Rechtsfolgen eines Verstoßes a) Strafrechtliche und ordnungswidrigkeitenrechtliche Folgen aa) Verwendungsverbot bb) Weitergabeverbot cc) Empfehlungs- und Verleitungsverbot dd) Anstiftung/Beihilfe ee) Versuch b) Zivilrechtliche Folgen II. Pflicht zur Ad-hoc-Mitteilung ( 15 Abs. 1 WpHG) Einführung Die Veröffentlichungspflicht nach 15 Abs. 1 Satz 1 WpHG a) Voraussetzungen b) Berichtigungspflicht c) Entstehungszeitpunkt der Veröffentlichungspflicht d) Inhalt und Form der Veröffentlichung Selbstbefreiung von der Veröffentlichungspflicht ( 15 Abs.3 WpHG) a) Grundsatz b) Berechtigte Interessen des Emittenten aa) Grundsatz X

6 bb) Gefahr der Beeinträchtigung laufender Verhandlungen cc) Mehrstufiger Entscheidungsprozess c) Irreführung der Öffentlichkeit d) Gewährleistung der Vertraulichkeit e) Rechtsfolgen bei fehlerhafter Selbstbefreiung Rechtsfolgen bei Publizitätspflichtverletzung a) Schadensersatz nach 37b, 37c WpHG (Emittentenhaftung) aa) Rechtsnatur der Emittentenhaftung bb) Haftungsadressaten cc) Allgemeine Voraussetzungen dd) Kausalität ee) Verschulden ff) Ausschluss der Haftung gg) Schaden hh) Verjährung, Erlass b) Schadensersatz aufgrund anderer Haftungsnormen aa) Schadensersatz nach 823 Abs. 2 BGB bb) Schadensersatz nach 826 BGB c) Bußgeld d) Haftung der Organmitglieder gegenüber den Anlegern Spezielle Veröffentlichungspflicht nach 15 Abs. 1 Satz 4 WpHG Mitteilungspflicht nach 15 Abs. 4 WpHG III. Pflicht zur Offenlegung der Geschäfte von Führungskräften ( 15a WpHG) Hintergrund Sachlicher Anwendungsbereich Mitteilungs- und Veröffentlichungspflicht a) Mitteilungspflichtiger Personenkreis b) Mitteilungspflichtige Geschäfte c) Inhalt und Form der Mitteilung Ausnahme von der Mitteilungspflicht Rechtsfolgen IV. Pflicht zur Führung von Insiderverzeichnissen ( 15b WpHG) V. Anzeigepflicht ( 10 Abs.1 WpHG) Verbot der Marktmanipulation ( 20a WpHG) I. Einführung II. Marktmanipulation nach 20a Abs. 1 WpHG XI

7 1. 20a Abs. 1 Nr 1 WpHG (unrichtige oder irreführende Angaben) a Abs. 1 Nr 2 WpHG (falsche oder irreführende Signale) a) Voraussetzungen b) Zulässige Marktpraxis a Abs. 1 Nr 3 WpHG (sonstige Täuschungshandlungen) III. Tatbestandsausschlussgründe IV. Rechtsfolgen eines Verbotsverstoßes V. Anzeigepflicht ( 10 Abs. 1 WpHG) Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten bei Veränderungen des Stimmrechtsanteils ( 21 ff WpHG) I. Einführung II. Mitteilungspflichten des Anlegers Mitteilungspflichten nach 21 WpHG Zurechnung von Stimmrechten ( 22 WpHG) a)stimmrechte eines Tochterunternehmens b)halten für Rechnung des Meldepflichtigen c) Sicherungsübereignete Aktien d) Nießbrauch e) Erwerb durch Willenserklärung f) Stimmrechte aus verwahrten Aktienurkunden g) Abgestimmtes Verhalten h) Kettenzurechnung Nichtberücksichtigung von Stimmrechten nach 23 WpHG Mitteilungspflichten nach 25, 25a WpHG Mitteilungspflichten nach 27a WpHG Rechtsfolgen bei Verstoß gegen 21 WpHG a) Bußgeld b) Rechtsverlust c) Zivilrechtliche Sanktionen Rechtsfolgen bei Verstoß gegen 25, 25a und 27a WpHG III. Veröffentlichungspflichten des Emittenten ( 26, 26a, 27a Abs.2 WpHG) Pflicht zur Veröffentlichung nach 26 WpHG Pflicht zur Meldung der Stimmrechtsanzahl ( 26a WpHG) Pflicht zur Veröffentlichung nach 27a Abs.2 WpHG Rechtsfolgen bei Pflichtverletzung XII

8 9 Zulassungsfolge- und Finanzberichtspflichten ( 30a ff, 37v ff WpHG, 23 ff VermAnlG-E) I. Zulassungsfolgepflichten Pflichten gegenüber den Wertpapierinhabern Pflichten bezüglich der Hauptversammlung Pflichten bei Satzungsänderungen Pflichten bezüglich zusätzlicher Angaben Befreiung durch die BaFin II. Finanzberichtspflicht Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts ( 37v WpHG) Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts ( 37w WpHG) Veröffentlichung quartalsweiser Zwischenmitteilungen ( 37x WpHG) Jahresbericht nach 23ff VermAnlG-E a Verbote nach 30h ff WpHG b Zulassungsfolgepflichten außerhalb des WpHG I. Auskunftspflicht nach 41 BörsG II. Jährliches Dokument is des 10 WpPG Teil IV Verhaltenspflichten für Wertpapierdienstleistungsunternehmen 12 Grundlagen I. Einführung II. Anlegerkategorisierung Verhaltens- und Organisationsregeln nach 31 ff WpHG I. Verhaltensregeln nach 31 WpHG Interessenwahrungspflicht ( 31 Abs. 1 Nr 1 WpHG) Pflicht zur Vermeidung von Interessenkonflikten ( 31 Abs. 1 Nr2 WpHG) Informationspflicht ( 31 Abs. 2, 3 WpHG) Erkundigungspflicht ( 31 Abs. 4, 5 WpHG) a) Anlageberatung und Finanzportfolioverwaltung b) Sonstige Wertpapierdienstleistungen c) Dienstleistungen ohne Erkundigungspflichten Produktinformationsblatt ( 31 Abs. 3a WpHG) XIII

9 6. Pflichten bezüglich der Bearbeitung von Kundenaufträgen ( 31c WpHG) Pflicht zum Bericht über die Auftragsausführung ( 31 Abs.8 WpHG) Pflichten bei Finanztermingeschäften Rechtsfolgen II. Pflicht zur kundengünstigsten Auftragsausführung ( 33a WpHG) III. Verbot der Annahme von Zuwendungen ( 31d WpHG) IV. Aufzeichnungs- und Aufbewahrungspflichten ( 34 WpHG) Aufzeichnungspflicht nach 34 Abs. 1, 2 WpHG Beratungsprotokoll nach 34 Abs. 2a, b WpHG Aufbewahrungspflicht a Rechtsfolgen eines Verstoßes b 223 V. Organisationspflichten ( 33 WpHG) Die Pflichten Die Rechtsfolgen VI. Pflichten in Bezug auf Mitarbeitergeschäfte ( 33b WpHG) VII. Weitere Pflichten Getrennte Vermögensverwahrung Pflichten bzgl der Analyse von Finanzinstrumenten ( 34b, 34c WpHG) a) Die Pflichten b) Rechtsfolgen einer Pflichtverletzung Qualifikation der Mitarbeiter ( 34d WpHG) Teil V Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) 14 Einführung I. Grundlagen II. Anwendungsbereich III. Angebotsarten Einfaches öffentliches Erwerbsangebot Übernahmeangebot Pflichtangebot IV. 30%-Kontrollschwelle und Zurechnung von Stimmrechten XIV

10 15 Das Verfahren I. Vorangebotsphase II. Das Angebot Anforderungen an die Angebotsunterlage Haftung für die Angebotsunterlage ( 12 WpÜG) a) Haftungsadressat b) Voraussetzungen c) Rechtsfolgen Haftung der Bank gegenüber den Anlegern ( 13 Abs. 2 WpÜG) III. Stellungnahme der Zielgesellschaft IV. Annahme des Angebots V. Spezielle Regeln für Übernahme- und Pflichtangebote Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots Zahlung einer angemessenen Vergütung Übernahmerechtlicher Squeeze-out Handlungen des Vorstands der Zielgesellschaft I. Verhinderungsverbot ( 33 Abs. 1 Satz 1 WpÜG) II. Ausnahmen vom Verhinderungsverbot ( 33 Abs.1 Satz 2 WpÜG) III. Vorratsbeschlüsse der Hauptversammlung ( 33 Abs. 2 WpÜG) IV. Verbot ungerechtfertigter Vorteilsgewährung V. Europäisches Verhinderungsverbot und europäische Durchbrechungsregel Europäisches Verhinderungsverbot Europäische Durchbrechungsregel VI. Rechtsfolgen bei einem Verstoß gegen 33 Abs. 1 WpÜG Ordnungswidrigkeit Unterlassungsanspruch Schadensersatzansprüche Teil VI Investmentrecht 17 Das Investmentgesetz (InvG) I. Anwendbarkeit, Begriffsbestimmungen II. Die Kapitalanlagegesellschaft (KAG) XV

11 III. Die Investmentaktiengesellschaft (InvAG) Allgemeines Erlaubnis Unternehmensgegenstand und -ziel a Organisation IV. Sondervermögen mit zusätzlichen Risiken (Hedgefonds) Anlegerschutz nach dem InvG I. Prospekt II. Prospekthaftung ( 127 InvG) Haftungsadressat, Anspruchsberechtigter Voraussetzungen Rechtsfolge Weitere Ansprüche Teil VII Kapitalmarktaufsicht 19 Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) I. Einführung II. Aufgaben der BaFin III. Befugnisse der BaFin nach dem WpHG Aufsicht aufgrund Generalbefugnis Mögliche Einzelmaßnahmen IV. Weitere Zuständigkeiten im Rahmen der Marktaufsicht V. Verordnungs- und Richtlinienbefugnis VI. Zusammenarbeit mit anderen Behörden VII. Drittschutz Börsenaufsichtsbehörden der Länder I. Rechts- und Marktaufsicht II. Befugnisse der Börsenaufsichtsbehörde Marktaufsicht durch Börsenselbstverwaltung Europäische Kapitalmarktaufsicht a 296 XVI

12 Teil VIII Das Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz 23 Anwendungsbereich Zuständigkeit Verfahrensabschnitte I. Vorlageverfahren II. Musterverfahren III. Fortsetzung des Ausgangsverfahrens Sachverzeichnis XVII