Angebotsunterlage Öffentliches Pflichtangebot. LEI Anterra Germany Holding GmbH An der Welle 4, Frankfurt am Main

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und Abs. 3 des deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I 2001, S ff.). Aktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Allgemeinen Hinweise unter Ziffer 1 der Angebotsunterlage beachten. Angebotsunterlage Öffentliches Pflichtangebot der LEI Anterra Germany Holding GmbH An der Welle 4, Frankfurt am Main an die Aktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG Kennedyallee 76, Frankfurt am Main zum Erwerb aller Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 23,25 je Aktie Annahmefrist: 7. Februar 2006 bis 7. März 2006, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG ISIN DE (WKN ) ISIN der zur Annahme des Angebots während der Annahmefrist eingereichten Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG: ISIN DE000 A0JCX38 (WKN A0JCX3)

2 Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Hinweise Durchführung des öffentlichen Pflichtangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Adressatenkreis des Angebots Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle Veröffentlichung der Angebotsunterlage Stand der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen, Angaben durch Dritte Zusammenfassung der wesentlichen Punkte des Angebots Beteiligte Parteien Beschreibung der Bieterin Beschreibung der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen Gegenwärtig von der Bieterin und von mit dieser gemeinsam handelnden Personen gehaltene Aktien, Zurechnungen von Stimmrechtsanteilen Angaben zu Wertpapiergeschäften Erwerb vor der Veröffentlichung des Kontrollerwerbs Erwerb vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Beschreibung der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG Bestehendes Konzernverhältnis zwischen Bieterin und Zielgesellschaft Hintergrund und Zielsetzung des Angebots Kaufangebot der Bieterin Gegenstand des Kaufangebots Gegenleistung Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises Angebotspreis Methode zur Ermittlung des Angebotspreis Durchschnittlicher Börsenkurs Anteiliger Unternehmenswert Vorerwerbe Ergebnis Keine Bedingungen Behördliche Verfahren Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Hinweise auf gesetzliche Verlängerungstatbestände Durchführung des Angebots Annahmeerklärung und Einreichung der Aktien Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Kosten und Spesen Kein Börsenhandel mit Eingereichten Aktien der AG Rücktrittsrecht Kein Allgemeines Rücktrittsrecht Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten Ausübung des Rücktrittsrechts Finanzierung des Angebots Finanzierung und zur Finanzierung ergriffene Maßnahmen Finanzierungsbestätigung Angaben zu den zu erwartenden Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin, der LNR Europe Investors S.à r.l. SICAR und der LEI Anterra Holdings S.à r.l Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin Situation der Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Angaben über Geldleistungen und andere geldwerte Vorteile für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG... 29

3 16. Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG Steuern Veröffentlichungen, Erklärungen und Mitteilungen Unterstützung bei der Durchführung des Angebots Anwendbares Recht Erklärung über die Übernahme der Verantwortung Anlage 1: Finanzierungsbestätigung

4 1. Allgemeine Hinweise 1.1 Durchführung des öffentlichen Pflichtangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angebot (nachfolgend auch das Angebot) der LEI Anterra Germany Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt unter HRB 76417(nachfolgend auch die Bieterin) ist ein öffentliches Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Aktien (Stammaktien) in Form von Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von gerundet EUR 4,33 der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG (ISIN DE / WKN ) (nachfolgend auch die Aktien), mit Sitz in Kennedyallee 76, Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB (nachfolgend auch ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG oder die Zielgesellschaft). Das Angebot wird als öffentliches Pflichtangebot gemäß dem deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz (nachfolgend WpÜG) und den auf der Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen, insbesondere der WpÜG-Angebotsverordnung (nachfolgend WpÜG-AngVO), durchgeführt. Diese Angebotsunterlage und ihre Veröffentlichung unterliegen allein der Genehmigung nach deutschem Recht durch die in Deutschland hierfür zuständige Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Es sind deshalb keine Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb Deutschlands beantragt oder veranlasst worden. 1.2 Adressatenkreis des Angebots Das Angebot richtet sich an alle in- und ausländischen Aktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG. Die Angebotsunterlage darf unbeschadet der Tatsache, dass durch die gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zwingend vorgeschriebene Veröffentlichung im Internet ein weltweiter Zugang möglich ist nicht in Länder versandt oder in Ländern veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland sollten berücksichtigen, dass die Angebotsunterlage nicht entsprechend den jeweils dort einschlägigen Gesetzen oder Vorschriften veröffentlicht, verteilt oder verbreitet und insbesondere nicht mit der Angebotsunterlage entsprechend den jeweils dort einschlägigen Gesetzen oder Vorschriften für das Angebot der Bieterin öffentlich geworben wird, und dass die Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands kein öffentliches Angebot nach dem jeweiligen ausländischen Recht darstellt. Die Bieterin hat keine dritten Personen zu einer Veröffentlichung oder Verbreitung der Angebotsunterlage zu Werbezwecken außerhalb Deutschlands autorisiert. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage sowie die Annahme des Angebots und die Übertragung der Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG können außerhalb Deutschlands gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Aktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG, die das Angebot annehmen wollen und einer anderen 4

5 als der deutschen Rechtsordnung unterliegen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb Deutschlands geltende Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Die ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage sowie die Annahme des Angebots oder die Übertragung der Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG außerhalb Deutschlands mit den anwendbaren Gesetzen und Vorschriften vereinbar ist. Die Bieterin übernimmt auch keine Verantwortung für die Missachtung anwendbarer rechtlicher Bestimmungen durch Dritte. 1.3 Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle Die Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft wurde durch Mitteilung vom 23. Dezember 2005, ergänzt durch Mitteilung vom 3. Januar 2006, gemäß 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG i.v.m. 10 Abs. 3 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung kann im Internet unter abgerufen werden. 1.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter veröffentlicht und in Deutschland bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-CMAD, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main, Telefax-Nr , zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Hierauf wird die Bieterin am 7. Februar 2006 durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung hinweisen. Die Bieterin stellt den Depotführenden Instituten (wie in Ziffer 11.1 definiert) auf Anfrage die Angebotsunterlage zum Versand an die in Deutschland ansässigen Aktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG zur Verfügung. Darüber hinaus dürfen die Depotführenden Institute die Angebotsunterlage nicht an Aktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der jeweils anwendbaren Rechtsordnung. 2. Stand der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen, Angaben durch Dritte Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den zum Datum dieser Angebotsunterlage verfügbaren Informationen und Planungen der Bieterin. Diese können sich in Zukunft ändern. Die in diese Angebotsunterlage eingeflossenen Informationen stammen aus eigenem Wissen der Bieterin sowie mit ihr gemeinsam handelnder Personen, aus öffentlich zugänglichen Quellen wie dem Handelsregister sowie dem Internet. Informationen zu dem von der Zielgesellschaft und ihren Tochtergesellschaften gehaltenen Immobilienportfolio sowie zur Anzahl der bei der Zielgesellschaft und ihren Tochtergesellschaften beschäftigten Arbeitnehmer wurden der Bieterin in begrenztem Umfang von der Zielgesellschaft selbst zur Verfügung gestellt. Die Angebotsunterlage wird nur im Rahmen der Veröffentlichungspflichten gemäß 21, 23 WpÜG und 15 des Wertpapierhandelsgesetzes und etwaiger weiterer gesetzlicher Veröffentlichungspflichten aktualisiert. 5

6 Die Bieterin hat keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu oder über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch derartige Aussagen machen, so sollten die Aktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG diese bei ihrer Entscheidung über die Annahme dieses Angebots nicht der Bieterin zurechnen. 3. Zusammenfassung der wesentlichen Punkte des Angebots Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die weiteren, ausführlicheren Informationen ergänzt, die in dieser Angebotsunterlage enthalten sind. Bieterin: Zielgesellschaft: LEI Anterra Germany Holding GmbH, Frankfurt am Main. ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG, Frankfurt am Main, an der die Bieterin im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage unmittelbar und mittelbar mit Aktien und damit einem Anteil von insgesamt rund 90,24 % des Grundkapitals bzw. der Stimmrechte beteiligt ist. Gegenstand des Angebots: Erwerb aller auf den Namen lautender Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG (ISIN DE / WKN ) in Form von Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von gerundet EUR 4,33, die noch nicht von der Bieterin gehalten werden. Gegenleistung: Annahmefrist: Bedingungen: Annahme: Wirksamkeit der Annahme: Kosten und Spesen: EUR 23,25 je Aktie der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG; die Zahlung erfolgt unverzüglich nach Zurverfügungstellung der Aktien auf dem Depot der Commerzbank Aktiengesellschaft bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin. 7. Februar 2006 bis 7. März 2006, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit). Das Angebot unterliegt keinen Bedingungen. Die Annahme ist innerhalb der Annahmefrist schriftlich gegenüber dem jeweiligen Depotführenden Institut (wie in Ziffer 11.1 definiert) des annehmenden Aktionärs zu erklären. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn sie innerhalb der Annahmefrist dem Depotführenden Institut zugeht und die in ihr bezeichneten Aktien rechtzeitig in die ISIN DE000 A0JCX38 (WKN A0JCX3) umgebucht werden; rechtzeitig bedeutet bis spätestens 17:30 Uhr (Mitteleuropäischer Zeit) des zweiten Bankarbeitstags in Frankfurt am Main nach dem letzten Tag der Annahmefrist. Die Umbuchung der Aktien obliegt dem Depotführenden Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung. Der Verkauf der Aktien im Rahmen des Angebots ist im Inland für die Aktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG kosten- 6

7 und spesenfrei; etwaige Gebühren ausländischer depotführender Institute und etwaige sonstige Gebühren und Auslagen sind allein von dem jeweiligen Aktionär der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG zu tragen. Börsenhandel: Eingereichte Aktien können nach ihrer Einreichung zum Verkauf nicht mehr über die Börse veräußert werden. Veröffentlichungszeitpunkte: Die Bieterin wird die Anzahl sämtlicher ihr, den mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie deren Tochterunternehmen zustehenden Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG einschließlich der Höhe der jeweiligen Anteile am Grundkapital und der ihr zustehenden und gemäß 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechtsanteile sowie die sich aus den wirksam gewordenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl Eingereichter Aktien einschließlich der Höhe der Grundkapital- und Stimmrechtsanteile gemäß 23 Abs. 1 WpÜG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich sowie unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist veröffentlichen. Veröffentlichungsmedium: Alle Mitteilungen werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet unter sowie in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. 4. Beteiligte Parteien 4.1 Beschreibung der Bieterin Die Bieterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main; sie wurde am 20. Oktober 2005 erstmals im Handelsregister eingetragen; und ist heute im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB eingetragen. Die Anschrift der Bieterin lautet An der Welle 4, Frankfurt am Main. Die Bieterin wurde im Wege einer so genannten offenen Vorratsgründung als Vorratsgesellschaft gegründet und hat ihre Geschäftstätigkeit erstmals im Rahmen des Erwerbs von Aktien der Zielgesellschaft aufgenommen. Satzungsmäßiger Gegenstand der Bieterin ist der Erwerb von anderen Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Gesellschaften, insbesondere die mehrheitliche Beteiligung an der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG, Frankfurt am Main, sowie die Übernahme der Geschäftsführung in anderen Gesellschaften im In- und Ausland. Das Stammkapital der Bieterin beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage EUR ,00 und wird vollständig von der LEI Anterra Holdings S.à r. l. mit Sitz in Luxemburg gehalten. Alleinige Gesellschafterin der LEI Anterra Holdings S.à r.l. ist die LNR Europe Investors S.à r.l. SICAR, Luxemburg. Die Anteile an der LNR Europe Investors S.à r.l. SICAR werden zu 50 % 7

8 gehalten von der im Bereich Private Equity tätigen Diesel Ltd. mit Sitz auf den Bermudas und im Übrigen von vier verschiedenen institutionellen Anlegern aus den Niederlanden, Kanada und den USA. Die LNR Europe Investors S.à r.l. SICAR selbst agiert ebenfalls als Fonds. Die Bieterin hat am 16. Dezember 2005 die Kontrolle im Sinne von 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt; aufgrund der gemäß 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpÜG vorzunehmenden Zurechnung der von der Bieterin erworbenen Anteile erfolgte gleichzeitig ein Kontrollerwerb durch die LEI Anterra Holdings S.à r.l und die LNR Europe Investors S.à r.l. SICAR. Das Pflichtangebot wird von der Bieterin auch für die LEI Anterra Holdings S.à r.l und die LNR Europe Investors S.à r.l. SICAR abgegeben, die kein gesondertes Angebot abgeben. 4.2 Beschreibung der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen Gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 S. 1 WpÜG sind die alleinige Gesellschafterin der Bieterin, die LEI Anterra Holdings S.à r.l., und deren alleinige Gesellschafterin, die LNR Europe Investors S.à r.l. SICAR. Gemäß 2 Abs. 5 S. 2 WpÜG gelten auch Tochterunternehmen der Bieterin als gemeinsam mit dieser handelnde Personen. Tochterunternehmen der Bieterin im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG, 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB sind neben der Zielgesellschaft die LEI Anterra Germany Holding II Ltd. & Co. KG und die Anterra Projektentwicklungs-GmbH. Die LEI Anterra Germany Holding II Ltd. & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main. Komplementärin dieser Gesellschaft ist eine englische Limited Company. Aufgrund der internen Struktur der LEI Anterra Germany Holding II Ltd. & Co. KG steht diese jedoch unter der einheitlichen Leitung der Bieterin, so dass diese und nicht die Komplementärin als Muttergesellschaft anzusehen ist. Die Anterra Projektentwicklungs-GmbH ist eine im vollständigen Anteilsbesitz der Bieterin stehende Gesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister von Frankfurt am Main unter HRB Darüber hinaus gibt es keine weiteren Personen, die als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG anzusehen sind. 4.3 Gegenwärtig von der Bieterin und von mit dieser gemeinsam handelnden Personen gehaltene Aktien, Zurechnungen von Stimmrechtsanteilen Die Bieterin hält an der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG unmittelbar Stück der Aktien, das entspricht rund 84,85 % des bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG. Die LEI Anterra Germany Holding II Ltd. & Co. KG hält weitere Stück der Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG, das entspricht rund 5,1 % des bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG. Die von der LEI Anterra Germany Holding II Ltd. & Co. KG gehaltenen Anteile an der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG werden der Bieterin nach 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. 8

9 9.793 Aktien an der Zielgesellschaft werden von dieser selbst gehalten, das entspricht rund 0,29 % des bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG. Auch diese Anteile werden der Bieterin nach 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Die Anterra Projektentwicklungs-GmbH hält keine Aktien an der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG; ihr sind auch keine Stimmrechte gemäß 30 WpÜG zuzurechnen. Insgesamt verfügt die Bieterin also über Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG, das entspricht rund 90,24 % des bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG, wobei Aktien von der Bieterin unmittelbar gehalten werden und ihr Aktien gemäß 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen sind. Darüber hinaus werden weder der Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnden Personen weitere Stimmrechte nach 30 WpÜG zugerechnet. 4.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften Erwerb vor der Veröffentlichung des Kontrollerwerbs Aufgrund eines am 24. August 2005 geschlossenen Vertrages hat die Bieterin am 16. Dezember auf den Namen lautende Stückaktien der Zielgesellschaft sowie die LEI Anterra Germany Holding II Ltd. & Co. KG auf den Namen lautende Aktien der Zielgesellschaft, jeweils zu einem Kaufpreis von gerundet EUR 19,05 je Aktie, erworben. Innerhalb der drei Monate vor Veröffentlichung des Kontrollerwerbs am 23. Dezember 2005 hat weder die Bieterin selbst noch eine gemeinsam mit ihr handelnde Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG weitere Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG erworben. Es wurden in diesem Zeitraum auch keine sonstigen gemäß 2 Nr. 7 WpÜG-AngVO offenlegungspflichtigen Wertpapiergeschäfte getätigt Erwerb vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Mit Vereinbarungen vom 18., 19. und 24. Januar sowie 1. Februar 2006 hat die Bieterin Aktien an der Zielgesellschaft zu einem Kaufpreis von EUR 23,25 pro Aktie außerbörslich erworben. Darüber hinaus hat die Bieterin an folgenden Tagen insgesamt Aktien der Zielgesellschaft an der Börse erworben: 19. Januar Stück 20. Januar Stück 23. Januar Stück 31. Januar Stück 1. Februar Stück Der höchste im Rahmen dieser Erwerbe an der Börse gezahlte Kaufpreis pro Aktie betrug EUR 22,50. Die Bieterin sowie gemeinsam mit ihr handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG haben seit der Veröffentlichung des Kontrollerwerbs, also dem 23. Dezember 2005, über die in 9

10 dieser Ziffer beschriebenen Erwerbe hinaus keine weiteren Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG erworben. Es wurden in diesem Zeitraum auch keine sonstigen gemäß 2 Nr. 7 WpÜG-AngVO offenlegungspflichtigen Wertpapiergeschäfte getätigt. 4.5 Beschreibung der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG Die ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HR B Die Anschrift der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG ist Kennedyallee 76, Frankfurt am Main. Das Grundkapital der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG beträgt EUR und ist eingeteilt in auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die einzelnen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von gerundet EUR 4,33. Die Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG sind zum amtlichen Markt an den Wertpapierbörsen München und Stuttgart sowie zum Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Frankfurt am Main und Hamburg zugelassen. Satzungsmäßiger Gegenstand der Zielgesellschaft ist die Verwaltung, der Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken, Beteiligungen und sonstigem Vermögen, insbesondere an Industrie-, Handels- und Dienstleistungsunternehmen. Die ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG ist in den Geschäftsbereichen Real Estate Management, Projektentwicklung und Wohnungsprivatisierung tätig. Sie und ihre Tochtergesellschaften verfügen über ein Immobilienportfolio aus Büroflächen, Gewerbe- und Wohnimmobilien, landwirtschaftlichen und Waldflächen sowie ehemals industriell genutzten Flächen, das konvertiert oder verkauft werden soll. Die ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG hat im Geschäftsjahr 2004 Umsatzerlöse in Höhe von EUR und Mieterträge in Höhe von EUR erzielt. Dem standen Materialaufwand in Höhe von EUR , Personalaufwand in Höhe von EUR , soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung in Höhe von EUR und sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von EUR gegenüber. Die Zielgesellschaft und ihre Tochtergesellschaften hatten im Jahr 2004 durchschnittlich 45 Angestellte und 18 gewerbliche Mitarbeiter. Im ersten Halbjahr 2005 hat die ANTERRA Vermögensverwaltungsgesellschaft-AG Umsatzerlöse von EUR und Mieterträge in Höhe von EUR erzielt. Dem standen Materialaufwand in Höhe von EUR , Personalaufwand in Höhe von EUR , soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung in Höhe von EUR und sonstige betriebliche Aufwendungen gegenüber. Die ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG und ihre Tochtergesellschaften hatten im ersten Halbjahr 2005 durchschnittlich 42 Angestellte und 18 gewerbliche Mitarbeiter. Das Ergebnis vor Steuern belief sich im Geschäftsjahr 2004 auf EUR ; im ersten Halbjahr 2005 entstand ein negatives Ergebnis vor Steuern in Höhe von EUR Bestehendes Konzernverhältnis zwischen Bieterin und Zielgesellschaft Die ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG steht zur Bieterin in einem Abhängigkeitsverhältnis gemäß 17 Aktiengesetz (AktG). 10

11 5. Hintergrund und Zielsetzung des Angebots Die Bieterin strebt mit dem Erwerbsangebot den Ausbau ihrer bestehenden Beteiligung an der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG an, die sie als langfristiges Investment betrachtet. Die Bieterin beabsichtigt, die ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG als eigenständiges Unternehmen unter Beibehaltung ihres Sitzes und der Standorte wesentlicher Unternehmensteile fortzuführen. Darüber hinaus beabsichtigt sie, die derzeitige strategische Ausrichtung der Zielgesellschaft fortzuführen. Die Bieterin hat ein großes Interesse an der Fortsetzung der Arbeit des Vorstandes der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG. Der Aufsichtsrat besteht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage aus drei Mitgliedern, die unter Berücksichtigung der diesbezüglichen Vorschläge der Bieterin vom zuständigen Amtsgericht Frankfurt am Main gemäß 104 AktG bestellt wurden. Zeitnah ist eine Vergrößerung des Aufsichtsrates auf sechs Mitglieder angestrebt; es ist beabsichtigt, die zusätzlichen Sitze des Aufsichtsrates ebenfalls mit von der Bieterin vorgeschlagenen Personen nach entsprechender Wahl durch die Hauptversammlung zu besetzen. Die Bieterin ist davon überzeugt, dass die Motivation, das Wissen und die Fähigkeiten der Mitarbeiter der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG für die Entwicklung der Zielgesellschaft von großer Bedeutung sind. Wesentliche Änderungen hinsichtlich der Arbeitnehmer der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG sowie ihrer Beschäftigungsbedingungen sind daher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht geplant. Eine Arbeitnehmervertretung besteht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht. Es ist derzeit nicht geplant, eine Arbeitnehmervertretung einzuführen. Im Hinblick auf die Verwendung des Vermögens der Zielgesellschaft sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine wesentlichen Veränderungen gegenüber der Situation vor Veröffentlichung dieses Übernahmeangebotes geplant. Es ist beabsichtigt, zwischen der Zielgesellschaft und der Bieterin einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Die ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG müsste nach Abschluss eines solchen Vertrages ihren gesamten Gewinn an die Bieterin abführen. Für den Fall, dass die Bieterin nach Abschluss des Übernahmeverfahrens unmittelbar oder mittelbar Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG halten sollte, erwägt sie, den Ausschluss der verbleibenden Minderheitsaktionäre im Wege eines Squeeze-out-Verfahrens gemäß 327 a ff. AktG zu veranlassen. Sollte sich der Börsenhandel mit den Aktien nach Abschluss des Übernahmeverfahrens stark verringern, könnte die Bieterin auch, unter Einhaltung der hierfür geltenden kapitalmarktrechtlichen und sonstigen Bestimmungen, eine Rücknahme der Börsenzulassung der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG beantragen (sog. Delisting). In den vorgenannten Fällen wäre den Außenstehenden Aktionären der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG eine angemessene Barabfindung anzubieten, die auf die zum Zeitpunkt der jeweiligen Beschlussfassung der Hauptversammlung der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG bestehenden Verhältnisse abstellen müsste. Die Barabfindung könnte dem Preis des hier vorliegenden Angebots entsprechen, aber auch darüber oder darunter liegen. 11

12 Die Bieterin plant derzeit nicht, die Eingehung künftiger Verpflichtungen durch die Zielgesellschaft zu veranlassen. 6. Kaufangebot der Bieterin 6.1 Gegenstand des Kaufangebots Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene öffentliche Pflichtangebot der Bieterin richtet sich auf den Erwerb sämtlicher Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG in Form auf den Namen lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils gerundet EUR 4,33 (ISIN DE / WKN ), jeweils einschließlich von Dividendenansprüchen für das Geschäftsjahr 2005, die nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehalten werden. Die Aktionäre, die diese Aktien halten, werden nachfolgend auch bezeichnet als Außenstehende Aktionäre. 6.2 Gegenleistung Die Bieterin bietet hiermit den Außenstehenden Aktionären der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG an, alle von ihnen gehaltenen Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils gerundet EUR 4,33 (ISIN DE / WKN ) zu einem Kaufpreis von EUR 23,25 je Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. 7. Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises 7.1 Angebotspreis Die Bieterin bietet den Außenstehenden Aktionären als Kaufpreis eine Gegenleistung von EUR 23,25 je Aktie der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG an. Bei der Festlegung wurden die Vorgaben des 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit 3,4 und 5 WpÜG-AngVO beachtet. Der Ermittlung des Angebotspreises liegen die in der folgenden Ziffer 7.2 dargestellten Überlegungen zugrunde. 7.2 Methode zur Ermittlung des Angebotspreis Der Mindestangebotspreis, der den Aktionären der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG nach den 39, 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit den 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung anzubieten ist, bestimmt sich nach dem jeweils höheren Wert von gewichtetem durchschnittlichem inländischem Börsenkurs der Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs AG während des Drei-Monats-Zeitraum vor der am 23. Dezember 2005 erfolgten Veröffentlichung des Kontrollerwerbs, soweit nicht 5 WpÜG-AngVO eingreift (vgl. unten Ziffer 7.2.1), 12

13 dem anteiligen Unternehmenswert (vgl. unten Ziffer 7.2.2) sowie dem höchsten seitens der Bieterin oder einer mit ihr gemeinsam handelnden Person während der drei Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bezahlten oder vereinbarten Preises für Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG (vgl. unten Ziffer 7.2.3) Durchschnittlicher Börsenkurs Sind die Aktien der jeweils betreffenden Gesellschaft zum Handel an einer inländischen Börse zugelassen, muss die Gegenleistung gemäß 5 Abs. 1 WpÜG-AngVO mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs dieser Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung entsprechen. Dies gilt jedoch nicht, wenn während des genannten Zeitraums an weniger als einem Drittel der Börsentage Börsenkurse festgestellt worden sind und mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als 5 % voneinander abweichen. Für die Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG wurden während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung an weniger als einem Drittel der Börsentage Börsenkurse festgestellt. Zudem weichen mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als 5 % voneinander ab, so dass es sich nicht um einen im Sinne von 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 5 Abs. 1 und 3 WpÜG-AngVO verbindlichen Börsenkurs handelt. Dementsprechend hat die BaFin auf ihrer Homepage für den 22. Dezember 2005 zwar den gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Zielgesellschaft mit EUR 19,25 pro Aktie angegeben, ihn jedoch gleichzeitig durch den Hinweis ungültig als unverbindlich gekennzeichnet Anteiliger Unternehmenswert Zukunftserfolgswert Gemäß den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen IDW S1 (im Folgenden IDW S1 ) ist der Wert eines Unternehmens grundsätzlich anhand des Barwertes der sich aus dem Unternehmen ergebenden Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner (Nettoeinnahmen der Unternehmenseigner) zu ermitteln. Dafür wird grundsätzlich ein Kapitalisierungszinssatz verwendet, der die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage repräsentiert. Demnach wird der Wert des Unternehmens aus dessen Eigenschaft abgeleitet, zukünftig finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirtschaften. Dieser Wert wäre aufgrund der finanziellen Überschüsse zu ermitteln, die bei Fortführung des Unternehmens und Veräußerung etwaigen nicht betriebsnotwendigen Vermögens voraussichtlich erwirtschaftet werden (Zukunftserfolgswert). Der Barwert der finanziellen Überschüsse, die sich bei Liquidation des gesamten Unternehmens ergeben (Liquidationswert), darf bei Möglichkeit einer auf den Zukunftserfolgswert bezogenen Gesamtbewertung des Unternehmens nur in Ansatz gebracht werden, wenn er den Fortführungswert übersteigt (IDW S 1 Tz. 4, 5). Für die Bewertung eines Unternehmens anhand von Zukunftserfolgswerten sind das Vorhandensein sowie die Kenntnis von Planzahlen des Unternehmens erforderlich. 13

14 Die Bieterin musste unter Hinzuziehung eines Wirtschaftsprüfungsunternehmens feststellen, dass die Gesellschaft über keine für eine Unternehmensbewertung im Sinne des IDW S1 verwendbare Unternehmensplanung verfügt. Für die somit vorliegende Situation fehlender Informationen sieht der IDW S1 in den Tz. 172 ff. eine Aufforderung der Unternehmensleitung zur Erstellung einer Planungsrechnung vor. Für den Fall, dass dies nicht geschieht, sondern wie im Fall der Zielgesellschaft nur allgemeine Vorstellungen über die zukünftige Entwicklung des Unternehmens (vgl. die veröffentlichte Halbjahresberichterstattung zum 30. Juni 2005) verfügbar gemacht werden, sollte anhand von festgestellten Entwicklungslinien eine Ertragsprognose erstellt werden. Für den wesentlichen Geschäftsbereich der Zielgesellschaft, den Kaufes und Verkauf von Immobilien, war dies nicht möglich. Die Gründe hierfür sowie die Ergebnisse der Untersuchungen für die übrigen Geschäftsbereiche Vermietung und Immobilienverwaltung werden nachfolgend erläutert: (a) Geschäftsbereich Kauf und Verkauf von Immobilien Dieser Geschäftsbereich hat in der Vergangenheit die Profitabilität der Zielgesellschaft wesentlich bestimmt. Die Zielgesellschaft verfügt für diesen Geschäftsbereich über keine für Zwecke einer Unternehmensbewertung im Sinne der Zukunftserfolgswertverfahren nach IDW S1 verwendbare Unternehmensplanung. Dem Erwerber ist aus der Geschäftsberichterstattung der Zielgesellschaft das Immobilienportfolio im Wesentlichen bekannt. Dieses Portfolio setzt sich jedoch nicht aus einer Vielzahl homogener, jeweils einzeln zu veräußernder Einheiten zusammen, deren Veräußerung mit einer gewissen Plausibilität planbar wäre. Es handelt sich vielmehr um eine heterogene Zusammensetzung verschiedener Objekte, für die keine planbaren Marktgegebenheiten vorhanden sind. Angesichts der Tatsache, dass sich Verkäufe von einzelnen Großimmobilien, insbesondere aber die Veräußerung gesamter Immobilien-Portfolien, an kurzfristigen, nicht planbaren Marktgegebenheiten orientieren und insoweit keinerlei Planbarkeit der zukünftigen aus diesem Geschäftsbereich resultierenden Erträge gegeben ist, wäre eine solche Planungsrechnung nicht seriös zu erstellen. Es ist daher auch nicht möglich, beispielsweise aufgrund von Erfahrungswerten Entwicklungslinien und -tendenzen zu bestimmen, die Grundlage einer für eine Unternehmensbewertung gemäß IDW S1 hinreichend geeigneten Ertragsplanung sein könnten. Selbst unter der Voraussetzung, dass dies für die bestehenden Objekte möglich sein sollte, wäre nicht einschätzbar, welche weiteren Objekte im Planungszeitraum zu erwerben wären. Für die zukünftig aus diesem Geschäftsbereich resultierenden Erträge ist somit eine Planungsrechnung nicht seriös zu erstellen. (b) Geschäftsbereich Vermietung Von den im Rahmen dieses Unternehmensgegenstandes wertbestimmenden Umständen sind die derzeitigen Mieteinnahmen der von der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG direkt bzw. indirekt gehaltenen Immobilien bekannt, die nach den vorliegenden Informationen in etwa den laufenden Kosten der Zielgesellschaft (auf konsolidierter Basis) entsprechen. Auch diesbezüglich liegen jedoch keinerlei Planzahlen vor, insbesondere nicht die für eine Ermittlung bzw. Planung zukünftiger Mittelzuflüsse erforderliche detaillierte Planungsrechnung für die nächsten 14

15 Jahre. Ein lediglich ausgeglichener Cash-Flow führt jedoch bei Anwendung einer Gesamtbewertungsmethode keinesfalls zu einem positiven Ergebnis. (c) Geschäftsbereich Immobilienverwaltung Das Immobilienverwaltungsgeschäft der Zielgesellschaft erwirtschaftet derzeit einen negativen Cash-Flow. Es ist auch zukünftig keine wesentliche Veränderung zu erwarten. Für diesen Geschäftsbereich ergibt sich mithin bei Anwendung von auf den Zukunftserfolgswert bezogenen Bewertungsverfahren ein negativer Teilwert. (d) Ergebnis Im Ergebnis ist eine auf den zukünftigen finanziellen Ertrag und damit den Zukunftserfolgswert bezogene Gesamtbewertung (Ertragswert- oder DCF-Verfahren) der Zielgesellschaft nicht möglich. Angesichts der vollständig fehlenden Planbarkeit der aus dem wesentlichen Geschäftsbereich der Zielgesellschaft möglicherweise zukünftig entstehenden Mittelzuflüsse ist auch eine Schätzung diesbezüglich nicht seriös möglich. Diejenigen Geschäftsbereiche, deren Ertragsentwicklung einer Planung wenigstens im Grundsatz zugänglich wäre, liefern auf absehbare Zeit keinen positiven Beitrag zu einem möglichen Bewertungsansatz. Eine Bewertung nach den Grundsätzen des IDW S1 unter Anwendung des Ertragswertverfahrens oder der DCF-Bewertung ist somit nicht durchführbar, da der für die Ertragslage der Zielgesellschaft wesentliche Geschäftsbereich sich einer seriösen Planung entzieht und die Geschäftsbereiche Vermietung und Immobilienverwaltung negative bzw. lediglich ausgeglichene Ergebnisbeiträge liefern, die zu keinem positiven Wert führen. Allerdings ist der Marktwert des beträchtlichen Immobilienvermögens der Zielgesellschaft in die Bewertungsüberlegungen einzubeziehen. Nach IDW S1 Tz. 160 kommt eine Bewertung eines Unternehmens zu Liquidationswerten zur Anwendung, wenn die Barwerte aus möglichen Veräußerungserlösen der einzelnen Vermögensgegenstände des zu bewertenden Unternehmens den Barwert der (im Falle der Zielgesellschaft je nach Geschäftbereich nicht ermittelbaren bzw. negativen) künftigen finanziellen Überschüsse des gesamten Unternehmens übersteigen. Da die Bieterin nicht plant, die Gesellschaft zu liquidieren, hat die Bieterin nach Rücksprache mit der eingeschalteten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zugunsten der Außenstehenden Aktionäre entschieden, für Bewertungszwecke abweichend von Tz. 151 des IDW S1 auf den Abzug von im Falle einer Liquidation anfallender Kosten, Belastungen bzw. Mindererlöse zu verzichten Wertermittlung anhand des Net Asset Value Für die Ermittlung des objektiven Unternehmenswertes der Zielgesellschaft verbleibt angesichts der in Ziffer dargestellten Unmöglichkeit der sachgerechten Durchführung einer auf den Zukunftserfolgswert bezogenen Bewertung der Zielgesellschaft damit ausschließlich ein Abstellen auf den derzeitigen (und damit Zeit- bzw. Verkehrs-) Wert der von der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG gehaltenen Immobilien unter Abzug der Nettoverschuldung der Zielgesellschaft (vgl. IDW S1 Tz. 160, 151). Die Geschäftsbereiche Vermietung und Immobi- 15

16 lienverwaltung werden hierbei bewusst nicht berücksichtigt, da sie gegenwärtig und nach Einschätzung der Bieterin auch zukünftig kein positives Ergebnis und keinen positiven Cash Flow erwirtschaften werden und auch nicht über nennenswertes Vermögen verfügen. Die Bieterin hat unter Einschaltung einer internationalen Immobilienbewertungsagentur die Verkehrswerte der Objekte der Zielgesellschaft jeweils im Rahmen einer individuellen Einzelbewertung ermittelt, zu den so ermittelten Werten die sonstigen Aktiva hinzuaddiert sowie die Fremdverbindlichkeiten der Zielgesellschaft abgezogen. Diese Substanzbewertung wurde durch die Treuökonom Beratungs-, Revisions- und Treuhandgesellschaft mbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, plausibilisiert. Im Einzelnen waren folgende Bewertungsmaßstäbe maßgeblich: (a) Gewerbliche Immobilien Die von der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG direkt oder indirekt gehaltenen, aus dem Geschäftsbericht der Zielgesellschaft bekannten, gewerblichen Immobilien wurden mittels eines in der Immobilienwirtschaft üblichen Multiplikatorverfahrens bewertet (vgl. IDW S1 Tz. 174 ff.). Dabei wird in Abhängigkeit von einem Kalkulationszinssatz ein Multiplikator ermittelt. Für einen Zinssatz von 8 % ergibt sich beispielsweise ein Multiplikator von 12,5, der den impliziten Multiplikator des bei der vorzunehmenden Einzelbewertung eines Objektes anzuwendenden, pauschalisierten DCF-Verfahrens repräsentiert. Die angewandten Multiplikatoren werden dabei aus zeitlich naheliegenden Transaktionen ermittelt und reflektieren die aktuelle Angebots- und Nachfragesituation. Je nach Lage und Qualität der Immobilien kamen im vorliegenden Fall bezüglich bereits bestehender Immobilien unterschiedliche Faktoren zwischen 11,7 bis 14,3 zur Anwendung. Bei einem sich noch in Planung befindlichen Objekt wurde der Wert anhand der möglichen Bebauung bei optimaler Ausnutzung des Grundstückes und einem geschätzten Faktor von 16,8 ermittelt. Dabei liegt dem Multiplikationsfaktor von 11,7 ein Kalkulationszinsfuß von 8,54 % und dem in einem Fall verwendeten Faktor von 16,8 ein Kalkulationszinsfuß von 5,95 % zugrunde. Auf Grundlage dieser Bewertungsmethode ergibt sich für diesen Geschäftsbereich ein Wert von TEUR (b) Wohnimmobilien Der Bestand der Zielgesellschaft an Wohnimmobilien wurde unter Verwendung durchschnittlicher Quadratmeterverkaufspreise bewertet. Die verwendeten Daten entstammen Marktanalysen bezüglich Paketverkäufen von vergleichbaren Portfolien von Wohnimmobilien. Die zugrunde gelegten Quadratmeterpreise betragen, je nach Lage der Immobilien, zwischen 698 und 824 EUR/m². Bei Zugrundelegung dieser Bewertungsparameter hat dieser Bereich einen Wert von TEUR (c) Sonstige Immobilien Der Wert des weiteren Bestandes der Zielgesellschaft an kleineren Wohnimmobilien, Geschäftshäusern und unbebauten Grundstücken wurde ebenfalls unter Verwendung von pauschalierten Quadratmeterpreisen geschätzt und beläuft sich auf TEUR

17 (d) Gesamtwert Bei Addition der entsprechend den vorstehenden Ausführungen ermittelten Einzelwerte der direkt oder indirekt von der Zielgesellschaft gehaltenen Immobilien ergibt sich ein Gesamtwert des Immobilienportfolios der Zielgesellschaft in Höhe von TEUR Gewerbliche Immobilien TEUR Wohnimmobilien TEUR Sonstige Immobilien TEUR Gesamt TEUR Sämtliche der Bewertung zu Grunde liegenden Annahmen und Untersuchungen wurden von einem international anerkannten Immobilienbewertungsunternehmen nach Durchführung einer individuellen Einzelbewertung ermittelt und von der Treuökonom Beratungs-, Revisions- und Treuhandgesellschaft mbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, plausibilisiert. Nach Informationen der Bieterin liegen keine Anhaltspunkte für eine Veränderung dieser Werte vor. (e) Nettoverschuldung Die Konzernnettoverschuldung wurde von der Zielgesellschaft per 31. August 2005 in folgender Höhe mitgeteilt: Postenbezeichnung Saldo in TEUR Verzinsliche Verbindlichkeiten des Konsolidierungskreises Verzinsliche Verbindlichkeiten der assoziierten Unternehmen Pensionsrückstellungen Latente Steuerverbindlichkeiten Flüssige Mittel Forderungen gegen nahe stehende Unternehmen Summe der Nettoverschuldung (f) Ergebnis der Wertermittlung Angesichts des Wertes des Immobilienportfolios der Zielgesellschaft von TEUR und einer Nettoverschuldung in Höhe von TEUR ergibt sich ein objektiver Unternehmenswert in Höhe von TEUR Bezogen auf die ausgegebenen Aktien entspricht dies einem Wert von EUR 19,73 je Aktie. 17

18 7.2.3 Vorerwerbe Hat die Bieterin, eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine höhere Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft gewährt oder vereinbart, als den im Wege der Unternehmensbewertung ermittelten angemessenen Kaufpreis, so darf der den Außenstehenden Aktionären angebotene Kaufpreis diese höhere Gegenleistung nicht unterschreiten. Bezüglich der Vorerwerbe der LEI Anterra Germany Holding GmbH zwischen der am 23. Dezember 2005 erfolgten Veröffentlichung des Kontrollerwerbs und dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 7. Februar 2006 wird auf die Angaben zu Ziffer verwiesen. Der maßgebliche Preis beträgt damit EUR 23, Ergebnis Der den Außenstehenden Aktionären angebotene Kaufpreis in Höhe von EUR 23,25 pro Aktie entspricht dem Mindestwert gemäß 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4 und 5 WpÜG-AngVO. Die Bieterin weist jedoch darauf hin, dass der den Aktionären angebotene Kaufpreis deutlich über dem gewichteten Börsenkurs vom 22. Dezember 2005 in Höhe von EUR 19,25 liegt. Zwar ist dieser gewichtete Börsenkurs aus den in Ziffer genannten Gründen kein gültiger Kurs im Sinne der WpÜG-AngVO. Er bildet aber nach Ansicht der Bieterin dennoch einen Indikator für den objektiven Wert der Gesellschaft, insbesondere weil es sich um einen nicht von Übernahmespekulationen beeinflussten Kurs handelt. Zudem ist zu berücksichtigen, dass am 20. Dezember 2005 also nur zwei Tage vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung ein gültiger Kurs gemäß 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 5 WpÜG-AngVO von EUR 19,22 festgestellt worden ist. Im Rahmen des Erwerbs von 75,66 % der Aktien am 16. Dezember 2005 hat die Bieterin als damals noch fremde Dritte gerundet EUR 19,05 je Aktie der Zielgesellschaft bezahlt. Auch dieser Kaufpreis bietet aus Sicht der Bieterin einen Anhaltspunkt für den objektiven Wert der Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund hält die Bieterin den angebotenen Mindestpreis in Höhe von EUR 23,25 pro Aktie für sehr attraktiv. 8. Keine Bedingungen Das Angebot unterliegt keinen Bedingungen. 9. Behördliche Verfahren Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat der Bieterin die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 6. Februar 2006 gestattet. Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG sind nach Kenntnis der Bieterin keine weiteren behördlichen, insbesondere wettbewerbsrechtlichen 18

19 Genehmigungen, Zustimmungen oder Verfahren erforderlich. Die Bieterin hat daher keine weiteren Genehmigungen, Zustimmungen oder Verfahren beantragt, eingeleitet oder veranlasst. 10. Annahmefrist 10.1 Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Angebots beginnt am 7. Februar 2006 und endet am 7. März 2006, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) (Annahmefrist). Die Annahmefrist verlängert sich gegebenenfalls gemäß Ziffer Das Angebot kann nur innerhalb der Annahmefrist angenommen werden; insoweit wird auf Ziffer 11.1 verwiesen Hinweise auf gesetzliche Verlängerungstatbestände Wird nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 7. Februar 2006 im Zusammenhang mit dem Angebot eine Hauptversammlung der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG einberufen, verlängert sich die Annahmefrist unbeschadet der folgenden Absätze auf zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 Satz 1 WpÜG). Die Bieterin kann dieses Angebot gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 6. März 2006, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit), ändern; eine solche Änderung muss unverzüglich veröffentlicht werden. Sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ende der regulären Annahmefrist erfolgt, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 21 Abs. 5 WpÜG). Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein öffentliches Kauf- oder Umtauschangebot zum Erwerb von Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG durch Veröffentlichung einer Angebotsunterlage abgegeben (nachfolgend Konkurrierendes Angebot) und läuft die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 22 Abs. 2 WpÜG). 19

20 11. Durchführung des Angebots 11.1 Annahmeerklärung und Einreichung der Aktien Die Aktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG können dieses Angebot nur dadurch annehmen, das sie innerhalb der Annahmefrist (i) schriftlich die Annahme gegenüber einem Wertpapierdienstleistungsunternehmen, z.b. dem depotführenden Kreditinstitut des annehmenden Aktionärs mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder einer deutschen Niederlassung eines Wertpapierdienstleistungsunternehmens (vor- und nachstehend Depotführendes Institut) erklären (nachfolgend Annahmeerklärung) und (ii) das Depotführende Institut anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG, für die sie dieses Angebot annehmen wollen (nachfolgend Eingereichte Aktien), in die ISIN DE000 A0JCX38 (WKN A0JCX3) bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen. Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die Eingereichten Aktien fristgerecht in die ISIN DE000 A0JCX38 (WKN A0JCX3) bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird durch das Depotführende Institut unmittelbar nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Wurde die Annahmeerklärung innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem Depotführenden Institut bewirkt, gilt die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE000 A0JCX38 (WKN A0JCX3) als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ende der Annahmefrist, also bis zum 9. März 2005, 17:30 Uhr (Mitteleuropäische Zeit), bewirkt wird. Die Depotführenden Institute werden von der Commerzbank AG aufgefordert, an ihre Kunden, die Aktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG sind, ein Informationsschreiben zu diesem Angebot zu versenden, das die notwendigen Informationen für dessen Annahme enthält Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG Mit der Annahmeerklärung nehmen die jeweiligen Aktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG dieses Angebot für die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien der AN- TERRA Vermögensverwaltungs-AG nach Maßgabe der aus dieser Angebotsunterlage ersichtlichen Bestimmungen an und (i) (ii) weisen ihr Depotführendes Institut an, die Eingereichten Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die ISIN DE000 A0JCX38 (WKN A0JCX3) bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; weisen ihr Depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG unverzüglich nach Ablauf der 20