Unternehmungsverbindungen. Inhalt
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- Max Burgstaller
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1 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite nhalt Wachstumsmöglichkeiten einer Unternehmung Unternehmungsverbindungen Merkmale von Akquisition und Fusion Ablauf (Übersicht) Unternehmungs- und Aktienbewertung Festlegung des Umtauschverhältnisses Absorption Wertdifferenzen Quasi-Fusion rof. F. Gianini 1
2 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Wachstumsmöglichkeiten einer Unternehmung S. 63 ntern ( organisch ) Extern - Aus eigener Kraft - Eigenentwicklung Unternehmungsverbindung Vertragliche Vereinbarung Übernahme (Akquisition) Fusion (Merger) Allianz, Kooperation Aktien gegen Geld Aktien gegen Aktien - ntensität der Verbindung + rof. F. Gianini 2
3 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Unternehmungsverbindung S. 63 Marktwirtschaft Synergien Kapitalbedarf Hausformel M. Träm - Kosten : = 1,5 (- 25%) - Umsatz: = 2,3 (+ 15%) Gründe, Ursachen Bereits bestehende usammenarbeit rrationale (restige, Macht) Allianz Akquisition Fusion Technischer Forschritt rof. F. Gianini 3
4 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Merkmale von Akquisition und Fusion S Übernahme (Akquisition) Fusion (Merger) Fusionsbegriff Finanzwirtschaft Aktien gegen Geld Quasi-Fusion Aktien gegen Aktien Absorption (alt Annexion) Beteiligung / Beteiligung / Nettoaktiven / Flüssige Mittel Aktienkapital Aktienkapital rof. F. Gianini 4
5 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Merkmale von Akquisition und Fusion S Übernahme (Akquisition) Fr Aktie Fr S (Fr.130) Fusion (Merger) Mutter Glarner KB und Bank Linth Quasi-Fusion Mutter Aktualität: mplenia aus Batigroup und schokke Absorption (Annexion) Eine einzige Gesellschaft Migros - S - Novartis aus Globus Winterthur iba / Sandoz Tochter Tochter Doppel- UBS aus SBG und SBV rof. F. Gianini Absorption 5
6 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Merkmale einer Fusion: mplenia aus Batigroup und schokke S FuW Batigroup Mio. HF mplenia 2004 schokke Mio. HF Umsatz ,4 EBTDA 46,6 15,2 EBT 27,8 10,4 Konzerngewinn 21,1 8% EK-Rendite 10,7% Aktienkurs Bati = 1 mplenia Tauschverhältnis 1 sch = 40 mplenia 35% Beteiligungsverhältnis 65% rof. F. Gianini 6
7 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Skript Aufgabe 3 rof. F. Gianini 7
8 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Ablauf S Unternehmungs- und Aktienbewertung Siehe auch Skript Unternehmungsbewertung 56 Festlegung des Umtauschverhältnisses + Evtl. Anpassung / Veränderung der Aktienwerte 57 Echte Fusion: Absorption (Kombination) Quasi-Fusion Wertdifferenzen rof. F. Gianini 8
9 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Ablauf S Externe ahlen Fibu Unternehmungs- und Aktienbewertung nterne ahlen Bebu Buchwert / Bilanzwert des Eigenkapitals Stille Reserven Effektives EK / Substanzwert = = 20 = 60 Ertragswert Kapitalisierung des (ukunfts)gewinnes 9% = 9 100% = 100 rof. F. Gianini 9
10 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Effektives EK / Substanzwert Ablauf S Unternehmungswert Mittelwertmethode Ertragswert Falls Übernahmepreis = 86,67 Unternehmungswert Effektives EK / Substanzwert Goodwill = 60 = 26,67 rof. F. Gianini 10
11 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Ablauf S Börsenkapitalisierung Unternehmungswert ,67 A N A H L Börsenkurs nnerer Wert Effektives EK / Substanzwert 60 A K T E N Substanzwert Buchwert / Bilanzwert des Eigenkapitals 40 Buchwert rof. F. Gianini 11
12 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Festlegung des Umtauschverhältnisses S Omega AG Rho AG Aktien - Anzahl - Nennwert - Bilanzwert (= SW, W) Gewünschtes Umtauschverhältnis 1 Omega Aktien 2 Rho Aktien Keine Anpassung der Aktienwerte = Anpassung des Aktienwertes Omega = Anpassung des Aktienwertes Rho x 2 rof. F. Gianini 12
13 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite A Auszahlung EK Festlegung des Umtauschverhältnisses Omega AG Kapitalverwässerung B Gratisaktien S AK-Erhöhung mit Bezugsrecht Reserven Aktienkapital (Nennwertrückzahlung) Anzahl vor Anzahl nach Gratisaktien B = a : n = 2: 1 (Annahme) A = Res / FMi Res / Kred VST AK / FMi Nettomethode Res / AK 65% Res / Kred VST 35% E = Bruttomethode (Buch) Res / AK 100% FMi / Res 35% FMi / AK FMi / Res Weitere Massnahme bei Omega AG: - Aktiensplit - Keine Buchungen Kapitalverdichtung bei der Rho AG Reine Theorie, weglassen; Nur Liberierungspflicht rof. F. Gianini 13
14 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Absorption Beispiel 1: S Aktiven Fremdkapital AK Reserven Aktien - Anzahl - Nennwert - Bilanzwert (= SW = W) Gamma AG Delta AG Umtauschverhältnis 2 Gamma Aktien 5 Delta Aktien Abfindungsaktien 80 Gamma Aktien AK-Erhöhung Fusionsagio Buchwertmässig! Siehe auch 58, S. 78 rof. F. Gianini 14
15 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Gamma AG Absorption Beispiel 1: S Delta AG Aktienumtausch Fusion mit D / AK Fusion mit D / Reserven (Agio) Übernahme a und FK Aktiven / Fusion mit D Fusion mit D / FK Bilanz nach Fusion Aktiven FK AK Reserven Aktienumtausch AK / Fusion mit G Reserven / Fusion mit G Auflösen der EK-Konten der Delta AG! Übergabe a und FK Fusion mit G / Aktiven FK / Fusion mit G ( ) ( ) rof. F. Gianini 15
16 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Wertdifferenzen Gamma AG AK-Erhöhung Delta AG Reinvermögen (Fibu) Seite 78 Fusionsagio /-disagio Buchwertmässiger Vergleich (Fibu) Fusionsagio Fusionsagio Fusionsdisagio rof. F. Gianini 16
17 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Seite Gamma AG Delta AG Fusionsgewinn = 0.- Extern, Fibu AK Reserven Aktien - Anzahl - Nennwert - Bilanzwert Umtauschverhältnis 2 Gamma Aktien 5 Delta Aktien Abfindungsaktien 80 Gamma Aktien Annahme: Bilanzwert (Buchwert) = Substanzwert = nnerer Wert Abgang VOR 200 -SW, W -U-Wert NAH 280 -U-Wert -SW, W Tausch 80 x ugang Fusionsgewinn /-verlust Vor Nach rof. F. Gianini 17
18 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Seite Gamma AG Delta AG Fusionsverlust = Extern, Fibu AK Reserven Aktien - Anzahl - Nennwert - Bilanzwert Umtauschverhältnis 2 Gamma Aktien 5 Delta Aktien Abfindungsaktien 80 Gamma Aktien Gamma AG:! Bilanzwert (Buchwert) Substanzwert, nnerer Wert! Abgang VOR 200 -SW, W -U-Wert NAH 280 -U-Wert -SW, W Tausch 80 x ugang Fusionsverlust Vor Nach rof. F. Gianini 18
19 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Seite Gamma AG Delta AG Fusionsgewinn = 57.- Extern, Fibu AK Reserven Aktien - Anzahl - Nennwert - Bilanzwert Umtauschverhältnis 2 Gamma Aktien 5 Delta Aktien Abfindungsaktien 80 Gamma Aktien Gamma AG:! Bilanzwert (Buchwert) Substanzwert, nnerer Wert! Abgang VOR 200 -SW, W -U-Wert NAH 280 -U-Wert -SW, W Tausch 80 x ugang Fusionsgewinn Vor Nach rof. F. Gianini 19
20 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Wertdifferenzen Gamma AG AK-Erhöhung Delta AG Reinvermögen (Fibu) Seite 78 Fusionsagio /-disagio Buchwertmässiger Vergleich (Fibu) Fusionsagio Fusionsagio 0.- Fusionsdisagio Aktienwert VOR Aktienwert NAH Fusionsgewinn Fusionsverlust Fusionsgewinn 57.- rof. F. Gianini 20
21 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Quasi-Fusion Fusion (Merger) Seite Quasi-Fusion Absorption Mutter S - Winterthur Eine einzige Gesellschaft Novartis aus iba / Sandoz Tochter Doppel- Absorption UBS aus SBG und SBV rof. F. Gianini 21
22 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Seite Aktiven Fremdkapital AK Reserven Aktien - Anzahl - Nennwert - nnerer Wert Quasi-Fusion Epsilon AG eta AG Umtauschverhältnis 1 Epsilon Aktie + Fr cash Abfindungsaktien 400 Epsilon Aktien + Fr cash AK-Erhöhung Fusionsagio eta Aktien Bilanzierung der eta-aktien bei Epsilon: x = AK ash-auszahlung rof. F. Gianini 22
23 Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung Fibu 3 Seite Seite Quasi-Fusion Epsilon AG eta AG Aktiven Fremdkapital AK Reserven Aktien - Anzahl - Nennwert - nnerer Wert Umtauschverhältnis 1 Epsilon Aktie + Fr cash 3 eta Aktien Buchungen 1 Beteiligung / AK Beteiligung / FMi Beteiligung / Res Keine! Fusionsverlust x = = (1 200 x ) ash rof. F. Gianini (nach) = (nach) = (vor) =
24 Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung Unternehmungsverbindungen rof. F. Gianini 1
25 Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung Seite 1-3 Schindler 2007 mmaterielle Werte 945 (davon Goodwill 661) Abschreibung mm. Werte 35 (davon Goodwill 0!) Konzerngewinn 278 (Holding Aktionäre 254) Eigenkapital (Holding Aktionäre 1 975) EK-Rendite: 278 / = 13,2% 254 / = 12,9% Abschreibungspotenzial Goodwill 661 rof. F. Gianini 2
26 Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung Seite 8 Begriffe Betriebsergebnis (EBTDA)? Betriebsgewinn (EBT) Divisionen harma Vitamine Restrukturierung Mio. Fokussierung Bussen Mio Mio. Riechstoffe Diagnostik rof. F. Gianini 3
27 Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung Seite 8 a. o. a. o. EBT rof. F. Gianini 4
28 Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung Seite 11 Jahresabschluss (in GB Mia.) absolut relativ EBTDA (operative Ebene) + 7,0 + 10,1 + 3,1 + 44% Super A. o. Amortisation Goodwill - 11,9-13,5 Abschreibung Festnetz? -6,0 Ursachen? Konzernergebnis - 9,9-16,2-6,3-64% Katastrophe rof. F. Gianini 5
29 Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung Seite : Schweizer Börse Rechnungslegungsnormen Ernst & Young Erwartungen an die Finanzielle Berichterstattung - Vergleichbarkeit? - Schätzungen! Kluft Realität rof. F. Gianini 6
30 Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung Kapitel 3, Seite 12 Bewertungsvorschriften OR, Aktienrecht Swiss GAA FER, FRS, US GAA Tradition (Grundsatz) Historische Werte (AW, Heko) Andere dee (Grundsatz) Fair Value Kein roblem: Marktpreis (Börse) robleme: - Kein Markt - unahme Anzahl nicht-finanzieller Aktiven + FK Beispiele: mmaterielle Güter, Unternehmungswert, Nicht-kotierte Aktien, aktienbezogene Vergütung reis = Summe, die vertragswillige arteien bereit sind, zu zahlen. Vorgehen rof. F. Gianini 7
31 Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung Kapitel 3, Seite 12 Vorgehen Vergleichbare Aktiven und FK oder Unternehmung Kein Vergleich möglich Multiples.B. /E, Umsatz/EK, A/EK, Betreutes Vermögen/Goodwill, usw. - Verfügbare nfos - Hypothesen - Mark-to-Model outts: Akquisition Bank von Ernst Swiss Life: Tochter Banca del Gottardo Annahmen des Managements (i, N, Konjunktur, Wechselkurse,...) SUBJEKTV! rof. F. Gianini 8
32 Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung Kapitel 3, Seite 12 Beispiel: Mitarbeiter Optionen Ernst & Young 40% vom Jahresgewinn Gesellschaft aus raxis 122% vom Jahresgewinn 155% vom Jahresgewinn Bandbreite = True and fair Keine exakte Wissenschaft rof. F. Gianini 9
33 Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung Kapitel 3, Seite 12 Vorschläge, Massnahmen Ernst & Young Fair value Nur, falls zuverlässige Marktwerte Klare Unterscheidung Objektive Daten, Subjektive Daten Offenlegung der Annahmen Aufzeigen der Bandbreite des Fair Value rof. F. Gianini 10
34 Jahresabschluss Swisscom 2007 Aktualität 2008 Fragen Antworten Kennzahlenüberischt rof. F. Gianini 1
35 Jahresabschluss Swisscom 2007 FuW rof. F. Gianini 2
36 Jahresabschluss Swisscom 2007 FuW rof. F. Gianini 3
37 Jahresabschluss Swisscom 2007 FuW nterview rof. F. Gianini 4
38 Jahresabschluss Swisscom 2007 K-ER, GB S. 65 rof. F. Gianini 5
39 Jahresabschluss Swisscom 2007 K-Bilanz, GB S. 66 rof. F. Gianini 6
40 Jahresabschluss Swisscom 2007 K-GFR; GB S. 67 G F rof. F. Gianini 7
41 Jahresabschluss Swisscom 2007 Anhang 4, GB S. 85 rof. F. Gianini 8
42 Jahresabschluss Swisscom 2007 Anhang 4, GB S. 86 rof. F. Gianini 9
43 Jahresabschluss Swisscom 2007 Anhang 4, GB S. 87 rof. F. Gianini 10
44 Jahresabschluss Swisscom 2007 Anhang 4, GB S. 88 rof. F. Gianini 11
45 Jahresabschluss Swisscom 2007 Anhang 23, GB S. 114 rof. F. Gianini 12
46 Jahresabschluss Swisscom 2007 Anhang 23, GB S. 115 rof. F. Gianini 13
47 Jahresabschluss Swisscom 2007 Anhang 23, GB S. 116 rof. F. Gianini 14
48 Jahresabschluss Swisscom 2007 rof. F. Gianini 15
49 Jahresabschluss Swisscom 2007 WA Weighted Average ost of apital (WA) Beispiel k FK 4% bzw. 0,04 k EK 8% bzw. 0,08 s 30% bzw. 0,3 Kapitalisierungszinssatz für EK - Basiszins (risikofreie Anlage) 3% - Risikozuschlag (Branche, Untern.) 2% - 4% - Erschwerte Verkäuflichkeit 1% - 3% FK : EK FF-Grad EF-Grad 1 : 1 0,50 0,50 3 : 1 0,75 0,25 1 : 3 0,25 0,75 Unternehmung (aus N: für 1999) Finanzierung WA s EVA (Mia.) Novartis 7,4% 4,7 Nestle 7,9% 3,8 Roche 8,3% 2,3 ABB 8,2% 1,9 WA OHNE Steuereffekt 6% 5% 7% (FK : K) k FK + (EK : K) k EK WA s MT Steuereffekt 5,4% 4,1% 6,7% (FK : K) (1 s) k FK + (EK : K) k EK rof. F. Gianini 16
50 Jahresabschluss Swisscom 2007 Kapitel 8, Fibu 4 rof. F. Gianini 17
51 Jahresabschluss Swisscom 2007 rof. F. Gianini 18
52 Jahresabschluss Swisscom 2007 Kennzahlen rof. F. Gianini 19
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