Vorlesung Internationales Gesellschaftsrecht

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1 Vorlesung Internationales Gesellschaftsrecht Privatdozent Dr. Matthias Wendland, LL.M. (Harvard) Sommersemester 2016 Inhalt der Vorlesung Die Vorlesung richtet sich an Studierende im Schwerpunktbereich 5b und führt problemorientiert in die Grundlagen des Internationalen Gesellschaftsrechts ein. Neben den kollisionsrechtlichen Grundlagen stehen vor allem Fragen der Mobilität der Gesellschaften (Anerkennung ausländischer Gesellschaften, Zuzug ausländischer Gesellschaften nach Deutschland, Wegzug deutscher Gesellschaften ins Ausland) im Licht der Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit von Gesellschaften (Art. 49, 54 AEUV) im Mittelpunkt der Veranstaltung. In einem abschließenden Exkurs werden Bezüge zum Europäischen Gesellschaftsrecht, insbesondere mit Blick auf die Rechtsangleichung sowie supranationale Rechtsformen vorgestellt. Zentrale Grundfragen werden darüber hinaus anhand praktischer Beispielfälle erläutert.

2 Gliederungsübersicht Erster Teil: Einführung 1 Gegenstand der Vorlesung 2 Kollisionsrechtliche Grundlagen Zweiter Teil: Internationales Gesellschaftsrecht 3 Grundstrukturen der Anknüpfung des Gesellschaftsstatuts 4 Europäisches Gesellschaftskollisionsrecht 5 Völkerrechtliches Gesellschaftskollisionsrecht 6 Autonomes deutsches Gesellschaftskollisionsrecht 7 Qualifikationsfragen 8 Durchsetzung inländischen Rechts gegenüber dem ausländischen Gesellschaftsstatut 9 Reichweite des Gesellschaftsstatuts 10 Mobilität von Gesellschaften (Sitzverlegung / Statutenwechsel) 11 Grenzüberschreitende Umwandlungen 12 Internationales Konzernrecht Dritter Teil: Exkurs Europäisches Gesellschaftsrecht 13 Rechtsangleichung 14 Supranationale Rechtsformen Gliederung der Vorlesung Erster Teil: Einführung 1 Gegenstand der Vorlesung I. Was ist Internationales Gesellschaftsrecht? II. Abgrenzung zum Fremdenrecht III. Abgrenzung zum Europäischen Gesellschaftsrecht 2 Kollisionsrechtliche Grundlagen I. Einflüsse europäischer Rechtsangleichung auf das Kollisionsrecht II. Rechtsquellen des Gesellschaftskollisionsrecht Zweiter Teil: Internationales Gesellschaftsrecht 3 Grundstrukturen der Anknüpfung des Gesellschaftsstatuts I. Sitztheorie II. Gründungstheorie

3 4 Europäisches Gesellschaftskollisionsrecht I. Grundfreiheiten und Gesellschaftskollisionsrecht II. Die Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit 1. Daily Mail 2. Centros 3. Überseering 4. Inspire Art 5. Sevic 6. Cartesio 7. Kornhaas III. Rechtsvereinheitlichung und angleichung 1. EWG Übereinkommen 2. Sitzverlegungs Richtlinie 5 Völkerrechtliches Gesellschaftskollisionsrecht I. Abkommen über den Europäischen Wirtschaftsraum II. Europäische Assoziierungsabkommen III. Schweiz IV. USA 6 Autonomes deutsches Gesellschaftskollisionsrecht 7 Qualifikationsfragen I. Gesellschaftsrechtliche Qualifikation II. Deliktsrechtliche Qualifikation III. Insolvenzrechtliche Qualifikation 8 Durchsetzung inländischen Rechts gegenüber dem ausländischen Gesellschaftsstatut 9 Reichweite des Gesellschaftsstatuts I. Gründung II. Anerkennung III. Form IV. Rechts und Geschäftsfähigkeit V. Partei und Prozessfähigkeit VI. Struktur der Gesellschaft VII. Haftung 10 Mobilität von Gesellschaften (Sitzverlegung / Statutenwechsel) I. Die Anerkennung ausländischer Gesellschaften II. Der Wegzug deutscher Gesellschaften ins Ausland III. Der Zuzug ausländischer Gesellschaften nach Deutschland IV. Sitzverlegung von einem ausländischen in einen anderen ausländischen Staat 11 Grenzüberschreitende Umwandlungen 12 Internationales Konzernrecht

4 I. Grundlagen II. Beherrschungs und Gewinnabführungsverträge 1. Unternehmensvertragliche Beherrschung einer deutschen Gesellschaft 2. Unternehmensvertragliche Beherrschung einer ausländischen Gesellschaft III. Faktischer Konzern 1. Faktische Beherrschung einer deutschen Gesellschaft (Rn ) 2. Faktische Beherrschung eines ausländischen Unternehmens (Rn. 429, 430) IV. Gleichordnungskonzern V. Andere Unternehmensverträge VI. Rechtsdurchsetzung Dritter Teil: Exkurs Europäisches Gesellschaftsrecht 13 Rechtsangleichung 14 Supranationale Rechtsformen A. Internationales Gesellschaftsrecht Literatur und Quellenhinweise Lektüreempfehlungen des Dozenten sind unterstrichen. Weitere Literatur und Quellenhinweise finden sich bei den jeweiligen Themen im Skript. I. Monographien, Lehrbücher und Beiträge in Sammelbänden Eckert, Internationales Gesellschaftsrecht, 2010 Rauscher, Internationales Privatrecht, 4. Auflage 2012, Rn Ress, Ausländische und internationale Gesellschaftsformen, internationales Gesellschaftsrecht, 2010 Roth/Weller, M. Ph., Handels und Gesellschaftsrecht, 7. Aufl. 2010, Rn ff. Spahlinger/Wegen, Internationales Gesellschaftsrecht in der Praxis, 2005 Süß/Wachter, Handbuch des Internationalen GmbH Rechts, 2. Aufl., 2011 II. Gesamtdarstellungen in Kommentaren Behrens, in: Ulmer/Habersack, GmbHG, Band 1, 2. Aufl. 2013, S. 56 ff. Fleischer, in: Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 2. Aufl. 2014, (verfügbar über BeckOnline) Kindler, Internationales Handels und Gesellschaftsrecht, in: Münchener Kommentar zum BGB, Band 11 (Internationales Wirtschaftsrecht), 6. Auflage 2015, v.a. Rn. 28 ff. (verfügbar über BeckOnline) Holland, Kommentar Internationales Gesellschaftsrecht, Leible, Internationales Gesellschaftsrecht, in: Michalski, GmbHG, 2. Auflage 2010

5 Mäsch, Internationales Gesellschaftsrecht, in: BeckOK BGB, Stand 1. Mai 2013, Anhang II zu Art. 12 EGBGB ((verfügbar über BeckOnline) Schmidt Leitthoff, in: Rohwedder/Schmidt Leitthoff, GmbHG, 5. Aufl. 2013, S. 104 ff. Thorn, in: Palandt, BGB, 75. Aufl. 2016, Anhang zu Art. 12 EGBGB Weller, M. Ph., Internationales Gesellschaftsrecht, in: Münchener Kommentar zum GmbH Gesetz, 2. Aufl. 2015, S. 124 ff. (verfügbar über BeckOnline). Weller, M. Ph., Handels und Gesellschaftsrecht, in: Gebauer/Wiedmann (Hrsg.), Zivilrecht unter europäischem Einfluss, 2. Aufl., 2010, Kapitel 21, S. 993 ff. III. Aufsätze Ebke, Der Einfluss des US amerikanischen Rechts auf das Internationales Gesellschaftsrecht in Deutschland und Europa, ZVglRWiss 110 (2011), S Ebke, Gesellschaften aus nicht privilegierten Drittstaaten im Internationalen Privatrecht: Utopia Limited; oder: Die Blüten des Fortschritts, in: Festschrift für Hans Jürgen Hellwig, 2010, S Ebke, The Real Seat" Doctrine in the Conflict of Corporate Laws, 36 Int l Law (2002). Ebke, The European Conflict of Corporate Laws Revolution: Überseering, Inspire Art and Beyond, The European Business Law Review 16 (2005), S Ebke, Das Internationale Gesellschaftsrecht und der Bundesgerichtshof, in: Andreas Heldrich/Klaus J. Hopt (Hrsg.), 50 Jahre Bundesgerichtshof, Bd. II, 2000, S. 799 Kindler, Insolvenzrecht als Tätigkeitsausübungsregel, Die sachliche Reichweite der Niederlassungsfreiheit nach dem Kornhaas Urteil des EuGH, EuZW 2016, 136 Schall, Das Kornhaas Urteil gibt grünes Licht für die Anwendung des 64 GmbHG auf eine Limited mit Sitz in Deutschland Alles klar dank EuGH!, Zugleich Besprechung EuGH v Rs C 594/14, ZIP 2015, 2468 Kornhaas, ZIP 2016, 289 IV. Fallsammlungen: Groh/Nath, Fälle zum Internationalen Gesellschaftsrecht mit Bezügen zum Europäischen Gesellschaftsrecht, 2010 B. Europäisches Gesellschaftsrecht I. Textsammlungen: Sodan, Öffentliches, Privates und Europäisches Wirtschaftsrecht, 15. Auflage II. Lehrbücher und Beiträge in Sammelwerken Engert, in: Langenbucher, Europarechtliches Privat und Wirtschaftsrecht, 3. Auflage 2013, 5. Habersack/Verse, Europäisches Gesellschaftsrecht, 4. Aufl Grundmann, Europäisches Gesellschaftsrecht, 2. Aufl Kalss/Klampfl, Europäisches Gesellschaftsrecht, Klein Blenkers, Rechtsformen der Unternehmen, 2009 Koch, Gesellschaftsrecht, 9. Aufl., 2015, S. 437 ff. Schwarz, Europäisches Gesellschaftsrecht, 2000.

6 Teichmann, Europäisches Gesellschaftsrecht, in: Gebauer/Teichmann (Hrsg.), Enzyklopädie Europarecht, Bd. 6: Europäisches Privat und Unternehmensrecht, 2016, S. 487 ff. III. Ausgewählte Monographien und Sammelbände Günes, Grenzüberschreitende Verschmelzung unter Beteiligung von EU/EWR und Drittstaaten Kapitalgesellschaften, 2012 Hirte/Bücker, Grenzüberschreitende Gesellschaften, 2. Aufl., 2006 Kahnert, Rechtsetzung im Europäischen Gesellschaftsrecht, 2013 Lutter/Fleischer, Europäische Auslandsgesellschaften in Deutschland, 2005 Lutter/Bayer/Schmidt, Europäisches Unternehmens und Kapitalmarktrecht, 5. Aufl., 2012 Mellert/Verfürth, Wettbewerb der Gesellschaftsformen, 2005 Merkt/Göthel, Internationaler Unternehmenskauf, 3. Aufl., 2011 Müller Graff/Teichmann, Europäisches Gesellschaftsrecht auf neuen Wegen, 2010 Panico/Delle Monache/Roppo, Aktuelle Entwicklungen im europäischen Vertrags und Gesellschaftsrecht, 2010 Sandrock/Wetzler, Deutsches Gesellschaftsrecht im Wettbewerb der Rechtsordnungen, Teichmann, Binnenmarktkonformes Gesellschaftsrecht, 2006 Wegen/Spahlinger/Barth, Gesellschaftsrecht des Auslands, 2013 Veil, Europäisches Kapitalmarktrecht, 2. Aufl., 2014 IV. Einzelne Gesellschaftsformen Bartone/Klapdor, Die Europäische Aktiengesellschaft, 2. Aufl., 2007 Drinhausen/van Hulle/Maul, Handbuch zur Europäischen Gesellschaft (SE), 2007 Habersack/Drinhausen, SE Recht mit grenzüberschreitender Verschmelzung, 2013 Hirte/Teichmann, Societas Privata Europaea (SPE), 3. Aufl., 2013 Jannott/Frodermann, Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft Societas Europaea, 2. Aufl., 2014 Lutter/Hommelhoff/Teichmann, SE Kommentar, 2. Aufl Lutter/Hommelhoff, Die Europäische Gesellschaft, 2005 Manz/Mayer/Schröder/Evers, Europäische Aktiengesellschaft SE, 2. Aufl., 2010 Neye, Die Europäische Aktiengesellschaft, 2005 Theisen/Wenz, Die Europäische Aktiengesellschaft, 2. Aufl., 2005 V. Aufsätze Bayer/Schmidt, BB Gesetzgebungs und Rechtsprechungsreport Europäisches Unternehmensrecht, BB 2014, 1219 Schön, Das Bild des Gesellschafters im Europäischen Gesellschaftsrecht, RabelsZ 64 (2000) 1 Schön, Mindestharmonisierung im europäischen Gesellschaftsrecht, ZHR 160 (1996), 221 Stiegler, Entwicklungen im europäischen Gesellschaftsrecht, DB 2014, 525

7 Timmermans, Die europäische Rechtsangleichung im Gesellschaftsrecht, RabelsZ 48 (1984), 1 Zeitschriften Europäisches Wirtschafts und Steuerrecht (EWS) European Business Organization Lass Review (EBOR) European Company Law European Company and Financial Law Review (ECFR) International Insolvency Law Review (IILR) Recht der internationalen Wirtschaft (RIW) Zeitschrift für Europäisches Wirtschaftsrecht (EuZW) Internetseiten eur lex.europa.eu (Datenbank EU Recht) (EU Kommission)