Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ( WpÜG )

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ( WpÜG ) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing mit Sitz in Höhr- Grenzhausen zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der Siemens Industry Automation Holding AG mit Sitz in München an die Aktionäre der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing gemäß 34, 27 Abs. 1 WpÜG Die Siemens Industry Automation Holding AG mit Sitz in München, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (der Bieter ), hat am 29. Februar 2012 die Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage ) für ihr Übernahmeangebot (das Angebot ) an sämtliche Aktionäre der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing mit Sitz in Höhr-Grenzhausen, einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur unter HRB 6069 (die IBS, die IBS AG oder die Gesellschaft und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die IBS- Gruppe, sowie ihre Aktionäre jeweils ein IBS-Aktionär und zusammen die IBS- Aktionäre ), zum Erwerb von deren auf den Namen lautenden Stückaktien an der IBS (ISIN DE , WKN ) (einzeln die IBS-Aktie und zusammen die IBS- Aktien ), die nicht vom Bieter gehalten werden, zu einem Preis von EUR 6,10 je IBS- Aktie veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der IBS am selben Tag übermittelt und im unmittelbaren Anschluss daran dem Aufsichtsrat der Gesellschaft weitergeleitet. Vorstand und Aufsichtsrat der IBS haben das Angebot in getrennten Sitzungen sorgfältig erörtert und geben dazu folgende gemeinsame Stellungnahme ausschließlich in deutscher Sprache ab: 1 Informationen zur Zielgesellschaft 1.1 Die IBS ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Höhr-Grenzhausen (Geschäftsadresse: Rathausstraße 56, Höhr-Grenzhausen, Deutschland). Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur unter HRB Die IBS AG wurde am 1. Juli 1982 als Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Dr. Klaus-Jürgen Schröder gegründet. Im März 1999 erfolgte die Umwand- 1

2 lung in eine Aktiengesellschaft und im Juni 2000 wurden die IBS-Aktien am ehemaligen Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals zum Börsenhandel zugelassen. Die Aktien der IBS AG sind gegenwärtig unter der ISIN DE zum Handel im regulierten Markt und im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden außerdem an den Wertpapierbörsen in Hamburg, München, Düsseldorf, Berlin und Stuttgart im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der IBS AG ist die Entwicklung von Software und das Angebot dazugehöriger Dienstleistungen für IT-Lösungen mit dem Schwerpunkt im Bereich Produktionssteuerung, Produktionsautomatisierung und Qualitätsmanagement sowie für Lösungen in Verbindung mit Datenbanken und im Umfeld des Internet (E-Commerce). 1.2 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Es gibt keine verschiedenen Aktiengattungen. Bis auf die von der IBS AG gehaltenen eigenen Aktien ist jede Aktie voll stimm- und dividendenberechtigt. Die Aktionärsstruktur der Gesellschaft stellt sich zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am (auf zwei Kommastellen gerundet) folgendermaßen dar: Aktionäre Beteiligung am Grundkapital Dr. Klaus Jürgen Schröder 39,31 % Alpha First GmbH 8,72 % Siemens AG 10,98 % Ost-West Beteiligungs AG 5,14 % Ingret Schröder 1,64 % IBS-Management 1,53 % Arnd Slegers 1,06 % Laura Schröder 0,64 % Eigene Anteile 3,71 % Streubesitz 27,27 % 1.3 Der Vorstand der IBS hat von der Ermächtigung nach 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der IBS AG 2

3 ab dem Tag der Eintragung dieses neuen 4 Absatz 3 der Satzung der IBS einoder mehrfach gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, keinen Gebrauch gemacht. Das Grundkapital der IBS AG ist um bis zu EUR ,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu neuen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Optionsplan nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 29. Mai 2002 Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage besteht das bedingte Kapital noch in Höhe von EUR ,00, wobei sich nur noch Bezugsrechte im Umlauf befinden. Der Vorstand der IBS wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der IBS AG vom 25. Juni 2010 gemäß 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 24. Juni 2015 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der IBS zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Die IBS hält insgesamt IBS-Aktien (entsprechend 3,71 % des Grundkapitals). Diese eigenen Aktien hat der Bieter durch den Abschluss des noch nicht vollzogenen Kaufvertrags Eigene Aktien (wie in Ziffer 2.5 definiert) unter den in Ziffer 3.2 genannten aufschiebenden Angebotsbedingungen erworben. 1.4 Die IBS ist die Obergesellschaft der IBS-Gruppe. Die IBS-Gruppe ist Anbieter von unternehmensübergreifenden Standardsoftwaresystemen und Beratungsdienstleistungen für das industrielle Qualitäts-, Produktions-, Traceability- und Compliance-Management. Das Angebot der IBS-Gruppe umfasst folgendes Lösungsportfolio: Qualitätsmanagement für die Industrie. Das branchenübergreifende Qualitätsmanagementsystem CAQ=QSYS Professional. Das Qualitätsmanagementsystem organisiert sämtliche Maßnahmen, die der Verbesserung von Produkten, Prozessen oder Leistungen dienen. Qualitätsmanagement für Automobilhersteller. CAQ=QSYS Automotive sorgt von der Entwicklung bis zur Fahrzeugauslieferung für die Sicherung der Aktionsfähigkeit, Termintreue, Produktionsstabilität und Durchlaufzeitverkürzung. Qualitätsmanagement für die analytische Qualitätssicherung. Qualitätssicherung in der Chemie-, Pharma-, Biotechnologie- oder Lebensmittelindustrie. CAQ=QSYS LIMS leistet die klassischen Aufgaben eines Labor-Informations- Managementssystems. 3

4 Produktionsmanagement für die Industrie. IBS:prisma ist ein vollständiges, branchenübergreifendes Manufacturing Execution System. Rückverfolgbarkeit IBS:Traceability. Lückenlose Rückverfolgbarkeit von Produkten, Bauteilen und Chargen. Die IBS:Traceability-Lösung unterstützt welche Teile wann, wo, in welchen Produkten, unter welchen Produktionsbedingungen verbaut und wohin geliefert wurden. Qualitätsmanagement für kleine und mittelständische Unternehmen. Modular aufgebautes System für die Bereiche des Qualitätsmanagements, Messund Prüfmittelmanagements, Projektmanagements und Beschwerdemanagements. Compliance-Management. CompliantPro die ganzheitliche Compliance- Managementlösung für Transparenz in allen Unternehmensprozessen. Die Kunden der IBS-Gruppe stammen zu einem wesentlichen Teil aus der Automobilindustrie. Darüber hinaus verfügt die IBS-Gruppe unter anderem über Kunden aus der Verpackungs-, Elektronik-, Chemie-, Pharma-, Kunststoff- und Metallindustrie. Im Geschäftsjahr 2010 erzielte die IBS-Gruppe gemäß Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 Umsatzerlöse in Höhe von rund EUR 21,3 Mio. und ein operatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings before Interest and Taxes E- BIT ) in Höhe von rund EUR 2,4 Mio. Im dritten Quartal des Geschäftsjahrs 2011 betrugen die Umsatzerlöse der IBS-Gruppe gemäß Quartalsbericht 3/2011 rund EUR 6,6 Mio. und das EBIT betrug rund EUR 0,6 Mio. Die IBS-Gruppe beschäftigte zum 31. Dezember 2011 weltweit 218 Mitarbeiter. 1.5 Die folgenden Gesellschaften sind Tochterunternehmen der IBS und gelten daher gemäß 2 Absatz 5 WpÜG als mit der IBS gemeinsam handelnde Personen: IBS America Inc., Lexington, USA IBS Baltic UAB, Kaunas, Litauen IBS Business Consulting GmbH, Höhr Grenzhausen, Deutschland IBS engineering consulting software GmbH, Linz, Österreich IBS Industrial Business Software (Shanghai), Ltd., Shanghai, China IBS SINIC GmbH, Neu-Anspach, Deutschland Es existieren keine anderen mit der IBS im Sinne von 2 Absatz 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen. 1.6 Mitglieder des Vorstands der IBS sind Herr Dr. Klaus-Jürgen Schröder (Vorstandsvorsitzender) und Herr Volker Schwickert. Die Gesellschaft wird durch zwei Vor- 4

5 standsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Mitglieder des Aufsichtsrats der IBS sind Herr Christoph Köchling (Aufsichtsratsvorsitzender), Herr Prof. Dr. Heiko Aurenz (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) sowie Herr Andreas Münster. Der Aufsichtsrat setzt sich ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. 1.7 Am 7. Februar 2012 hat die IBS mit Frau Ingret Schröder und Frau Heike Simone Schröder, jeweils handelnd im eigenen Namen und für die aus ihnen bestehende Gesellschaft bürgerlichen Rechts, einen Kauf- und Übertragungsvertrag über ein Geschäftsgrundstück in Höhr-Grenzhausen (Grundbuch von Höhr-Grenzhausen, Blatt 1889, Flurstücke 37/3, 37/16 und 34/7 mit einer Größe von insgesamt qm) abgeschlossen und sich hierdurch das vorgenannte Grundstück gesichert. 2 Informationen zum Bieter und zu dem mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen 2.1 Der Bieter ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in München (Geschäftsadresse: Wittelsbacherplatz 2, München), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Das Grundkapital des Bieters beträgt EUR Das Geschäftsjahr des Bieters beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September. Der in der Satzung festgelegte Unternehmensgegenstand des Bieters ist die Gründung und der Erwerb von Unternehmen, die Beteiligung an Unternehmen und die Verwaltung der Unternehmensbeteiligungen, soweit diese nicht einer besonderen Erlaubnispflicht nach dem Kreditwesengesetz unterfallen. Der Bieter wurde am 26. Juli 2011 unter der Firma Siemens Industry Automation Holding AG gegründet und am 23. August 2011 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen. Bis auf den Abschluss des Aktienkaufvertrags (wie in Ziffer 2.4 definiert), des Kaufvertrags Eigene Aktien (wie in Ziffer 2.5 definiert) sowie der Annahmeverpflichtungen (wie in Ziffer 2.6 definiert) hat der Bieter bislang nach seinen Angaben außerhalb des Angebots keine Geschäftsaktivitäten entfaltet. Er hat keine Tochterunternehmen und beschäftigt keine Arbeitnehmer. Der Vorstand des Bieters besteht aus zwei Mitgliedern. Der Bieter wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat des Bieters besteht aus drei Mitgliedern. Einzige Aktionärin des Bieters ist laut Angebotsunterlage die Siemens Beteiligungen Inland GmbH mit Sitz in München. Die Siemens Beteiligungen Inland GmbH ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Einzige Gesellschafterin der Siemens Beteiligungen Inland GmbH ist die Siemens Aktiengesellschaft ( Siemens ). Siemens ist im Handelsregister des Amtsgerichts 5

6 München unter HRB 6684 sowie im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB eingetragen. Der Bieter ist damit mittelbar eine 100%ige Tochtergesellschaft von Siemens und Teil des Siemens-Konzerns. Der Siemens-Konzern umfasst Siemens und alle mit Siemens verbundenen Unternehmen im Sinne der 15 ff. AktG (der Siemens-Konzern ). Laut Angebotsunterlage ist der Siemens-Konzern ein weltweit agierender Anbieter von Elektrotechnik und Elektronik. Zum Zeitpunkt des Angebots verfügt der Siemens-Konzern über vier Sektoren des operativen Geschäfts (Industry, Energy, Healthcare und Infrastructure & Cities) sowie zwei Geschäftsbereiche im Bereich des Finanz- und Immobiliengeschäfts (Financial Services (SFS) und Siemens Real Estate (SRE)). Ausweislich des geprüften und im Einklang mit den International Financial Reporting Standards ( IFRS ) erstellten Konzernjahresabschlusses für das am 30. September 2011 zu Ende gegangene Geschäftsjahr 2011 erzielte der Siemens- Konzern nach Angaben des Bieters im Geschäftsjahr 2011 Umsätze in Höhe von EUR Mio. und einen Gewinn aus fortgeführten Aktivitäten in Höhe von EUR Mio. Zum 30. September 2011 beschäftigte der Siemens-Konzern weltweit insgesamt ca Mitarbeiter, wovon ca Mitarbeiter auf fortgeführte Aktivitäten entfielen. Ausweislich des im Einklang mit IFRS erstellten Zwischenberichts für das am 31. Dezember 2011 zu Ende gegangene erste Quartal des Geschäftsjahrs 2012 erzielte der Siemens-Konzern laut Angebotsunterlage im ersten Quartal des Geschäftsjahrs 2012 Umsätze in Höhe von EUR Mio. und einen Gewinn aus fortgeführten Aktivitäten in Höhe von EUR Mio. Zum 31. Dezember 2011 beschäftigte der Siemens-Konzern weltweit insgesamt ca Mitarbeiter, wovon ca Mitarbeiter auf fortgeführte Aktivitäten entfielen. Die Industry Automation Division des Industry Sectors des Siemens-Konzerns, in dessen Business Unit Automatisierungssysteme die Aktivitäten der IBS AG im Falle eines erfolgreichen Angebots nach der Absicht des Bieters eingebunden werden sollen, ist ein Komplettanbieter von Standardprodukten für die Fertigungs- und Prozessindustrie, von elektrischer Installationstechnik sowie von System- und Branchenlösungen. Ausweislich des geprüften und im Einklang mit IFRS erstellten Konzernjahresabschlusses für das am 30. September 2011 zu Ende gegangene Geschäftsjahr 2011 des Siemens-Konzerns erzielte die Industry Automation Division im Geschäftsjahr 2011 nach Angaben des Bieters Umsätze in Höhe von EUR Mio. und ein Divisionsergebnis (Ergebnis vor Finanzierungszinsen, bestimmten Pensionsaufwendungen und Ertragsteuern) in Höhe von EUR Mio. Ausweislich des im Einklang mit IFRS erstellten Zwischenberichts für das am 31. Dezember 2011 zu Ende gegangene erste Quartal des Geschäftsjahrs 2012 des Siemens-Konzerns erzielte die Industry Automation Division laut Angebotsunterlage im ersten Quartal des Geschäftsjahrs 2012 Umsätze in Höhe von EUR Mio. und ein Divisionsergebnis (Ergebnis vor Finanzierungszinsen, bestimmten Pensionsaufwendungen und Ertragsteuern) in Höhe von EUR 323 Mio.. 6

7 2.2 Neben Siemens sind die in Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage nebst deren Anlage 2 genannten Gesellschaften zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Angabe des Bieters mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Absatz 5 WpÜG. Darüber hinaus gibt es zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Angaben des Bieters keine weiteren mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Absatz 5 WpÜG. 2.3 Der Bieter hält nach seinen Angaben zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 29. Februar 2012 keine IBS-Aktien, doch hält Siemens, eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person, IBS-Aktien. Das entspricht einem Anteil von rund 10,98 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der IBS AG (dabei bleibt unberücksichtigt, dass der IBS AG aus den von ihr gehaltenen eigenen Aktien gem. 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen). Damit halten der Bieter und die mit ihm gemäß Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage gemeinsam handelnden Personen sowie deren Tochterunternehmen IBS-Aktien. Darüber hinaus halten nach den Angaben in der Angebotsunteralge zum Zeitpunkt deren Veröffentlichung am 29. Februar 2012 der Bieter und die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gegenwärtig keine IBS-Aktien, und es sind ihnen auch keine mit IBS-Aktien verbundenen Stimmrechte zuzurechnen. Die in den Ziffern 2.4 bis 2.7 erwähnten Verträge sind Instrumente im Sinne des 25a WpHG. Weitere Instrumente nach den 25, 25a WpHG werden weder von dem Bieter noch von den mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehalten. 2.4 Am 7. Februar 2012 hat der Bieter mit Herrn Dr. Klaus-Jürgen Schröder, der Alpha First GmbH, Frau Ingret Schröder, Herrn Arnd Slegers und Frau Laura Schröder (zusammen die IBS-Familienaktionäre ) einen Vertrag über den Kauf und die Übertragung von insgesamt IBS-Aktien zum Preis von EUR 5,60 je IBS- Aktie geschlossen (der Aktienkaufvertrag ). Das entspricht einem Anteil von rund 51,37 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der IBS AG (dabei bleibt unberücksichtigt, dass der IBS AG aus den von ihr gehaltenen eigenen Aktien gem. 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen). Der Vollzug des Aktienkaufvertrags steht unter den aufschiebenden Bedingungen (i) der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden, (ii) des Eintritts sämtlicher Bedingungen des Angebots (siehe Ziffer 3.2) bzw. des Verzichts auf diese in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG sowie (iii) der Kaufpreiszahlung. Der Bieter wird den Vollzug des Erwerbs der dem Aktienkaufvertrag unterliegenden Aktien gemäß 23 Absatz 2 WpÜG veröffentlichen. 7

8 2.5 Am 7. Februar 2012 hat der Bieter mit der IBS AG einen Vertrag über den Kauf und die Übertragung der von der IBS AG gehaltenen IBS-Aktien abgeschlossen (der Kaufvertrag Eigene Aktien ). Das entspricht einem Anteil von rund 3,71 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der IBS AG (dabei bleibt unberücksichtigt, dass der IBS AG aus den von ihr gehaltenen eigenen Aktien gem. 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen). Der Vollzug des Kaufvertrags Eigene Aktien steht unter den aufschiebenden Bedingungen (i) des Eintritts sämtlicher Bedingungen des Angebots (siehe Ziffer 3.2) bzw. des Verzichts auf diese in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG sowie (ii) der Kaufpreiszahlung. Der Bieter wird den Vollzug des Erwerbs der dem Kaufvertrag Eigene Aktien unterliegenden Aktien gemäß 23 Absatz 2 WpÜG veröffentlichen. 2.6 Am 7. Februar 2012 hat der Bieter mit den Eheleuten Volker Schwickert und Silvia Strack, mit den Eheleuten Gerhard und Claudia Flöck sowie mit Herrn Wolfgang Schneider Vereinbarungen über die Verpflichtung zur Annahme des Angebots (die Annahmeverpflichtungen ) abgeschlossen. In den Annahmeverpflichtungen haben sich die vorgenannten Personen verpflichtet, das Angebot für von Ihnen insgesamt gehaltene IBS-Aktien anzunehmen. Das entspricht einem Anteil von insgesamt rund 1,25 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der IBS AG (dabei bleibt unberücksichtigt, dass der IBS AG aus den von ihr gehaltenen eigenen Aktien gem. 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen). 2.7 Der Bieter hat nach seinen Angaben keine Vorerwerbe im Sinne von 2 Nr. 7 WpÜG AngebotsVO über die Börse getätigt. Doch hat Siemens, eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person, zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am nach Angaben des Bieters insgesamt IBS- Aktien (rund 3,11 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der IBS AG (dabei bleibt unberücksichtigt, dass der IBS AG aus den von ihr gehaltenen eigenen Aktien gem. 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen)) über die Börse wie folgt erworben (die börslichen Vorerwerbe ): Tag des Kaufs Anzahl IBS-Aktien Höchster gezahlter Kaufpreis pro Aktie EUR 6, EUR 6, EUR 6, EUR 6, EUR 6, EUR 6,10 8

9 Tag des Kaufs Anzahl IBS-Aktien Höchster gezahlter Kaufpreis pro Aktie EUR 6, EUR 6, EUR 6, EUR 6, EUR 6, Über die unter Ziffern genannten Geschäfte hinaus haben nach Angaben des Bieters weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung am 7. Februar 2012 und seit dem 7. Februar 2012 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage IBS-Aktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von IBS-Aktien abgeschlossen. Damit halten der Bieter und die mit ihm gemäß 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen sowie deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Angaben des Bieters IBS-Aktien (dies entspricht 10,98 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der IBS AG (dabei bleibt unberücksichtigt, dass der IBS AG aus den von ihr gehaltenen eigenen Aktien gem. 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen)), und der Bieter hat sich mit den unter Ziffern beschriebenen Geschäften weitere IBS-Aktien (dies entspricht 56,33 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der IBS AG (dabei bleibt unberücksichtigt, dass der IBS AG aus den von ihr gehaltenen eigenen Aktien gem. 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen)) gesichert. Zusammengerechnet ergibt dies insgesamt IBS-Aktien, was einem Anteil von 67,31 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der IBS AG entspricht. Der Bieter behält sich nach seinen Angaben vor, während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist direkt oder über mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen außerhalb des Angebots weitere IBS-Aktien zu erwerben. 3 Wesentlicher Inhalt des Angebots 3.1 Angebotspreis Der Bieter bietet gemäß der Angebotsunterlage allen IBS-Aktionären an, ihre auf den Namen lautenden und unter der ISIN DE (WKN ) gehandelten Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der IBS, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 und Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2011, zum Kaufpreis von EUR 6,10 je IBS-Aktie (der Angebots- 9

10 preis ) nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. 3.2 Angebotsbedingungen Das Angebot und die durch seine Annahme mit den IBS-Aktionären zustande kommenden Aktienkauf- und Aktienübereignungsverträge stehen unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen (die Angebotsbedingungen ): Fusionskontrollrechtliche Freigabe Das Bundeskartellamt hat den beabsichtigten Erwerb der IBS-Aktien nach Maßgabe des Angebots unbedingt freigegeben oder alle anwendbaren Untersagungsfristen sind abgelaufen, ohne dass das Bundeskartellamt die Durchführung des beabsichtigten Erwerbs der IBS-Aktien nach Maßgabe des Angebots untersagt hat. Diese Bedingung muss spätestens am 2. August 2012 eingetreten sein (siehe Ziffern 15.2 und 15.5 der Angebotsunterlage) Erreichen der Mindestannahmeschwelle Im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist entspricht die Gesamtsumme a) der IBS-Aktien, für die bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme des Angebots wirksam erklärt und nicht widerrufen wurde, b) der IBS-Aktien, die von dem Bieter oder mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen bei Ablauf der Annahmefrist gehalten werden, c) der von der IBS AG bei Ablauf der Annahmefrist gehaltenen eigenen Aktien und d) der IBS-Aktien (dies entspricht kaufmännisch gerundet 51,37 % des Grundkapitals), die gemäß dem Aktienkaufvertrag an den Bieter verkauft und übertragen werden, mindestens 75 % der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen IBS-Aktien (dies entspricht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage IBS-Aktien). Die unter Ziffer 3.2.2(d) genannten IBS- Aktien sind nur dann Teil der Gesamtsumme der vorstehenden Berechnung, wenn und soweit die Veräußerer aus dem Aktienkaufvertrag bis zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist (i) diese IBS-Aktien nicht anderweitig verkauft, übertragen oder belastet haben, (ii) keine Option auf Übertragung dieser IBS-Aktien gewährt haben und (iii) nicht anderweitig über diese IBS-Aktien zu Gunsten Dritter verfügt haben. 10

11 3.2.3 Nichteintritt einer Wesentlichen Verschlechterung Bis zum Ablauf der Annahmefrist (a) wurden seitens der Gesellschaft keine neuen Umstände im Sinne von 15 WpHG bekannt gegeben, oder (b) sind keine Umstände aufgetreten, die von der Gesellschaft gemäß 15 WpHG veröffentlicht werden müssten, die einzeln oder zusammen betrachtet dazu führen oder von denen berechtigterweise angenommen werden kann, dass sie dazu führen, dass die erwarteten Netto-Umsatzerlöse der IBS-Gruppe (wie in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung der IBS-Gruppe für das Geschäftsjahr 2010 berechnet) für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 zusammengenommen unter EUR 40 Millionen (in Worten: Euro Vierzig Millionen) liegen ( Wesentliche Verschlechterung ). Die Ermittlung einer Wesentlichen Verschlechterung erfolgt durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als unabhängiger Sachverständiger ( Unabhängiger Sachverständiger Wesentliche Verschlechterung ). Der Unabhängige Sachverständige Wesentliche Verschlechterung wird unter Zugrundelegung sorgfältiger kaufmännischer Abwägung prüfen, ob eine Wesentliche Verschlechterung eingetreten ist. Der Unabhängige Sachverständige Wesentliche Verschlechterung wird eine Stellungnahme abgeben, wenn nach seiner Ansicht unter Zugrundelegung sorgfältiger kaufmännischer Abwägung eine Wesentliche Verschlechterung eingetreten ist und in dieser angeben, dass seine Prüfung dies ergeben hat ( Sachverständigen- Stellungnahme Wesentliche Verschlechterung ). Die Sachverständigen- Stellungnahme Wesentliche Verschlechterung ist unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von zwei Bankarbeitstagen (wie in Ziffer 15.2 der Angebotsunterlage definiert) nach Beauftragung des Unabhängigen Sachverständigen Wesentliche Verschlechterung durch den Bieter, über den Eintritt einer Wesentlichen Verschlechterung zu entscheiden, im Internet unter und im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Die Beauftragung des Unabhängigen Sachverständigen Wesentliche Verschlechterung durch den Bieter muss spätestens einen Tag vor Ende der Annahmefrist erfolgen. Die Wesentliche Verschlechterung gilt nur dann als eingetreten, wenn die Sachverständigen-Stellungnahme Wesentliche Verschlechterung spätestens an dem Tag vor der Veröffentlichung des Ergebnisses gemäß 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG veröffentlicht wird. Im Falle des Eintritts der Wesentlichen Verschlechterung ist die in dieser Ziffer aufgeführte Bedingung nicht erfüllt, so dass das Angebot nicht durchgeführt wird. Erfolgt die Veröffentlichung der Sachverständigen-Stellungnahme Wesentliche Verschlechterung nicht spätestens an dem Tag vor der Veröffentlichung des Ergebnisses gemäß 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 11

12 WpÜG, so gilt die in dieser Ziffer aufgeführte Bedingung hingegen als erfüllt und das Angebot wird durchgeführt. Die Entscheidung des Unabhängigen Sachverständigen Wesentlicher Verschlechterung ist bindend und unanfechtbar für den Bieter und die IBS-Aktionäre. Die Kosten des Unabhängigen Sachverständigen Wesentliche Verschlechterung trägt der Bieter Nichteintritt von Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit Der Vorstand der Gesellschaft hat dem Bieter spätestens am letzten Tag der Annahmefrist schriftlich bestätigt, dass (a) (b) (c) (d) (e) (f) kein Insolvenzverfahren nach deutschem Recht oder ein vergleichbares Verfahren nach ausländischem Recht über das Vermögen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften eröffnet oder vom Vorstand der Gesellschaft beantragt wurde und dass dem Vorstand der Gesellschaft kein entsprechender Antrag Dritter bekannt ist; und weder auf Seiten der IBS AG noch auf Seiten von IBS SINIC GmbH, IBS Business Consulting GmbH oder IBS America Inc. Zahlungsunfähigkeit, drohende Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ( 17 bis 19 InsO bzw. entsprechende Vorschriften ausländischen Rechts) eingetreten ist und dass nach dem auf die betroffene Gesellschaft anwendbaren Insolvenzrecht kein Grund vorliegt, der die Beantragung eines Insolvenzverfahrens oder eines vergleichbaren Verfahrens begründet oder erforderlich macht; und weder im Hinblick auf die IBS AG noch im Hinblick auf IBS SINIC GmbH, IBS Business Consulting GmbH oder IBS America Inc. Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in Teile des Vermögens der betreffenden Gesellschaften für Verpflichtungen im Gegenwert von mehr als EUR ,00 eingeleitet wurden; und weder im Hinblick auf die IBS AG noch im Hinblick auf IBS SINIC GmbH, IBS Business Consulting GmbH oder IBS America Inc. ein Verlust in Höhe der Hälfte des Gesellschaftskapitals entstanden ist und dem Vorstand auch nicht bekannt ist, dass ein solcher Verlust zu entstehen droht; und weder die IBS AG noch IBS SINIC GmbH, IBS Business Consulting GmbH oder IBS America Inc. ihre Zahlungen oder ihren Geschäftsbetrieb eingestellt haben oder beabsichtigen, ihre Zahlungen oder ihren Geschäftsbetrieb einzustellen; und weder die IBS AG noch IBS SINIC GmbH, IBS Business Consulting GmbH oder IBS America Inc. mit Zahlungspflichten aus Finanzverbindlichkeiten von mehr als EUR ,00 länger als 30 Kalendertage in Verzug sind oder derartige Zahlungsverpflichtungen von mehr als EUR ,00 vorzeitig fällig gestellt werden können oder vorzeitig fällig gestellt werden. 12

13 3.2.5 Nichtvornahme bestimmter Handlungen Der Vorstand der Gesellschaft hat dem Bieter spätestens am letzten Tag der Annahmefrist schriftlich bestätigt, dass seit der Veröffentlichung der Entscheidung keine der folgenden Maßnahmen vorgenommen wurde: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Die Hauptversammlung der IBS AG hat keine der folgenden Maßnahmen beschlossen: (i) Satzungsänderungen, (ii) Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen, (iii) Ausschüttung von Dividenden, (iv) Auflösung von Rücklagen, (v) Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz, (vi) Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen, (vii) Zustimmung zur Veräußerung oder Ausgliederung oder zur Belastung wesentlicher Unternehmensteile oder Vermögensgegenstände und Beteiligungen im Wert von mehr als EUR ,00 im Einzelfall oder von mehr als EUR ,00 in der Gesamtsumme oder (viii) Aktienoptionsprogramme. Die IBS AG hat ihr Stimmrecht in den Gesellschafterversammlungen ihrer Tochtergesellschaften nicht dahingehend ausgeübt, auf Ebene ihrer Tochtergesellschaften Maßnahmen der in Ziffer (a) beschriebenen Art zu beschließen, mit Ausnahme von Maßnahmen nach Ziffern (a)(iii) und (iv). Der Vorstand der IBS AG hat das Grundkapital der Gesellschaft nicht durch Ausübung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft erhöht oder eine solche Erhöhung beschlossen. Der Vorstand der IBS AG hat keine Aktienoptionen auf der Grundlage eines bestehenden Aktienoptionsplans der Gesellschaft ausgegeben. Die IBS AG hat keine Dividenden ausgeschüttet oder Rücklagen aufgelöst und sich auch nicht zu einer solchen Maßnahme verpflichtet und solche Maßnahmen eingeleitet. Weder die IBS AG noch eine ihrer Tochtergesellschaften haben (i) (ii) (iii) eine Veräußerung, eine Ausgliederung oder eine Belastung wesentlicher Unternehmensteile oder Vermögensgegenstände und Beteiligungen im Wert von mehr als EUR ,00 im Einzelfall oder von mehr als EUR ,00 in der Gesamtsumme vorgenommen; Vermögensgegenstände oder Beteiligungen erworben oder sich zu einem solchen Erwerb verpflichtet, sofern die zu zahlende Gegenleistung EUR ,00 im Einzelfall oder EUR ,00 in der Gesamtsumme übersteigt; außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsganges Pensionsverpflichtungen oder Bonusprogramme abgeschlossen, beschlossen, abgeändert oder ergänzt oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung phantom stocks oder andere Vorteile gewährt; 13

14 (iv) (v) Unternehmensverträge im Sinne von 291 f. AktG abgeschlossen oder stille Beteiligungen eingeräumt oder ähnliche Verträge über die Einräumung einer Gewinnbeteiligung abgeschlossen; oder sich zu einer der in Ziffer (b) oder (f) beschriebenen Maßnahmen verpflichtet oder solche Maßnahmen eingeleitet Kein Verstoß gegen Compliance-Regelungen Während der Annahmefrist tritt keine Compliance-Verletzung im Sinne nachstehender Definition ein, (a) (b) die sich auf die IBS AG oder die IBS-Aktien bezieht und die eine Insiderinformation i.s.d. 13 WpHG ist oder falls man sie nicht öffentlich bekannt gemacht hätte wäre. Eine Compliance-Verletzung im Sinne dieser Ziffer liegt vor, wenn ein Organmitglied, leitender Angestellter, Mitarbeiter, Vertreter oder Berater eines Unternehmens der IBS-Gruppe (oder der Inhaber einer Eigenkapitalbeteiligung an einem solchen Unternehmen) (die Handelnde Person ) in dieser Eigenschaft ein Bestechungsdelikt, Korruption, Untreue oder eine verbotene Geldwäsche oder eine sonstige Handlung begangen hat, die gegen Ethische Vorschriften (wie nachstehend definiert) verstößt. Ethische Vorschriften sind in der jeweils geltenden Fassung (i) die Bestimmungen des deutschen Strafgesetzbuchs und der strafrechtlichen Nebenbestimmungen sowie (ii) alle sonstigen anwendbaren supranationalen und nationalen Rechtsvorschriften oder Regelungen bezüglich Korruption, Bestechung, Bestechlichkeit, Schmiergeldzahlung, Vorteilsannahme bzw. -gewährung oder Geldwäsche, die für das jeweilige Unternehmen der IBS-Gruppe, die jeweils Handelnde Person oder das jeweilige Land, in dem die Handlung vorgenommen wurde oder der maßgebliche (Handlungs-)Erfolg eintritt, gelten. Die Ermittlung einer Compliance Verletzung erfolgt durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, als unabhängiger Sachverständiger ( Unabhängiger Sachverständiger Compliance Verletzung ). Der Unabhängige Sachverständige Compliance Verletzung wird prüfen, ob eine Compliance Verletzung eingetreten ist. Der Unabhängige Sachverständige Compliance Verletzung wird eine Stellungnahme abgeben, wenn nach seiner Ansicht eine Compliance Verletzung eingetreten ist und in dieser angeben, dass seine Prüfung dies ergeben hat ( Sachverständigen-Stellungnahme Compliance Verletzung ). Die Sachverständigen- Stellungnahme Compliance Verletzung ist unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von zwei Bankarbeitstagen (wie in Ziffer 15.2 der Angebotsunterlage defi- 14

15 niert) nach Beauftragung des Unabhängigen Sachverständigen Compliance Verletzung durch den Bieter, über den Eintritt einer Compliance Verletzung zu entscheiden, im Internet unter und im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Die Beauftragung des Unabhängigen Sachverständigen Compliance Verletzung durch den Bieter muss spätestens einen Tag vor Ende der Annahmefrist erfolgen. Die Compliance Verletzung gilt nur dann als eingetreten, wenn die Sachverständigen-Stellungnahme Compliance Verletzung spätestens an dem Tag vor der Veröffentlichung des Ergebnisses gemäß 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG veröffentlicht wird. Im Falle des Eintritts der Compliance Verletzung ist die in dieser Ziffer aufgeführte Bedingung nicht erfüllt, so dass das Angebot nicht durchgeführt wird. Erfolgt die Veröffentlichung der Sachverständigen-Stellungnahme Compliance Verletzung nicht spätestens an dem Tag vor der Veröffentlichung des Ergebnisses gemäß 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, so gilt die in dieser Ziffer aufgeführte Bedingung hingegen als erfüllt und das Angebot wird durchgeführt. Die Entscheidung des Unabhängigen Sachverständigen Compliance Verletzung ist bindend und unanfechtbar für den Bieter und die IBS-Aktionäre. Die Kosten des Unabhängigen Sachverständigen Compliance Verletzung trägt der Bieter Kein konkurrierendes Angebot Während der Annahmefrist wurde kein konkurrierendes Angebot durch einen Dritten im Sinne des 22 WpÜG abgegeben Verzicht auf den Eintritt von Bedingungen Der Bieter kann, sofern rechtlich zulässig, einseitig bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine, mehrere oder sämtliche Angebotsbedingungen verzichten. Wenn der Bieter auf eine Angebotsbedingung in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG verzichtet, gilt diese im Rahmen des Angebots als eingetreten. Wenn die Angebotsbedingungen mit Ausnahme der Bedingung gemäß Ziffer (fusionskontrollrechtliche Freigabe), sofern diese Bedingung noch eintreten kann nicht während der Annahmefrist eingetreten sind und, soweit zulässig, nicht zuvor auf den Eintritt der Bedingungen durch den Bieter während der Annahmefrist verzichtet wurde, entfällt das Angebot und die durch Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge werden unwirksam; in einem solchen Fall wird das Angebot nicht durchgeführt. Für weitere Einzelheiten insbesondere bezüglich der Folgen des Eintritts bzw. Nichteintritts der Bedingungen sowie der diesbezüglichen Veröffentlichungen wird auf die Angebotsunterlage des Bieters verwiesen. 15

16 3.3 Wirtschaftliche und Strategische Hintergründe des Angebots In der Angebotsunterlage unterstreicht der Bieter seine Absicht, bei einem Erfolg des Angebots die Aktivitäten der IBS AG operativ in die Business Unit Automatisierungssysteme der Industry Automation Division des Industry Sectors des Siemens-Konzerns ( I IA AS ) einzubinden. Laut Angebotsunterlage ist I IA AS Produkt- und Systemanbieter im Markt für Automatisierungssysteme. Das Produktportfolio von I IA AS umfasst speicherprogrammierbare Steuerungen (Programmable Logic Controller PLC), Bedien- und Beobachtungsgeräte (Human Machine Interface HMI), Prozessautomatisierung (Distributed Control System DCS) sowie Produktionsmanagement-Software (Manufacturing Execution Systems MES). I IA AS entwickelt seine Produkte nach Angabe des Bieters auf der Grundlage der TIA (Totally Integrated Automation) - Strategie, deren Ziel ein komplett integrierbares und durchgängiges Automatisierungsportfolio ist. Der Bieter ist der Ansicht, dass die Aktivitäten der IBS AG aufgrund ihres ausgereiften Produktportfolios sowie ihrer attraktiven Kundenbasis das MES-Portfolio von I IA AS sinnvoll ergänzen würden. Während I IA AS laut Angebotsunterlage im MES- Bereich seinen Schwerpunkt in Prozess- und Hybrid-Industrien hat, ist die IBS AG stark auf die diskrete Fertigungsindustrie fokussiert. Die Integration der IBS Produkte in das Produktportfolio von I IA AS würde nach Ansicht des Bieters zu einer Abrundung des Produktangebots auf dem Weg zu einer durchgängigen MES und Qualitätsmanagement Lösung für alle Branchen führen, die die Integration des gesamten Produktionsablaufs und Produktions- Lebenszyklus abbilden können. 3.4 Einzelheiten des Angebots Das Angebot ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß 29 Absatz 1 WpÜG. Es wird unter Einhaltung der Vorschriften des WpÜG und der auf der Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen, insbesondere der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (die WpÜG-AngebotsVO ) abgegeben Obwohl der Bieter auch eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage veröffentlicht hat, ist die deutsche Fassung der Angebotsunterlage angabegemäß die allein verbindliche. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin ) hat nach Angabe des Bieters die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet Die Annahmefrist für das Angebot läuft vorbehaltlich von Verlängerungen bis zum 28. März 2012, Uhr. 16

17 Diejenigen IBS-Aktionäre, die das Angebot während der gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist nicht angenommen haben, können das Angebot gemäß 16 Absatz 2 WpÜG noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung der Ergebnisse des Angebots durch den Bieter gemäß 23 Absatz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen ( Weitere Annahmefrist ), wenn im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist die Angebotsbedingungen mit Ausnahme der Bedingung gemäß Ziffer der Angebotsunterlage (fusionskontrollrechtlichen Freigabe), sofern diese Bedingung noch eintreten kann eingetreten sind oder, soweit zulässig, auf sie verzichtet wurde. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot grundsätzlich nicht mehr angenommen werden. Es kann hiernach jedoch unter bestimmten Umständen ein Andienungsrecht für die das Angebot nicht annehmenden IBS-Aktionäre gemäß 39c WpÜG bestehen (siehe Ziffer 14(h) der Angebotsunterlage). Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 3. April 2012 und endet voraussichtlich am 16. April 2012, 24:00 Uhr Die Einzelheiten des Angebots, insbesondere die Annahmefrist und die Voraussetzungen für deren Verlängerung, die Modalitäten der Annahme und weitere diesbezügliche Informationen sind in der Angebotsunterlage detailliert dargestellt. Die vorstehenden Ausführungen zum Angebot sind nur ein Auszug aus der Angebotsunterlage und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Die Angebotsunterlage ist im Internet unter der Adresse veröffentlicht. Außerdem werden entsprechend der Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger Exemplare der Angebotsunterlage (auf deutsch und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung) zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main, (Bestellung per Telefax an oder per an dct.tender-offers@db.com) bereitgehalten Das Angebot richtet sich an alle IBS-Aktionäre. Es wird jedoch ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere dem WpÜG und der WpÜG-AngebotsVO, durchgeführt. Die Verbreitung bzw. Verteilung der Angebotsunterlage und anderer Dokumente in Zusammenhang mit dem Angebot sowie Zusammenfassungen dieser Dokumente sowie die Annahme des Angebots können neben den Rechtsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland auch Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen. Insoweit sollten die Hinweise im Kapitel Verbreitung der Angebotsunterlage und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zu Ziffer 1.2 in der Angebotsunterlage beachtet werden. 17

18 4 Grundlagen dieser Stellungnahme 4.1 Rechtliche und tatsächliche Grundlagen Vorstand und Aufsichtsrat der IBS geben die vorliegende Stellungnahme im Hinblick auf ihre Verpflichtung gemäß 27 Abs. 1 S. 1 WpÜG ab, zu einem öffentlichen Angebot zum Erwerb von Wertpapieren der IBS begründet Stellung zu nehmen. Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Ansichten, Prognosen und Informationen beruhen auf den Informationen, über die Vorstand und Aufsichtsrat der IBS zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Stellungnahme verfügen. Die Angaben und Informationen über den Bieter und dessen Absichten beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben und anderen öffentlich zugänglichen Informationsquellen. Vorstand und Aufsichtsrat der IBS weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, diese Angaben zu verifizieren oder die Umsetzung der in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten zu gewährleisten. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Ansichten und Informationen können sich in der Zukunft ändern. Soweit diese Stellungnahme auf die Angebotsunterlage Bezug nimmt oder diese zitiert oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche der Vorstand und Aufsichtsrat sich die Angebotsunterlage des Bieters aber weder zu eigen machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angebotsunterlage übernehmen. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen in dieser Stellungnahme geben die Einschätzungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der IBS über mögliche zukünftige Ereignisse wieder und beruhen ausschließlich auf der Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der IBS im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Stellungnahme. Sie beruhen auf Annahmen, die sich in Zukunft als falsch erweisen können und sind mit Risiken und Unsicherheiten behaftet. Eine Aktualisierung dieser Stellungnahme werden Vorstand und Aufsichtsrat nur im Rahmen der nach deutschem Recht bestehenden Pflichten vornehmen. Diese Stellungnahme sowie eventuelle Aktualisierungen werden gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse sowie durch Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der IBS Aktiengesellschaft, Rathausstraße 56, Höhr-Grenzhausen (Bestellung per an investorrelations@ibs-ag.de oder per Telefax an / ) veröffentlicht. 18

19 4.2 Eigenverantwortlichkeit der Entscheidung über die Annahme Jeder IBS-Aktionär muss sich unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenkurses der IBS-Aktien ein eigenes Urteil über die Konsequenzen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots des Bieters machen und selbst darüber entscheiden, ob und für wie viele IBS-Aktien er das Angebot annimmt oder nicht. Bei der Entscheidung über die Annahme bzw. Nichtannahme des Angebots sollten sich die IBS-Aktionäre aller ihnen zur Verfügung stehender Erkenntnisquellen bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend berücksichtigen. Den IBS- Aktionären wird empfohlen, sich insoweit durch eigene Finanz-, Rechts- und Steuerberater individuell beraten zu lassen. Vorstand und Aufsichtsrat der IBS weisen insbesondere darauf hin, dass sie keine Einschätzung über die steuerlichen Konsequenzen einer Annahme bzw. Nichtannahme für den einzelnen Aktionär abgeben können. Aktionäre, die die steuerlichen Konsequenzen einer Annahme bzw. Nichtannahme nicht zuverlässig selbst einschätzen können, sollten vor einer Entscheidung über die Annahme bzw. Nichtannahme des Angebots steuerliche Beratung einholen, die ihre persönliche Situation berücksichtigt. 5 Art und Höhe der Gegenleistung Der Bieter bietet als Gegenleistung einen Kaufpreis von EUR 6,10 in bar je IBS- Aktie an. 5.1 Gesetzlicher Mindestangebotspreis Nach den Vorstand und Aufsichtsrat der IBS vorliegenden Informationen entspricht die Gegenleistung von EUR 6,10 je IBS-Aktie den Bestimmungen in 31 WpÜG in Verbindung mit 4, 5 WpÜG-AngebotsVO über die gesetzlichen Mindestpreise und genügt damit den gesetzlichen Anforderungen für die Untergrenze der Gegenleistung: (a) Gemäß 31 WpÜG in Verbindung mit 4 WpÜG-AngebotsVO ist eine Untergrenze für die anzubietende Gegenleistung die höchste von dem Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder dessen Tochterunternehmen gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für den Erwerb von IBS- Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 29. Februar Aufgrund der von Siemens als einer mit dem Bieter gemeinsam handelnden Person während dieses Zeitraumes getätigten börslichen Vorerwerbe und des Abschlusses des Aktienkaufvertrags sowie des Kaufvertrags Eigene Aktien beträgt dieser Mindestpreis EUR 6,10 je IBS-Aktie. Der von dem Bieter angebotene Kaufpreis je IBS-Aktie entspricht dem. 19

20 (b) Gemäß 31 WpÜG in Verbindung mit 5 WpÜG-AngebotsVO ist weitere Untergrenze für die anzubietende Gegenleistung der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der IBS-Aktien während der letzten drei Monate vor der am 7. Februar 2012 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung der Bieter zur Abgabe des Angebots ("Drei-Monats- Durchschnittskurs"). Der durch die BaFin laut Angebotsunterlage mitgeteilte Drei-Monats- Durchschnittskurs betrug am 6. Februar 2012 EUR 4,23. Die in dem Angebot gebotene Gegenleistung von EUR 6,10 übersteigt den Drei-Monats- Durchschnittskurs also um EUR 1, Höhe der Gegenleistung im Vergleich zu historischen Kursen Vorstand und Aufsichtsrat der IBS sind der Ansicht, dass die Börsenkurse der IBS- Aktie in der jüngeren Vergangenheit ein wesentliches Kriterium zur Bestimmung der Angemessenheit des Angebotspreises darstellen. Die IBS-Aktien sind zum Handel im geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Circa 27,27 % der IBS-Aktien befanden sich bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage am in Streubesitz. Vorstand und Aufsichtsrat der IBS sind daher der Ansicht, dass ein funktionierender Börsenhandel mit hinreichender Handelsaktivität für die IBS-Aktien besteht. Darüber hinaus werden die Kapitalmarktteilnehmer über die Gesellschaft und ihre Geschäftsentwicklung durch professionelle und unabhängige Analystenstudien informiert. Bezogen auf den Angebotspreis von EUR 6,10 pro IBS-Aktie ergeben sich gegenüber den historischen Börsenkursen der IBS-Aktie folgende auf 2 Kommastellen gerundete Aufschläge: 44,21 % gegenüber dem oben dargestellten Dreimonats-Durchschnittskurs; 32,61 % gegenüber dem Schlusskurs der IBS-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 07. Februar 2012, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung (EUR 4,60); 36,86 % gegenüber dem durchschnittlichen Ein-Wochen-Schlusskurs der IBS-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 07. Februar 2012, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung (EUR 4,457); 41,30 % gegenüber dem durchschnittlichen Ein-Monats-Schlusskurs der IBS-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 07. Februar 2012, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung (EUR 4,317); 42,89 % gegenüber dem durchschnittlichen Drei-Monats-Schlusskurs der IBS-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wert- 20

21 papierbörse am 07. Februar 2012, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung (EUR 4,269); 44,11% gegenüber dem durchschnittlichen Sechs-Monats-Schlusskurs der IBS-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 07. Februar 2012, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung (EUR 4,233); 40,33 % gegenüber dem durchschnittlichen Zwölf-Monats-Schlusskurs der IBS-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 07. Februar 2012, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung (EUR 4,347); 29,79 % gegenüber dem höchsten Schlusskurs der IBS-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse im Verlauf der letzten 52 Wochen vor Veröffentlichung der Entscheidung (EUR 4,70), welcher gleichzeitig den höchsten Schlusskurs der IBS-Aktie seit Ablauf des von dem Bieter im Jahre 2007 abgegebenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots darstellt; 52,5 % gegenüber dem tiefsten Schlusskurs der IBS-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse im Verlauf der letzten 52 Wochen vor Veröffentlichung der Entscheidung (EUR 4,00). Die genannten historischen Börsenkurse (mit Ausnahme des oben dargestellten Dreimonats-Durchschnittskurses) wurden auf Grundlage von Bloomberg, einer von Bloomberg L.P. betriebenen Datenbank, ermittelt. 5.3 Schriftliche Äußerung von Analysten (Research) Die Warburg Research hat sich am 09. Februar 2012 dahingehend zum Angebot geäußert, dass man zu einer Annahme des Angebots rät. Das Angebot sei sehr attraktiv. Mit EUR 6,10 liege es gut 40% oberhalb der letzten Notierungen der Aktie. Diese deutliche Prämie bedeute auch einen Aufschlag von EUR 0,60 oder 11% gegenüber dem seitens Warburg Research zuletzt vor Veröffentlichung der Entscheidung ermittelten Kursziel. Selbst vor dem Hintergrund möglicher Spekulationen auf eine als unwahrscheinlich erscheinende - Nachbesserung oder ein erneutes Angebot spreche auch die Vergangenheit für eine Annahme des wiederum bedingten Angebotes. 5.4 Fairness Opinion der LBBW Die IBS hat die Landesbank Baden-Württemberg ( LBBW ) als Finanzberater im Zusammenhang mit dem Angebot beauftragt, Vorstand und Aufsichtsrat der IBS bei der Beurteilung zu unterstützen, ob die den IBS-Aktionären angebotene Gegenleistung dem Wert der IBS-Aktien entspricht. LBBW hat gegenüber dem Vorstand und dem Aufsichtsrat eine schriftliche Stellungnahme abgegeben, die auf 21