IPO-Markt-Deutschland

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1 Capital Markets and Advisory -Markt-Deutschland Johann Wolfgang Goethe-Universität, Frankfurt am Main November 2001 Inhalt 1 Die Vor- und Nachteile eines Börsengangs 2 Voraussetzungen des Börsengangs 3 Der Einfluss des Marktumfelds 4 Die drei Phasen des Börsengangs Phase I: Vorbereitung Phase II: und Durchführung Phase III: Maßnahmen nach dem Going Public 5 Zeitplan 6 Leistungen und Kosten Seite 2 1

2 Die Vor- und Nachteile eines Börsengangs 1 Die Vor- und Nachteile eines Börsengangs 2 Voraussetzungen des Börsengangs 3 Der Einfluss des Marktumfelds 4 Die drei Phasen des Börsengangs Phase I: Vorbereitung Phase II: und Durchführung Phase III: Maßnahmen nach dem Going Public 5 Zeitplan 6 Leistungen und Kosten Seite 3 Vorteile eines Going Public Zugang Zugang zum zum Kapitalmarkt Kapitalmarkt (vereinfachte (vereinfachte Zuführung Zuführung von von Eigen- Eigenund und Fremdkapital) Fremdkapital) Schaffung Schaffung einer einer Akquisitionswährung Akquisitionswährung Vermögensdiversifikation Vermögensdiversifikation der der Altgesellschafter Altgesellschafter Kapitalmarktbewertung Kapitalmarktbewertung und und Fungibilität Fungibilität der der Anteile Anteile Erhöhung Erhöhung des des Bekanntheitsgrades Bekanntheitsgrades des des Unternehmens Unternehmens Seite 4 Einführung Einführung eines eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms Mitarbeiterbeteiligungsprogramms / / Aktienoptionsplan Aktienoptionsplan für für Führungskräfte Führungskräfte 2

3 Nachteile eines Going Public Publizitätspflichten Geringere Entscheidungsfreiheit des Managements Gefahr feindlicher Übernahmen Einflußnahme neuer Aktionäre Kosten Seite 5 Voraussetzungen des Börsengangs 1 Die Vor- und Nachteile eines Börsengangs 2 Voraussetzungen des Börsengangs 3 Der Einfluss des Marktumfelds 4 Die drei Phasen des Börsengangs Phase I: Vorbereitung Phase II: und Durchführung Phase III: Maßnahmen nach dem Going Public 5 Zeitplan 6 Leistungen und Kosten Seite 6 3

4 -Anforderungsprofil für Börsenkandidaten aus Kapitalmarktsicht Quantitative Kriterien Umsatz > DM 30 Mio.; allerdings abhängig von der Branche des Unternehmens Bei Unternehmen aus traditionellen Branchen: Bestand als wirtschaftliche Einheit über mehrere Jahre Angemessene Rentabilität Steigender Umsatz- und Ertragstrend Ausreichendes Platzierungsvolumen, mindestens effektiv 50 Mio. Qualitative Kriterien Qualifiziertes Management Überzeugendes Geschäftsmodell Starke Wettbewerbsposition Hohe Qualität des Rechnungswesens und Controlling-Systems Übersichtliche Unternehmensstruktur Bereitschaft zu Publizität und Offenheit (Investor Relations) Seite 7 Qualitative Kriterien Klarheit und Transparenz Ausgliederung von geschäftsfremden Aktivitäten Einbringung aller betriebsnotwendigen Aktiva Unternehmensstruktur Holding: übersichtliche Beteiligungsstruktur verbundene Unternehmen: im Konzern Lieferungen und Leistungen transparent und zu Marktpreisen Seite 8 4

5 Qualitative Kriterien Informationsbedürfnis der Anleger und der Finanzöffentlichkeit Geheimhaltung von sensiblen Unternehmensdaten Publizität und Offenheit Auch bei negativen Unternehmensnachrichten - schnelle, offene und vertrauensvolle Information der Anleger kann negative Kursausschläge mildern oder verhindern fördert die Bereitschaft, die Gesellschaft auch in weniger guten Zeiten zu begleiten Seite 9 Qualitative Kriterien Optimierung der Vermögens- und Kapitalstruktur Rechnungswesen und Controlling Ermittlung des Finanzierungsvolumens Darstellung von Finanzierungsmöglichkeiten Vorbereitung und Durchführung der Mittelaufnahme Optimale Gestaltung des Finanzflusses im Unternehmen Fazit Der Bereich Rechnungswesen und Controlling muß ein effizientes Steuerungsinstrument für die Unternehmensführung sein. Bei der börsennotierten Gesellschaft hat er zudem die wichtige Aufgabe, anlegerrelevante Informationen kurzfristig bereitzustellen. Seite 10 5

6 Qualitative Kriterien Planung Eine fundierte Unternehmensplanung ist eine Hauptvoraussetzung für den Börsengang. Die auf Plausibilität geprüften Planzahlen sind die Grundlage der Bewertung und damit des Emissionspreises Investoren und Analysten erwarten beim Börsengang und danach Informationen zur Unternehmensplanung Prognose: Marktpotential / Produkttrends / Wettbewerbsumfeld Wichtigste Elemente der Planung Ziele / Strategie des Unternehmens Umsatz- und Ergebnisplanung Investitions- und Finanzplanung maßnahmen Seite 11 Qualitative Kriterien Überzeugende Unternehmensstrategie Starke Wettbewerbsposition Hervorragende Position in Markt und Wettbewerb Hoher oder steigender Marktanteil Besondere Produktdifferenzierung Effiziente Vertriebsstrukturen Marktorientierte Forschung und Entwicklung Seite 12 6

7 Der Einfluss des Marktumfelds 1 Die Vor- und Nachteile eines Börsengangs 2 Voraussetzungen des Börsengangs 3 Der Einfluss des Marktumfelds 4 Die drei Phasen des Börsengangs Phase I: Vorbereitung Phase II: und Durchführung Phase III: Maßnahmen nach dem Going Public 5 Zeitplan 6 Leistungen und Kosten Seite 13 Einfluss des Marktumfelds 1400% 10. March % 1200% 1100% 1000% 900% 800% 700% 600% Dow Jones DAX Nasdaq NEMAX 500% 400% 300% 200% 100% 0% Quelle: Bloomberg The NEMAX All Share Index reached its peak in March 2000, and since then has lost 85% of its value Seite 14 7

8 Einfluss des Marktumfelds Price Index Logarithmic scale Logarithmic scale ,1 NASDAQ NASDAQ (relative performance) Cycles at the NASDAQ since its inception in 1971 Seite 15 Einfluss des Marktumfelds Number of s Geregelter Markt Amtlicher Handel DAX Juli 2001 Quellen: Arbeitsgemeinschaft der deutschen Wertpapierbörsen; Deutsche Börse AG. 0 Seite 16 The Number of s in Germany increased significantly since the Inception in 1997 Quelle: Commerzbank Research 8

9 Einfluss des Marktumfelds Issue Volume in bn DM DAX 20 bn DM attributed to Deutsche Telekom Quellen: Deutsche Bundesbank, Kapitalmarktstatistik; Deutsche Börse AG; Börsen-Zeitung. Amtlicher Handel und Geregelter Markt Seite 17 Issue Volumes in Germany /2001 Einfluss des Marktumfelds 100 P/E -Ratios Number of s Nr. Of s P/E Ratio (YTD) 0 Seite 18 Historical PE-Ratios: NASDAQ - Average 9

10 Einfluss des Marktumfelds Price Index Dow Dow Dow Jones Dow Jones Price Index Price Index Dow Dow Jones Price Index Dow Dow Jones Seite Die drei Phasen des Börsengangs 1 Die Vor- und Nachteile eines Börsengangs 2 Voraussetzungen des Börsengangs 3 Der Einfluss des Marktumfelds 4 Die drei Phasen des Börsengangs Phase I: Vorbereitung Phase II: und Durchführung Phase III: Maßnahmen nach dem Going Public 5 Zeitplan 6 Leistungen und Kosten Seite 20 10

11 Phase I: Vorbereitung Seite 21 Übersicht Schaffung der formalen und organisatorischen Voraussetzungen Übersichtliche Unternehmensstruktur Rechtsformwechsel (Umwandlungsgesetz; Umwandlungssteuergesetz Bildung der gesetzlich vorgeschriebenen Organe Seite 22 11

12 Bildung der gesetzlich vorgeschriebenen Organe Vorstand zuständig für die tägliche Geschäftsführung berichtspflichtig gegenüber den anderen Organen, jedoch nicht weisungsgebunden unterbreitet Vorschlag für Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat Kontrollorgan bestellt den Vorstand prüft den Jahresabschluß, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns Hauptversammlung Gesellschafterversammlung beschließt über: Verwendung des Bilanzgewinns Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats Wahl des Abschlußprüfers Kapitalmaßnahmen andere Satzungsänderungen Seite 23 Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat bis zu 500 Arbeitsnehmer keine Mitbestimmung zwischen Arbeitnehmern der Aufsichtsrat setzt sich zu 2/3 aus Anteilseignern und zu 1/3 aus Arbeitnehmervertretern zusammen mehr als Arbeitnehmer der Aufsichtsrat setzt sich jeweils zur Hälfte aus Anteilseignern und Arbeitnehmervertretern zusammen Seite 24 12

13 Phase II: und Durchführung Seite 25 Die Commerzbank übernimmt die Gesamtkoordination des Börsengangs Koordination aller Beteiligten Emittent Altaktionäre Syndikatsbanken Börse Konsortialführer Berater * Investoren Equity Capital Markets Aktien Analyse Aktienhandel/ -verkauf Weitere Aufgaben der Commerzbank Interne und externe Koordination des Emissionskonzepts, Preisfestlegung, Zuteilung Research betreuung * Anwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerexperten, Werbeagenturen etc. Seite 26 13

14 und Durchführung des Going Public Festlegung der Preisspanne für das Preisfestsetzung unter Beachtung der gewünschten Plazierungsstruktur Underwriting und Zuteilung Aufnahme der Börsennotiz Zeit Festlegung des Emissionskonzeptes Erstellung von Unternehmensstudien Ermittlung einer analytischen Verkaufspreisspanne erste Preis- und Mengenindikationen der institutionellen Investoren Ermittlung der -Spanne Roadshow Aufbau des Buches Analyse von Volumen und Qualität der Nachfrage Bildung der Preis-/Absatzfunktion Kursstabilisierung und Greenshoe Handel -Maßnahmen Seite 27 Aktiengattung Unternehmenskontrolle/ -führung Stammaktien Volle Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre Kapitalmarkt als zusätzliche Informationsquelle Vorzugsaktien Im allgemeinen kein Stimmrecht (siehe aber: Dividende) Emissionspreis Höherer Emissionspreis aufgrund des Stimmrechts, der Präferenz ausländischer Investoren und damit höherer Liquidität Abschlag von ca % gegenüber Stammaktien Dividende Restriktionen Richtet sich nach der Dividendenrendite vergleichbarer Unternehmen Kumulative Minimumdividende sowie Mehrdividende gegen-über Stammaktien Vorzugsaktionäre erhalten Stimmrecht, wenn in einem Jahr keine vollständige Dividende gezahlt wird und Rückstand nicht im folgenden Jahr neben dem vollen Vorzug des laufenden Jahres gezahlt wird Max. in Höhe des Gesamtnennbetrages der Stammaktien Seite 28 14

15 Herkunft der zu plazierenden Aktien Kapitalerhöhung Abgabe aus dem Besitz der Altgesellschafter Mittelzufluß Bei der Gesellschaft Anstieg der liquiden Mittel und der Eigenkapitalquote Bei den Altgesellschaftern Voraussetzungen Beschluß der Hauptversammlung bzw. genehmigtes Kapital Profitable Mittelverwendung Eventuelle Aufhebung eines Pool-/ Stimmbindungsvertrages Beurteilung aus Sicht der Investoren Aktien aus einer Kapitalerhöhung werden positiv beurteilt, da dem Unternehmen neue Mittel für unternehmenswert-erhöhende Investitionen, Akquisitionen oder zur Schuldentilgung zufließen Aufgrund des Informationsvorsprungs der Altgesellschafter werden größere Abgaben eher skeptisch beurteilt und können sich im Emissionspreis niederschlagen Kaum Probleme, wenn Abgabe durch einen Finanzinvestor Anteilsveräußerung < Kapitalerhöhung weiterhin mehrheitliche Beteiligung Darüberhinausgehende Anteilsveräußerungen können z.b. durch ein mehrstufiges Vorgehen realisiert werden Seite 29 Herkunft der zu plazierenden Aktien Aus einer Kapitalerhöhung Emissionserlös fließt der Gesellschaft zu und stärkt deren Eigenkapitalbasis Mittelverwendung muß den Investoren erläutert werden; Leitplanken: kein Umbau des Unternehmens / kein bloßes Auffüllen der "Kriegskasse" Investoren erwarten in der Regel Mittelzufluß bei der Gesellschaft Evtl. aus dem Besitz der Altgesellschafter Emissionserlös fließt den Altgesellschaftern zu Erklärung des Abgabewunsches im Rahmen der Roadshow-Präsentationen Altgesellschafter bleiben Mehrheitsgesellschafter und tragen unternehmerisches Risiko: Vertrauen der Investoren wird gestärkt Seite 30 15

16 Emissionsvolumen Absolutes Emissionsvolumen Parameter Untergrenze Welchen im Einklang mit der Equity Story stehenden Kapitalbedarf hat das Unternehmen? Welche Erwartungen, Anforderungen, Aufnahmebereitschaft hat der Kapitalmarkt? In welchem Umfang wollen sich Altgesellschafter von Anteilen trennen? Im allgemeinen Sperrminorität von 25% des Grundkapitals Signalisiert, daß neue Aktionäre ernstgenommen werden Qualifizierte Mehrheit der Altgesellschafter bei Abstimmungen wird i.d.r. trotzdem gegeben sein, da vollzählige Präsenz der neuen Aktionäre in der Hauptversammlung nicht zu erwarten ist Kann bei großen Emissionen unter 20% liegen; erfordert aber eventuell einen Preisabschlag Obergrenze Soll die Stimmenmehrheit in der HV erhaltenbleiben, können 50% minus 1 Stimme plaziert werden Signalisiert der Öffentlichkeit Vertrauen in die weitere Kursentwicklung Im Falle einer attraktiven Equity Story kann jedoch auch über 50% des Grundkapitals plaziert werden Seite 31 Lock-up Beschreibung Institutionelle Investoren erwarten die Vereinbarung einer Marktschutzklausel ("Lock-up"), die den Altaktionären und der Gesellschaft die Abgabe von Aktien innerhalb einer bestimmten Frist nach dem Börsengang untersagt Ein Lock-up ist wichtig für das Vertrauen institutioneller Anleger in die positive Entwicklung des Börsenkurses und damit für den Erfolg des Börsenganges Voraussetzung für Aktien, die im Neuen Markt notiert werden Unsere Empfehlung Uneingeschränkter Lock-up für 6 Monate (im Neuen Markt obligatorisch) Lock-up von weiteren 6 Monaten mit der Möglichkeit der Befreiung durch den Konsortialführer bei positiver Verfas-sung des Kapitalmarktes Seite 32 16

17 Wahl des Börsensegments Marktsegmente Kriterien Amtlicher Handel Geregelter Markt Unternehmenstyp Zulassungsvoraussetzungen vorwiegend größere Unternehmen tendenziell kleine und mittelständische Unternehmen wachstumsstarke, kleine und mittelständische Unternehmen aus: innovativen Unternehmen in zukunftsweisenden oder traditionellen Branchen, die Produkt-, Prozeß- oder Serviceinnovation anbieten überdurchschnittliches Wachstum Emissionsvolumen Bestand des Unternehmens Kurswert > 2,5 Mio DM (breite Streuung von mind. 25% der zugelassenen Aktien) mind. 3 Jahre Nennwert > 500 TDM (keine Mindeststreuung vorgeschrieben) mind. 1 Jahr Kurswert mind. 5 Mio EUR Gesamtnennwert EUR Anzahl der gehandelten Aktien > Streubesitz > 25% wünschenswert, mindestens 20% (ohne Friends & Family-Aktien) mind. 3 Jahre Seite 33 Wahl des Börsensegments Marktsegmente Kriterien Amtlicher Handel Geregelter Markt Zulassungsvoraussetzung Aktienart Stamm- und Vorzugsaktien Stamm- oder Vorzugsaktien Stammaktien (bei späterer Kapitalerhöhung: Vorzugsaktien erlaubt) Emission aus Kapitalerhöhung nicht zwingend nicht zwingend mind. 50% (Ausnahmen möglich; auf Antrag) Jahresabschluß nach HGB für die letzten 3 Jahre; zusätzlich Lagebericht nach HGB, Vorjahr IAS, US-GAAP oder GoB mit Überleitung für die letzten 3 Jahre, Anhang u. Lagebericht des letzten Geschäftsjahres; wenn das Unternehmen jünger als 3 Jahre ist, dann die Berichte seit Gründung sonstige wesentliche Kriterien Zulassungsantrag muß sich auf alle Aktien derselben Gattung beziehen Akzeptanz des Übernahmekodex; Haltepflicht der Altaktionäre mind. 6 Monate; Veröffentlichungen auf deutsch und englisch; Verpflichtung von mind. zwei Betreuern für den Handel Seite 34 17

18 Wahl des Börsensegments Marktsegmente Kriterien Amtlicher Handel Geregelter Markt Publikationspflichten Jahresabschluß Geschäftsbericht nach HGB Geschäftsbericht nach HGB IAS, US-GAAP oder GoB mit Überleitung (innerhalb von 3 Monaten nach Geschäftsjahr) Zwischenbericht Emissionsprospekt Ad hoc-mitteilungen nach 15 WpHG Sonstige Maßnahmen mind. einmal pro Jahr erforderlich ja ja nicht erforderlich, aber von Investoren erwünscht nicht vorgeschrieben ja, nicht so umfangreich wie Amtlicher Handel ja nicht erforderlich, aber von Investoren erwünscht Quartalsberichte nach internationalen Standards (Ersatz des 4. Quartalsberichts durch Jahresabschluß); im 1. Jahr nach 6 Mon. für 6 Mon., nach 9 Mon. für 9 Mon.; deutsch u. englisch; 2 Mon. nach Quartalsende ja (nach internationalen Standards) ja mind. einmal im Jahr Analystenveranstaltung Unternehmenskalender Seite 35 Wahl des Börsenplatzes - Deutschland versus Ausland Nähe zum Produktmarkt: Bekanntheit der Emittenten und seiner Produkte hat einen hohen Einfluß auf den Plazierungserfolg Dies spricht im allgemeinen für eine Notierung am Heimatmarkt Auswahlkriterien Nähe zu den Investoren: Der Börsenplatz hat nur geringen Einfluß auf die Kaufentscheidung von Investoren dürfen nur Aktien erwerben, die im Heimatmarkt börsennotiert sind, z.b. US-Pension Funds Liquidität: Nur ein liquider Markt ermöglicht den Aufbau eines langfristigen Emissionsstandings, das Voraussetzung für Folgeemissionen ist. Gerade bei kleineren und mittleren Emissionsvolumina spricht das gegen mehrere Börsenplätze Kosten: Notierungen an ausländischen Börsen sind kostenintensiv: Kosten der Börsenzulassung, Anzeigenkampagne, Roadshow, US-Prospekt, Managementkapazität, Rechnungswesen, Aktienrückfluß Seite 36 18

19 Struktur des Bankensyndikats Funktion Das Bankenkonsortium erfüllt eine Management-, Übernahme- und eine Platzierungsfunktion Ziele Optimierung des Emissionserlöses Generierung maximaler Aktiennachfrage nach Regionen und Investorenklassen Überzeugende und konsistente Kommunikation der Equity Story Schaffung eines Anreiz- und Wettbewerbssystems für alle Syndikatsbanken zwecks maximaler Motivation Sicherstellung höchstmöglicher Flexibilität und Transparenz der Abläufe Seite 37 Kriterien für die Auswahl des Konsortialführers Überzeugendes Emissionsmodell sowie Verkaufs- und konzept Starke Platzierungskraft (institutionelle Investoren, Privatkunden) Kontinuierliches Research höchster Qualität Detaillierte Kenntnisse des Gesellschaftsrechts, Steuerrechts und Börsenrechts Unterstützung der Aktie im Aktive Betreuung des Kunden (Einbeziehung des Investment Bankings als auch des kommerziellen Firmenkundengeschäfts) Zeichnungs- und Platzierungsmöglichkeit durch Direktbroker (comdirect Bank) Seite 38 19

20 Übersicht: Die Preisfindung als mehrstufiger Prozeß Unternehmensanalyse ("Due Diligence") Analystentreffen Unternehmensbewertung: Analyse vergleichbarer börsennotierter Unternehmen Discounted Cash Flow Je nach Fall zusätzliche Methoden Veröffentlichung des unvollständigen Verkaufsprospekts Investoren nennen ihre Preisvorstellungen Vermarktung der Aktie durch Analysten und Salesforce Werbekampagne Überregionale Darstellung des Managements in der Roadshow und den One-on-ones Zeichnungen der Investoren mit Angabe von Preis und Anzahl der Aktien Nachfrageanalyse Ergebnis Fundamentaler und börsenanalytischer "Fair Value", der in den Research-Reports genannt wird Ergebnis Bekanntgabe der konkretisierten Preisspanne ("-Spanne") Ergebnis Ermittlung des endgültigen (optimalen) Emissionspreises Indikative Preisspanne Seite 39 Multiplikatorenmethoden Beschreibung Vorteile Nachteile Bestimmt den Wert eines Unternehmens anhand der Börsenbewertung, der trendmäßigen Aktienkursentwicklung sowie wichtiger Erfolgs- und Finanzzahlen von vergleichbaren Börsenwerte spiegeln die Meinungen einer Vielzahl von Marktteilnehmern wider Daraus abgeleitete Bewertungsmaßstäbe reflektieren Profitabilität, Wachstum und Risiko Aktien mit geringer Liquidität reflektieren oft nicht den fundamentalen Wert Möglichkeit kurzfristiger Anomalien am Aktienmarkt Die wichtigsten Bewertungsmaßstäbe sind: KGV-Verhältnis, KCF-Verhältnis* EV**/Umsatz EV/EBIT, EV/EBITDA*** * Kurs-Gewinn-Verhältnis / Kurs-Cash-Flow-Verhältnis ** Enterprise Value *** Earnings before Interest and Tax and before Depreciation and Amortization Seite 40 20

21 DCF - Discounted Cash Flow Beschreibung Vorteile Nachteile Der Wert eines Unternehmens wird auf der Grundlage der erwarteten freien Cash-Flows ermittelt. Anhand historischer Finanzinformationen und Planungsdaten wird die zukünftige Unternehmensentwicklung prognostiziert. Diese Zahlungsströme werden mit dem Kapitalkostensatz auf den Barwert abgezinst. Analytisch korrekteste Bewertungsmethode Geringe Abhängigkeit von den Kursschwankungen am Aktienmarkt Gute Abbildung des Wachstums in den kommenden Jahren Hohe Sensitivität des Barwertes bezüglich der zugrundegelegten Annahmen über die Kapitalkosten, Wachstumsraten, Margenentwicklung und Investitionen Seite 41 PEG-Ratio - Price/Earnings Groth Rate Beschreibung Vorteile Nachteile Erweiterung der KGV- Betrachtung um die Price/ Earnings Growth Rate (PEG) um das prognostizierte Wachstum einzubeziehen Abbildung des dynamischen Wachstums Bewertungsverfahren, das die weithin anerkannte KGV-Methode mehrperiodisch erweitert Ausrichtung am Jahresüberschuß, der unterschiedliche Strukturen der GuV nicht berücksichtigt Seite 42 21

22 Multiplikatoren Berechnungsformel der Multiplikatoren KGV Aktienkurs Gewinn pro Aktie EV/ Umsatz (Aktienkur s Anzahl ausstehen der Aktien) + Nettoverschuldung * Umsatz EV/EBIT (Aktienkur s Anzahl ausstehend er Aktien) + Nettoverschuldung EBIT PEG PEG = KGV 2000e EPS.Wachst um 2000e e * verzinsliche Verbindlichkeiten - zinstragende Aktiva Seite 43 Das Beschreibung Konsortialbanken schicken Utnernehmensstudien an potentielle Großinvestoren Ansprache der Investoren zur Equity Story und Bewertung keine Annahme von Zeichnungsaufträgen Ergebnis Verbreitung der Equity Story Information über Nachfrage sowie Preisvorstellungen Information über Investmentstrategie und Einstellung zur Branche Ermittlung von Stärken und Schwächen des Emittenten Preisvorstellungen der Investoren werden einbezogen, um die Preisspanne zu ermitteln Seite 44 22

23 Equity Story Die Equity Story und ihre effiziente Kommunikation sind die Grundlage eines erfolgreichen Börsengangs Inhalt der Equity Story Gründe für eine Anlageentscheidung zugunsten des Unternehmens Darstellung der Stärken des Unternehmens in Management Strategie Produkten Marktstellung Finanzen Aufzeigen der Wachstumspotentiale Die Kommunikation der Kaufargumente ist wesentlicher Bestandteil des s und des s/s. Seite 45 / Beginn mit Pressekonferenz und Analystenveranstaltung Gruppenpräsentationen und Einzelgespräche des Managements mit den Investoren ("One-on-ones Roadshow ). Privatkunden werden von den Anlageberatern der Banken beraten. Konsortialführer erfaßt sämtliche Zeichnungen in einem EDVgeführten Orderbuch. (Investorname, Preis, Anzahl der Aktien, Zeitpunkt der Order sowie Angaben über den Investor) Nach Beendigung der periode wird der Emissionspreis bestimmt und die Zuteilung vorgenommen. Seite 46 Ergebnis Einbeziehung der Preis-, Nachfrage-Funktion der Investoren Einflußmöglichkeit des Emittenten hinsichtlich qualitativer und regionaler Hinsicht Grundlage für positive Kursentwicklung Erleichterung gezielter Investor-Relations Arbeit 23

24 Roadshow - Beispiel Epcos (Europa) Mo,27. Sept. Di, 28. Sept. Mi, 29. Sept. Do, 30. Sept. Frankfurt 12:00pm Lunch Presentation Dusseldorf 7:30am Breakfast Meeting Munich 4:00pm Group Presentation Zurich 12:30pm Lunch Presentation London 12:30pm Lunch Presentation Fr, 1. Okt. Mo, 11. Okt. Edinburgh London 7:45am Breakfast Meeting Paris 8:00am Breakfast Meeting Dublin London Amsterdam Di, 12. Okt. 4:15pm Presentation Mi, 13. Okt. Paris Dusseldorf Frankfurt Munich Zurich Amsterdam 8:00am Breakfast Meeting Edinburgh 8:00am Breakfast Meeting Milan Dublin 2:30pm Presentation Seite 47 Roadshow - Beispiel Epcos (USA) Do, 23. Sept. Mo, 4. Okt. New York 12:00pm Kick off meeting San Diego 6:00am 1-on-1 meetings San Francisco 12:30pm Lunch Presentation 2:00pm - 6:00pm 1-on-1 meetings Di, 5. Okt. Mi, 6. Okt. Denver 7:45am 1-on1 meetings Kansas City 2:00pm 1-on-1 meetings Des Moines Dinner Presentation Chicago 12:00pm Lunch Meeting Toronto 5:00pm 1-on-1 meetings San Francisco Des Moines Denver Toronto Boston Chicago New York Do, 7. Okt. Boston 8:00am Breakfast Meeting 1-on1 Meetings Lunch Presentation 1-0n-1 meetinga Dinner Presentation Okt. New York Full 4 days of 1-On-1 meetings, conference calls and marketing: breakfasts lunches, and dinners San Diego Kansas City Seite 48 24

25 Instrumente des Aktienmarketing in zeitlicher Abfolge Finanzanzeigen in überregionalen Zeitungen Pressemitteilungen / -gespräche Unternehmensstudien der Analysten der Konsortialbanken Pressekonferenz DVFA-Analystenmeeting Roadshow Seite 49 Nachfrageanalyse durch die Commerzbank Analyse und Klassifizierung der Investoren nach deren Portfolio-Strategie Bewertung der Order Zuteilung langfristiger Investor hoher Bekanntheitsgrad, käufe wahrscheinlich langfristiger Investor hoher bis mittlerer Bekanntheitsgrad Mitläufer guter Bekanntheitsgrad weniger strategisches Investment kein langfristiges Investment geringer Bekanntheitsgrad unbekannter Investor Qualität der Beteiligung am Teilnahme am programm (Roadshow) Datum der Orderabgabe Preissensitivität Ordergröße Zuteilung der Aktien auf einzelne institutionelle Investoren Seite 50 25

26 Nachfrageanalyse durch die Commerzbank Aktivität Ergebnis Zielgerichtete Distribution der Aktien an die am wenigsten preissensitiven Investoren Optimierung des Emissionspreises Zuteilung der Aktien an Investoren mit hoher Qualität Positive Kursentwicklung der Aktie im Auswahl der Investoren anhand der Qualität der Nachfrage Zuteilung durch Commerzbank (z.t. namentlich bei institutionellen Investoren) Effiziente Durchdringung der Investorenmärkte, ermöglicht eine Einflußnahme auf Aktionärsstruktur Einheitliche und transparente Zuteilungsregeln, Wahrung der Interessen des Emittenten Seite 51 Betreuung im durch die Commerzbank Kurs Überzeichnung der Emission Nachkäufe von Investoren Ausübung des Greenshoes Eventuell Stabilisierung Research-Reports Aktiver Handel Investor Relations Als Führungsbank verpflichtet sich die Commerzbank, den Emittenten durch Research kontinuierlich zu betreuen Commerzbank wird sich außerdem aktiv am Handel beteiligen, um die Liquidität und damit die Attraktivität der Aktie zu erhöhen Ende der Stablisierungsperiode Minimierung kurzfristiger Investoren Notierungsaufnahme Zeit Die oben genannten Maßnahmen unterstützen eine positive Kursentwicklung, die Maßstab für den Emissionserfolg und damit Voraussetzung für zukünftige Kapitalmaßnahmen ist Seite 52 26

27 Die Greenshoe-Option Optionsrecht bei ausreichender Nachfrage mehr Aktien zum Platzierungspreis zuzuteilen Volumen: zwischen 10% und 15% des Emissionsvolumens Optionsfrist: 30 Kalendertage nach Notierungsaufnahme Innerhalb der Greenshoe-Frist kauft der Konsortialführer Aktien an der Börse zurück oder bezieht Stücke bei Ausübung des Greenshoes aus einer zusätzlichen Kapitalerhöhung oder aus dem Altaktionärsbestand. Seite 53 Phase III: Maßnahmen nach dem Going Public Seite 54 27

28 Maßnahmen nach dem Going Public Gesellschaft Unterstützung der Commerzbank Geschäftsbericht Pflichtmaßnahmen Zwischenbericht Ad-Hoc-Veröffentlichungen Hauptversammlungen Präsentationen ("Roadshow") Investoreneinzelgespräche Investor Relations DVFA-Veranstaltungen Conference-Calls mit Analysten IR-Broschüren Seite 55 regelmäßige Pressearbeit Zeitplan 1 Die Vor- und Nachteile eines Börsengangs 2 Voraussetzungen des Börsengangs 3 Der Einfluss des Marktfelds 4 Die drei Phasen des Börsengangs Phase I: Vorbereitung Phase II: und Durchführung Phase III: Maßnahmen nach dem Going Public 5 Zeitplan 6 Leistungen und Kosten Seite 56 28

29 Zeitplan Kalenderwoche Mandatsvergabe an Commerzbank; Festlegung des Emissionskonzeptes Erstellung Plausibilitätsgutachten und due dilligence Festlegung Konsortium Erstellung des Emissionsprospektes Vorbereitung Analystenmeeting; Treffen der Analysten Erstellung Research-Reports durch die Analysten Börsenzulassungsverfahren Veröffentlichung Research-Reports/ unvollständiger Verkaufsprospekt ; Roadshow Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister Zulassung der Aktien durch die Börse Preisfestsetzung und Zuteilung Aufnahme der Notierung; Abrechnung des Plazierungserlöses Greenshoe Auswahl Finanzwerbeagentur Vorbereitung Roadshow Öffentlichkeitsarbeit Seite 57 Leistungen und Kosten 1 Die Vor- und Nachteile eines Börsengangs 2 Voraussetzungen des Börsengangs 3 Der Einfluss des Marktumfelds 4 Die drei Phasen des Börsengangs Phase I: Vorbereitung Phase II: und Durchführung Phase III: Maßnahmen nach dem Going Public 5 Zeitplan 6 Leistungen und Kosten Seite 58 29

30 Leistungen vor und während des Erstellen einer Unternehmensstudie Ermittlung eines marktgerechten Emissionspreises Erarbeiten des Emissionskonzeptes Unterstützung in der Vorbereitungsphase Leistungen vor und während des Börsengangs Arrangieren von Presse-, Analysten- u. Investorenmeetings Steuerung der -Phase und des s Durchführung des Börsenzulassungsverfahrens Übernahme und Platzierung der Aktien Seite 59 Leistungen nach dem Unterstützung bei Hauptversammlungen Beratung in Bezug auf Investor Relations Ansprechpartner für gesellschafts- u. börsenrechtliche Fragen Leistungen nach dem Börsengang Organisation von Unternehmenspräsentationen vor Finanzanalysten Regelmäßiges Research Beratung bei und Durchführung von künftigen Kapitalmaßnahmen Seite 60 30

31 Einmalige Kosten des Going Public Provisionen Bankenprovision für die Übernahme, Platzierung und Börseneinführung der Aktien Sachliche Kosten Due Diligence und Plausibilitätsgutachten PR-Maßnahmen vor und während des Börsengangs Veröffentlichung eines Verkaufsprospektes Druck des Emissionsprospekts Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung Gebühr der Börse für die Zulassung der Aktien evtl. Druck von Aktienurkunden (gesetzlich nicht mehr vorgeschrieben) Seite 61 Laufende Kosten Ausrichtung der Hauptversammlung Veröffentlichung der Hauptversammlungseinladungen, der Dividendenbekanntmachungen sowie möglicher Ad-hoc-Mitteilungen Zahlstellenvergütung an die als Zahlstellen benannten Banken Erstellung von Zwischenberichten, Jahresabschlüssen und Lageberichten, Geschäftsberichten sowie deren Veröffentlichung bzw. Druck Investor Relations- und PR-Maßnahmen (Analystenmeetings, Roadshow etc.) Jährliches Entgelt für Zulassung und Handel z.b. am Neuen Markt (z.zt p.a.) Seite 62 31

32 - Lead Mandate der Commerzbank in 2000/01 33,8 Mio. Feb ,9 Mio. Feb ,5 Mio. Feb ,7 Mio. Mar ,4 Mio. Mar ,7 Mio. Mar ,1 Mio. Mar ,5 Mio. Nuovo Mercato Apr ,5 Mio. Apr ,6 Mio. Mai ,5 Mio. Mai ,1 Mio. Jun Mio. Jun ,6 Mio. Jun ,6 Mio. Nuovo Mercato Jul ,9 Mio. Jul ,75 Mio. Nuovo Mercato Jul ,1 Mio. Jul Mio. Aug ,9 Mio. Sep ,0 Mio. Sep ,0 Mio. Nov ,8 Mio. Nov ,0 Mio. Jun 2001 Seite 63 32