Europäische Hochschulschriften Namensaktien. Bearbeitet von Lara Maurice

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1 Europäische Hochschulschriften 5245 Namensaktien Bearbeitet von Lara Maurice 1. Auflage Taschenbuch. XVI, 219 S. Paperback ISBN Gewicht: 320 g Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Gesellschaftsrecht > Aktiengesetz Zu Leseprobe schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

2 IX Inhaltsverzeichnis 1. KAPITEL EINLEITUNG... 1 A. Die Namensaktie Entwicklung und gegenwärtige Bedeutung... 1 B. Gang der Untersuchung KAPITEL DIE ENTSTEHUNG VON NAMENSAKTIEN... 7 A. Die Rechtsnatur der Namensaktie... 7 I. Die Namensaktie als Aktienart... 7 II. Die Namensaktie als Orderpapier... 9 B. Die Entstehung der Namensaktie bei Gründung der Gesellschaft... 9 C. Die nachträgliche Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien I. Die Umstellung durch Satzungsänderung Zustimmung der betroffenen Aktionäre a) Sonderbeschluss nach 179 Abs. 3 AktG b) Zustimmungspflicht aus 35 BGB Folgen der Satzungsänderung II. Umwandlung der Aktien aufgrund Aktionärsverlangens nach 24 AktG; Kostenprobleme III. Entstehung von Namensaktien durch Kapitalerhöhung D. Entstehung vinkulierter Namensaktien I. Aufnahme in die Satzung II. Vinkulierung durch Kapitalerhöhung KAPITEL DIE VERBRIEFUNG VON NAMENSAKTIEN A. Globalurkunden I. Verbriefungsanspruch II. Die verschiedenen Arten von Globalurkunden B. Anforderungen an die Ausgestaltung der Urkunde... 26

3 X 4. KAPITEL DIE VERWAHRUNG VON NAMENSAKTIEN I. Sonderverwahrung II. Sammelverwahrung Sammeldepotfähigkeit von Namensaktien Sammeldepotfähigkeit vinkulierter Namensaktien Teileingezahlte Namensaktien in Sammelverwahrung KAPITEL EIGENTUM UND BESITZ AN NAMENSAKTIEN A. Eigentum an Namensaktien I. Eigentum an Namensaktien in Sonderverwahrung II. Eigentum an Namensaktien in Sammelverwahrung B. Besitzverhältnisse I. Die Verwahrkette II. Unmittelbarer Besitz III. Mittelbarer Besitz Herausgabeanspruch bei Depotsammelverwahrung a) Schuldrechtlicher Anspruch b) Dinglicher Anspruch Besonderheiten bei Namensaktien in Girosammelverwahrung KAPITEL DIE ÜBERTRAGUNG VON NAMENSAKTIEN A. Die Übertragung durch Indossament I. Transportfunktion des Indossaments II. Legitimationsfunktion des Indossaments Gutgläubiger Erwerb a) Objektive Voraussetzungen b) Subjektive Voraussetzung Unterschiede zum sachenrechtlichen Gutglaubenserwerb a) Geltungsbereich... 50

4 XI b) Erwerb vom nicht Geschäftsfähigen III. Eigentumsübergang nach sachenrechtlichen Vorschriften Einigung Einhaltung des Bestimmtheitsgrundsatzes Übergabe a) Übergabe von Aktien in der Girosammelverwahrung b) Übertragung und Übergabe von Aktien in der Sonderverwahrung B. Andere Formen der Übertragung von Namensaktien I. Abtretung II. Übertragung nach depotrechtlichen Vorschriften III. Die Legitimationsübertragung Gesetzliche Vorgaben Statutarische Vorgaben a) Ausschluss der Legitimationsübertragung b) Schwellenwerte c) Qualitative Vorgaben d) Legitimationsübertragungen bei kurzfristigen Übertragungsvorgängen und börsennotierten Gesellschaften Voraussetzungen der Legitimationsübertragung C. Die erschwerte Übertragung vinkulierter Namensaktien I. Gründe für die Vinkulierung von Aktien II. Unterschiede zu schuldrechtlichen Verfügungsbeschränkungen III. Übertragungen i.s.d. 68 Abs. 2 AktG Legitimationsübertragung Treuhandübertragung Zustimmungsbedürftigkeit bei unfreiwilligem Besitzverlust a) Insolvenz des Aktionärs b) Liquidation der Gesellschaft... 75

5 XII c) Pfändung d) Verpfändung und anschließende Verwertung e) Weitere Einzelfälle i) Übertragung durch einen Alleinaktionär ii) Übertragung auf einen Alleinaktionär iii) Alle Aktionäre erwerben anteilig von einem Veräußernden IV. Positive oder negative Entscheidung über die Übertragung vinkulierter Namensaktien Das zur Entscheidung befugte Organ Delegation der Zustimmungsbefugnis von Vorstand und Aufsichtsrat Hauptversammlung a) Zulässigkeit der Entscheidung durch die Hauptversammlung b) Ungeschriebene Entscheidungskompetenz? c) Stimmrechtsausschluss d) Erforderliche Stimmenmehrheiten Entscheidungskriterien a) Vorgaben in der Satzung b) Satzung ohne Vorgaben Entscheidungsbegründung Erklärung im Außenverhältnis Frist V. Rechtsschutz gegen die Versagung der Zustimmung bei Übertragungsentscheidungen Rechtsschutz des potentiellen Veräußerers Rechtsschutz des potentiellen Erwerbers VI. Umgehung der Vinkulierung Umgehungsversuche Rechtliche Würdigung... 96

6 XIII 3. Rechtsfolgen KAPITEL DIE PFANDRECHTSBESTELLUNG A. Verpfändung I. Umfang II. Anwendbare Vorschriften Verpfändung nach den 68 Abs. 2 AktG, 1292 BGB durch Pfandindossament a) Arten des Pfandindossaments i) Offenes Pfandindossament ii) Verdecktes Pfandindossament b) Einwendungsausschluss c) Übergabe Verpfändung nach den 1274, 398, 413 BGB III. Verwertung von verpfändeten Aktien B. Pfändung I. Anwendbare Vorschriften II. Verwertung KAPITEL DAS AKTIENREGISTER A. Gesetzgeberische Zielsetzung B. Aufzeichnungen über Namensaktien C. Form des Aktienregisters D. Ein- und Umtragung I. Eintragungspflicht II. Einzutragende Informationen nach 67 Abs. 1 S. 1 AktG III. Freiwillige Angaben Zulässigkeit von freiwilligen Angaben Stellungnahme

7 XIV IV. Einzelfälle Eintragung des Legitimationsaktionärs a) Offenlegung der Legitimationsübertragung b) Frist c) Aktieninhaber Eintragung des Treuhänders Eintragung des depotführenden Instituts a) Depotführendes Institut b) Stellung des eingetragenen Kreditinstituts i) Praxis ii) Rechtliche Würdigung c) Eintragung als Legitimationsaktionär d) Eintragung als technischer Platzhalter e) Eintragungsfähigkeit des depotführenden Instituts bei teileingezahlten Aktien f) Ausnahmen nach 67 Abs. 4 S. 7 AktG? Eintragung des Erben Eintragung von Gesellschaften und Rechtsgemeinschaften V. Ein- und Umtragungsvorgang VI. Die Errichtung und Führung des Aktienregisters VII. Wirkung der Eintragung im Aktienregister Im Verhältnis zwischen Gesellschaft und Aktionär a) Legitimationswirkung der Eintragung b) Legitimationswirkung trotz abweichender materieller Rechtslage Wirkung gegenüber Dritten a) Stellungnahme b) Konsequenzen

8 XV 9. KAPITEL DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN DER HAUPTVERSAMMLUNG A. Identifizierung des Aktionärs und Einladung zur Hauptversammlung B. Anmeldung und Legitimation zur Hauptversammlung C. Stimmrecht und Stimmrechtsausübung I. Ausübung des Stimmrechts durch eingetragene Dritte Legitimationsaktionär a) Befugnisse des Legitimationsaktionärs b) Die Bank als Legitimationsaktionär c) Kein Stimmrecht aus Eintragungen i) Stimmrechtsverlust wegen Verstoßes gegen statutarische Höchstgrenze. 162 ii) Stimmrechtsverlust wegen Verstoßes gegen die Offenlegungspflicht iii) Stimmrechtsverlust wegen Verstoßes gegen Auskunftsverlangen iv) Dauer des Stimmrechtsverlusts v) Weitergehende Sanktionen Treuhänder II. Ausübung des Stimmrechts durch Vertreter Die Vollmacht Person des Vertreters Stimmrechtsvollmacht nach 134 AktG a) Jetzige Rechtslage b) Änderungen durch das ARUG Stimmrechtsvollmacht nach 135 Abs. 1 und 2 AktG a) Das Bankenstimmrecht i) Form der Vollmacht ii) Weisungen b) Verdeckte Stimmrechtsausübung durch Kreditinstitute

9 XVI 10. KAPITEL DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE UND PFLICHTEN BEI FREIEM MELDEBESTAND A. Begriff des freien Meldebestands B. Freier Meldebestand bei teileingezahlten Aktien C. Freier Meldebestand und einzelne Rechte I. Stimmrechtsausübung II. Ausübung der Vermögensrechte Gewinn- und Dividendenanspruch Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung Liquidationserlös KAPITEL ZUSAMMENFASSUNG UND AUSBLICK A. Die Entstehung von Namensaktien B. Eigentum und Besitz an Namensaktien in Abhängigkeit von ihrer Verbriefung und Verwahrung C. Die Übertragung von Namensaktien D. Das Pfandrecht an Aktien E. Das Aktienregister F. Die Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung G. Die Ausübung der Aktionärsrechte und pflichten bei freiem Meldebestand H. Ausblick