Schiffsbeteiligungen Immobilienfonds Private Equity Dachfonds Flugzeugfonds ACM HANTONG II

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1 Schiffsbeteiligungen Immobilienfonds Private Equity Dachfonds Flugzeugfonds ACM HANTONG II

2 2 ACM Hantong II Quelle: Eberhard Petzold

3 Inhalt 3 Inhalt I. Einleitung 5 II. Die Partner der Beteiligung 9 1. HCI Gruppe 9 2. Vertragsreeder Pool / Poolmanager Veräußerer 12 III. Das Schiff und seine Beschäftigung Werft Schiff Beschäftigung Marktumfeld 15 IV. Prognoserechnung 25 V. Risiken der Beteiligung 31 VI. Vertragswerk 39 Hinweis: Diese Vermögensanlage fällt nicht unter die Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung vom 16. Dezember 24, weil deren Anwendungsbereich gem. 8f Abs. 2 Ziff. 3 Verkaufsprospektgesetz nicht eröffnet wird. Demzufolge sind Angebote von einer Prospektpflicht ausgenommen, wenn nicht mehr als 2 Anteile angeboten werden oder bei denen der Verkaufspreis der im Zeitraum von 12 Monaten angebotenen Anteile insgesamt 1. EUR nicht übersteigt oder bei denen der Preis jedes angebotenen Anteils mindestens 2. EUR je Anteil beträgt. Erstes ist vorliegend der Fall. Die abgebildeten Schiffe zeigen nicht das Investitionsobjekt.

4 4 ACM Hantong II Quelle: Eberhard Petzold

5 I. Einleitung 5 I. Einleitung Kurzdarstellung Die Vermögensanlage ACM Hantong II gibt den Anlegern die Möglichkeit, vom dynamischen Wachstum des internationalen Seeverkehrs zu profitieren. Das anhaltende Wirtschaftswachstum im asiatischen Raum und die zunehmende Globalisierung sind dafür verantwortlich, dass mit einer weiteren Steigerung der Nachfrage nach Transportkapazitäten gerechnet werden kann. Der Anleger beteiligt sich an einem Massengutschiff der Supramaxklasse. Trockenes Massengut umfasst große, einheitliche Ladungspartien, wie z. B. Erz, Kohle, Getreide, Düngemittel und Zement. Abhängig von der am Markt nachgefragten Größe der Ladungspartien kommen Massengutschiffe unterschiedlicher Größenklassen zum Einsatz. Bei der JPO Dorado mit einer Tragfähigkeit von 57. tdw handelt es sich um eine sehr gefragte Schiffsgröße, da der Transport sämtlicher Arten von Massengut möglich ist. Der Supramaxbulker JPO Dorado wird zu einem Kaufpreis in Höhe von USD plus 1.5. EUR zzgl. Nebenkosten erworben. Ein öffentlich bestellter und vereidigter Schiffsgutachter bewertet in seinem Gutachten vom 14. März 28 diesen Wert als extrem günstig. Das Schiff befindet sich zurzeit noch im Bau und wird voraussichtlich am 15. Dezember 29 abgeliefert. Die JPO Dorado

6 6 ACM Hantong II Kurzdarstellung der wesentlichen Aspekte der Vermögensanlage Die Beteiligung Gesamtvolumen (Emissionskapital) Anzahl Prognostizierte Ausschüttungen Vermögensmehrung nach Steuern Gewinnermittlung Beteiligung als Kommanditist an einer Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG), der MS JPO DORADO Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, die in einen Bulkcarrier mit einer Kapazität von 57. tdw investiert. Es handelt sich um eine geschlossene Beteiligung für einen begrenzten Personenkreis (Private Placement). Die nachfolgenden Darstellungen geben die zum 3. Mai 28 bekannten und erkennbaren Fakten wieder EUR Maximal 2 Anteile Insgesamt über die Laufzeit von ca. 17 Jahren 145. EUR laufende Ausschüttung pro 1. EUR Beteiligungssumme zzgl. 5 % Agio sowie prognostizierter Verkaufserlös des Schiffes zu 22 % der Anschaffungskosten, umgerechnet zum US-Dollar Kurs des Veräußerungsjahres in Höhe von EUR. Prognostizierte Gesamtausschüttung EUR. Prognostiziert EUR pro 1. EUR Beteiligungssumme zzgl. 5 % Agio. Die Anleger erzielen aus ihrer Beteiligung an der Schiffsgesellschaft Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Die Schiffsgesellschaft wird bereits im Jahr 29 gem. 5a EStG zur pauschalen Gewinnermittlung nach der Tonnage optieren. Hierbei wird der Gewinn pauschal anhand der Nettoraumzahl unabhängig vom tatsächlich erzielten Ergebnis der Schiffsgesellschaft ermittelt. Der so ermittelte und von den Kommanditisten zu versteuernde Gewinn ist außerordentlich niedrig. Bei der Veräußerung des Schiffes fallen keine zusätzlichen Steuerzahlungen an. Einzelheiten der Einzahlung Der Erwerbspreis zzgl. Agio ist per Überweisung auf das Konto mit der Nr der HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH bei der Bremer Landesbank (BLZ 29 5 ) in folgenden Raten zu zahlen: 1. Rate: 25 % zzgl. 5 % Agio auf die Zeichnungssumme 14 Tage nach Annahme. 2. Rate: 75 % zum 1. September 29 Rechte des Anlegers Anlegerkreis Geplante Laufzeit Der Anleger hat die einem Kommanditisten zustehenden Rechte. Bei dieser Emission handelt es sich um eine unternehmerische Beteiligung. Dieses Beteiligungsangebot ist damit für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens in eine unternehmerische Anlageform investieren möchten und die gegebenenfalls den bei einem unerwartet negativen wirtschaftlichen Verlauf eintretenden Verlust, ggf. auch einen Totalverlust ihrer Beteiligung, in Kauf nehmen können. Die Laufzeit des Beteiligungsangebotes ist mit ca. 17 Jahren geplant. Eine erstmalige Kündigung des Gesellschaftsvertrages ist zum 31. Dezember 226 möglich.

7 I. Einleitung 7 Das Schiff und seine Beschäftigung JPO Dorado Schiffstyp Tragfähigkeit Bauwerft Geplante Übernahme Laderaumkapazität Geschwindigkeit Besatzung Kräne Supramaxbulker 57. tdw Jiangsu Hantong Ship Heavy Industry Co. Ltd., China 15. Dezember m³ ca. 14,2 kn 23 Personen 4 Kräne à 35 t Investition und Finanzierung (PROGNOSE) Mittelverwendung (Investitionsplan) in EUR in % des Gesamtaufwandes in % des Emissionskapitals inkl. Agio a) Anschaffungskosten b) Gründungskosten c) Emissionskosten zzgl. Agio d) Liquiditätsreserve Gesamt Mittelverwendung ,1 1,3 6,9 1,8,9 1, 234,3 3,4 18,1 4,8 2,3 262,9 Mittelherkunft (Finanzierungsplan) in EUR in % des Gesamtaufwandes in % des Emissionskapitals inkl. Agio a) Hypothekendarlehen b) Kontokorrentkredit c) Kommanditkapital Kapital der Gründungsgesellschafter Emissionskapital zzgl. Agio Gesamt Mittelherkunft ,4 2,6 2, 36,2 1,8 1, 15,8 6,8 5,3 95,2 4,8 262,9

8 8 ACM Hantong II Quelle:

9 II. Die Partner der Beteiligung 9 II. Die Partner der Beteiligung 1. HCI Gruppe Die 1985 gegründete HCI ist eines der führenden bankenunabhängigen Emissionshäuser in Deutschland, das die Konzeption und Realisierung geschlossener Beteiligungsangebote in zahlreichen Produktklassen anbietet. Seit ihrer Gründung hat die HCI Gruppe 471 Emissionen mit einem Investitionsvolumen von über 13,5 Mrd. EUR (Stand 31. März 28) realisiert. Bislang haben sich Anleger mit insgesamt ca. 5,3 Mrd. EUR (Stand 31. März 28) an den von HCI konzipierten Kapitalanlagen beteiligt. Die von der HCI bisher gegebenen Platzierungsgarantien wurden noch nie in Anspruch genommen. HCI Capital AG Die HCI Capital AG führt als Konzernobergesellschaft die HCI Gruppe in Form einer Management-Holding. Sie hat in der hier angebotenen Vermögensanlage die Funktion der Platzierungsgarantin übernommen und ist Gründungskommanditistin der Emittentin. Über die HCI Capital AG liegt ein Rating mit Datum vom 7. Januar 28 des Vereins Creditreform, Hamburg, vor. In diesem wird dem Unternehmen auf einer Skala von 1 ( ausgezeichnete Bonität ) bis 6 ( harte Negativmerkmale ) mit 191 Punkten eine sehr gute Bonität bescheinigt. Bei der genannten Bonitätsauskunft handelt es sich nur um eine aktuelle Einschätzung. Die Bonität kann sich im Zeitablauf ändern. HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh Die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh, wurde im Jahre 2 gegründet und ist ein 1 %iges Tochterunternehmen der HCI Capital AG. Sie ist zuständig für die Konzeption von Kapitalmarktprodukten sowie für die Beratung in diesem Bereich. Zusätzlich nimmt sie auch einige zentrale Verwaltungsfunktionen der HCI Gruppe wie Controlling, Personalwesen und Buchhaltung wahr. Die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh ist Gründungskommanditistin der Emittentin. Außerdem ist sie als Anbieter mit dem Vertrieb der Kommanditanteile der Schiffsgesellschaft beauftragt. Darüber hinaus nimmt sie für die MS JPO DORADO Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG vertraglich vereinbarte Beratungsleistungen im Zins- und Währungsmanagement wahr. Über die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh liegt ein Rating mit Datum vom 3. Januar 28 des Vereins Creditreform, Hamburg, vor. In diesem wird dem Unternehmen auf einer Skala von 1 ( ausgezeichnete Bonität ) bis 6 ( harte Negativmerkmale ) mit 213 Punkten eine gute Bonität bescheinigt. Bei der genannten Bonitätsauskunft handelt es sich nur um eine aktuelle Einschätzung. Die Bonität kann sich im Zeitablauf ändern. HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH Die HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH 1) ist ein Konzernunternehmen der HCI Capital AG und Gründungskommanditistin der Emittentin. Im Rahmen ihres Servicevertrages mit der MS JPO DORADO Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG nimmt sie umfangreiche Controllingaufgaben während der Investitions-, der Betriebs- und der Veräußerungsphase wahr. HCI Beteiligungsgesellschaft mbh Die HCI Beteiligungsgesellschaft mbh ist ein Konzernunternehmen der HCI Capital AG und Gesellschafterin der Komplementärin der Emittentin. Die Leistungsbilanz Seit 1985 hat die HCI Gruppe im Segment Schiffsbeteiligungen 45 Beteiligungen mit 5 Schiffen und einem Investitionsvolumen von über 11 Mrd. EUR realisiert (Stand 31. März 28). Hiervon wurden bereits 169 Schiffe (Stand 31. März 28) veräußert. Zum 31. Dezember 26 ergeben sich auf Grundlage der aktuellen HCI Leistungsbilanz 26 zu den Schiffsbeteiligungen die in Tabelle 1 und 2 dargestellten Ergebnisse. Bei den HCI Schiffsbeteiligungen, die zwischen 1989 und 1998 emittiert worden sind, zeigt sich ein differenziertes Bild. Für diese Ergebnisse sind im Wesentlichen zwei Faktoren verantwortlich: Zum einen stand in diesem Zeitraum die steuerliche Attraktivität der Beteiligungsangebote im Vordergrund. So konnten negative steuerliche Ergebnisse von deutlich über 1 % der Beteiligungssumme erzielt werden, die die Kapitalbindung erheblich verringerten. Damit war eine Absicherung gegen Marktschwankungen weniger bedeutsam als heute. Mit der Einführung der Tonnagesteuer im Jahre 1999 hat sich die Schiffsbeteiligung von einem mehr steueroptimierten zu einem renditeorientierten Kapitalanlageprodukt weiterentwickelt. Schließlich können über diese nur für die Schifffahrt geltende Gewinnermittlungsart Ausschüttungen weitgehend steuerfrei vereinnahmt werden. Nach dem Einführungsjahr der Tonnagesteuer wurde deshalb stärker auf eine anfängliche Sicherung der Ergebnissituation während der Betriebsphase abgestellt, um von hohen und fast steuerfreien Ausschüttungen frühzeitig zu profitieren. Zum anderen haben insbesondere die älteren Schiffe mit den stürmischen Entwicklungen an den Chartermärkten 1) Umfirmierung der HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH in HCI Treuhand GmbH erfolgt zum 3. Juni 28.

10 1 ACM Hantong II zu kämpfen gehabt. Diese erheblichen Schwankungen, die diese Schiffe getroffen haben, waren zum Konzeptionszeitpunkt nicht vorherzusehen und führten daher trotz aktivem Management und Controlling der Beteiligungen zu negativen Abweichungen von den prospektierten Daten. Gleichwohl konnte gerade in der jüngeren Vergangenheit eine Vielzahl dieser älteren Schiffe mit guten Ergebnissen für die Anleger veräußert werden, was die Kaufpreise und die hohe Marktgängigkeit dieser Schiffe bestätigt. In den Jahren 1999 bis 26 hat die HCI Beteiligungen an 248 Schiffsgesellschaften emittiert. Zum 31. Dezember 26 sind davon noch 232 Gesellschaften mit insgesamt 245 in Fahrt befindlichen Schiffen tätig. Von den 232 Schiffsgesellschaften erreichten oder übertrafen 168 die prospektierten kumulierten Ausschüttungen auf das Kommanditkapital. Für 46 Gesellschaften waren prospektgemäß keine Ausschüttungen auf das Kommanditkapital bis 26 geplant. Die verbleibenden 18 Emissionen weisen Abweichungen gegenüber den prospektierten Ausschüttungen auf das Kommanditkapital von jeweils bis zu 16 % aus. Die Entschuldung der 232 Schiffsgesellschaften liegt bei kumulierter Betrachtung über den Prospektwerten. 2 der 232 Schiffsgesellschaften haben die prospektierte kumulierte Tilgung in einer Bandbreite von TEUR 1 bis TEUR 1.38 nicht erfüllt. 22 Gesellschaften haben bis 26 in Übereinstimmung mit den Verkaufsprospekten keine Tilgungen leisten müssen. Tabelle 1: Schiffe der Emissionsjahre ) (Kumulierte Darstellung) Soll in Mio. EUR Ist 2) in Mio. EUR abs. Abweichung in Mio. EUR Abweichung in % Emissionskapital inkl. stille Beteiligungen 2.17,1 2.15,1-2, -,1 Reedereiüberschuss 1.2, , 9,8 7,6 Tilgungen 716,4 886,3 169,9 3) 23,7 Stand Fremdkapital 2.978,5 2.75,8-227,7 3) - 7,6 Liquidität 16,7 169,3 8,6 5,4 Ausschüttungen Kommanditkapital 4) inkl. stille Beteiligungen 373,2 396, 22,8 6,1 Tabelle 2: Schiffe der Emissionsjahre ) (Ergebnis 26) Soll in Mio. EUR Ist 2) in Mio. EUR abs. Abweichung in Mio. EUR Abweichung in % Reedereiüberschuss 427,4 441,4 14, 3,3 Tilgungen 237,4 36,1 68,7 29, Ausschüttungen Kommanditkapital 4) inkl. stille Beteiligungen 14,4 145, 4,6 3,3 1) In den Gesamtübersichten sind die Ergebnisse der Schiffe des Beteiligungsangebotes Ocean Shipping I zum Kurs von 1,2 USD je Euro bewertet. 2) Die Ist-Zahlen zum 31. Dezember 26 beruhen auf dem bis zum Juli 27 bekannt gewordenen Datenbestand. 3) Die Differenz zwischen Tilgungsabweichung und des Unterschiedes Soll / Ist Fremdkapital resultiert aus der geringer als prospektierten Inanspruchnahme bzw. vorzeitigen Rückführung der Kontokorrentkredite. 4) Emissionskapital und Kapital der Gründungsgesellschafter.

11 II. Die Partner der Beteiligung Vertragsreeder Flottenliste des Vertragsreeders (Stand: März 28) Schiff Baujahr TEU bzw. Tragfähigkeit Mit den Kapitänen Jan und Peter Oltmann sind erfolgreiche Persönlichkeiten mit der Bereederung des Schiffes betraut. Die Kapitäne Oltmann stammen aus einer Schifffahrtsfamilie, die auf eine erfolgreiche über 145 Jahre währende Tradition zurückblicken kann. Anika Oltmann Ute Oltmann JPO Aquarius JPO Aries JPO Cancer JPO Capricornus JPO Gemini JPO Leo JPO Libria JPO Pisces JPO Sagittarius JPO Scorpius TEU 2.47 TEU 2.47 TEU 2.47 TEU 4.13 TEU 4.13 TEU TEU 3.91 TEU 4.13 TEU 4.13 TEU TEU TEU Die Reederei wurde im Verlauf der Jahrzehnte kontinuierlich ausgebaut und betreibt heute eine moderne, sehr junge Flotte an Containerschiffen in der Größenordnung zwischen 25 und 41 TEU und weitet ihr Geschäftsfeld mit der Verstärkung der Flotte um zwei Massengutfrachter auf ein aussichtsreiches Geschäftsfeld aus. Von der Entwicklung, der Konzeption, dem Bau über den Betrieb des Schiffes bis hin zur Abwicklung beim Verkauf wird das komplette Spektrum der anfallenden Leistungen während eines Schiffslebens bedient. Neben der JPO Dorado ist mit der JPO Delphinus ein baugleicher 57. tdw Bulkcarrierneubau in China bestellt, der ebenfalls 29 abgeliefert werden soll. Weiterhin sind sechs Containerschiffe zwischen und TEU bestellt, deren Ablieferungen in den Jahren 29 und 21 erfolgen sollen. Über Herrn Jan Oltmann liegt eine Bankauskunft der Hausbank vom 15. Mai 28 vor. In dieser bestätigt die Bank, dass zu Herrn Jan Oltmann eine Bankverbindung bereits seit 1998 besteht. Herr Oltmann gilt nach Aussage der Bank als fleißig und vertrauenswürdig. Die Gesamtverhältnisse machen einen geordneten Eindruck. Die Bank hat einen Dispositionskredit zur Verfügung gestellt, der nicht in Anspruch genommen wird. Bei der Neubauten JPO Taurus JPO Tucana JPO Vela JPO Virgo JPO Volans JPO Vulpecula JPO Delphinus (Bulkcarrier) JPO Dorado (Bulkcarrier) Hausbank werden bedeutende Sicht-, Termin- und Wertpapieranlagen unterhalten. Ferner ist nach Wissen der Bank weiterer wertvoller Besitz (Immobilien, Schiffe) vorhanden. Über Herrn Peter Oltmann liegt eine Bankauskunft der Hausbank vom 16. Mai 28 vor. Diese bestätigt, dass sie mit Herrn Peter Oltmann seit Jahren in angenehmer Geschäftsverbindung steht. Das bei der Hausbank geführte Konto wird einwandfrei geführt und eingegangene Verpflichtungen wurden prompt erfüllt. Nachteiliges ist der Hausbank nicht bekannt und sie glaubt, dass von Herrn Peter Oltmann nur erfüllbare Verpflichtungen eingegangen werden. Bei den genannten Bonitätsauskünften handelt es sich nur um aktuelle Einschätzungen. Die Bonitäten können sich im Zeitablauf ändern TEU TEU TEU TEU TEU TEU 57. tdw 57. tdw Weitere Informationen finden Sie unter:

12 12 ACM Hantong II 3. Pool / Poolmanager Supramax Pool der Peter Döhle Schiffahrts-KG Die JPO Dorado wird nach Übernahme durch die Schiffsgesellschaft in einem neu gegründeten Einnahmenpool der Peter Döhle Schiffahrts-KG, Hamburg, eingesetzt. Die Schiffsgesellschaft hat eine feste Zusage auf Aufnahme in den Pool. Dieser Pool ist ein Zusammenschluss von vorerst elf Schiffsgesellschaften, die über baugleiche oder ähnliche Schiffe verfügen. Der Poolvertrag vom 1. Oktober 27 sieht vor, dass neben der JPO Dorado zehn Schwesterschiffe deutscher Reeder, die in den Jahren 29 und 21 abgeliefert werden sollen, in dem Supramax Pool fahren werden. Des Weiteren ist der Pool offen für baugleiche und ähnliche Schiffe. Ziel eines Pools ist es, auch in stark schwankenden Märkten ein höheres Maß an Einnahmesicherheit für die Mitglieder zu gewährleisten, also Markthöhen und tiefen zu glätten. Weiterhin bietet eine Poolbeschäftigung Vorteile bei der Vermarktung der Tonnage. Bei diesem Supramax Pool wird zur Risikostreuung und Einnahmenoptimierung eine spezielle Konstruktion gewählt: Für fünf der Poolschiffe sind langfristige Zeitcharterverträge mit der renommierten Chartergesellschaft Mitsui O.S.K. Lines (MOL) abgeschlossen worden. Für die anderen Schiffe sollen jeweils kurzfristige Zeitchartern bzw. Reisechartern abgeschlossen werden. Die im Nikkei 225 gelistete japanische Gesellschaft MOL wurde in einer Bonitätsauskunft von Dynamar vom 8. April 28 auf einer Skala von 1 (geringes Risiko) bis 1 (hohes Risiko) mit der Note 1-2 bewertet. Eine langfristige Zeitcharter bietet den Vorteil einer Einnahmensicherung für einen gewissen Zeitraum, das Risiko eines Einnahmenausfalls wird also minimiert. Bei kurzfristigen Zeitchartern und bei Reisechartern hingegen werden in der Regel höhere Einnahmen erzielt. Langfristig abgeschlossene Charterverträge verfolgen somit das Ziel der Beschäftigungssicherheit, während Charterverträge mit kürzeren Laufzeiten die Möglichkeit bieten, an unter Umständen steigenden Charterraten zu partizipieren. Durch eine Kombination aus kurz- und langfristigen Beschäftigungsstrategien soll eine Einnahmenoptimierung bei gleichzeitiger Risikominimierung erfolgen. Peter Döhle Schiffahrts-KG Die Beschäftigung der JPO Dorado wird von dem angesehenen Hamburger Befrachtungsmakler Peter Döhle Schiffahrts-KG disponiert. Die Reederei ging aus der 1956 gegründeten Robert Bornhofen KG hervor, in der der Firmengründer Peter Döhle 1962 der alleinige Gesellschafter wurde. Die vom Haus Döhle betreute Flotte umfasst eine Anzahl von deutlich über 3 Schiffen. Außerdem hat die Döhle Gruppe 2 Containerschiffe und drei Massengutfrachter in Auftrag gegeben sowie weitere Schiffe für Rechnung Dritter bestellt. Über die Peter Döhle Schiffahrts-KG liegt eine Auskunft des auf die Schifffahrt spezialisierten Ratingunternehmens Dynamar B. V., Alkmaar, Niederlande, vom 9. April 28 vor. Auf einer Skala von 1 (geringes Risiko) bis 1 (hohes Risiko) wir die Peter Döhle Schiffahrts-KG mit der Note 2 bewertet. Die jeweils angeführten Auskünfte sind als zeitpunktbezogene Bonitätseinstufungen anzusehen. 4. Veräußerer Die MS JPO DORADO Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG wird das Schiff von der MS TIZIANA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG erwerben. Der Kaufpreis beträgt USD plus 1.5. EUR zzgl. Nebenkosten. Die Verkäuferin hat das Schiff ihrerseits für USD erworben. Von dem Gewinn der Verkäufergesellschaft erhält ein Unternehmen der HCI Gruppe einen Vorabgewinn in Höhe von 1.. EUR. Kommanditisten der Gesellschaft sind Jan und Peter Oltmann sowie die HCI Beteiligungsgesellschaft mbh. Diese sind auch Gesellschafter der Komplementärin der Veräußerergesellschaft, der JPO HCI Beteilgungsgesellschaft mbh. Die Herren Oltmann sind auch dessen Geschäftsführer. Jan und Peter Oltmann sind auch Kommanditisten der Emittentin sowie geschäftsführende Gesellschafter deren Komplementärin. Die HCI Beteiligungsgesellschaft mbh ist Gesellschafterin der Komplementärin der Emittentin.

13 13 III. Das Schiff und seine Beschäftigung 1. Werft Die JPO Dorado wurde vom Shanghai Merchant Ship Design & Research Institute (SDARI) entworfen und wird von Hantong Ship Heavy Industries Ltd. als Teil einer Großserie von 15 baugleichen Schiffen für deutsche Reeder gebaut. SDARI gehört zu der 52 Unternehmen umfassenden Unternehmensgruppe CSSC, einem südchinesischen Werftenverbund. Die im April 26 fertig gestellte Hantong- Werft verfügt über eine 95 Meter lange Küstenlinie am Fluss Yangtze und ein 3. m² großes Werftgelände. Die Werft ist nach dem Qualitätsmanagementstandard ISO91:22 zertifiziert. Im Orderbuch stehen derzeit über 4 Bulkcarrier der 57. tdw-klasse, die zur Ablieferung bis 211 bestimmt sind. Der Bau der JPO Dorado steht unter der Bauaufsicht der Herren Jan und Peter Oltmann und wird fortlaufend von Repräsentanten und technischen Inspektoren überwacht. Das Land der Mitte verfolgt ehrgeizige Ziele wenn es um den Schiffbau geht und will bis zum Jahr 215 die Schiffbaunation Nr. 1 weltweit werden. Längst überholt ist das Vorurteil, chinesische Werften könnten lediglich einfache Standardschiffe bauen und in punkto Qualität und Termintreue bei der Ablieferung nicht mit etablierten Schiffbauländern mithalten. Tatsächlich liegen die Vorteile der Fertigung in China vor allem in niedrigen Lohnkosten, die sogar das Lohnniveau der konkurrierenden Schiffbaunationen Korea und Japan noch unterbieten. 2. Schiff Bei der JPO Dorado handelt es sich um ein Massengutschiff der Supramaxklasse mit einer Tragfähigkeit von 57. tdw. Der Rauminhalt der fünf spezialverstärkten Laderäume entspricht dem Rauminhalt von Standardcontainern und kann eine große Bandbreite von Ladung aufnehmen, so dass neben Schüttgut aller Art (z. B. Getreide, Kohle, Erz) je nach Bedarf auch Stückgüter wie Stahlcoils oder Projektladungen gefahren werden können. Während größere Massengutschiffe in der Regel kein eigenes Ladegeschirr besitzen ist die JPO Dorado dank der Ausstattung mit eigenen Ladekränen in der Lage, Ladung auch in Häfen mit fehlender oder eingeschränkt ausgebauter Umschlagsinfrastruktur eigenständig an Bord zu nehmen und zu löschen. Mit 57. tdw ist die JPO Dorado im oberen Größenbereich der Handymaxklasse (4. 6. tdw) angesiedelt. Die mittleren Abmessungen und ihr geringerer Tiefgang eröffnen der JPO Dorado dabei die Möglichkeit, auch kleinere Häfen anzulaufen, deren Tiefgangsbeschränkungen größeren Bulkern das Anlaufen verwehren oder es nur in einem engen, durch die Gezeiten gegebenem Zeitfenster ermöglichen. Panama- und Suezkanal können passiert werden, wodurch beachtliche Zeit- und Kostenvorteile erzielt werden können. Im Gegensatz zu größeren, für hochspezielle Einsatzbedingungen konzipierten Bulkern ist die JPO Dorado damit in der Lage, flexibel auf veränderte Marktbedingungen zu reagieren, da sie weltweit eingesetzt werden kann. Die JPO Dorado wird ferner für den Transport von Gefahrgütern und nach sämtlichen üblichen nationalen und internationalen Vorschriften zertifiziert. Der fortschrittliche Rumpfentwurf erfüllt die erst im Jahr 26 verabschiedeten common structural rules, eine Reihe moderner Klassifikations- und Konstruktionsstandards, die die Konstruktion robusterer, sicherer Schiffe zum Ziel hat und Wartungskosten reduziert. Moderne und zukunftsweisende Standards erfüllt die JPO Dorado auch in ökologischer Hinsicht: So kommt ein modernes System zur Begrenzung der Emission von Stickoxiden zum Einsatz und es wird ein Tributylzinn-freier Anti-fouling-Anstrich verwendet, um künftige IMO-Anforderungen vorwegzunehmen. Schiffsgutachten Dipl. Ing. Gunter Oppermann hat in einem Bewertungsgutachten vom 14. März 28 den Preis der JPO Dorado bei Ablieferung im Dezember 29 von rund USD zzgl. Nebenkosten als aus heutiger Sicht extrem günstig bewertet. Die momentanen Neubau-, aber auch Secondhandpreise liegen laut dem Gutachten von Herrn Oppermann wesentlich höher. Das Gutachten weist Preise für ein bis sechs Jahre alte Gebrauchttonnage der Supramax -Klasse zwischen 5,5 und 82,5 Millionen USD aus. Weitere Bewertungsgutachten wurden nicht erstellt. Hinweis: Der Bewertungsgutachter hat das Beteiligungsangebot nicht mit konzipiert und insbesondere hat er auch nicht den vorliegenden Verkaufsprospekt herausgegeben oder geprüft. Er übernimmt daher keine weitergehenden Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot, insbesondere keine Haftung für das Zutreffen der Annahmen des Anbieters oder den Eintritt des wirtschaftlichen Erfolges des Beteiligungsangebotes.

14 14 ACM Hantong II Übersicht Schiffsdaten JPO Dorado Baujahr Geplantes Übernahmedatum Baunummer Schiffstyp Tragfähigkeit Laderaumkapazität Kräne Länge über alles Breite auf Spanten Tiefgang (max.) Laderäume / Luken Bruttoraumzahl (BRZ) Nettoraumzahl (NRZ) Besatzung Maschine (Typ, max. kw) Betriebsgeschwindigkeit Verbrauch (Schweröl) Klassifizierung Flagge Heimathafen Bauwerft Finanzierungswährung Dezember 29 HT19 Supramaxbulker 57. tdw m 3 4 Kräne à 35 t 189,99 m 32,26 m 12,8 m Personen MAN B&W 6S5MC-C MCR 1 x 948 kw x 127 r/min CSR 1 x 8532 kw x r/min ca. 14,2 kn ca. 3 t pro Tag Lloyds Register 1 A1 Bulk Carrier, BC-A, CSR, Hold No. 2 and 4 may be empty, ESP, ShipRight LMC, UMS Shipright (SCM) Liberia Monrovia Jiangsu Hantong Ship Heavy Industry Co., Ltd., China US-Dollar; es ist geplant 25 % in Japanische Yen zu konvertieren.

15 III. Das Schiff und seine Beschäftigung Beschäftigung Als Rohstofftransporter haben Massengutfrachter elementare Bedeutung für den Welthandel. In einer globalisierten Welt mit tendenziell sinkenden Frachtkosten versorgen sie die Industrieländer der Nordhalbkugel stetig mit so bedeutenden Rohstoffen wie Erz, Kohle, Getreide (major bulk), aber auch Agrarprodukten, Mineralien, Koks, Bauxit, Aluminium, Phosphat, Zement, Düngemitteln oder Stahl (minor bulk). Massengutfrachter übernehmen mehr als ein Drittel des gesamten Seetransportvolumens. Die Beschäftigung von Massengutschiffen ist im Wesentlichen durch ihre Größe determiniert. Während etwa bei Erz und Kohle sehr große Ladungspartien üblich sind, werden beispielsweise Düngemittel auch in kleineren Mengen verschifft. Entsprechend vielfältig ist damit das Einsatzspektrum der JPO Dorado, die mit ihrer Tragfähigkeit von 57. tdw groß genug ist, um beachtliche Skaleneffekte zu erzielen, gleichzeitig aber hinsichtlich der möglichen Ladungspartien noch nicht zu sehr eingeschränkt ist. Die JPO Dorado wird in einem Pool elf baugleicher Massengutfrachter beschäftigt. Massengutfrachter werden typischerweise in der sogenannten Trampschifffahrt eingesetzt und bedienen damit keine festen Routen, sondern stets die Destinationen, die im aktuellen Marktumfeld Transportleistungen nachfragen. Die Reedereien sind damit in der Lage, von kurzfristigen Marktschwankungen zu profitieren und können stets in besonders profitablen Märkten agieren. 4. Marktumfeld Die folgenden Ausführungen sind dem Marktbericht des Marktanalysten Michael Niefünd vom 25. März 28 entnommen, der im Auftrag der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh erstellt worden ist. Die Annahmen, Berechnungen, Aussagen sowie Schlussfolgerungen sind durch den Marktanalysten verfasst worden. Der Marktanalyst hat das Beteiligungsangebot nicht mit konzipiert und insbesondere hat er auch nicht den vorliegenden Prospekt herausgegeben oder geprüft. Er übernimmt daher keine weitergehenden Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot, insbesondere keine Haftung für das Zutreffen der Annahmen des Anbieters oder den Eintritt des wirtschaftlichen Erfolges des Beteiligungsangebotes. Aktuelle weltwirtschaftliche Entwicklung Die Wachstumsprognosen des Seeverkehrs basieren auf drei Faktoren: dem anhaltenden Wachstum der Weltbevölkerung (innerhalb der nächsten 15 Jahre wird ein Zuwachs von 1,15 Milliarden angenommen 1) ), weiteren Produktionsverlagerungen in Entwicklungs- und Niedriglohnländer sowie der Wandlung von bisherigen Entwicklungs- und Schwellenländern zu Industrienationen mit den entsprechenden Veränderungen in den jeweiligen Außenhandelsstrukturen. Hier sind vor allem die südostasiatischen Regionen inkl. China zu nennen. Durch die immer intensivere ökonomische Verflechtung und internationale Arbeitsteilung der Länder kommt es zu einem permanent steigenden Güteraustausch im Zuge sich ändernder Produktionsprozesse. Diese Entwicklung beflügelt insbesondere die weltweiten Seetransporte. Der Welthandel wird nach den Boomjahren 2 und 24 auch in den kommenden Jahren weiter wachsen. Nach den aktuell veröffentlichten Ausblicken von OECD 2) und IWF 3) wird damit gerechnet, dass sich das Wachstum der Weltwirtschaft auch in den kommenden Jahren weiter fortsetzt. Dabei werden die fortgesetzt expansiven Volkswirtschaften in Asien überproportional zum globalen Wachstum beitragen. Das in 27 gedämpfte Wirtschaftswachstum in den USA und der Euro-Region sowie das moderate Wachstum in Japan werden auch zukünftig ihren kräftigen Anteil am globalen Wachstum haben. Nach 4,8 % und 5,4 % Wachstum in den Jahren 25 und 26 erwartet der IWF in seiner aktuellen Prognose ein weltweites Wirtschaftswachstum von 5,2 % und 4,8 % in den Jahren 27 und 28. Entsprechend sieht die OECD auch die Aussichten für den Welthandel. Nach einem Wachstum des Welthandels in den Jahren 25 und 26 von 7,6 % bzw. 9,4 % gegenüber dem Vorjahr wird für das Jahr 27 mit 7, % gerechnet. Das Wachstum für die Jahre 28 und 29 soll laut Prognose jeweils 8,1 % betragen. Insgesamt kann heute von einer weiteren Steigerung des weltweiten Transportbedarfs auf Seeschiffen ausgegangen werden. 1) Population Division of the Department of Economic and Social Affairs of the United Nations Secretariat, World Population Prospects: The 26 Revision, un.org/unpp. 2) Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD), Economic Outlook Nr. 82, Dezember 27. 3) Internationaler Währungsfonds (IWF), World Economic Outlook, New York, Oktober 27.

16 16 ACM Hantong II Massengutschifffahrt und Bulkvolumina Abb. 1: Tragfähigkeit der Welthandelsflotte per Anfang März 28 in % Massengutschifffahrt Gemessen an der Tragfähigkeit der Tonnage besteht über ein Drittel (36,5 %) der Welthandelsflotte aus Massengutschiffen (engl. bulker ). Öltanker 34, Bulker 36,5 Trockenes Massengut (engl. bulk ) ist jede homogene, nicht flüssige Ladung, die in größeren Mengen und als ganze Schiffsladung im Seetransport anfällt (z. B. Erz, Kohle, Getreide, Bauxit, Düngemittel, Industriesalze oder Zement). Die zwei wichtigsten Massengüter sind Erz und Kohle. Der Massengutmarkt weist ein langfristig moderates Wachstum auf, welches auch zukünftig erwartet wird. Die Distanzen zwischen den Erzeuger- und Verbraucherregionen werden auch weiterhin über See in kostengünstigen Massengutschiffen, die große Mengen einheitlicher Güter transportieren, überbrückt. Massengutschiffe versorgen die Wirtschaftszentren der Nordhalbkugel mit großen Mengen an Rohstoffen aus den Förderländern in Südamerika, Südafrika und Australien. Übrige Handelsflotte Gütertransport ist als Dienstleistung des Handels wie alle Märkte von Angebot und Nachfrage abhängig. Der Anstieg der Weltproduktion bedingt immer eine steigende Nachfrage nach Rohstoffen, insbesondere Eisenerz und Kokskohle für die Stahlproduktion. Zusammen mit Getreide und Kesselkohle sind dies die wichtigsten Ladungsgüter für Bulker. Ihre ausschlaggebenden Bestimmungsfaktoren sind folgende: Entwicklung der Eisen verarbeitenden Industrie, die Stellung der Steinkohle in der Energiewirtschaft sowie die landwirtschaftliche Produktion nach Umfang und geographischer Verteilung. Die für 27 vom bekannten maritimen Research-Institut Clarkson Research Services, England, geschätzten benötigten Mengen dieser drei Gütergruppen liegen bei Millionen Tonnen, was ein Wachstum von 6,4 % gegenüber 26 bedeutet. Für 28 wird eine Steigerung von weiteren 4,8 % erwartet. Container-/ Mehrzweckschiffe 15,8 Quelle: Clarkson Research Services Ltd., Shipping. Intelligence Weekly, , Berechnung und Darstellung: Michael Niefünd, Dipl.-Wirtsch.Ing. für Seeverkehrs-und Hafenwirtschaft, Elsfleth. In letzter Zeit hat vor allem die steigende Nachfrage der internationalen Stahlindustrie nach Transportkapazitäten zu einer Angebotsverknappung an freiem Laderaum und damit zu steigenden Charterraten geführt. Ein zur JPO Dorado typähnlicher Supramaxbulker mit 4 Kränen und 5 Luken. Quelle: Nsandel / wikipedia

17 III. Das Schiff und seine Beschäftigung 17 Abb. 2: Seehandelsvolumen der wichtigsten Rohstoffe und Prognose 28 in Mio. Tonnen Mio. Tonnen Jahr Eisenerz Durchschnittl. Wachstum : 2,4 % p. a. Kesselkohle Getreide Kokskohle Durchschnittl. Wachstum : 4,3 % p. a. Durchschnittl. Wachstum 23-28**: 4,8 % p. a. Quelle: Clarkson Research Services Ltd.: Dry Bulk Trade & Outlook 3/28; Berechnungen und Darstellung: Michael Niefünd, Dipl.-Wirtsch.Ing. für Seeverkehrs-und Hafenwirtschaft, Elsfleth; *27 als vorläufige Zahlen und **28 als Prognose Abb. 3: Massengüter über See 27 (Mio. t) Bulkvolumina Im Jahre 27 wurden, nach vorläufigen Zahlen des bekannten maritimen Research-Institut Clarkson Research Services, England, insgesamt Millionen Tonnen allein an den drei Gütergruppen (Eisenerze, Kohlen und Getreide) transportiert. Dieses bedeutete ein Wachstum von 5,9 % gegenüber dem Jahre 26. Für 28 wird eine Steigerung von weiteren 4,8 % erwartet. In der Abbildung 2 sind außerdem die durchschnittlichen Wachstumsraten der wichtigsten Rohstoffe seit 199 abgebildet. Dabei ist erkennbar, dass die Wachstumsraten seit 199 deutlich gewachsen sind. Von lagen sie mit ca. 2,4 % p. a. deutlich unterhalb des Welt-BIP, in den Jahren mit ca. 4,3 % dagegen leicht überdurchschnittlich und seit dem Jahre 23 mit ca. 4,8 % ausgeprägt darüber. Als ursächlich hierfür ist besonders der China-Faktor hervorzuheben. Minor Bulk 26 % Weitere 45 % Stahlprodukte Eisenerz 9 % 26 % In diesem Zusammenhang sind besonders die gestiegenen Verkehre zu nennen, welche durch die Eisen- und Stahlindustrie ausgelöst wurden: 27 wurden über 45 % aller Bulk-Verkehre für diese boomende Industrie ausgeführt. Getreide 1 % Kesselkohle 19 % Kokskohle 7 % Baux. / Alum. 3 % Quelle: Clarkson Research Services Ltd.: Dry Bulk Trade & Outlook 3/28; Berechnungen und Darstellung: Michael Niefünd, Dipl.-Wirtsch.Ing. für Seeverkehrs-und Hafenwirtschaft, Elsfleth.

18 18 ACM Hantong II Bedeutung des Handysize- / Handymax- / Supramax-Größensegmentes Aus den vorstehenden Abschnitten kann abgeleitet werden: Für die meisten der weiter oben genannten Massengüter sind Schiffsgrößen mit einer Tragfähigkeit unter 6. tdw das überwiegende Transportmittel über See. Lediglich Eisenerze und Kohlen und zum Teil auch Getreide werden in Capesize und Panamax-Größen transportiert. Erklärungen / Gründe (für die große Bedeutung von Massengutschiffe mit einer Tragfähigkeit unter 6. tdw): Tiefgangsbegrenzungen oder andere nautische Restriktionen, wie Schleusenabmessungen oder Kaianlangen: Viele kleinere Häfen, besonders in wenig entwickelten Regionen verfügen nicht über den erforderlichen Tiefgang, die Länge oder Breite um größere Schiffe abfertigen zu können. So haben die zur Zeit einen Boom erlebenden indischen Massenguthäfen (Kohlenimporte, Eisenerz- und Stahl-Exporte) Tiefgangsbeschränkungen, die die Nachfrage nach Supramaxen als größte abzufertigende Schiffe zur Folge hat. Lade- und Löschzeiten für die Güter: Sollten die Lade- oder Löschgeschwindigkeiten in den Häfen zu gering sein z. B. aufgrund von veralteten, langsamen Umschlagseinrichtungen, so kehrt sich der Skaleneffekt der Schiffsgröße ins Gegenteil um. Mengenmäßige Einschränkungen: Empfänger benötigt nicht mehr oder verfügt über unzureichende Lagerkapazitäten oder kann die Ladungsmenge landseitig nicht zügig verteilen. Die größeren Panamaxe verfügen bis auf einige wenige Einheiten über keine Bordkräne. Sollten diese wenn landseitig keine leistungsfähigen Lade- und Löschanlagen vorhanden sein sollten zwingend erforderlich sein, so bleibt nur der Rückgriff auf Handymaxe. Flottenanalyse Bei den Massengutschiffen wird zwischen vier gängigen Größensegmenten unterschieden: Handysize-Bulker mit einer Tragfähigkeit zwischen 1. und 4. tdw, Handymax-Bulker mit einer Tragfähigkeit zwischen 4. und 6. tdw, wobei die derzeit größten Schiffe in diesem Segment mit über 5. tdw Tragfähigkeit als Supramaxe bezeichnet werden, Panamax-Bulker mit einer Tragfähigkeit zwischen 6. und 8. tdw und einer maximalen Breite von 32,3 Metern 1), Capesize-Bulkern mit einer Tragfähigkeit ab 1. tdw (überwiegend aber in der Größe zwischen 1. und 2. tdw). Die Datengrundlage der nachfolgenden Flottenanalyse (siehe Tabelle 1) bildet die Publikation Dry Bulk Trade Outlook, Ausgabe 3/28 von Clarkson Research Services Ltd., London, sowie die Datenbank im Shipping Intelligence Network unter www. clarksons.net. Das Bulk Register enthält Angaben zu insgesamt Massengutschiffen über 1. Tonnen Tragfähigkeit per Anfang März 28. Die Untergliederung nach Tragfähigkeit ist in Tabelle 1 dargestellt. Tabelle 1: Massengutfrachter: Schiffstypen, Anzahl der Schiffe und prozentuale Verteilung Größenklasse Tragfähigkeit tdw Anzahl der Schiffe % Schiffe Tragfähigkeit (Mio. tdw)* % Tragfähigkeit * Small Bulker ,4 % 9,9 2,5 % Handysize , % 66,1 16,7 % Handymax ,9 % 77,3 19,6 % Panamax ,2 % 19,4 27,7 % Capesize 1. / ,5 % 132,2 33,5 % Gesamt , % 394,9 1, % Quelle: Clarkson Research Services Ltd. Dry Bulk Trade Outlook, 3/28, Berechnungen: Michael Niefünd, Dipl.-Wirtsch.Ing. für Seeverkehrs-und Hafenwirtschaft, Elsfleth * gerundet 1) Wobei Clarkson seit diesem Jahr auch darüber hinausgehende, überbreite Bulker zwischen 8. und tdw ( Kamsarmax ) diesem Segment zurechnet. Diese werden in diese Betrachtung jedoch nicht mit einbezogen.

19 III. Das Schiff und seine Beschäftigung 19 Handymax-Bulker-Flotte ( tdw) Die JPO Dorado wird in der nachfolgenden Flottenanalyse mit den übrigen Handymax-Bulkern ( tdw) verglichen. Um das Wettbewerbsumfeld abzugrenzen, wird nach der kurzen Betrachtung des Gesamtmarktes eine Detailbetrachtung vorgenommen. Anfang März 28 bestand die Flotte aus 1.66 Handymax-Bulkern mit ca 77,3 Mio. tdw. Davon sind 398 Einheiten mit 17,8 Mio. tdw über 2 Jahre alt und werden mittelfristig dem Markt nicht mehr zur Verfügung stehen. Die Altersstruktur des Handymax-Größensegmentes nach Anzahl und Tragfähigkeit stellt sich wie folgt dar: Tabelle 2: Die Altersstruktur des Handymax-Größensegmentes nach Anzahl und Tragfähigkeit Altersverteilung Alter 2/+ Alter Alter 1-14 Alter 5-9 Alter -4 Summe Anzahl %-Anteil ,8 % 112 7, % 329 2,5 % 336 2,9 % ,8 % , % Mio. Tdw %-Anteil 17,8 23, % 5 6,5 % 15,1 19,5 % 16,5 21,3 % 23 29,7 % 77,4 1, % Quelle: Clarkson Research Services Ltd. Dry Bulk Trade Outlook, 3/28, Berechnungen: Michael Niefünd, Dipl.-Wirtsch.Ing. für Seeverkehrs-und Hafenwirtschaft, Elsfleth Nachkommastellen gerundet Abb. 4: Handymax-Bulkerflotte tdw nach Anzahl per Anfang 3/ Anzahl der Schffe Alter/2 + Alter Alter 1-14 Alter 5-9 Alter -4 Altersgruppe Quelle: Clarkson Research Services Ltd.: Dry Bulk Trade Outlook, 3/28, Berechnungen und Darstellung: Michael Niefünd, Dipl.-Wirtsch.Ing. für Seeverkehrs-und Hafenwirtschaft, Eslfleth

20 2 ACM Hantong II Abb. 5: Handymax-Bulkerflotte tdw nach Tragfähigkeit per Anfang 3/28 Auftragsbestand Handymax-Bulker ( tdw) Der Auftragsbestand von Handymax- Bulkern mit einer Tragfähigkeit von 4. bis tdw weist 782 Einheiten mit 43,7 Mio. tdw auf. Die meisten Werften sind mit ihren Kapazitäten bis in das Jahr 211 ausgebucht, zum Teil auch darüber hinaus. Mio. tdw 1 Die geplanten Ablieferungen verteilen sich wie in Abbildung 6 dargestellt auf die kommenden Jahre. 5 Alter/2 + Alter Alter 1-14 Alter 5-9 Alter -4 Altersgruppe Quelle: Clarkson Research Services Ltd.: Dry Bulk Trade Outlook, 3/28, Berechnungen und Darstellung: Michael Niefünd, Dipl.-Wirtsch.Ing. für Seeverkehrs-und Hafenwirtschaft, Elsfleth Die für die nächsten dreieinhalb Jahre zu erwartenden Ablieferungen liegen sowohl nach Anzahl als auch nach Tragfähigkeit oberhalb der mehr als 2 Jahre alten Tonnage. Eine Bewertung sollte jedoch nur unter Einschluss des kleineren Handysize - Segmentes erfolgen. Abb. 6: Auftragsbestand Handymax-Bulker ( tdw) nach Ablieferung in Jahren Handysize-Bulker-Flotte ( tdw) und Auftragsbestand Anzahl Ablieferungen Quelle: Berechnungen von Michael Niefünd, Dipl.-Wirtsch.Ing. für Seeverkehrs-und Hafenwirtschaft, Elsfleth, basierend auf Clarkson Research Studies: World Shipyard Monitor 12/27 Bei der Betrachtung des Handymax- Segmentes ist zu bedenken, dass dieses Größensegment in den letzten 2 Jahren, wie alle anderen Segmente auch, eine Größenentwicklung vollzogen hat. So sind die Handymaxe die kontinuierliche Weiterentwicklung der Handysizer. Die Altersstruktur der Handysize-Bulker-Flotte sieht daher ganz anders aus: Anfang März 28 bestand die Flotte aus Handysize-Bulkern mit 66,1 Mio. tdw. Die Altersstruktur des Handysize-Größensegmentes ist in Abbildung 7 dargestellt.

21 III. Das Schiff und seine Beschäftigung 21 Insbesondere ist aus dem Diagramm ein deutlicher Tonnage-Ersatzbedarf zu erkennen, da 61, % der Flotte nach Anzahl der Schiffe und 61,9 % der Flotte nach Tragfähigkeit älter als 2 Jahre sind und in absehbarer Zeit aus dem Markt ausscheiden werden. Abb. 7: Handysize-Bulkerflotte tdw nach Anzahl per 3/ Anzahl der Schffe Alter/2 + Alter Alter 1-14 Alter 5-9 Alter -4 Altersgruppe Quelle: Clarkson Research Services Ltd.: Dry Bulk Trade Outlook, 3/28, Berechnungen und Darstellung: Michael Niefünd, Dipl.-Wirtsch.Ing. für Seeverkehrs-und Hafenwirtschaft, Elsfelth Abb. 8: Handysize-Bulkerflotte tdw nach Tragfähigkeit per 3/ Mio. tdw 2 1 Alter/2 + Alter Alter 1-14 Alter 5-9 Alter -4 Altersgruppe Quelle: Clarkson Research Services Ltd.: Dry Bulk Trade Outlook, 3/28, Berechnungen und Darstellung: Michael Niefünd, Dipl.-Wirtsch.Ing. für Seeverkehrs-und Hafenwirtschaft, Elsfleth

22 22 ACM Hantong II Abb. 9: Auftragsbestand Handysize-Bulker ( tdw nach Ablieferung in Jahren zu treffen. Hierfür werden 4 % der Tonnage über 2 Jahre angenommen. Anzahl Ablieferungen Fasst man die Ist-Flotte, das Orderbuch und das Verschrottungspotential zusammen, so ergibt sich, dass das zusammengefasste Größensegment von 2. bis 6. tdw um ca. 4,1 Mio. tdw (oder ca. 27,9 % der tdw-kapazität) bis Ende 211 wachsen wird. Fazit: Das Größensegment Bulker tdw weist mit insgesamt erwartetem Wachstum von 27,9 % bis Ende 211 ein dem Ladungsaufkommen entsprechendes, angemessenes Wachstum auf. Quelle: Berechnungen von Michael Niefünd, Dipl.-Wirtsch.Ing. für Seeverkehrs-und Hafenwirtschaft, Elsfleth, basierend auf Clarkson Research Studies: World Shipyard Monitor 12/27 Entwicklung der Neubaupreise und Wiederverkaufswerte Auftragsbestand Handysize-Bulker ( tdw) Das Orderbuch enthält insgesamt 616 Handysize-Bulker mit insgesamt 19,9 Mio. tdw zwischen 2. und tdw. Dies entspricht 27,8 % nach Anzahl und 3,1 % nach Tragfähigkeit dieses Größensegmentes. Betrachtet man die 616 Neubaubestellungen für die nächsten vier Jahre, so bleibt festzustellen, dass in diesem Größensegment trotz der eklatanten Überalterung nur vergleichsweise geringe Neubauaktivitäten stattfinden. Die meisten Werften sind mit ihren Kapazitäten bis in das Jahr 211 ausgebucht, zum Teil auch darüber hinaus. Die geplanten Ablieferungen verteilen sich wie in Abbildung 9 dargestellt auf die kommenden Jahre. Das bedeutet: die alte, abgeschriebene Tonnage wird so lange fahren wie es technisch möglich ist. Im Bereich der 2. bis tdw Handysize-Bulker wird es aufgrund der Überalterung und der dazu im Verhältnis geringeren Neuzugänge zu einer Verringerung der Flotte kommen. Mittelfristig wird es hier quasi unausweichlich zu einem Tonnagemangel kommen, der zu steigenden Frachtraten führen wird. Aufgrund der Verringerung des Tonnageangebots in diesem Segment, der allgemeinen Erhöhung der zu befördernden Menge und des Ausbaus der Häfen und deren Infrastruktur scheint eine Verschiebung von Ladungsströmen zu Handymax-Ladungsgrößen wahrscheinlich. Zusammenfassung Flottenanalyse tdw und Prognose Zusammengefasst gibt es Bulker zwischen 2. und tdw mit einer Tragfähigkeit von ca. 143,6 Mio. tdw. Hiervon sind Einheiten mit ca. 58,8 Mio. tdw (entspricht ca. 4,9 % der Tonnage nach Tragfähigkeit) über 2 Jahre alt und größtenteils innerhalb der nächsten Jahre zu ersetzen. Dem stehen in den nächsten vier Jahren abzuliefernde Bulker entsprechender Größe mit 63,6 Mio. tdw gegenüber. Das Handysize- und Handymax-Größensegment weisen unterschiedliche Altersstrukturen auf (siehe vorherige Ausführungen). Um das effektive Flottenwachstum in den nächsten Jahren zu ermitteln, sind Annahmen hinsichtlich der Verschrottung von Alttonnage Niedrigbaupreise gab es 1999 als Auswirkung der Asienkrise und der Abwertung der asiatischen Währungen. Dieses Niveau fiel in 21 und 22 wiederum, da die Werften über den Preis aggressiv akquirierten. Aktuell sind die Bauplätze in Asien zumeist bis ins Jahr 211 und teilweise darüber hinaus belegt. Die Rohstoffund Stahlpreise sind seit Mitte 23 bis Ende 26 aufgrund der boomenden Nachfrage kräftig angestiegen. Nach einer kürzeren Konsolidierungsphase sind die Preise seit der zweiten Jahreshälfte 27 wieder deutlich angestiegen und befinden sich zur Zeit auf einem neuen Höchststand. Derzeit konkurrieren Tank-, Bulk- und Containerreeder um die frühesten freien Bauplätze, so dass auch weiterhin mit hohen Baukosten zu rechnen sein dürfte.

23 III. Das Schiff und seine Beschäftigung 23 Abb. 1: Entwicklung der japanischen Stahlplattenpreise US-Dollar pro Tonne Als Neubaupreise für Supramax-Neubauten nennt Clarkson im Februar 28 48, Mio. USD, für gebrauchte Dreijährige mit prompter Ablieferung sind es sogar 72, Mio. USD. Für Neubau-Resales mussten im Februar 78, Mio. USD veranschlagt werden. Der Kaufpreis für die JPO Dorado beträgt umgerechnet ca. 37,1 Mio. USD 1). Aufgrund des zur Zeit boomenden Massengutmarktes liegt der Kaufpreis der JPO Dorado deutlich unterhalb des aktuellen Marktniveaus. Aug 99 Feb Aug Feb 1 Aug 1 Feb 2 Aug 2 Feb 3 Aug 3 Monat Feb 4 Aug 4 Feb 5 Aug 5 Feb 6 Aug 6 Feb 7 Aug 7 Feb 8 Entwicklung der Zeitcharterraten für Handymax-Bulker Quelle: Berechnungen von Michael Niefünd, Dipl.-Wirtsch.Ing. für Seeverkehrs-und Hafenwirtschaft, Elsfleth, basierend auf Clarkson Research Studies: World Shipyard Monitor 12/27 Abbildung 11 zeigt die langfristige Preisentwicklung von Handymax-Bulkern im Vergleich zum Kaufpreis des hier untersuchten Handymax-Neubaus. Abb. 11: Neubaupreise und Wiederverkaufswerte von Handymax-Bulkern seit 2 in Mio. USD Preise in Millionen US-Dollar Jan Jul Jan 1 Jul 1 Jan tdw Neubau Jul 2 Kaufpreis der JPO Dorado Jan 3 Jul 3 Monat Jul 4 Jul 4 Jan tdw, 1 Jahre Quelle: Clarkson Research Services Ltd., SIN Shipping Intelligence Network, Jul 5 Jan 6 Jul 6 Jan 7 Jul 7 Jan tdw, 3 Jahre Während ein Teil der Bulker über Befrachtungsverträge oder Mengenkontrakte längerfristig beschäftigt ist, steht ein anderer Teil der Flotte auf dem freien Markt für Einzelreisen zur Verfügung, wo sich das kurzfristige Verhältnis von Tonnageangebot zur Nachfrage nach Transportleistungen an der Höhe der bezahlten Charterraten ablesen lässt. Ausschlag gebend für das Niveau der Charterraten sind die kurzfristigen Abschlüsse für Reise(zeit)- chartern. Nach ihnen richten sich auch mit einer leichten Verzögerung und nicht ganz so extremen Ausschlägen die Raten für Zeitchartern. Mehrjährig laufende Charterverträge liegen dagegen in Hochphasen meist deutlich unterhalb der kurzfristig erzielbaren Raten. Die Abschläge orientieren sich hier eher am langfristigen Mittelwert. Dafür bringt die abgeschlossene Charterrate dem Reeder eine entsprechend lange (Planungs-) Sicherheit auf der Einnahmeseite. Der Durchschnitt für ½-Jahreschartern seit 22 liegt bei ca USD pro Einsatztag und der für 1-Jahreschartern seit 22 bei USD / Tag. Die 3-Jahrescharter lag seit 22 bei durchschnittlich USD / Tag, brutto. Das aktuelle Niveau für Dreijahreschartern liegt bei brutto USD / Tag. Für einjährige Charterperioden werden zur Zeit ca. brutto USD / Tag gezahlt und bei sechsmonatigen Charterlaufzeiten beträgt die 1) Kaufpreis exklusive der Baunebenkosten: 35,559 Mio. USD zzgl. 1,5 Mio. EUR, umgerechnet zu einem Kurs von 1,5 USD pro EUR.

24 24 ACM Hantong II Tagescharter brutto USD. Abbildung 12 zeigt die Zeitcharterratenentwicklung bei Handymax-Bulkern. Es ist vorgesehen, dass die JPO Dorado im Supramax Pool der Peter Döhle Schiffahrts-KG eingesetzt wird. Der Pool soll elf Schiffe umfassen, von denen fünf (Ablieferung 29-21) zu 23.6 USD (brutto) an MOL verchartert sind. Die anderen sechs Schiffe (Ablieferung 21) sollen im Spotmarkt eingesetzt werden. Es wird mit folgenden Poolraten kalkuliert: Für die Jahre mit 21. USD, im Jahre 212 mit 2. USD, in den Jahren 213 und 214 mit 19. USD und ab 215 mit 18. USD pro Einsatztag. Dies sollte im Hinblick auf den mehrjährigen Durchschnitt von ½-Jahreschartern in Höhe von USD pro Einsatztag eine erzielbare Größe darstellen. Abb. 12: Handymax 52. tdw verschiedene Brutto-Zeitcharterraten seit 22 (1. USD/Tag) T/C (1. USD/Tag) Jan April Jul Okt 2 Jan 3 April Jul 3 3 Okt 3 Jan 4 April Jul 4 4 Okt 4 Jan Apr Jul Monat 1/2-Jahrescharter Bulkcarrier 52. tdw 1-Jahrescharter Bulkcarrier 52. tdw 3-Jahrescharter Bulkcarrier 52. tdw Okt 5 Jan Apr Jul Okt 6 Jan Apr 7 7 Jul 7 Durchschnitt 1/2-Jahrescharter Durchschnitt 1-Jahrescharter Durchschnitt 3-Jahrescharter Okt 7 Jan Apr 8 8 Quelle: Clarkson Research Services Ltd., SIN Shipping Intelligence Network, Berechnungen und Darstellung: Michael Niefünd, Dipl.-Wirtsch.Ing. für Seeverkehrs-und Hafenwirtschaft, Elsfleth Tabelle 3: Tabellarische Übersicht der Handymax T/C-Raten T/C-Dauer (in tdw) Tragfähigkeit Durchschnittswert (in USD pro Tag) Aktueller Wert (in USD pro Tag) Höchster Wert (in USD pro Tag) Niedrigster Wert (in USD pro Tag) Median (in USD pro Tag) Beginn Zeitreihe Anzahl Monate 3 Jahre 1 Jahr 6 Monate Jan 2 Jan 2 Jan Quelle: Michael Niefünd, Dipl.-Wirtsch.Ing. für Seeverkehrs-und Hafenwirtschaft, Elsfleth Werte teilweise gerundet Der Bulker-Markt hat sich in den letzten Jahren stark weiter entwickelt und Schiffe der Handymax-, aber insbesondere darüber hinausgehend der Supramax-Größenklasse, gab es vor einigen Jahren daher nur wenige. Es ist einfach eine globale Entwicklung mit steigendem Güterbedarf und steigendem Bedarf an Tonnage, woraus auch in diesem Segment das Größenwachstum der Schiffe resultiert. Daher ist auch die Ermittlung eines längeren bspw. 1-jährigen Charterratendurchschnitts nicht möglich bzw. nicht repräsentativ. Wie sich die Charterraten in Zukunft nach dem Gesetz von Angebot und Nachfrage entwickeln werden, kann hier jedoch nicht angegeben werden. 1) 1) Einschränkend sei gesagt, dass Verschrottungen - wenn möglich- sich antizyklisch zum Chartermarktzyklus verhalten, d.h. die hier erwarteten Abwrackungen werden in einem weiterhin boomenden Chartermarkt soweit wie möglich hinausgezögert. Dadurch sind extreme Boomphasen in der Regel kurzlebig.

25 IV. Prognoserechnung 25 IV. Prognoserechnung Tabelle 1: Gesamtkosten des Anlageobjektes (PROGNOSE) Mittelverwendung (Investitionsplan) in EUR in % des Gesamtaufwandes in % des Emissionskapitals inkl. Agio a) Anschaffungskosten b) Gründungskosten c) Emissionskosten zzgl. Agio d) Liquiditätsreserve Gesamt Mittelverwendung ,1 1,3 6,9 1,8,9 1, 234,3 3,4 18,1 4,8 2,3 262,9 Mittelherkunft (Finanzierungsplan) in EUR in % des Gesamtaufwandes in % des Emissionskapitals inkl. Agio a) Hypothekendarlehen b) Kontokorrentkredit c) Kommanditkapital Kapital der Gründungsgesellschafter Emissionskapital zzgl. Agio Gesamt Mittelherkunft ,4 2,6 2, 36,2 1,8 1, 15,8 6,8 5,3 95,2 4,8 262,9 Erläuterungen Mittelverwendung a) Anschaffungskosten Die Anschaffungskosten der JPO Dorado setzen sich aus dem Kaufpreis in Höhe von USD zzgl EUR sowie Nebenkosten in Höhe von umgerechnet EUR zusammen. Insgesamt sind die Anschaffungskosten in Höhe von umgerechnet EUR geplant worden. In der Tabelle 2 sind alle bis zum Zeitpunkt der Prospekterstellung abgeschlossenen Devisentermingeschäfte der Schiffsgesellschaft dargestellt. Diese wurden abgeschlossen, um die für den Ankauf des in US-Dollar nominierenden Schiffskaufpreises benötigten Euro-Eigenmittel gegen Währungsschwankungen weitestgehend abzusichern bzw. um bereits einen Teil des USD-Hypothekendarlehens in den Japanischen Yen zu konvertieren. Für einen Betrag von USD wurde ein Devisentermingeschäft mit Partizipationschance zur Konvertierung eines Teils des USD-Hypotheken-darlehens in die geplante JPY-Darlehenstranche geschlossen. Es besteht dabei die Möglichkeit ab der Partizipationsmarke von 14,5 JPY je USD an fallenden USD / JPY- Wechselkursen zu partizipieren. Das Recht auf Ausübung der Partizipation besteht bis zum 12. November 29. Der abgesicherte Kurs von 14,5 lag zum Zeitpunkt des Abschlusses rund 3,25 JPY über dem Kurs für ein Devisentermingeschäft. Die nicht gesicherten US-Dollar-Positionen der Investitionsphase wurden mit einem Plankurs in Höhe von 1,5 USD je Euro kalkuliert. Da die JPO Dorado zum Zeitpunkt der Prospektierung noch nicht abgeliefert ist, können sich noch Abweichungen bei den Planwerten ergeben.

26 26 ACM Hantong II Tabelle 2: Devisentermingeschäfte Devisentermingeschäft Abschlussdatum Valuta Verkaufter Betrag Währung abgesicherter Wechselkurs Gekaufter Betrag Währung EUR 1, USD EUR 1, USD Devisentermingeschäft mit Partizipationschance Abschlussdatum Valuta Verkaufter Betrag Währung abgesicherter Wechselkurs Gekaufter Betrag Währung JPY 14, USD b) Gründungskosten Die im Wesentlichen vertraglich fixierten Gründungskosten beinhalten u. a. Vergütungen für die Rechts- und Steuerberatung sowie Bankgebühren (z. B. Bereitstellungsprovisionen), einmalige Bearbeitungsgebühren und geschätzte sonstige Kosten. c) Emissionskosten Gemäß der Vertriebsvereinbarung erhält die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh für Projektierung, Marketing und Emission der Beteilungsanteile eine Vergütung in Höhe von EUR zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer, zzgl. des Agios in Höhe von 5 % (56. EUR) auf das gesamte Emissionskapital. d) Liquiditätsreserve Es handelt sich hierbei um die Liquiditätsreserve der Schiffsgesellschaft zur Abdeckung kurzfristigen Liquiditätsbedarfs. Durch Abweichungen der Positionen a) bis c) auf Ebene der Schiffsgesellschaft kann sich die Liquiditätsreserve ändern. Erläuterungen Mittelherkunft a) Hypothekendarlehen Das grundsätzlich zugesagte Schiffshypothekendarlehen in Höhe von USD wurde mit einer deutschen Bank vereinbart. b) Kontokorrentkredit Der grundsätzlich zugesagte Kontokorrentkredit in Höhe von 1.2. USD wurde mit einer deutschen Bank vereinbart. c) Kommanditkapital Die Höhe des vorhergesehenen Kommanditkapitals beträgt EUR. Hiervon entfallen 25. EUR auf Gesellschaften der HCI Gruppe und 6. EUR auf die Herren Jan und Peter Oltmann sowie die Marine Consulting Fredenbeck GmbH & Co. KG. Ferner wird die ACM Invest GmbH & Co. KG eine Einlage von 5. EUR leisten. Liquiditätsvorschau Die US-Dollar Einnahmen werden im Jahr 29 mit USD 1,5 je EUR, in den Jahren 21 und 211 mit USD 1,45 je EUR, in den Jahren 212 und 213 mit USD 1,4 je EUR kalkuliert. Von 214 bis 221 wird ferner mit einem Wechselkurs von USD 1,3 je EUR und ab 222 mit einem Kurs von USD 1,25 je EUR gerechnet. Ein Wechselkurs von 1,17 USD je Euro entspricht ungefähr dem zwanzigjährigen Durchschnitt. Die Prognoserechnung stellt die Situation der Schiffsgesellschaft dar, wie sie sich bei Eintritt der zahlreichen Annahmen ergeben würde. Es ist jedoch mit Abweichungen zu rechnen. a) Nettopooleinnahmen Die Nettopooleinnahmen ergeben sich aus den kalkulierten Nettopoolraten pro Tag multipliziert mit den Einsatztagen pro Jahr. Die kalkulatorischen Einsatztage betragen ab dem ersten vollen Kalenderjahr 362 Tage pro Jahr und in den Jahren der Klassearbeiten 35 Tage pro Jahr. Im ersten Jahr ergeben sich voraussichtlich 11 Einsatztage. Die JPO Dorado wird mit Ablieferung im neu gegründeten Supramax Pool der Peter Döhle Schiffahrts-KG eingesetzt. Es besteht eine feste Zusage auf Aufnahme in den Pool ab Ablieferung. Die prognostizierten Nettopoolraten liegen bei 21. USD pro Tag in den Jahren 29 bis 211, bei 2. USD je Einsatztag im Jahr 212 und bei 19. USD je Einsatztag in den Jahren 213 bis 214. Ab dem Jahr 215 werden durchgehend 18. USD pro Einsatztag unterstellt. Der Poolvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen worden. Der kalkulierte Bruttoverkaufserlös im Jahr 226 in Höhe von 22 % der US- Dollar- und Euro-Anschaffungskosten umgerechnet mit dem Wechselkurs des Verkaufsjahres (nach evtl. anfallenden Maklerkosten) beträgt prognostiziert EUR.

27 IV. Prognoserechnung 27 Tabelle 3: Liquiditätsvorschau (PROGNOSE) a) Nettochartereinnahmen b) Betriebskosten c) Gesellschaftskosten d) Reedereiüberschuss e) Zinsen f) Betriebsergebnis g) Tilgung h) Ausschüttung Vorabgewinn Kommanditkapital i) Liquiditätsreserve kumuliert Jahr in TEUR in TEUR in TEUR in TEUR in TEUR in TEUR in TEUR in TEUR in TEUR Summe Verkauf Gesamt Über den Zeitpunkt der Veräußerung des Schiffes entscheiden die Gesellschafter der Schiffsgesellschaft. Tabelle 4: Schiffsbetriebskosten (PROGNOSE) Schiffsbetriebskosten ca USD p. a. (ca. 31 % der Kosten fallen in Euro an) Kalkulierte Erhöhung der Schiffsbetriebskosten ab 211 um 4 % ab 214 um 2,5 % b) Betriebskosten In dieser Position werden neben den Schiffsbetriebskosten auch die Klassekosten und die Bereederungsgebühren berücksichtigt. Die Schiffsbetriebskosten sind während der gesamten Laufzeit des Beteiligungsangebotes von der Schiffsgesellschaft zu tragen und beinhalten im Wesentlichen Personal-, Reparatur- und Instandhaltungskosten sowie Versicherungsaufwendungen.

28 28 ACM Hantong II Für seine Dienstleistungen als Vertragsreeder der Schiffsgesellschaft erhält der Vertragsreeder eine zweigeteilte laufende Vergütung. Sie beträgt 2, % der Brutto-Zeitchartererlöse zzgl. 3,26 % des Reedereiüberschusses, ggf. zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Zusätzlich wurden bei der Schiffsgesellschaft die in Tabelle 5 aufgeführten Dockungskosten kalkuliert. Tabelle 5: Klasse- / Dockungskosten (PROGNOSE) Jahr c) Gesellschaftskosten Die Gewerbesteuer, die Verwaltungskosten von anfänglich 5. EUR p. a., die Servicevergütung an die HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH von 56. EUR p. a. sowie die Vergütung für das Zins- und Währungsmanagement von EUR wurden in dieser Position zusammengefasst. Die Verwaltungskosten, die Servicevergütung sowie die Vergütung für das Zins- und Währungsmanagement werden ab dem Jahr 211 mit 2,5 % p. a. gesteigert. d) Reedereiüberschuss Der Reedereiüberschuss steht für Zins- und Tilgungsleistungen sowie für eventuelle Ausschüttungen an die Gesellschafter zur Verfügung. e) Zinsen EUR Diese Position enthält die Zinszahlungen für das Schiffshypothekendarlehen und den Kontokorrentkredit. Tabelle 6: Kalkulationszinssätze (PROGNOSE) Darlehensbetrag Prozentualer Teil am Darlehensbetrag Zinssicherung per Zinsswap Kalkulatorischer Zinssatz p. a. (PROGNOSE) f) Betriebsergebnis Das Betriebsergebnis nach Zinsen, aber vor Tilgung, ist die Ausgangsbasis für die steuerliche Rechnung. Es enthält die geflossenen, nicht aber die steuerlich abgegrenzten Zinsen. g) Tilgung Die Laufzeit des Darlehens beträgt max. 15,25 Jahre Jahre. Es ist in 59 Raten von jeweils USD und einer einmaligen Schlussrate von USD zurückzuzahlen. Die erste Tilgungsrate ist sechs Monate nach Ablieferung des Neubaus fällig. Es besteht weiterhin das Recht, zusätzliche Sonderzahlungen von mindestens 1. USD zur Reduzierung des Darlehens zu zahlen. In der Zeile Verkauf wird die Rückführung des noch ausstehenden Kontokorrentkredites dargestellt. h) Ausschüttung / Vorabgewinne In dieser Position werden die prognostizierten Ausschüttungen auf das Kapital für die Gründungskommanditisten und die Anleger dargestellt. Der Vertragsreeder und die HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH erhalten im Falle des Verkaufs oder Totalverlustes des Schiffes einen Von dem grundsätzlich zugesagten Schiffshypothekendarlehen über USD sollen USD in Japanische Yen konvertiert werden. Bei Inanspruchnahme des Kontokorrents wurde mit Kontokorrentzinsen in Höhe von 9,75 % p. a. bei unterjähriger Verzinsung kalkuliert. Habenzinsen wurden nicht berücksichtigt. Die kalkulierten Zinsen des Schiffshypothekendarlehens sind der Tabelle 6 zu entnehmen. Die Zinssätze verstehen sich inklusive der banküblichen Marge. USD-Tranche USD 75 % 5,74 % p. a. für 5 % der USD-Tranche ( bis ) 29 bis 212 = 5,25 % 213 bis 22 = 6,5 % ab 221 = 7,5 % JPY-Tranche USD 25 % bis 212 = 2,75 % ab 213 = 3,5 % Vorabgewinn. Dieser beträgt gem. 13 Ziff. 6 des Gesellschaftsvertrages für den Reeder 1,25 % des Bruttoverkaufspreises (9.935 EUR) und für die HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH 1, % des Bruttoverkaufspreises ( EUR). Ferner stehen dem Vertragsreeder und der HCI Capital AG ab dem Geschäftsjahr 21 ein Vorabgewinn von insgesamt 1.5. EUR für den Vertragsreeder und insgesamt 5. EUR für die HCI Capital AG zu. Diese werden aus dem handelsrechtlichen Jahresüberschuss geleistet, sofern dieser im jeweiligen Geschäftsjahr einen Betrag von 2 % des Emissionskapitals übersteigt und im laufenden sowie im folgenden Geschäftsjahr eine Mindest-Liquiditätsreserve von 2. EUR erhalten bleibt. Auszahlungsvoraussetzung ist ferner, dass die in den Planrechnungen vorgesehenen Tilgungen sowie die planmäßigen Ausschüttungen an die Kommanditisten jeweils bedient werden können (vgl. 13 Ziff. 5 des Gesellschaftsvertrages). Sofern im Falle des Verkaufs oder Totalverlustes des Schiffes die tatsächlichen Gesamtausschüttungen höher als die prospektierten Gesamtausschüttungen sind, erhalten

29 IV. Prognoserechnung 29 der Vertragsreeder, die HCI Capital AG und die ACM Invest GmbH & Co. KG einen Vorabgewinn in Höhe von insgesamt 25 % (Vertragsreeder 12,5 %, HCI Capital AG 8,75 % und ACM Invest GmbH & Co. KG 3,75 %) der Differenz aus den tatsächlichen und den prospektierten Gesamtausschüttungen (vgl. 13 Ziff. 7 des Gesellschaftsvertrages). Liegt die interne Rendite für im Jahr 28 beigetretene Kommanditisten ermittelt nach der Methode des internen Zinsfußes über 8, % p. a., so erhalten der Vertragsreeder, die ACM Invest GmbH & Co. KG und die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh jeweils einen Vorabgewinn in Höhe von 2,5 % vom erzielten Bruttoverkaufserlös (vgl. 13 Ziff. 8 des Gesellschaftsvertrages). i) Liquiditätsreserve kumuliert Ausgehend von der Liquiditätsreserve der Schiffsgesellschaft aus der Mittelverwendung wird die Liquidität der Schiffsgesellschaft des jeweiligen Jahres dargestellt. In der Liquiditätsreserve ist der Kontokorrentkredit der Schiffsgesellschaft enthalten. Plangemäß wird dieser im Rahmen der Schiffsveräußerung zurückgeführt. Rückflussrechnung für den Anleger Die prognostizierten Ausschüttungen sind das kalkulatorische Ergebnis der abgeschlossenen Verträge sowie der getroffenen Annahmen. Die Aussage dieser prognostizierten Rückflussrechnung kann mit einem hohen Maß an Unsicherheit belastet sein. Das Tonnagesteuerergebnis Tabelle 7: Rückflussrechnung für den Anleger (PROGNOSE) beträgt,35 % p. a. (29:,2 %) bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio. Unterstellt wurde eine Veräußerung des Schiffes Ende des Jahres 226. Es ist grundsätzlich auch eine frühere oder spätere Veräußerung des Schiffes möglich. Aus Vereinfachungsgründen wurde angenommen, dass alle auf ein Jahr bezogenen Zahlungsströme (z. B. Ausschüttungen und Steuern) auch im selben Kalenderjahr, jeweils zum Jahresende, anfallen. Für die komprimierte Ergebnisdarstellung wurden folgende Prämissen unterstellt: Beteiligung in Höhe von 1. EUR zzgl. 5 % Agio Einkommensteuersatz in Höhe von 45 % Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % Keine Kirchensteuer Jahr Kapitaleinsatz in EUR Ausschüttung Gesamt in EUR Kapitaleinsatz in EUR in EUR Liquiditätsfluss Kapitalbindung in EUR Erbschaftund schenkungsteuerliche Werte in % 1) , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,87 Summe Verkauf Gesamt ) Dargestellt werden die Werte nach derzeit gültiger Rechtslage. Es wird auf die Ausführungen zu den wahrscheinlichen Änderungen des Erbschaft- und Schenkungsteuerrechts unter den steuerlichen und rechtlichen Risiken auf Seite 32 verwiesen.

30 3 ACM Hantong II Quelle: Imagestate

31 V. Risiken der Beteiligung 31 V. Risiken der Beteiligung Einleitung Bei dieser Emission handelt es sich um eine unternehmerische Beteiligung, die mit wirtschaftlichen Risiken verbunden ist. Dieses Beteiligungsangebot ist damit für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens langfristig in eine unternehmerische Anlageform investieren möchten. Die folgende Darstellung kann nur auf Risiken der Vermögensanlage eingehen, nicht aber mögliche individuelle Aspekte einzelner Anleger berücksichtigen. Unvorhersehbare zukünftige Entwicklungen der wirtschaftlichen, politischen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen können erhebliche Auswirkungen auf das wirtschaftliche Ergebnis des Beteiligungsangebotes haben. Es wird darauf hingewiesen, dass die Anbieterin dieses Beteilungsangebotes den wirtschaftlichen Erfolg dieser Beteiligung nicht garantieren kann. Dieses Beteiligungsangebot enthält diverse Angaben und Aussagen Dritter, deren Richtigkeit von der Prospektverantwortlichen zwar angenommen wird, die aber nicht Gegenstand einer abschließenden Überprüfung oder Plausibilisierung war. Dies gilt insbesondere für die Wiedergabe des Markt- und des Wertgutachtens sowie der Ratingberichte. Es besteht die Möglichkeit, dass diese Gutachten und Berichte persönliche Einschätzungen und Wertungen beinhalten und dass die dort gemachten Aussagen oder Angaben von falschen Grundannahmen ausgehen oder falsche Schlüsse ziehen oder falsche Daten wiedergeben. Wechselkurs Es besteht das Risiko, dass aufgrund einer nachteiligen Entwicklung des Wechsel- oder Umtauschkurses von Fremdwährungen zum Euro die Liquiditätslage der Gesellschaft in Euro hinter den Planzahlen zurückbleibt. Erlöse aus dem Betrieb der Schiffsgesellschaft werden voraussichtlich in US-Dollar erzielt. Soweit keine Währungskongruenz von Einnahmen, Ausgaben und Kapitaldienst gegeben ist, besteht ein Wechselkursrisiko. In der Prognoserechnung wurde angenommen, dass die Kursentwicklung des Japanischen Yen zum Euro im gleichen Verhältnis erfolgt, wie die Entwicklung des US-Dollars zum Euro. Sollte sich der Japanische Yen gegenüber dem Euro stärker aufwerten als prognostiziert, müssten höhere Tilgungs- und Zinsbeträge aufgewendet werden als geplant. Dies könnte zu geringeren Euro-Ausschüttungen führen. Betriebskosten Die Kostenansätze der Schiffsgesellschaft für die Betriebskosten (u. a. Schiffsbetriebs- und Verwaltungskosten) und die Kosten für Werft- und Klassearbeiten sind kalkulierte Werte auf Basis der von den Geschäftsführern der Schiffsgesellschaft zur Verfügung gestellten Prognosewerte. Es wurden Kostensteigerungen berücksichtigt. Dennoch ist eine Überschreitung der angesetzten Kosten, z. B. hinsichtlich der Personal- und Dockungskosten, möglich. Dadurch würde die Liquidität der Schiffsgesellschaft belastet. Dies würde zu einer Reduzierung der Ausschüttungen an die Anleger führen. Es ist vorstellbar, dass in Zukunft Parallelregistrierungen für Schiffe, die unter Tonnagesteuer betrieben werden, nicht mehr möglich sein werden. In diesem Fall könnten sich die Personalkosten aufgrund der Pflicht zur Führung der deutschen Flagge erhöhen. Für das Schiff werden die schifffahrtsüblichen Versicherungen abgeschlossen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Versicherungsschutz nicht ausreichend ist, so dass das Risiko besteht, dass die Schiffsgesellschaft Kosten aus Schäden selbst zu tragen hat. Bei Eintritt von Schadensfällen kann sich durch branchenübliche Selbstbehalte sowie höhere Versicherungsprämien das wirtschaftliche Ergebnis verschlechtern. Zinsen Die Zinsen der vorgesehenen Fremdfinanzierung sind nicht in vollem Umfang festgeschrieben. Die nicht über Zinsfestschreibungen gesicherten Zinssätze, die Zinssätze des Kontokorrentkredites sowie die Zinssätze, die nach Ablauf einer Zinsfestschreibung je nach Lage des Kapitalmarktes nicht erneut gesichert werden, unterliegen der Volatilität des Kapitalmarktes. Die von der Schiffsgesellschaft zu zahlenden Zinssätze richten sich nach den dann geltenden Marktzinsen. Es besteht das Risiko, dass sich die Zinsbelastung der Schiffsgesellschaft erhöht. Sowohl ein nach Ablauf der Zinsfestschreibung als auch ein gegenüber den kalkulierten Zinsen höherer Zinssatz könnte dazu führen, dass geringere als geplante Ausschüttungen in Euro an die Anleger erfolgen. Falls die Rückführung der Darlehen später als geplant erfolgt, könnte eine damit einhergehende höhere Zinsbelastung die Liquidität der Gesellschaft negativ beeinflussen; dies gilt auch bei einem langsameren als dem erwarteten Einwerbungsverlauf. Verkauf Der Verkauf des Schiffes wird von den Anlegern auf der Gesellschafterversammlung beschlossen. Ein genauer Veräußerungszeitpunkt kann nicht vorhergesagt werden, da auch ein früherer oder späterer Verkauf als prognostiziert

32 32 ACM Hantong II erfolgen kann. Der Verkaufszeitpunkt ist letztlich abhängig von den Marktbedingungen für Schiffsveräußerungen. Der tatsächliche Verkaufspreis für das Schiff hängt von der Marktlage für gebrauchte Schiffe dieser Größenklasse sowie dem Zustand des Schiffes zum Veräußerungszeitpunkt ab. Es besteht daher das Risiko, dass für das Schiff ein niedrigerer Verkaufserlös erzielt wird als prognostiziert und dass die tatsächlichen Ausschüttungen an die Anleger folglich geringer ausfallen als angenommen. Steuerliche und rechtliche Risiken Das Risiko einer Änderung der steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen kann nicht ausgeschlossen werden. Es besteht weiterhin das Risiko, dass die Finanzbehörden oder Finanzgerichte zu steuerlichen Aspekten des Beteiligungsangebotes eine von der Auffassung des Anbieters abweichende Auffassung vertreten und hierdurch im Resultat das erwartete Nachsteuerergebnis für den Anleger nicht erreicht werden kann. Erhebliche steuerliche Änderungen können zu einer Erhöhung des nachfolgend gesondert dargestellten Platzierungsrisikos führen. Sofern die Regelungen zur pauschalen Gewinnermittlung nach der Tonnage (Tonnagesteuer) gem. 5a EStG in der Zukunft geändert oder abgeschafft werden sollten oder die Inanspruchnahme der Tonnagesteuer aus anderen Gründen nicht mehr möglich sein sollte, kann dies zu einer gegenüber der Prognoserechnung erhöhten steuerlichen Belastung der Schiffsgesellschaft und des Anlegers und somit zu einer Minderung des Ergebnisses nach Steuern für den Anleger führen. Gleiches gilt, wenn seitens der Schiffsgesellschaft nach Auffassung der Finanzverwaltung die Voraussetzungen für eine Option zur Tonnagesteuer nicht erfüllt werden. Die Schiffsgesellschaft beabsichtigt, im Jahr der Indienststellung des Schiffes zur Tonnagesteuer zu optieren. Die vor der Indienststellung des Schiffes nach herkömmlicher Weise ermittelten Einkünfte sind nach (zulässiger) Antragstellung rückwirkend durch die Gewinnermittlung nach der Tonnage abgegolten. Unterschiedsbeträge für Differenzen (stille Reserven) zwischen dem Teilwert und dem Buchwert der in der Steuerbilanz der Gesellschaft ausgewiesenen Wirtschaftsgüter sowie des Schiffskaufvertrages sind nach Auffassung des Anbieters daher nicht festzustellen. Das Schiff JPO Dorado, über dessen Erwerb bereits am 29. Mai 28 ein Kaufvertrag geschlossen wurde, wird planmäßig erst im Jahre 29 abgeliefert. Sollte aufgrund einer abweichenden Auffassung der Finanzverwaltung und der Finanzrechtsprechung auf den 31. Dezember 28 Unterschiedsbeträge für stille Reserven in dem Schiffskaufvertrag oder anderen Wirtschaftsgütern festzustellen sein, könnte sich hieraus eine steuerliche Mehrbelastung der Schiffsgesellschaft bzw. der zu diesem Zeitpunkt bereits beigetretenen Anleger ergeben. Auch für die Gewerbesteuer ist der nach 5a EStG pauschal ermittelte Gewinn zugrunde zu legen. Zusätzlich werden Vergütungen an Gesellschafter als sog. Sondervergütungen abzüglich der damit zusammenhängenden Aufwendungen dem pauschal nach der Tonnage ermittelten Gewinn hinzugerechnet und ebenfalls der Gewerbesteuer unterworfen. Nach dem BMF-Schreiben vom 12. Juni 22 (BStBl. I 22, S.614) ist bezüglich des Bereederungs entgelts eines am Schiff beteiligten Vertragsreeders allerdings keine Hinzurechnung vorzunehmen, dieses ist vielmehr mit dem anteiligen Tonnagegewinn abgegolten. Gleiches gilt für einen auf gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen beruhenden Vorabgewinn. Gegenwärtig wird eine Änderung des o. g. BMF-Schreibens diskutiert, die eine Begrenzung der Höhe des abgegoltenen Bereederungsentgelts / Vorabgewinns zum Gegenstand hat. Es besteht das Risiko, dass im Rahmen einer Neuregelung zukünftig zusätzliche im Rahmen der Planrechnungen nicht berücksichtigte Beträge dem nach der Tonnage ermittelten Gewinn hinzuzurechnen und der Gewerbesteuer zu unterwerfen sind. Eine hieraus resultierende steuerliche Mehrbelastung der Schiffsgesellschaft würde zu einer Minderung der ausschüttungsfähigen Liquidität bzw. zu einer Minderung des Ergebnisses nach Steuern für den Anleger führen. Es ist davon auszugehen, dass das geltende Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht zukünftig grundlegend geändert wird und es in der Folge insoweit zu einer Erhöhung der Erbschaft- und Schenkungsteuerbelastung bei der Übertragung von Anteilen an der Schiffsgesellschaft kommen kann. In diesem Zusammenhang ist auf die geplanten gesetzlichen Neuregelungen aufgrund des Entwurfs eines Gesetzes zur Erleichterung der Unternehmensnachfolge sowie auf die spätestens bis zum 31. Dezember 28 vorzunehmenden Gesetzesänderungen, zu denen das Bundesverfassungsgericht den Gesetzgeber mit seiner Entscheidung vom 7. November 26 über die Verfassungswidrigkeit der derzeit geltenden erbschaftsteuerlichen Bewertungsregelungen verpflichtet hat, hinzuweisen. Nach dem derzeit vorliegenden Kabinettsentwurf eines Gesetzes zur Reform des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts würden sich für die vorliegende Vermögensanlage im Ergebnis regelmäßig keine Begünstigungen für Betriebsvermögen mehr ergeben, da diese rückwirkend bei einer Betriebsveräußerung /-auf- gabe innerhalb von 15 Jahren nach dem Erwerb der Beteiligung entfallen sollen (Behaltensfrist). Da für dieses vorliegende Beteiligungsangebot eine Laufzeit von ca. 17 Jahren geplant ist, könnten die im Entwurf vorgesehenen Begünstigungen voraussichtlich nur bei Schenkungen / Erbschaften in den ersten beiden Jahren der Laufzeit der Vermögensanlage Anwendung finden. Weiterhin kann eine abweichende

33 V. Risiken der Beteiligung 33 Auffassung der Finanzverwaltung zur Nutzungsdauer und einer sich daraus ergebenden Verringerung des Abschreibungssatzes zu geringeren negativen Ergebnissen im Rahmen der parallelen Steuerbilanz und somit zu höheren erbschaft- und schenkungsteuerlichen Werten als geplant führen. Der Vorsteuerabzug für Leistungen im Zusammenhang mit der Ausgabe von Gesellschaftsanteilen ist gem. dem BFH-Urteil vom 1. Juli 24 (V R 32/, BStBl. II 24, S. 122) zulässig, da die Kosten mit der künftigen wirtschaftlichen Tätigkeit der Schiffsgesellschaft zusammenhängen. Sofern Vorsteuerbeträge auf Leistungen entfallen, die nicht im Zusammenhang mit dem Schiffsbetrieb stehen, sondern ausschließlich im Interesse der Gesellschafter erfolgen, können diese Vorsteuerbeträge nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht geltend gemacht werden. Die geschätzten nichtabziehbaren Beträge wurden im Rahmen der Planrechnungen als Aufwand berücksichtigt. Insoweit besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung zu Lasten der Schiffsgesellschaft von der geschätzten Aufteilung abweicht. Dies würde sich negativ auf die Liquidität der Gesellschaft auswirken. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass es im Extremfall zu Liquiditätsabflüssen kommen kann, die die Ausschüttungsfähigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten. Zur Anwendbarkeit der Vorschriften über Fernabsatzverträge ( 312 b ff. BGB) auf den Vertrieb von geschlossenen Beteiligungen wie dieser gibt es bisher keine einschlägige Rechtsprechung. Sollte das Emissionskapital gemäß 3 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages der Schiffsgesellschaft erhöht werden, können sich die auf die einzelnen Kommanditisten entfallenden liquiden und steuerlichen Ergebnisse betragsmäßig reduzieren. Rechtskreisrisiko Einige Verträge der Vermögensanlage sind oder werden nach dem Recht anderer Staaten geschlossen. Die aus den Verträgen entstehenden Streitigkeiten werden unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges in einem Schiedsgerichtsverfahren nach der jeweiligen Schiedsgerichtsordnung endgültig und bindend entschieden. Aufgrund der möglichen Andersartigkeit der ausländischen Rechtsordnungen können die maßgeblichen gesetzlichen Regelungen vom deutschen Rechtsverständnis abweichen. Es besteht das Risiko, dass diese Verträge nach Maßgabe der ausländischen Rechtsordnung nicht wirksam abgeschlossen wurden. Die Durchsetzung von Ansprüchen kann aufgrund des ausländischen Gerichtsstandes mit zusätzlichen Schwierigkeiten, höheren Kosten oder längeren Verfahrensdauern verbunden sein. Majorisierung Bei üblichen Zeichnungssummen befindet sich der einzelne Anleger in der Minderheit. Daraus resultiert das Risiko für den einzelnen Anleger, seine Interessen nicht durchsetzen zu können. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch die Zeichnung eines großen Teiles der Beteiligung durch einen einzelnen Anleger dieser die Stimmenmehrheit erhält und damit einen beherrschenden Einfluss auf die Entscheidungen der Gesellschafterversammlung erlangt. Dies gilt insbesondere bei Inanspruchnahme der Platzierungsgarantie und der daraus resultierenden Übernahme der Anteile durch die Platzierungsgaranten. Verflechtungen Bei den vorliegenden kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen besteht das Risiko von Interessenskonflikten dergestalt, dass die handelnden Personen nicht unbedingt die Interessen der Schiffsgesellschaft in den Vordergrund stellen, sondern eigene Interessen oder Interessen von anderen Beteiligten verfolgen. Fertigstellung / Ablieferung / Übergabe / Behördliche Genehmigungen Die JPO Dorado befindet sich noch im Bau. Die Schiffsgesellschaft trägt Risiken während der Bau- bzw. Bestellphase, hierunter ist insbesondere das Fertigstellungs- bzw. Ablieferungsrisiko zu verstehen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um eine verspätete oder nicht erfolgende Ablieferung des Schiffes durch die Werft oder durch die Verkäufergesellschaft. Der voraussichtliche Ablieferungstermin des sich noch im Bau befindlichen Schiffes JPO Dorado ist als Plangröße in das Konzept eingegangen. Es kann zu verspäteter Ablieferung und dadurch bedingten Erlösminderungen bei der Schiffsgesellschaft kommen. Diese kann die Werft für eine nicht selbst verschuldete, verspätete oder nicht erfolgende Ablieferung des Schiffes nur im begrenzten Ausmaß haftbar machen. Sollte es zu einer Erhöhung des Investitionsvolumens gemäß 5 Ziff. 4 des Gesellschaftsvertrages kommen, kann dies negative Auswirkungen auf die Liquidität der Gesellschaft und die Ausschüttungen an die Gesellschafter haben. Sollte das noch nicht abgelieferte Schiff entgegen der vertraglichen Vereinbarungen nicht vom Verkäufer abgeliefert werden, müsste das Beteiligungskonzept modifiziert werden. Es könnte eine Neuinvestition vorgenommen werden, wobei das Risiko besteht, dass diese Investition nur zu schlechteren wirtschaftlichen Rahmenbedingungen realisiert werden kann. Sollte es zu einer Rückabwicklung kommen, besteht das Risiko, dass die Schiffsgesellschaft aufgrund nicht stornierbarer Kosten (z. B. Vertriebsprovisionen) die geleisteten Einlagen nur anteilig zurückzahlen kann.

34 34 ACM Hantong II Ausfälle von Pooleinnahmen, die durch eine verspätete Ablieferung des Schiffes bedingt wären, werden im Rahmen der Prognoserechnungen nicht berücksichtigt. Sollte es zu einer verspäteten Schiffsübergabe kommen, wären die damit verbundenen Verluste von der Schiffsgesellschaft zu tragen. Der Bauvertrag ist integraler Bestandteil des Kaufvertrages. Sollten sich Preiserhöhungen bei dem noch nicht abgelieferten Schiff ergeben, so gehen sie zu Lasten der Schiffsgesellschaft. Es besteht zudem das Risiko einer Lieferung mit verdeckten Mängeln, deren Beseitigung zu Mehrkosten führen könnte, die dann von der Schiffsgesellschaft zu tragen wären. Während der Betriebsphase trägt die Schiffsgesellschaft das Risiko von Schäden an dem von ihr betriebenen Schiff bis hin zu einem Totalverlust bzw. das Risiko von Schäden, die Dritten durch den Schiffsbetrieb entstehen können. Behördliche Genehmigungen für den Betrieb eines Seeschiffes werden nicht vor der Ablieferung erteilt. Sollten Genehmigungen nach Ablieferung nicht erteilt werden, könnte dies zu einer Verzögerung bzw. im theoretisch schlimmsten Fall zu einer Untersagung der Aufnahme des Schiffsbetriebes führen. Pooleinnahmen Die Schiffsgesellschaft der JPO Dorado wird Mitglied im Supramax Pool der Peter Döhle Schiffahrts-KG. Die Schiffsgesellschaft trägt neben dem im Abschnitt Vertragspartner erwähnten Bonitätsrisiko auch das Risiko, dass das Schiff nicht einsatzfähig sein kann (so genanntes Off-Hire -Risiko / Einnahmenausfallrisiko). In solchen Fällen, z. B. aufgrund höherer Gewalt, kriegerischer Ereignisse oder längerer technisch bedingter Ausfallzeiten, kann der Charterer zu einer Vertragserfüllung und damit zur Zahlung der Charterraten nicht verpflichtet sein und könnte zur Kündigung des Chartervertrages berechtigt sein. Weiterhin ist darauf hinzuweisen, dass die Charterraten Marktschwankungen unterliegen, so dass das Risiko besteht, dass die Schiffsgesellschaft niedrigere als die prognostizierten Poolraten vereinnahmt. Dieser Fall könnte insbesondere auch dann eintreten, wenn andere Schiffe des Pools nicht oder nur zu niedrigeren Raten als geplant beschäftigt werden können. In diesem Zusammenhang wird auch auf das nachstehend beschriebene Bonitätsrisiko hingewiesen. Charterausfälle werden im Rahmen einer Loss-of-Hire Versicherung erst ab einem gewissen Zeitpunkt für einen bestimmten Zeitraum versichert. Ausfälle über den versicherten Zeitraum hinaus sind nicht versichert und würden zu Einnahmeausfällen führen. Außerdem besteht das Risiko, dass die Poolmitgliedschaft vorzeitig, z. B. aufgrund von EU-Rechtsänderungen, beendet wird, und deshalb die Schiffsgesellschaften selbst nur Charterverträge zu ungünstigeren Konditionen abschließen können oder einem Pool beitreten, der geringere Einnahmen erzielt. Die genannten Risiken können dazu führen, dass die Schiffsgesellschaft nicht oder nur unter Plan an die Anleger ausschütten kann. Vertragspartner Der Erfolg der Beteiligung hängt in erheblichem Maße von der Bonität der Vertragspartner, vor allem des Pools und der Charterer des Pools ab. Hinsichtlich der wesentlichen Bestimmungsgröße Pooleinnahmen ist auf die Bonität der einzelnen Charterer abzustellen. Es ist während der Mitgliedschaft der Schiffsgesellschaft im Pool trotz der eingeholten Bonitätsauskünfte / Ratings nicht auszuschließen, dass der Pool die Poolraten nicht vertragsgemäß zahlt bzw. die Zahlungen ganz ausfallen, weil etwa ein Charterer eines Schiffes die Charterraten nicht vereinbarungsgemäß leistet. Sollte in diesem Fall eine neue Charter abgeschlossen werden müssen, besteht das Risiko, dass diese erst mit zeitlicher Verzögerung und zu schlechteren Konditionen geschlossen werden könnte. Weitere Risiken aus der Bonität anderer Vertragspartner, auch der Platzierungsgaranten können nicht ausgeschlossen werden, so dass einzelne Ansprüche der Schiffsgesellschaft, insbesondere Gewährleistungsansprüche gegenüber der Werft, nicht durchsetzbar sein könnten, was entsprechende negative Auswirkungen auf die Ertragslage und die Liquidität der Schiffsgesellschaft hätte. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass auf Seiten der beteiligten Vertragspartner und Mitwirkenden Fehlentscheidungen getroffen werden und während der Laufzeit Auseinandersetzungen oder Vertragsverletzungen bzw. -brüche auftreten. Bei der vorgesehenen Mittelverwendungskontrolle kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Mittelverwendungskontrolleur seinen Prüfungsauftrag nicht erfüllt oder Mittelfreigaben sich verzögern. Hieraus können sich negative Folgen für Ausschüttungen und Kapitalerhalt für die Anleger ergeben. Für den Fall, dass die Schiffsgesellschaft ihre Vertragspflichten nicht oder nicht vollständig erfüllt, besteht das Risiko, dass Vertragspartner (z. B. Charterer oder Vertragsreeder) geschlossene Vereinbarungen wegen Nichterfüllung kündigen und die Schiffsgesellschaft mit anderen Vertragspartnern neue Vereinbarungen zu ungünstigeren Konditionen abschließen muss. Ein Ausfall von Vertragspartnern bzw. die ungenügende Erfüllung oder Nichterfüllung von vertraglichen Verpflichtungen kann nicht ausgeschlossen werden.

35 V. Risiken der Beteiligung 35 Fremdfinanzierung Für die Finanzierung des Schiffes liegt eine Grundsatzzusage einer deutschen Bank für ein Schiffshypothekendarlehen und einen Kontokorrentkredit vor. Diese Zusage steht noch unter Gremienvorbehalt. Sollte es nicht zum Abschluss eines Kreditvertrages kommen, könnte das Schiff nicht übernommen werden. Im Falle einer Rückabwicklung würden dem Anleger nicht nur mögliche Erträge und Vorteile aus der Beteiligung entgehen, sondern darüber hinaus das Risiko bestehen, dass die Beteiligungsgesellschaft nicht in der Lage ist, die geleisteten Einlagen (zzgl. Agio) vollständig zurückzuzahlen, weil bereits nicht stornierbare Kosten (z. B. Vertriebsprovisionen) angefallen sind. Negative Abweichungen von den prognostizierten Einnahmen und Ausgaben könnten dazu führen, dass die Schiffsgesellschaft den Kapitaldienst nicht mehr leisten kann. Dies würde sich negativ auf die Liquiditätslage der Schiffsgesellschaft und auch auf die Ausschüttungen auswirken. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bank die Kreditverträge kündigt. Dies könnte insbesondere bei schweren Leistungsstörungen, wie die nicht erfolgende Rückzahlung der Darlehen, möglich sein. In solchen Fällen könnten die finanzierenden Banken ihre dafür bestellten Sicherheiten verwerten, z. B. in Form eines zwangsweisen Verkaufs des Schiffes. Dies kann vorzeitig zur Liquidation der Schiffsgesellschaft und somit zu einem Teil- oder Totalverlust der Einlage der Anleger führen. Es besteht das Risiko, dass die kreditfinanzierende Bank den zugesagten zeitlich befristeten Kontokorrentkredit kündigt bzw. einer Verlängerung nicht zustimmt. Dadurch würde sich der finanzielle Spielraum der Gesellschaft entsprechend verringern. Sollte der Kontokorrentkredit zum Auslaufzeitpunkt ganz oder teilweise in Anspruch genommen sein, müsste dieser aus der Liquiditätsreserve zurückgeführt werden, was zu einer Verringerung oder einem Ausfall von Ausschüttungen führen könnte. Gemäß dem grundsätzlich zugesagten Darlehensvertrag kann die Schiffsgesellschaft bei der Inanspruchnahme einer Darlehenstranche eine Währungsoption ausüben. Wird die Darlehenstranche in fremder Währung in Anspruch genommen, dann sieht der Vertrag zu bestimmten Zeitpunkten einen Abgleich zwischen jener Restvaluta vor, die sich bei einer Bewertung des Darlehens mit dem Stichtagskurs der Ursprungswährung ergibt (a) und jener die sich ergeben hätte, wenn das Darlehen in der Ursprungswährung in Anspruch genommen worden wäre (b). Beträgt der Wert der Restvaluta (a) mehr als 15 % des Wertes der Restvaluta (b), dann hat die Schiffsgesellschaft auf Anforderung des Darlehensgebers in Höhe der Differenz zwischen der Restvaluta (b) und der Restvaluta (a) eine Ausgleichszahlung zu leisten oder weitere Sicherheiten zur Verfügung zu stellen. Die Erbringung derartiger Zahlungen / Leistungen führt zu einer Beeinträchtigung der Liquiditätslage. Es wurde keine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung beantragt. Sollte das Eigenkapital bis zur Schiffsablieferung nicht voll eingezahlt sein, kann das Schiff nicht übernommen werden. Im Falle einer daraus resultierenden Rückabwicklung würden dem Anleger nicht nur mögliche Erträge und Vorteile aus der Beteiligung entgehen, sondern darüber hinaus das Risiko bestehen, dass die Beteiligungsgesellschaft nicht in der Lage ist, die geleisteten Einlagen (zzgl. Agio) vollständig zurückzuzahlen, weil bereits nicht stornierbare Kosten (z. B. Vertriebsprovisionen) angefallen sind. Platzierung / Nicht-Zustandekommen des Beteiligungskonzepts Für den Fall, dass das zu platzierende Eigenkapital nicht eingeworben werden kann, haben sich die Garanten durch die Zeichnung einer Platzierungsgarantie verpflichtet, sämtliche der zu diesem Zeitpunkt noch nicht gezeichneten Anteile der Schiffsgesellschaft zu übernehmen. Es ist nicht auszuschließen, dass die Platzierung endgültig fehlschlägt, wenn die Garanten ihre Verpflichtungen aus der Platzierungsgarantie nicht bzw. nicht vollständig erfüllen können. Das Beteiligungskonzept könnte in diesem Fall mit Modifizierungen nach entsprechender Zustimmung der Gesellschafterversammlung umgesetzt werden. Alternativ könnte das Beteiligungsangebot vollständig rückabgewickelt werden. Im Falle einer Rückabwicklung würden dem Anleger nicht nur mögliche Erträge und Vorteile aus der Beteiligung entgehen, sondern darüber hinaus das Risiko bestehen, dass die Beteiligungsgesellschaft nicht in der Lage ist, die geleisteten Einlagen (zzgl. Agio) vollständig zurückzuzahlen, weil bereits nicht stornierbare Kosten (z. B. Vertriebsprovisionen) angefallen sind. Politische Risiken Zu den politischen Risiken gehören bspw. gesetzgeberische oder behördliche Maßnahmen, Aufruhr, kriegerische Ereignisse oder Revolution im In- oder Ausland, welche die Erfüllung der vertraglichen Forderungen verhindern, die dann zu dem Verlust von Ansprüchen infolge von Unmöglichkeit der Vertragserfüllung führen können. Es könnte während der Laufzeit der Vermögensanlage zu Beschränkungen des freien Kapitalverkehrs kommen. Dies kann dazu führen, dass geschuldete Zahlungen bspw. des Charterers nicht oder nicht vollständig in der geschuldeten Währung erbracht werden können. Als Folge kann sich für die Beteiligung das Risiko ergeben, dass Währungsverluste entstehen oder Zinsen für eine mögliche Zwischenfinanzierung der verspätet eingehenden Zahlungen anfallen.

36 36 ACM Hantong II Haftung Bei der Beteiligung an der Schiffsgesellschaft handelt es sich um ein unternehmerisches Engagement, bei dem auch eine Insolvenz der Schiffsgesellschaft verbunden mit dem Totalverlust der Beteiligung nicht vollkommen ausgeschlossen werden kann. Fließen bis zum Zeitpunkt einer Insolvenz den Gesellschaftern Ausschüttungen aus der Schiffsgesellschaft zu, denen keine entsprechenden Gewinne gegenüberstehen, sind diese ganz oder teilweise zurückzuzahlen. Nach den Planrechnungen stehen den prospektierten Ausschüttungen während der Betriebsphase nur zum Teil kumulierte Gewinne gegenüber. Eine Nachschussverpflichtung ist gemäß dem Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen. Soweit das Kapitalkonto, z. B. durch Ausschüttungen, unter den Stand der Hafteinlage absinkt, lebt die Haftung des Direktkommanditisten gemäß 172 Abs. 4 HGB insoweit wieder auf. Ausschluss des Gesellschafters Gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages kann der Anleger in bestimmten Fällen aus der Schiffsgesellschaft ausgeschlossen werden. In diesem Fall erhält er von der Schiffsgesellschaft ein Abfindungsguthaben, wodurch es für den Anleger zu Verlusten kommen kann. Sollte die Schiffsgesellschaft aufgrund gesetzlicher Vorschriften von Anlegern zur Rücknahme von Anteilen verpflichtet werden, und kann die Schiffsgesellschaft diese Ansprüche nicht aus der vorhandenen Liquidität erfüllen, so ist eine Liquidation der Gesellschaft möglich, und der Anleger könnte weniger als das nominale Kommanditkapital zurück erhalten. Finanzierung der Anlage seitens des Anlegers Sollte der Anleger seine Beteiligung fremd finanzieren, dann besteht das Risiko, dass bei einer Minderung des Wertes der Beteiligung wie auch bei einem Totalverlust der Anlage hiervon unabhängig der Kapitaldienst für die Anteilsfinanzierung weiterhin zu leisten ist. Im Falle des Totalverlustes der Beteiligung verlöre der Anleger nicht nur die an die Gesellschaft geleisteten Einzahlungen, sondern zusätzlich die an das finanzierende Kreditinstitut zu entrichtenden Zinsbeträge. Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters Aus der Schiffsgesellschaft ausgeschiedene Kommanditisten haften bis zur Höhe ihrer vormals eingetragenen und zurückgewährten Haftsumme für bis dahin begründete und fällige Verbindlichkeiten der Schiffsgesellschaft ( Altverbindlichkeiten ) und zwar für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren nach ihrem Ausscheiden. Es besteht das Risiko, dass der ausgeschiedene Gesellschafter in diesem Zeitraum in der Höhe der vormals eingetragenen Haftsumme finanziell in Anspruch genommen wird. Bei Gesellschaftsauflösung verjähren die Ansprüche der Gesellschaftsgläubiger gegen die Kommanditisten spätestens fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung der Schiffsgesellschaft in das Handelsregister. Wenn die Ansprüche erst nach Eintragung der Auflösung fällig werden, verjähren sie fünf Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche. Erweiterte Haftung Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch den Betrieb des Schiffes Dritte im Ausland geschädigt werden und der zur Schädigung führende Sachverhalt nicht versicherbar ist oder der Versicherungsschutz versagt wird oder nicht ausreichend ist. Es ist in solchen Fällen insbesondere denkbar, dass ein ausländisches Gericht die nach deutschem Recht bestehende Haftungsbeschränkung der Kommanditisten nicht anerkennt. Es besteht daher die Möglichkeit, dass der Anleger über seine Haftsumme hinaus mit seinem weiteren Vermögen haftet, soweit dieses in dem Land, in dem der Schaden eingetreten ist, belegen ist. Steuernachzahlungen Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund einer abweichenden Beurteilung steuerlich relevanter Sachverhalte (z. B. Erfüllung der Voraussetzungen für die Tonnagesteuer) durch die Finanzverwaltung oder die Finanzgerichte auch nachträglich Steuerzahlungen für die Anleger festgesetzt werden, die im Rahmen der Planrechnung nicht dargestellt worden sind. Die festgesetzten Beträge sowie Nachzahlungszinsen wären aus dem Vermögen der Anleger zu leisten. Fungibilität / Gesellschafteraustritt Eine Schiffsbeteiligung ist als eine langfristige Investition zu betrachten. Eine Kündigung der Beteiligung ist mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende erstmals zum 31. Dezember 225 möglich, eine ordentliche Kündigung gemäß 161 HGB i.v.m. 132 HGB ist damit bis zu diesem Zeitpunkt ausgeschlossen. Ein Anleger kann einen Liquiditätsbedarf somit nur durch einen Verkauf seiner Beteiligung realisieren. Ein Verkauf kann nur zum Beginn und zum Ende eines jeden Quartals mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgen. Für den Handel mit Anteilen existiert keine gesetzlich vorgeschriebene Handelsplattform, und der Verkauf über einen Zweitmarkt ist nur eingeschränkt möglich. Ein Verkauf könnte mit einem erheblichen Verlust verbunden sein. Risikoklassifizierung Bei den vorgenannten Risiken der Vermögensanlage lässt sich in Hinblick auf die möglichen Auswirkungen fol gende Unterscheidung vornehmen:

37 V. Risiken der Beteiligung 37 prognosegefährdende Risiken (Risiken, die den prognostizierten Erfolg der Anlage gefährden), anlagegefährdende Risiken (Risiken, die zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Anlage führen können) und anlegergefährdende Risiken (Risiken, die über den Verlust der Zeichnungssumme hinausgehend auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden). Risiken, die einer der letztgenannten Risikogruppen zuzuordnen sind, erfüllen hierbei auch die Kriterien der jeweils vorgenannten Risikokategorien. Bei dem hier vorliegenden Beteiligungsangebot führt die Realisierung von prognosegefährdenden Risiken, insbesondere, wenn sich diese als nachhaltig und lang andauernd erweisen sollten, schlussendlich auch zu einer Gefährdung der Anlage. Demnach sind sämtliche prognosegefährdenden Risiken in entsprechender Ausprägung auch anlagegefährdend. Risikoklassifizierung Risiko Prognosegefährdend Anlagegefährdend Anlegergefährdend Wechselkurs Betriebskosten Zinsen Verkauf Steuerliche und rechtliche Risiken Rechtskreisrisiko Majorisierung Verflechtungen Fertigstellung / Ablieferung / Übergabe / Behördl. Genehmigungen Pooleinnahmen Vertragspartner Fremdfinanzierung Portfoliorisiko Platzierung / Nicht-Zustandekommen des Beteiligungskonzepts Politische Risiken Haftung Ausschluss des Gesellschafters Finanzierung der Anlage seitens des Anlegers Freistellungsverpflichtung Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters Erweiterte Haftung Steuernachzahlungen Fungibilität / Gesellschafteraustritt

38 38 ACM Hantong II Quelle: Henning Angerer

39 VI. Vertragswerk 39 VI. Vertragswerk Gründungsgesellschafter Hierzu zählen die Herren Jan und Peter Oltmann, Stade, sowie die Marine Consulting Fredenbeck GmbH & Co. KG. Neben diesen sind die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh und die HCI Capital AG, beide mit Sitz in Hamburg sowie die HCI Hanseatische Schiffstreuhand 1), Bremen, weitere Gründungsgesellschafter. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung MS JPO DORADO Schiffahrtsgesellschaft mbh mit Sitz in Fredenbeck. Weitere Kommanditistin wird die ACM Invest GmbH & Co. KG, Hamburg. Gesellschaftsvertrag Der Gesellschaftsvertrag der MS JPO DORADO Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG ist auf den Seiten 42 ff. abgedruckt. Die persönlich haftende Gesellschafterin Verwaltung MS JPO DORADO Schiffahrtsgesellschaft mbh erhält gemäß 12 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages eine ergebnisunabhängige jährliche Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung in Höhe von 2.5 Euro p. a., ggf. zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer nebst Aufwendungsersatz. Sie ist fällig zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres und erhöht sich ab dem 1. Januar 211 um 2,5 % p. a. Gemäß 19 des Gesellschaftsvertrages hat die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh ein Vorkaufsrecht an der zu veräußernden Beteiligung. Im Falle des Verkaufs oder des Totalverlustes des im Eigentum der Schiffsgesellschaft stehenden Schiffes erhält der Vertragsreeder einen Vorabgewinn in Höhe von 1,25 % und die Treuhänderin einen Vorabgewinn in Höhe von 1 % des Bruttoerlöses (aus Verkauf oder Versicherungsentschädigung). Eine Zuweisung des Vorabgewinns erfolgt nur insoweit als der handelsrechtliche Gewinn des laufenden Jahres (Jahresüberschuss) hierfür ausreicht. Die Herren Jan und Peter Oltmann (im folgenden als Vertragsreeder bezeichnet) und die HCI Capital AG erhalten ab dem Jahr 21 einen Vorabgewinn in Höhe von insgesamt 1.5. EUR für die Vertragsreeder und 5. EUR für die HCI Capital AG. Die HCI Capital AG, die Vertragsreeder und die ACM Invest GmbH & Co. KG erhalten eine Erfolgsbeteiligung in Höhe von 25 % der Differenz aus den tatsächlichen und den prospektierten Gesamtausschüttungen ( Vorabgewinn ) für den Fall, dass die Ist-Gesamtausschüttungen die Soll- Gesamtausschüttungen übersteigen. Der Vertragsreeder, die ACM Invest GmbH & Co. KG sowie die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh erhalten eine Erfolgsbeteiligung in Höhe von 25 % der Differenz aus den tatsächlichen und den prospektierten Gesamtausschüttungen ( Vorabgewinn ) in Höhe von jeweils 2,5 % des Bruttoerlöses im Falle des Verkaufs oder Totalverlustes des Schiffes und Erreichen einer jährlichen Rendite vor Steuern (IRR 2) ) von mindestens 8 % für die im Jahre 28 beitretenden Kommanditisten. Platzierungsgarantie Es liegt eine Platzierungsgarantie in der Höhe des zur Zeichnung verfügbaren Kapitals vor. Hiernach verpflichten sich die HCI Capital AG und die Herren Jan und Peter Oltmann der Schiffsgesellschaft in der Höhe des nicht gezeichneten und eingezahlten Emissionskapitals bis zum 31. Dezember 29 beizutreten oder Dritte beitreten zu lassen. Bereederungsvertrag Die Gesellschaft hat mit den Kapitänen Jan und Peter Oltmann, geschäftsansässig Im Mühlenfeld 23, Fredenbeck, einen Vertrag über die Bereederung der JPO Dorado abgeschlossen. Die Vertragsreeder haften mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders. Alle aus diesem Vertrag entstehenden Streitigkeiten werden unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges im Schiedsgerichtsverfahren der German Maritime Arbitration Association (GMAA), Hamburg, endgültig und bindend entschieden. Der Bereederungsvertrag wird für die Dauer des Bestehens der Schiffsgesellschaft geschlossen und kann grundsätzlich nicht ordentlich gekündigt werden. Er kann jedoch von den Vertragsparteien aus wichtigem Grund gekündigt werden, insbesondere bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen einer der Vertragsparteien, bei Nichterfüllung der vertraglichen Verpflichtungen oder bei Veräußerung des Schiffes. Die vorbereitende Bereederung ist fällig bei Ablieferung des Schiffes und beträgt 5. EUR, ggf. zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Für die laufende Bereederung erhalten die Vertragsreeder 2, % der Bruttozeitchartererlöse zzgl. 3,26 % des Reedereiüberschusses, ggf. zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Darüber hinaus erhalten die Vertragsreeder einen erhöhten Bereederungsaufwand in Höhe von insgesamt 3. EUR für das Schiff erstattet. Dieser erhöhte Bereederungsaufwand ist zur einen Hälfte bei Ablieferung des Schiffes und zur anderen Hälfte sechs Monate nach Ablieferung fällig. 1) Umfirmierung der HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH in HCI Treuhand GmbH erfolgt zum 3. Juni 28. 2) Die Berechnungsmethode des internen Zinsfußes (IRR-Methode) drückt die Verzinsung des jeweils rechnerisch gebundenen Kapitals aus. Dabei wird neben der Höhe der Zu- und Abflüsse auch deren zeitlicher Bezugberücksichtigt. Die vorstehend beschriebene IRR-Angabe beschreibt nicht die prognostizierte Rendite der Vermögensanlage, sondern stellt lediglich einen Schwellenwert für die genannten Erfolgsbeteiligungen da. Die IRR-Angabe ist zur vergleichenden Beurteilung der Vermögensanlage mit anderen Kapitalanlagen nicht geeignet.

40 4 ACM Hantong II Servicevertrag Die HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH wird gegenüber der Schiffsgesellschaft u. a. folgende Serviceleistungen ( Leistungen ) erbringen: die Beurteilung des relevanten, auf den Schiffstyp bezogenen, Chartermarktes; die Analyse der Kostenstruktur vergleichbarer Schiffsgesellschaften; Aufbereitung von Bilanzkennzahlen, Erstellung von Kurzbilanzen und Ertragsübersichten auf der Basis vorliegender Jahresabschlüsse; Marktanalyse zur Unterstützung von Verkaufsverhandlungen; Mitwirkung beim Verkauf des Schiffes; Mitwirkung bei der Liquidation der Schiffsgesellschaft. Ferner wird die HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH folgende Leistungen erbringen: Einrichtung der administrativen Organisation; Vorarbeiten für die Erbringung der zuvor genannten Leistungen. Die Schiffsgesellschaft hat die HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH damit beauftragt, für Rechnung der Schiffsgesellschaft ein Konto bei der Bremer Landesbank zu eröffnen, worauf die Einlagen der beitretenden Gesellschafter einzuzahlen sind. Dieses Konto wird nicht für eigene Rechnung der HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH, sondern für Rechnung der Schiffsgesellschaft geführt. Dieser Vertrag ist fest geschlossen bis zur Beendigung der Schiffsgesellschaft. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist zulässig. Die Haftung ist insgesamt beschränkt auf den Betrag von 25. EUR. Die einmalige Vergütung in der Gründungsphase beträgt 84. EUR und ist mit Abschluss der Platzierung des Kapitals der Schiffsgesellschaft zu entrichten. Abschlagszahlungen auf diese Gebühr sind möglich. Die laufende Vergütung in Höhe von 56. EUR p. a. fällt erstmals ab dem Monat der Übernahme des Schiffes durch die Schiffsgesellschaft an und ist vierteljährlich am Ende eines Quartals zeitanteilig auf Anforderung zu entrichten. Sie erhöht sich um 2,5 % p. a. ab dem 1. Januar 211. Im Falle des Verkaufs des Schiffes durch die Schiffsgesellschaft erhält die HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH für das Jahr des Verkaufs und das darauf folgende Kalenderjahr die laufende Vergütung. Beratungsvertrag Die Schiffsgesellschaft hat mit der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh einen Vertrag über die Erbringung von Beratungsleistungen im Bereich des Zins- und Währungsmanagements geschlossen. In diesem Zusammenhang wird die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh die Schiffsgesellschaft u. a. bei der Erarbeitung von Grundsatzstrategien bezüglich der Sicherung von Zins- und Währungsrisiken unterstützen und sie bzgl. der laufenden Schiffsfinanzierung beraten. Dieser Vertrag ist fest geschlossen bis zur Beendigung der Schiffsgesellschaft. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist zulässig. Die Haftung ist insgesamt beschränkt auf den Betrag von 2. EUR pro Schadensfall. Die Vergütung in Höhe von,65 p. a. des anfänglichen Fremdkapitals und des Kontokorrentkredites wird erstmals für den Monat erhoben, der auf die vollständige oder teilweise Auszahlung des Fremdkapitals folgt. Die Vergütung ist jeweils vierteljährlich am Ende eines Quartals auf Anforderung zu entrichten. Sie erhöht sich um 2,5 % p. a. ab dem 1. Januar 211. Vertriebsvereinbarung Die Schiffsgesellschaft hat mit der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh eine Vertriebsvereinbarung über die Eigenkapitalbeschaffung abgeschlossen. Für die Vermittlung erhält sie eine Vergütung von EUR zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer, zzgl. 5 % Agio auf das einzuwerbende Emissionskapital. Die Vergütung entsteht und ist anteilig zahlbar nach wirksamem Beitritt des Anlegers und Eingang der ersten Einzahlungsrate. Die Vergütung für Fremdkosten der Erstellung der Verkaufsunterlage an die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh beträgt 65. EUR zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer und ist fällig drei Monate nach Beginn der Einwerbung. Bauaufsichtsvertrag Die Verkäufergesellschaft der JPO Dorado, die MS TIZIANA Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, hat mit den Herren Jan und Peter Oltmann (Vertragsreeder) einen Bauaufsichtsvertrag mit einer Pauschalvergütung in Höhe von 65. USD zzgl. ggf. anfallender Umsatzsteuer. abgeschlossen. Die Vertragsreeder sind hiernach zur regelmäßigen Prüfung und Aufsicht des Baufortschritts sowie zur Überwachung der Einhaltung der Vorschriften des Bauvertrages verpflichtet. Die Vergütung ist bei Indienststellung des Schiffes fällig und wird als Nebenkosten des Schiffskaufpreises abgerechnet. Mittelverwendungskontrollvertrag Die Schiffsgesellschaft hat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft RTC Revision Treuhand Consulting GmbH, Bremen, zur Mittelverwendungskontrolle beauftragt. Diese kontrolliert, ob das einzuwerbende Emissionskapital der Schiffsgesellschaft zweckgerecht verwendet wird. Hierbei gelten die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 22 ( AAB ). Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für die Durchführung seiner Pflichten eine einmalige Gebühr in Höhe von,1 % des Emissionskapitals ohne Agio zzgl. Umsatzsteuer. Die zum Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung aufgewendeten Versicherungsprämien werden dem Mittelverwendungskontrolleur von der

41 VI. Vertragswerk 41 Schiffsgesellschaft pauschal mit 1. EUR zzgl. Umsatzsteuer erstattet. Poolvertrag Die Mitgliedschaft der JPO Dorado im Supramax Pool der Peter Döhle Schiffahrts-KG ist zeitlich unbefristet. Die Peter Döhle Schiffahrts-KG, Hamburg, erhält für ihre Tätigkeit als Poolmanagerin eine Kommission i. H. v. 1,75 % der Zeitchartereinnahmen. Es werden Reiseüberschüsse (Erlöse der Reederei abzüglich der Schiffsreisekosten) der Poolmitglieder ermittelt und addiert. Am Poolergebnis sind die Reedereien pro Einsatztag, an dem das Schiff zur Verfügung gestanden hat, zu gleichen Teilen beteiligt. Der Poolvertrag wurde am 1. Oktober 27 geschlossen. Er kann von jedem Vertragsschließenden erstmals ab dem 31. Dezember 215 gekündigt werden. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle sich aus dem Poolvertrag ergebenden Ansprüche ist Hamburg. Über alle Streitigkeiten über das Zustandekommen und den Inhalt des Poolvertrages zwischen den Vertragsschließenden entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ausschließlich ein Schiedsgericht nach Maßgabe des gesondert abgeschlossenen Schiedsvertrages. Der Poolmanager schließt im Namen der Schiffsgesellschaft Charterverträge ab. Bei Verträgen mit einer Laufzeit von über 24 Monaten ist die Zustimmung von mindestens der Hälfte der Poolmitglieder erforderlich.

42 42 ACM Hantong II Gesellschaftsvertrag für die MS JPO DORADO Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Zwischen 1. der Verwaltung MS JPO DORADO Schiffahrtsgesellschaft mbh, Im Mühlenfeld 23, Fredenbeck, 2. Jan Oltmann, Neue-Stücken-Feld 27, Stade, 3. Peter Oltmann, Märkischer Weg 3, Stade, 4. der Marine Consulting Fredenbeck GmbH & Co. KG, Im Mühlenfeld 23, Fredenbeck, 5. der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh, Bleichenbrücke 1, 2354 Hamburg, auch Vertriebsgesellschaft genannt 6. der HCI Capital AG, Bleichenbrücke 1, 2354 Hamburg, und 7. der HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH, Herdentorsteinweg 7, Bremen, auch Treuhänderin genannt wird mit sofortiger Wirkung der bestehende Gesellschaftsvertrag wie folgt gefasst: Präambel Die nachstehende Kommanditgesellschaft wird ein Seeschiff erwerben und dieses durch Fremdkapital und durch Eigenkapital finanzieren. Die Präambel ist Bestandteil des Gesellschaftsvertrages. 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 1. Die Firma lautet: MS JPO DORADO Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG nachfolgend auch Schiffsgesellschaft genannt 2. Die Schiffsgesellschaft hat ihren Sitz in Fredenbeck. 3. Das Geschäftsjahr der Schiffsgesellschaft ist das Kalenderjahr. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und der Betrieb des nachfolgenden Seeschiffes nachfolgend auch das Schiff genannt : Typ: Bulkcarrier mit 57. tdw Werft: Jiangsu Hantong Ship Heavy Industry Co. Ltd., China Bau-Nr.: HT19 Schiffsname: JPO Dorado geplante Ablieferung/ Übernahme: 15. Dezember Die Schiffsgesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand im Zusammenhang stehenden Geschäfte vorzunehmen. 3 Gesellschafter und Beteiligung 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist: Verwaltung MS JPO DORADO Schiffahrtsgesellschaft mbh, Fredenbeck, ohne Einlage Sie ist zur Zahlung einer Einlage bei der Schiffsgesellschaft weder berechtigt noch verpflichtet. Sie nimmt am Gewinn und Verlust der Schiffsgesellschaft nicht teil. 2. Gründungskommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen: a) Jan Oltmann, Stade, mit einer Einlage von b) Peter Oltmann, Stade, mit einer Einlage von 295. EUR 295. EUR c) Marine Consulting Fredenbeck GmbH & Co. KG, Fredenbeck, mit einer Einlage von 1. EUR d) HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh, Hamburg, mit einer Einlage von 12. EUR e) HCI Capital AG, Hamburg, mit einer Einlage von 12. EUR f) HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH, Bremen, mit einer Einlage von 1. EUR Gesamt 625. EUR Die Pflichteinlagen der Gründungskommanditisten werden gleichzeitig als Haftsummen in das Handelsregister eingetragen. Weitere Kommanditistin wird die ACM Invest GmbH & Co. KG, Große Bleichen 8, 2354 Hamburg, mit einer Einlage von 5. EUR, weshalb dieser Gesellschaftsvertrag auch von dieser zukünftigen Gesellschafterin unterzeichnet wird. 3. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, ohne weitere Zustimmung der Kommanditisten das Kommanditkapital durch Aufnahme von maximal 2 neuen Kommanditisten um den Betrag von EUR ( Emissionskapital ) auf EUR zu erhöhen. Von diesen weiteren Pflichteinlagen werden 1 % als Haftsumme in das Handelsregister eingetragen, d. h. 1 EUR Pflichteinlage entsprechen,1 EUR Haftsumme. 4. Der in Ziffer 3 genannte Betrag darf um bis zu 15. EUR überschritten werden, wenn das von den künftig beitretenden Kommanditisten gezeichnete Kommanditkapital aufgrund einer Überzeichnung den Betrag von EUR übersteigt. Für diesen Erhöhungsbetrag gelten die Bestimmungen über die Mittelverwendung ( 5 dieses Vertrages) entsprechend. 5. Zusätzlich zu den Pflichteinlagen (Zeichnungssummen) ist das vereinbarte Agio auf die Zeichnungssumme zu leisten. 6. a) Die Gründungskommanditisten haben ihre in Ziff. 2 genannten Pflichteinlagen bei Ablieferung/Übernahme des Schiffes zu leisten; b) die Einzahlungen der beitretenden Kommanditisten und der ACM Invest GmbH & Co. KG sind wie folgt fällig: 25 % zzgl. des Agios 14 Tage nach Annahme, sowie 75 % zum 1. September Rückständige Zahlungen sind gegenüber der Schiffsgesellschaft mit 1 % pro Monat ab dem vorgesehenen Einzahlungsdatum zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weitergehenden Verzugsschadens bleibt vorbehalten. 8. Die Beteiligung der beitretenden Kommanditisten erfolgt jeweils unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung in das Handelsregister. In der Zeit von ihrem Beitritt bis zur Eintragung als Kommanditisten in das Handelsregister sind sie als atypisch stille Gesellschafter mitunternehmerisch beteiligt. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages finden bereits für diesen Zeitraum entsprechende Anwendung. 9. Die beitretenden Kommanditisten sind verpflichtet, der persönlich haftenden Gesellschafterin auf eigene Kosten eine notariell beglaubigte, unwiderrufliche und über den Tod hinaus wirksame Vollmacht zur Bewirkung sämtlicher Handelsregisteranmeldungen zu erteilen, die für die Schiffsgesellschaft und ihre Gesellschafter beim Handelsregister erforderlich werden.

43 VI. Vertragswerk Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das Recht, einen Kommanditisten, der seine fällige Einlage ganz oder teilweise nicht oder nicht rechtzeitig erbringt, aus der Schiffsgesellschaft auszuschließen. Für diesen Ausschluss bedarf es keines besonderen Gesellschafterbeschlusses. Der ausscheidende Kommanditist trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen bleibt davon unberührt. 4 Konten der Gesellschafter 1. Die Kapitalkonten der Gesellschafter sind Festkonten (Kapitalkonto I) und bestimmen sich für die Schiffsgesellschaft nach der vereinbarten Pflichteinlage. Nach dem Stand der Kapitalkonten I bemessen sich die Gesellschafterrechte. Ihre Salden sind unverzinslich. 2. Auf einem Erfolgssonderkonto (Kapitalkonto II) werden die Gewinn- und Verlustanteile eines jeden Gesellschafters verbucht. Die Erfolgssonderkonten gewähren keine Gesellschafterrechte; ihre Salden sind unverzinslich. Negative Salden begründen keine Forderungen gegenüber den Gesellschaftern. 3. Entnahmen werden auf dem Kapitalkonto II dann verbucht, wenn dieses Konto ein Guthaben zugunsten des Gesellschafters ausweist. 4. Entnahmen und Einlagen werden im Übrigen auf gesonderten Entnahmekonten (Kapitalkonto III) eines jeden Gesellschafters verbucht. Ihre Salden sind unverzinslich. Negative Salden begründen keine Forderungen gegenüber den Gesellschaftern. 5. Das Agio ist zunächst als Kapitalrücklage zu verbuchen, die zum Ende des Geschäftsjahres des Beitritts des jeweiligen Gesellschafters aufzulösen ist. 5 Investitions- und Finanzierungsplan, Mittelverwendungskontrolle 1. Der Investitions- und Finanzierungsplan ergibt sich aus Anlage I, die wesentlicher Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages ist. 2. Die Zeichnungssummen der Anleger sind mit schuldbefreiender Wirkung auf ein von der Treuhänderin geführtes Treuhandkonto einzuzahlen. Auszahlungen von diesem Treuhandkonto dürfen nur mit Zustimmung des/der die Mittelverwendung kontrollierenden Wirtschaftsprüfers/ Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unter folgenden Voraussetzungen vorgenommen werden: a) Vorlage der angenommenen Beitrittserklärungen/Addenda über das einzuwerbende Emissionskapital in Höhe von insgesamt EUR bzw. Vorlage von Platzierungsgarantien in entsprechender Höhe; b) Vorlage eines Kaufvertrages für das Schiff, der einen Kaufpreis von USD plus 1.5. EUR zzgl. Nebenkosten ausweist; c) Vorlage von grundsätzlichen Zusagen für die Zwischen- und/oder Endfinanzierung. 3. Im Übrigen wird die Treuhänderin ermächtigt, über die auf dem Treuhandkonto eingehenden Zahlungen zu folgenden Zwecken zu verfügen: a) Agiobeträge an die Vertriebsgesellschaft; b) Gründungskosten (Notar-, Handelsregister-, Schiffsregister-, Steuerberatungs- und Rechtsberatungskosten, Treuhandgebühren, Kosten für Mittelverwendungskontrolle, Bearbeitungsgebühr der finanzierenden Bank) entsprechend den gesetzlichen oder vertraglich vereinbarten Fälligkeiten; c) Vertriebskosten an die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh. Diese Zahlungen erfolgen in dem Umfang und der Fälligkeit, wie sie die zwischen der Schiffsgesellschaft und der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh geschlossene Vertriebsvereinbarung vorsieht; d) Vergütung für die vorbereitende Bereederung an den Vertragsreeder; e) Vergütung für die Bauaufsicht an den Vertragsreeder; f) Zahlungen auf den Kaufpreis bei entsprechender Fälligkeit bzw. Verwendung zur Tilgung zwischenfinanzierter Anzahlungen und evtl. anfallender Zwischenfinanzierungskosten; g) nicht benötigte Beträge werden nach Abschluss der Investitionsphase zur weiteren, nicht den Auszahlungsregelungen des 5 Ziff. 2 unterliegenden Verwendung seitens der Schiffsgesellschaft freigegeben. 4. Das Investitionsvolumen (Anlage I unter Investitionsplan/Gesamt) kann von der persönlich haftenden Gesellschafterin um bis zu 5 % erhöht werden, wenn die Treuhänderin dieser Erhöhung zustimmt. 6 Geschäftsführung und Vertretung 1. Zur Geschäftsführung ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Durch sie wird die Schiffsgesellschaft nach außen vertreten. Von den Beschränkungen des 112 HGB und 181 BGB sind sie und ihre Organe befreit. Neben der persönlich haftenden Gesellschafterin sind auch die Kommanditisten von den Beschränkungen des 112 HGB befreit. 2. Zu den nachfolgend aufgezählten Maßnahmen ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich, sofern sie nicht zur Durchführung der in Anlage I unter Investitionsplan genannten Geschäfte erforderlich oder sachdienlich sind: a) die Beteiligung an anderen Unternehmen sowie die Verfügung darüber; b) die Belastung, Verpfändung oder der Verkauf des im Eigentum der Schiffsgesellschaft stehenden Schiffes; ausgenommen hiervon sind die zur Finanzierung erforderlichen Schiffshypotheken für das Schiff; c) der Abschluss von Unternehmensverträgen (z. B. Pool- und Kooperationsverträgen, Verlust- und Gewinnübernahmeverträgen); ausgenommen hiervon ist der Beitritt zum bei der Peter Döhle Schiffahrts-KG geführten Supramax-Pool; sowie im Anschluss an den Beitritt, die Zustimmung zur Aufnahme neuer Poolmitglieder; d) außerhalb einer Pool-Mitgliedschaft der Abschluss von Charterverträgen mit einer festen Laufzeit von mehr als 18 Monaten, inkl. Verlängerungsoptionen, sofern die abzuschließende Charterrate nicht mindestens dem Ansatz in den Planrechnungen für die entsprechende Periode entspricht. Hiervon ausgenommen ist eine Vereinbarung über die Anfangsbeschäftigung; e) der Abschluss von Geschäften, die die Schiffsgesellschaft mit einem höheren Geschäftswert als 125. EUR verpflichten, soweit es sich nicht im Einzelfall um Verträge im Rahmen des Schiffsbetriebes handelt; ausgenommen vom Zustimmungserfordernis ist eine etwaige Eigenkapitalzwischenfinanzierung bis zur Höhe des Emissionskapitals; f) die Aus- bzw. Umflaggung des Schiffes. Nicht zustimmungsbedürftig ist die Wahl der Flagge und des Registers bei der Übernahme des Schiffes sowie die zur Erfüllung der Voraussetzungen für die Tonnagebesteuerung ( 5 a EStG) ggf. erforderliche Umflaggung und Registerwechsel; g) Konvertierung der Schiffshypothek in eine Währung, in der die Chartereinnahmen nicht erzielt werden; ausgenommen hiervon ist die Hypothekenaufnahme im Zusammenhang mit der Übernahme des Schiffes sowie die Konvertierung gem. den Angaben in der Planrechnung für einen Zeitraum von längstens sechs Monaten nach Übernahme des Schiffes; h) die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen und die Tilgung von Darlehen, die über die nach den Planrechnungen vorgesehenen planmäßigen Tilgungen

44 44 ACM Hantong II hinausgehen; ausgenommen hiervon sind Sondertilgungen, wenn die plangemäßen Ausschüttungen geleistet wurden; i) das Stellen oder die Rücknahme des Antrages auf Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung nach der im Betrieb geführten Schiffstonnage gem. 5 a EStG ( Tonnagebesteuerung ); ausgenommen hiervon ist der Antrag auf erstmalige Anwendung der Tonnagebesteuerung, der voraussichtlich im Jahr der Übernahme des Schiffes gestellt wird. Falls die Gesellschafterversammlung beschließt, dass die Schiffsgesellschaft einen Beirat erhält, obliegt die Zustimmung nach 6 Ziff. 2 Satz 1 lit. c) bis h) dem Beirat. In Fällen der Not oder in Eilfällen hat die persönlich haftende Gesellschafterin das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über den in diesem Absatz genannten Rahmen hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung vorzunehmen. Macht die persönlich haftende Gesellschafterin hiervon Gebrauch, so hat sie die Gesellschafter bzw. den Beirat unverzüglich zu unterrichten. 3. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat jedem Gesellschafter auf sein Verlangen Kenntnis von allen Verhältnissen und Umständen zu geben, die sich auf die Bereederung des Schiffes beziehen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat den Gesellschaftern auf deren eigene Rechnung durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten, der Angehöriger eines rechts- oder steuerberatenden Berufes sein muss, Einsicht in Bücher und Unterlagen des Schiffes und der Schiffsgesellschaft zu gewähren. Weiterhin sind die Gesellschafter berechtigt, das Schiff jederzeit zu besichtigen oder durch Dritte auf eigene Kosten besichtigen zu lassen, soweit der Schiffsbetrieb hierdurch nicht beeinträchtigt wird. 7 Beirat 1. Die Schiffsgesellschaft hat bis auf Weiteres einen Beirat, der aus drei Mitgliedern besteht ( Beirat ). Die Herren Jens Greuling und Frank Bühnemann werden bis zur ersten Gesellschafterversammlung als Beiratsmitglieder bestellt. Das dritte Beiratsmitglied wird bis zur ersten Gesellschafterversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestellt. Die erste Gesellschafterversammlung beschließt mit Mehrheit, ob und in welcher Zusammensetzung der Beirat weiterbesteht. Die persönlich haftende Gesellschafterin der Schiffsgesellschaft ist auch bei Fortbestehen des Beirates berechtigt, eines der drei Beiratsmitglieder zu ernennen. Dieses darf nicht der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Schiffsgesellschaft angehören. Die Treuhänderin ist berechtigt, an den Beiratssitzungen teilzunehmen; ein Stimmrecht steht ihr nicht zu. 2. Der Beirat wird für einen Zeitraum von 3 Geschäftsjahren (ohne Anrechnung des Geschäftsjahres, in welchem der Beirat das erste Mal gewählt wurde) bestellt, soweit sich nicht aus Ziff. 1 etwas anderes ergibt. Eine Wiederbestellung einzelner oder aller Beiratsmitglieder ist zulässig. Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung und wählt aus seiner Mitte einen Beiratsvorsitzenden. 3. Der Beirat ist zur Verschwiegenheit verpflichtet. 4. Der Beirat erhält neben dem Ersatz der notwendigen Auslagen eine Tätigkeitsvergütung in Höhe von jährlich 2. EUR pro Mitglied bzw. 3. EUR für den Beiratsvorsitzenden, die jeweils zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres fällig wird. 5. Der Beirat hat die Aufgabe, die persönlich haftende Gesellschafterin der Schiffsgesellschaft in allen wichtigen Angelegenheiten zu beraten. Er ist berechtigt, a) die Bücher der Schiffsgesellschaft durch einen Angehörigen der steuerberatenden Berufe einsehen bzw. überprüfen zu lassen; b) der Gesellschafterversammlung bei zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen Vorschläge zu unterbreiten, sofern er nicht gemäß 6 Ziff. 2 Satz 2 selbst über die Zustimmung entscheidet; c) jederzeit die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung entsprechend 8 Ziff. 2 dieses Vertrages zu verlangen. 6. Die Beiratsmitglieder haften nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Eine Haftung für einfache Fahrlässigkeit ist ausgeschlossen, es sei denn, es sind wesentliche Pflichten verletzt worden. Ansprüche gegen die Beiratsmitglieder sind innerhalb von sechs Monaten durch eingeschriebenen Brief geltend zu machen, nachdem der Anspruchsberechtigte von dem Schaden und der behaupteten Pflichtverletzung Kenntnis erlangt hat. Etwaige Ansprüche gegen die Beiratsmitglieder aus allen Rechtsgründen verjähren spätestens drei Jahre nach ihrer Entstehung. 8 Gesellschafterversammlung 1. Eine Gesellschafterversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr findet spätestens bis zum 31. Oktober des Folgejahres am Sitz der Schiffsgesellschaft oder in Hamburg statt. 2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin einberufen. Dieses Einberufungsrecht der persönlich haftenden Gesellschafterin kann auch auf die Treuhänderin übertragen werden. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung hat stattzufinden, wenn Gesellschafter, die zusammen über mindestens 2 % des stimmberechtigten Kapitals verfügen, oder der Beirat dies verlangen. 3. Gesellschafterversammlungen werden schriftlich mit einer Frist von 3 Wochen einberufen. Die Ladungsfrist kann bis auf 7 Tage verkürzt werden, wenn dringende Beschlussfassungsgegenstände dies erfordern. Für die Fristberechnung gilt der Poststempel der Einberufung. In der Einladung sind Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung anzugeben. 4. Die Leitung der Versammlung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann die Leitung auf ein Beiratsmitglied oder eine dritte geeignete Person übertragen. Mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung kann auch eine andere Person zur Leitung der Versammlung bestimmt werden. Der Versammlungsleiter oder eine von ihm zu benennende Person hat ein Ergebnisprotokoll über die Gesellschafterversammlung und die in ihr gefassten Beschlüsse zu erstellen. 5. Ein Gesellschafter kann sein Stimmrecht durch einen Dritten ausüben, der nachweist, dass er einer der nachgenannten Gruppen angehört und eine auf ihn lautende Originalvollmacht vorlegt: Ehegatte, Elternteil, volljähriges Kind oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person, die Angehöriger der rechts- oder steuerberatenden Berufe ist. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter vertritt, kann voneinander abweichende Stimmen abgeben. 6. Die Gesellschafterversammlung kann ihre Beschlüsse auch im Schriftwege fassen, wenn nicht mehr als 2 % des stimmberechtigten Kapitals einer schriftlichen Beschlussfassung widersprechen. 9 Gesellschafterbeschluss 1. Ein Gesellschafterbeschluss kommt durch die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustande, sofern das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreibt. Je 1 EUR des Anteils am Gesellschaftskapital (Summe der Pflichteinlagen) gewähren eine Stimme. 2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 5 % des stimmberechtigten Kapitals anwesend oder durch schriftlich Bevollmächtigte vertreten sind. Ist hiernach die Versammlung nicht beschlussfähig, so wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit gleicher Form und einer Frist von 1 Tagen eine neue Gesellschafterversammlung ein-

45 VI. Vertragswerk 45 berufen, die in jedem Fall beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. 3. Durch schriftliche oder fernschriftliche Stimmabgabe kommt ein Gesellschafterbeschluss nur zustande, wenn sich mindestens 5 % des stimmberechtigten Kapitals innerhalb der von der persönlich haftenden Gesellschafterin gesetzten Ausschlussfrist an ihr beteiligen. 4. Über jede Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift aufgenommen, die vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen und alsbald allen Gesellschaftern in Abschrift zu übersenden ist. Ein darin protokollierter Gesellschafterbeschluss kann wegen Verletzung gesetzlicher oder vertragsmäßiger Bestimmungen nur innerhalb eines Monats nach Zugang durch Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit des Beschlusses gegen die Gesellschaft angefochten werden. 1 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung 1. Gegenstand der Gesellschafterversammlung sind: a) Entgegennahme des Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin über das abgelaufene Geschäftsjahr; b) Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres; c) Beschlussfassung über die Gewinnverwendung und über die Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen; d) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie ggf. des Beirates; e) Beschlussfassung in den anderen in diesem Vertrag genannten Fällen; f) Wahl des Abschlussprüfers gem. 11 Ziff. 2; g) Änderung des Gesellschaftsvertrages; h) Auflösung der Schiffsgesellschaft; i) Veräußerung des Schiffes; j) das Stellen oder die Rücknahme des Antrages auf Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung nach der im Betrieb geführten Schiffstonnage gem. 5 a EStG ( Tonnagebesteuerung ); ausgenommen hiervon ist der Antrag auf erstmalige Anwendung der Tonnagebesteuerung. 2. Die in vorstehender Ziff. 1 lit. g) bis j) genannten Beschlussgegenstände bedürfen abweichend von der Regelung gem. 9 Ziff. 1 der qualifizierten Mehrheit von 7 % der anwesenden oder vertretenen Stimmen. 11 Jahresabschluss, Buchführung 1. Der Jahresabschluss wird innerhalb der gesetzlichen Aufstellungsfrist, spätestens binnen sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres, durch die persönlich haftende Gesellschafterin aufgestellt. Dafür gelten die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung. 2. Sobald der Jahresabschluss auf diese Weise aufgestellt ist, wird er durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Abschlussprüfer) geprüft. Für die Geschäftsjahre 28 und 29 wird der Abschlussprüfer durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmt. In den Folgejahren wählt die Gesellschafterversammlung den Abschlussprüfer. 3. Sobald der aufgestellte Jahresabschluss vorliegt, bekommt jeder Gesellschafter, spätestens mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, eine Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang zur vertraulichen Behandlung übersandt. Den Gesellschaftern ist auf deren Verlangen ein vollständiger Jahresabschluss auszuhändigen. 12 Vertragsreeder und Vergütungen 1. Die Herren Jan und Peter Oltmann als Vertragsreeder schließen mit der Schiffsgesellschaft einen Vertrag über die Bereederung des Schiffes ab ( Bereederungsvertrag ). 2. Die Vertragsreeder erhalten für die Bereederung des Schiffes von der Schiffsgesellschaft eine Vergütung nach Maßgabe des gesondert abzuschließenden Bereederungsvertrages. 3. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält ab 21 für ihre Tätigkeit eine ergebnisunabhängige Geschäftsführungsund Haftungsvergütung in Höhe von 2.5 EUR p. a. Für das Geschäftsjahr 29 erhält sie eine zeitanteilige Geschäftsführungsund Haftungsvergütung ab der Übernahme des Schiffes. Die Vergütung ist zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die jährliche Vergütung gem. Satz 1 erhöht sich erstmals zum 1. Januar 211 um jeweils 2,5 % p. a. Daneben erhält die persönlich haftende Gesellschafterin sämtliche Aufwendungen ersetzt, die ihr in Erfüllung ihrer Geschäftsführungstätigkeit entstehen. 4. Der Kommanditistin HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH steht eine jährliche Servicegebühr zu. Die Einzelheiten im Hinblick auf Höhe und Fälligkeit dieser Gebühr regelt 2 des zwischen der HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH und der Schiffsgesellschaft abgeschlossenen Servicevertrages. Weitergehende Ansprüche der HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH gegenüber der Schiffsgesellschaft bleiben hiervon unberührt. 5. Die Kommanditistin HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh erhält für die Übernahme des Zins- und Währungsmanagements eine jährliche Beratungsgebühr in Höhe von,65 des für die Finanzierung erforderlichen Fremdkapitals (bestehend aus dem in der Anlage I unter Ziffer 2 a) und b) ausgewiesenen Schiffshypothekendarlehen und dem Kontokorrentkredit). Die Einzelheiten im Hinblick auf Höhe und Fälligkeit dieser Gebühr regelt der zwischen der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh und der Schiffsgesellschaft abgeschlossene Beratungsvertrag. Darüber hinaus erhält die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh auf der Grundlage der separat geschlossenen Vertriebsvereinbarung für die Vermittlung des Eigenkapitals der Schiffsgesellschaft die in Anlage I unter Ziffer 1 e) ausgewiesene Vergütung und das gemäß 3 Ziff. 5 von der Schiffsgesellschaft vereinnahmte Agio. Wird das Kommanditkapital der Schiffsgesellschaft gemäß 3 Ziff. 4 zusätzlich erhöht, steht der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh eine zusätzliche Vergütung zu, die zu dem Betrag der zusätzlichen Kapitalerhöhung im gleichen Verhältnis steht, wie die vorgenannte Vertriebsvergütung zum Emissionskapital. Zusätzlich erhält die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh einen pauschalisierten Aufwendungsersatz für Fremdkosten der Erstellung der Verkaufsunterlage in Höhe von 65. EUR. Weitergehende Ansprüche der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh gegenüber der Schiffsgesellschaft bleiben hiervon unberührt. 6. Soweit die Vergütungen nach Ziff. 1 bis Ziff. 5 der Umsatzsteuer unterliegen, ist diese zusätzlich zu den Vergütungen zu entrichten. 13 Gewinn und Verlust 1. Vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen in Ziff. 2 bis 8 wird der verbleibende Gewinn oder Verlust nach Abzug der Vergütung und Auslagenersatz für die persönlich haftende Gesellschafterin ( 12 Ziff. 3) sowie der Vergütungen, die Gesellschafter aufgrund schuldrechtlicher Vereinbarungen erhalten auf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer auf Kapitalkonto I gebuchten Pflichteinlagen ( 4 Ziff. 1) verteilt. 2. Beteiligungen, die bis zum Ende des Jahres 28 zu unterschiedlichen Zeitpunkten an der Schiffsgesellschaft begründet worden sind, sind im Rahmen der Ergebnisverteilung für diese Jahre insgesamt im Verhältnis der auf sie entfallenden Einlagen zum jeweiligen Jahresende soweit dies steuerlich zulässig ist gleichzustellen (relative Gleichstellung). Insoweit gelten die steuerlichen Maßgaben auch handelsrechtlich. Die Erhöhung einer Kommanditeinlage gilt im Sinne dieser Regelungen als Beitritt eines Kommanditisten.

46 46 ACM Hantong II Sofern eine relative Gleichstellung der Verlustsonderkonten zum Ende eines Geschäftsjahres unter Beachtung der vorstehenden Verteilungsabrede nicht erreicht werden kann, wird diese relative Gleichstellung in den folgenden Geschäftsjahren herbeigeführt. 3. Nach einer vollständigen Gleichstellung wird das Ergebnis auf die Gesellschafter nach der Höhe der übernommenen Kommanditeinlagen (Kapitalkonto I) verteilt. 4. Gewerbesteuerliche Mehrbelastungen, die sich durch einen Gesellschafterwechsel ergeben, sind im Verhältnis der Gesellschafter zur Schiffsgesellschaft und der Gesellschafter untereinander dem Gesellschafter und ggf. seinem Rechtsnachfolger zuzurechnen, durch dessen rechtliche Verhältnisse sie verursacht werden. 5. Dem Vertragsreeder und der HCI Capital AG (HCI) stehen ab dem Geschäftsjahr 21 ein Vorabgewinn von insgesamt 1.5. EUR für den Vertragsreeder und insgesamt 5. EUR für die HCI zu. Diese werden im Verhältnis von 3/4 für den Vertragsreeder und 1/4 für die HCI aus dem jeweiligen handelsrechtlichen Jahresüberschuss geleistet, bis die Gesamtsumme dieser Vorabgewinne erreicht ist. Ein Vorabgewinnanspruch für ein Geschäftsjahr entsteht nur insoweit, als der handelsrechtliche Jahresüberschuss einen Betrag von 2 % des Emissionskapitals überschreitet. Die Auszahlung der Vorabgewinne erfolgt nach Feststellung des handelsrechtlichen Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung. Auszahlungs voraussetzung ist ferner, dass die in den Planrechnungen vorgesehenen Tilgungen sowie die planmäßigen Ausschüttungen an die Kommanditisten jeweils bedient werden können. Für die Auszahlung von Vorabgewinnen ist erforderlich, dass zusätzlich sowohl im Zeitpunkt der Beschlussfassung über den Jahresabschluss als auch prognostiziert zum Ende des darauf folgenden Jahres (jeweils ohne Inanspruchnahme eines Kontokorrentkredites) eine Liquiditätsreserve von mindestens 2. EUR vorhanden sein muss. Kann aufgrund mangelnder Liquidität in einem Jahr kein Abschlag auf den Vorabgewinn ausgezahlt werden, so ist dieser in den Folgejahren auszuzahlen, sofern dann eine ausreichende Liquidität vorhanden ist. Solange der Vorabgewinn des Vertragsreeders und der HCI nicht vollständig ausgezahlt worden sind, sind Sondertilgungen und höhere als die prospektierten Ausschüttungen an die Gesellschafter nur mit Zustimmung des Vertragsreeders und der HCI möglich. Der Vertragsreeder und die HCI haben jedoch das Recht, freiwillig die Auszahlung bereits erwirkter Ansprüche zu stunden und so der Schiffsgesellschaft Sondertilgungen zu ermöglichen. Die erworbenen Ansprüche bestehen dabei fort. 6. Im Falle des Verkaufs oder des Totalverlustes des im Eigentum der Schiffsgesellschaft stehenden Schiffes erhält der Vertragsreeder einen Vorabgewinn in Höhe von 1,25 % und die Treuhänderin einen Vorabgewinn in Höhe von 1 % des Bruttoerlöses (aus Verkauf oder Versicherungsentschädigung). Eine Zuweisung des Vorabgewinns erfolgt nur insoweit als der handelsrechtliche Gewinn des laufenden Jahres (Jahresüberschuss) hierfür ausreicht. 7. Ferner erhalten der Vertragsreeder, die HCI und die ACM Invest GmbH & Co. KG im Falle des Verkaufs oder Totalverlustes des Schiffes einen variablen Vorabgewinn, der unter folgenden Voraussetzungen gezahlt wird: Wenn einschließlich des Verkaufserlöses bzw. der Versicherungsentschädigung die Summe der Ist-Gesamtausschüttungen die Summe der prospektierten Soll-Gesamtausschüttungen übersteigt, so steht dem Vertragsreeder ein Vorabgewinn in Höhe von 12,5 %, der HCI ein Vorabgewinn in Höhe von 8,75 % und der ACM Invest GmbH & Co. KG ein Vorabgewinn in Höhe von 3,75 % des übersteigenden Betrages zu. Sollte das Schiff nach dem prospektierten Verkaufsjahr 226 veräußert werden, so erhöht sich der Betrag der Soll-Gesamtausschüttungen um 15 % des Emissionskapitals (ohne Agio) für jedes Folgejahr. Erfolgt der Verkauf des Schiffes vor dem prospektierten Verkaufsjahr, so vermindert sich der Betrag der Soll- Gesamtausschüttungen um die Soll-Ausschüttungen derjenigen Geschäftsjahre, die zwischen dem tatsächlichen und dem prospektierten Verkaufsjahr liegen. 8. Im Falle des Verkaufs oder des Totalverlustes des im Eigentum der Schiffsgesellschaft stehenden Schiffes erhalten der Vertragsreeder, die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh und die ACM Invest GmbH & Co. KG zusätzlich einen Vorabgewinn in Höhe von jeweils 2,5 % des Bruttoerlöses (aus Verkauf oder Versicherungsentschädigung). Voraussetzung für den in diesem Absatz geregelten Vorabgewinn ist jeweils, dass auf die im Jahr 28 begründeten Beteiligungen bis zum Jahr des Verkaufs oder des Totalverlustes des Schiffes nach Berücksichtigung der Vorabgewinne gem. Ziff. 5 bis 7 eine jährliche Rendite vor Steuern von mindestens 8 % bezogen auf die Pflichteinlage (ohne Agio) entfallen ist. Die Berechnung dieser Rendite erfolgt nach der Methode des internen Zinsfußes (IRR-Methode), wobei alle im Laufe eines Jahres erfolgten Ein- und Auszahlungen unabhängig vom tatsächlichen Zahlungszeitpunkt, rechnerisch jeweils zum Jahresende berücksichtigt werden. Die Zahlung der in Satz 1 genannten Beträge darf nicht dazu führen, dass die nach diesen Maßgaben berechnete jährliche Rendite vor Steuern unter 8 % sinkt. In einem solchen Fall mindern sich die in Satz 1 genannten Beträge entsprechend. 9. Die Vorabgewinne des Vertragsreeders, der HCI und ggf. der ACM Invest GmbH & Co. KG werden im Falle des Verkaufs oder des Totalverlustes vorrangig vor den anderen Gesellschaftern, und zwar in der vorstehenden Reihenfolge ausgezahlt. 14 Entnahmen, Haftung, Nachschüsse 1. Der Vertragsreeder und die persönlich haftende Gesellschafterin haben das Recht, die ihnen nach diesem Vertrag und dem Bereederungsvertrag zustehenden Vergütungen oder Auslagenerstattungen zu entnehmen. 2. Über weitere Entnahmen bzw. Ausschüttungen entscheidet die Gesellschafterversammlung. Sie sind nur zulässig, soweit die Liquiditätslage der Schiffsgesellschaft dies nach Erfüllung des vertraglichen Kapitaldienstes unter Berücksichtigung einer angemessenen Liquiditätsreserve zulässt. Es ist vorgesehen, zwei Ausschüttungen pro Geschäftsjahr vorzunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in dieser Hinsicht ermächtigt, bereits vor Ablauf des Geschäftsjahres und vor der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung Vorabausschüttungen zu leisten. 3. Entnahmen haben grundsätzlich unter Berücksichtigung der Gleichbehandlung der Gesellschafter im Verhältnis der festen Kapitalkonten stattzufinden. 4. Entnahmen dürfen nur insoweit vorgenommen werden, als etwaige Auflagen von Kreditinstituten nicht entgegenstehen. 5. Die Kommanditisten haben keinerlei Nachschüsse auf eine bereits geleistete Pflichteinlage zu leisten. Entnahmen führen zu keinem Wiederaufleben der Einlageverpflichtung. Die gesetzliche Haftung gegenüber Dritten im Fall der Rückgewähr der Pflichteinlage bleibt davon unberührt. 6. Vergütungen an Gesellschafter werden nach Beginn des Gewerbebetriebes dem für die Festsetzung der Gewerbesteuer maßgeblichen Gewerbeertrag ( 7 GewStG) hinzugerechnet. Sollte aufgrund dieser Hinzurechnung ein Gewerbesteueraufwand bei der Schiffsgesellschaft entstehen, ist der betreffende Gesellschafter (Vergütungsempfänger) verpflichtet, den durch die oben genannte Hinzurechnung verursachten Gewerbesteueraufwand unverzüglich der Schiffsgesellschaft auszugleichen. Die vorstehend genannte Regelung gilt nicht für Vergütungen an Gesellschafter, die bis zur Vollplatzierung und/oder bis zum Ende des Jahres der Infahrtsetzung des Schiffes anfallen und nicht für die laufende Servicevergütung sowie für die laufende Vergütung für Beratung beim Zins- und Währungsmanagement. 15 Gesellschaftsdauer 1. Die Schiffsgesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit. Scheidet ein Gesellschafter aus, wird das Gesellschaftsverhältnis unter den verbleibenden Gesellschaftern fortge-

47 VI. Vertragswerk 47 setzt, gegebenenfalls mit den Rechtsnachfolgern des ausgeschiedenen Gesellschafters. 2. Dies gilt sinngemäß auch im Falle der 133, 135 und 14 HGB in Verbindung mit 161 Abs. 2 HGB. 16 Vermögensverfall Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder wird die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt, so hat die persönlich haftende Gesellschafterin das Recht, den betreffenden Gesellschafter aus der Schiffsgesellschaft auszuschließen. Eines besonderen Gesellschafterbeschlusses bedarf es dazu nicht. Dasselbe gilt für einen Gesellschafter dann, wenn ein Privatgläubiger seine Rechte aus dem Gesellschaftsverhältnis pfändet und er diese Vollstreckungshandlung nicht binnen 2 Monaten abwendet. 17 Kündigung 1. Jeder Kommanditist kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende, erstmals zum für sich dergestalt kündigen, dass er zum Stichtag ausscheidet. Hierzu richtet er ein entsprechendes Einschreiben an die persönlich haftende Gesellschafterin. 2. Auch die persönlich haftende Gesellschafterin kann das Gesellschaftsverhältnis mit den Terminen und Fristen aus Ziff. 1 kündigen. Sie hat hierzu jedoch ein entsprechendes Einschreiben an die Treuhänderin zu richten. 18 Übertragung von Gesellschaftsanteilen 1. Jeder Kommanditist kann seinen Gesellschaftsanteil an der Schiffsgesellschaft durch Rechtsgeschäft unter Lebenden mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin unter folgenden Voraussetzungen übertragen: a) Die Übertragung erfolgt mit Wirkung auf den Beginn oder das Ende eines Quartals; b) die bei Veräußerer und Erwerber verbleibenden oder entstehenden Gesellschaftsanteile müssen 1. EUR oder ein Vielfaches davon betragen; über Ausnahmen vom Mindestbetrag entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin; c) der Erwerber legt eine Handelsregistervollmacht im Sinne des 3 Ziff. 9 vor. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigern. Sie kann ihre Zustimmung stets verweigern, wenn die Vorschriften über das Vorkaufsrecht gemäß 19 dieses Vertrages nicht beachtet worden sind. 3. Die persönlich haftende Gesellschafterin erteilt bereits jetzt ihre Zustimmung für Übertragungen auf Ehegatten und Abkömmlinge der Gesellschafter. 4. Der mittelbare oder unmittelbare Erwerb von mehr als 5 % der Gesellschaftsanteile oder der Hinzuerwerb von Gesellschaftsanteilen, der für einen Gesellschafter mittelbar oder unmittelbar zu einer Mehrheit von mehr als 5 % der Anteile führt, bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Dies gilt nicht für die Aufnahme neuer Gesellschafter gem. 3 Ziff. 3 und 4 dieses Vertrages. Die Gesellschafterversammlung kann die Zustimmung nur verweigern, wenn ein Schaden für die Schiffsgesellschaft oder einzelne Gesellschafter zu befürchten ist. 5. Die Verpfändung von Gesellschaftsanteilen oder sonstige Verfügungen über diese sind nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich. Die Verpfändung von Gesellschaftsanteilen an ein Kreditinstitut zur Finanzierung des Ersterwerbs der Beteiligung ist jederzeit und ohne Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zulässig. Die Sätze 1 und 2 gelten auch für die Abtretung der geldwerten Ansprüche aus der Beteiligung. 6. Führen Übertragungen von unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Gesellschaftsanteilen bei der Schiffsgesellschaft zu gewerbesteuerlichen Nachteilen, sind der bisherige sowie der neue Gesellschafter als Gesamtschuldner verpflichtet, diese Nachteile auszugleichen. 7. Bei Übergang eines Gesellschaftsanteils durch Erbfall oder im Rahmen einer Erbauseinandersetzung, ist der Erbgang vom Erben nachzuweisen. Die Schiffsgesellschaft kann die Vorlage eines Erbscheines verlangen, insbesondere bei Zweifeln über den geführten Nachweis. Die Kosten des Nachweises des Erbgangs trägt der nachweisführende Erbe. Bei Vorlage eines Testamentsvollstreckerzeugnisses ( 2368 Abs. 1 BGB) ist die Schiffsgesellschaft vorbehaltlich einer darin ggf. enthaltenen entgegenstehenden Regelung berechtigt, befreiend an den Testamentsvollstrecker zu leisten. Dieser übernimmt den Gesellschaftsanteil als Treuhänder für den/die Erben und nimmt die Gesellschafterrechte im eigenen Namen, aber für Rechnung der oder des Erben wahr. 8. Bei Übertragung eines Gesellschaftsanteils bleibt die Schiffsgesellschaft ermächtigt, alle Ausschüttungen, die auf den übertragenen Gesellschaftsanteil entfallen, mit schuldbefreiender Wirkung auch für Rechnung des/der Rechtsnachfolger(s) an den übertragenden Gesellschafter zu leisten, bis der/die Rechtsnachfolger die Übertragung der Schiffsgesellschaft gegenüber nachgewiesen hat/haben. Entsprechendes gilt bei sonstigen Verfügungen über den Gesellschaftsanteil. Bei Übertragung oder jedem sonstigen Übergang der Gesellschafterstellung auf einen Dritten werden alle Konten gemäß 4 unverändert und einheitlich fortgeführt. Die Übertragung oder der Übergang einzelner Rechte und/ oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten ist nicht möglich. 19 Vorkaufsrecht 1. Beabsichtigt ein Kommanditist, seinen Gesellschaftsanteil an der Schiffsgesellschaft an Dritte zu veräußern, so steht der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh, mit Ausnahme der Übertragungen gem. 18 Ziff. 3, ein Vorkaufsrecht zu. 2. Das Vorkaufsrecht kann wie folgt ausgeübt werden: a) der veräußerungswillige Kommanditist hat der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh unter Angabe des mit dem Dritten vereinbarten Preises und der sonstigen Bedingungen mittels eingeschriebenen Briefes die beabsichtigte Veräußerung anzuzeigen; b) die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh kann das ihr zustehende Vorkaufsrecht nur binnen zwei Wochen nach Zugang der vollständigen Anzeige gem. lit a) ausüben. Übt die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh ihr Vorkaufsrecht aus, so ist der Kommanditist verpflichtet, seinen Gesellschaftsanteil Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh zu übertragen; c) macht die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh von ihrem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch, so kann der veräußerungswillige Kommanditist seinen Gesellschaftsanteil zu den der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh nach den vorstehenden Bestimmungen mitgeteilten Vertragsbedingungen an Dritte veräußern. 2 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Schiffsgesellschaft aus, so wählen die verbleibenden Gesellschafter mit einfacher Mehrheit eine neue persönlich haftende Gesellschafterin, die an die Stelle der bisherigen tritt. 2. Durch den Tod eines Gesellschafters wird die Schiffsgesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit den Erben des Gesellschafters oder dem Vermächtnisnehmer fortgesetzt. Werden mehrere Personen Erben oder Vermächtnisnehmer eines Kommanditisten, können sie ihre Rechte als Kommanditist nur einheitlich durch einen gemeinsamen

48 48 ACM Hantong II Bevollmächtigten ausüben, der auch zur Entgegennahme aller Erklärungen der übrigen Gesellschafter und der Schiffsgesellschaft als ermächtigt gilt. Solange ein solcher Vertreter nicht schriftlich gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin von allen Erben/Vermächtnisnehmern einheitlich benannt ist, ruhen die Stimmrechte der betroffenen Kommanditbeteiligung und es können weder Entnahmen getätigt werden noch kann über das Gewinnbezugsrecht oder das Auseinandersetzungsguthaben verfügt werden. 21 Auseinandersetzung 1. Scheidet ein Gesellschafter gem. 3 Ziff. 1 (Ausschluss), gem. 16 (Vermögensverfall) oder gem. 17 (Kündigung) aus der Schiffsgesellschaft aus, so wird das ihm zustehende Auseinandersetzungsguthaben aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz ermittelt, die die Schiffsgesellschaft durch ihren Abschlussprüfer unter Beachtung der nachfolgenden Bestimmungen zu erstellen hat: a) Die Auseinandersetzungsbilanz ist auf den Stichtag des Ausscheidens des Gesellschafters zu erstellen. b) In der Auseinandersetzungsbilanz wird der Wert des Schiffes mit dem arithmetischen Mittel zwischen Buchwert und dem gem. Ziff. 1 lit. c) ermittelten Verkehrswert angesetzt. c) Der Verkehrswert des Schiffes wird auf den Zeitpunkt des Ausscheidens des Gesellschafters ermittelt. Kommt eine Einigung über den Verkehrswert nicht zustande, so hat der ausscheidende Gesellschafter ein Wertgutachten einzuholen. Dieses Wertgutachten wird durch einen unabhängigen und international anerkannten An- und Verkaufsmakler ( Makler ), auf den sich die Parteien geeinigt haben, erstellt. Die Kosten hierfür trägt der ausscheidende Gesellschafter. Ist die Schiffsgesellschaft mit dem Ergebnis des ersten Wertgutachtens nicht einverstanden, so hat sie ihrerseits das Recht, einen zweiten Makler mit der Erstellung eines weiteren Wertgutachtens zu beauftragen. Dem zweiten Makler darf das Gutachten des ersten Maklers nicht vorgelegt werden. Die Kosten für den zweiten Makler trägt die Schiffsgesellschaft. Stimmen die Wertgutachten nicht überein, so gilt das arithmetische Mittel des von den Maklern festgestellten Wertes als Verkehrswert des Schiffes. d) Im Rahmen der gem. Ziff. 1 lit. b) vorzunehmenden Wertaufstockung anfallende Zuschreibungsbeträge sind im Rahmen der Auseinandersetzungsbilanz den Kapitalkonten II der Gesellschafter im Verhältnis der Pflichteinlagen (Kapitalkonto I) gutzuschreiben. 2. Auf der Grundlage der gem. Ziff. 1 erstellten Auseinandersetzungsbilanz ergibt sich das Auseinandersetzungsguthaben aus der Summe der Kapitalkonten I bis III des ausscheidenden Gesellschafters abzüglich evtl. ausstehender Einlagen. Ergibt sich ein negativer Saldo, begründet dieser Betrag keine Forderung der Schiffsgesellschaft oder der persönlich haftenden Gesellschafterin gegen den ausgeschiedenen Gesellschafter; das Auseinandersetzungsguthaben des Gesellschafters beträgt in diesem Fall EUR. 3. Das Auseinandersetzungsguthaben wird dem betreffenden Kommanditisten bzw. seinen Rechtsnachfolgern unter Berücksichtigung der Liquiditätslage der Schiffsgesellschaft in sechs gleichen Halbjahresraten ausgezahlt, beginnend mit dem 1. Juli nach dem Geschäftsjahr des Ausscheidens, wobei der jeweilige Bestand mit 6 % jährlich zu verzinsen ist. 4. Mit der Auszahlung bzw. Ausgleichung des Auseinandersetzungsguthabens ist die Auseinandersetzung beendet. Weitergehende Ansprüche sind ausgeschlossen. 22 Auflösung 1. Wird die Auflösung der Schiffsgesellschaft mit der in diesem Vertrag vorgesehenen Mehrheit beschlossen, so findet die Liquidation durch die persönlich haftende Gesellschafterin statt. Für die Abwicklung gelten die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages dann sinngemäß. 2. Bei einem Auflösungsbeschluss sind diejenigen Gesellschafter nicht stimmberechtigt, die das Gesellschaftsverhältnis bereits gekündigt haben. 3. Nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Schiffsgesellschaft und der Liquidationskosten wird der Überschuss auf sämtliche Gesellschafter im Verhältnis ihrer auf Kapitalkonto I gebuchten Pflichteinlagen verteilt. 23 Auflösung durch Verkauf oder Totalverlust des Schiffes 1. Der Verkauf oder der Totalverlust des im Eigentum der Schiffsgesellschaft stehenden Schiffes führt zur Auflösung durch Liquidation der Schiffsgesellschaft. Eines besonderen Auflösungsbeschlusses bedarf es in diesem Fall nicht. 2. Für die Verteilung des Bruttoerlöses (aus Ver-kauf oder Totalverlust) gilt 22 Ziff. 3 entsprechend. 24 Erfüllungsort und Gerichtsstand Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag oder aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist soweit gesetzlich zulässig der Sitz der Schiffsgesellschaft. 25 Kosten, Schriftform 1. Die Kosten der Gesellschaftsgründung und dieses Vertrages trägt die Schiffsgesellschaft. 2. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses. 26 Teilnichtigkeit 1. Eine unwirksame Bestimmung oder eine Vertragslücke berühren die Wirksamkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht. Unwirksame Bestimmungen oder Vertragslücken sind vielmehr durch eine solche Regelung zu ersetzen oder auszufüllen, die der von den Gesellschaftern beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt. 2. Dies gilt auch im Falle der steuerlichen Nichtanerkennung von Bestimmungen dieses Vertrages aufgrund von Änderungen der Steuergesetze und/oder von Verwaltungsvorschriften der Finanzverwaltung.

49 VI. Vertragswerk 49 Fredenbeck, den 29. Mai 28 Fredenbeck, den 29. Mai 28 Bremen, den 29. Mai 28 Verwaltung MS JPO DORADO Schiffahrtsgesellschaft mbh Marine Consulting Fredenbeck GmbH & Co. KG HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH Stade, den 29. Mai 28 Hamburg, den 29. Mai 28 Jan Oltmann HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh Peter Oltmann HCI Capital AG ACM Invest GmbH & Co. KG Anlage I zum Gesellschaftsvertrag JPO DORADO Investitions- und Finanzierungsplan der Kommanditgesellschaft in Firma MS JPO DORADO Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG 1. Investitionsplan (Mittelverwendung) USD EUR EUR a) Kaufpreis des Schiffes b) Mehrkosten c) Nebenkosten des Schiffserwerbs d) Gründungskosten 4. e) Emissionskosten: Projektierung, Marketing, Vertrieb ) f) Liquiditätsreserve Gesamt Finanzierungsplan (Mittelherkunft) USD EUR a) Schiffshypothekendarlehen b) Kontokorrentkredit c) Kommanditkapital Jan Oltmann, Stade 295. Peter Oltmann, Stade 295. Marine Consulting Fredenbeck GmbH & Co. KG 1. HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbh, Hamburg 12. HCI Capital AG, Hamburg 12. HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH, Bremen 1. ACM Invest GmbH & Co. KG 5. Pflichteinlagen von beitretenden Kommanditisten ( Emissionskapital ) ) Gesamt ) Zuzüglich 5 % Agio auf das einzuwerbende Emissionskapital. Der Kaufpreis des Schiffes 1.a) und 1.b) entspricht dem im Kaufvertrag vereinbarten Kaufpreis in US-Dollar und Euro. Die Position 1.c) beinhaltet sowohl einen Festwert als auch Prognosewerte. Die Position 1.d) setzt sich aus Prognose- und Festwerten zusammen. Für die Position 1.e) wurde ein fester Vergütungssatz vereinbart.

50 5 ACM Hantong II Quelle: Henning Angerer

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