Entdecken Sie eine Welt, die sich schneller dreht.

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1 Ocean Partners Shipping Ocean Partners Shipping Invest SIE WOLLEN ANLAGEZIELE SCHNELLER ERREICHEN. SIE WOLLEN HÖHERE RENDITEN. UND KÜRZERE LAUFZEITEN. Entdecken Sie eine Welt, die sich schneller dreht. Ocean Partners Shipping Invest 1

2 2 Widmung Herzlich willkommen an Bord!

3 Ocean Partners Shipping Invest DAS VORLIEGENDE BETEILIGUNGSANGEBOT IST PRIVATINVESTOREN GEWIDMET, DIE IHRE ANLAGEZIELE IM RAHMEN EINER UNTERNEHMERISCHEN BETEILIGUNG SCHNELLER ERREICHEN WOLLEN. Ocean Partners Shipping Invest 3

4 Schneller, höher, kürzer Schiffe, die ihre Anleger schneller ans Ziel bringen: Die Schiffe des Beteiligungsangebots Ocean Partners Shipping Invest. Im Gegensatz zu den meisten sonstigen Schiffsbeteiligungen liegt der Investitionsschwerpunkt der Ocean Partners Shipping Invest auf Second-Hand- Containerschiffen Investitionsobjekte mit hoher Rentabilität, die eine hohe Verzinsung des eingesetzten Kapitals und eine kurze Fondslaufzeit ermöglichen. Mit ihnen warten Anleger nicht auf Marktchancen, die erst in der Zukunft wahrgenommen werden können. Sie partizipieren direkt an laufenden Erfolgen, die sich konkret ablesen und sehen lassen können, da die Schiffe dieses innovativen Beteiligungsangebots zum Zeitpunkt des Erwerbs längst volle Fahrt aufgenommen haben. Auf Erfolgskursen, die der dynamisch wachsende Markt des Weltseehandels eingeschlagen hat. Weltweit gut anlegen, mit den Schiffen der Ocean Partners Shipping Invest eine neue Generation von innovativen Schiffsbeteiligungen. 4 Schneller, höher, kürzer

5 Ocean Partners Shipping Invest HÖHERE RENDITEN UND KÜRZERE LAUFZEITEN EIGENSCHAFTEN EINER KAPITALANLAGE, DIE DEN WÜNSCHEN DER ANLEGER RECHNUNG TRÄGT: OCEAN PARTNERS SHIPPING INVEST. Ocean Partners Shipping Invest 5

6 Unsere Welt bewegt sich schneller Die globalisierte Wirtschaft wird von weltweiter Arbeitsteilung bestimmt. Zwischen Herstellung und Verbrauch der Waren unseres täglichen Lebens liegen Welten im wahrsten Sinne des Wortes. Kontinente und Länder, vor allem aber die dynamischen Wachstumszentren dieser Welt, sind ohne planmäßige Verbindungen praktisch nicht mehr existent. Verbindungen herstellen zwischen Angebot und Nachfrage, zwischen Produktion und Konsum, zwischen natürlichen Vorkommen und den Schauplätzen der Veredelung und Verarbeitung, ist eine logistische Herausforderung unserer Zeit. Keine anderen Transportmittel können ihr auch nur annähernd so gut begegnen wie leistungsfähige Schiffe, die unter ökonomischen Rahmenbedingungen zuverlässig aus aller Welt in alle Welt liefern. Mit einer Schiffsbeteiligung legen private Anleger traditionell gut an. Deutsche Anleger, die einen Großteil der Welttonnage ihr eigen nennen, werden zudem begünstigt durch eine weitgehend steuerfreie Vereinnahmung der jährlichen Auszahlungen. Unter der Tonnagesteuer bleiben etwaige Veräußerungsgewinne zum gegenwärtigen Zeitpunkt sogar komplett steuerfrei. Attraktive Rahmenbedingungen also für eine unternehmerische Beteiligung in diesem Wachstumsmarkt. Eine ständig steigende Nachfrage nach Transportkapazitäten hat in den letzten Jahren zu einem kontinuierlichen Anstieg der weltweit in den Häfen umgeschlagenen Güter geführt. Allein die Containerschifffahrt, die überproportional von der Globalisierung profitiert, verzeichnete seit dem Jahr 2000 ein quantitatives Wachstum von jährlich über 11 %. Bislang sind private Anleger vorwiegend in Beteiligungsgesellschaften investiert, die neue Schiffe erwerben. Zwischen Bestellung und Werftablieferung eines neuen Schiffes liegt heute, je nach Schiffstyp, ein Zeitraum von rund drei Jahren. Charterverträge für die Erstbeschäftigung werden in der 6 Unsere Welt bewegt sich schneller

7 Ocean Partners Shipping Invest IM ZEITALTER DES GLOBALISIERTEN DENKENS UND HANDELNS ENTSTEHEN ENTSCHEIDENDE WETTBEWERBSVORTEILE DURCH ZEITNAHES EINGEHEN AUF SICH STÄNDIG VERÄNDERNDE RAHMENBEDINGUNGEN IM MARKT. Regel zu Zeitpunkten verhandelt, die weit vor dem späteren Ablieferungszeitpunkt liegen, um Risiken zu minimieren. Nicht ohne Preis: die abgeschlossenen Charterraten befinden sich häufig unter dem Ratenniveau, das zum Zeitpunkt der Indienststellung erzielt werden könnte. Je länger die Spanne zwischen Beauftragung und Ablieferung des Neubaus, desto wahrscheinlicher, dass ein Jahre zurückliegender Chartervertrag nicht mehr marktkonform ist oft zum Nachteil der Anleger. Time-to-Market Marktchancen zu genau dem Zeitpunkt wahrnehmen, in dem sie entstehen in unserer schnelllebigen und von kurzfristigen Entscheidungsprozessen bestimmten Zeit spielt diese Forderung eine immer größere Rolle. Produkte sollten am Markt sein, solange sie nachgefragt werden. Konsumgüter haben sich längst diesem entscheidenden Kriterium für wirtschaftlichen Erfolg gestellt, hochpreisige Investitionsgüter nicht. Aus nahe liegenden Gründen: sie sind zeitnah praktisch nicht verfügbar. Mit der Entdeckung der Geschwindigkeit in der Assetklasse Schiffsbeteili- Verhältnis stehen zum Erlöspotential. Zu Kaufpreisen, die in einem günstigen gungen setzt Ocean Partners Shipping Mit profitablen Charterverträgen auf Invest einen neuen Akzent, der vor aktuellem Marktniveau, die zum überdurchschnittlichen Anlageergebnis bei- allem eines bewirkt: Anlageziele privater Anleger können schneller erreicht tragen. werden. Die Konzeption sieht vor, dass das Die Schwerkraft der Materie Schiff und Fondsvermögen in ein Portfolio von bis die langwierigen Prozesse seiner Entstehung werden durch ein konzeptio- maximal zehn Jahre alt und in den zu vier Schiffen investiert wird, die nelles Element außer Kraft gesetzt: besten Jahren sind. Die geplante Laufzeit des Fonds liegt bei zehn Jahren. Investiert wird in Sachwerte, die kurzfristig verfügbar und damit wirtschaftlich nutzbar sind schwerpunktmäßig Erfahrene Partner mit hoher, langjähriger Schifffahrtskompetenz bündeln ihre in Schiffe aus zweiter Hand und ausnahmsweise in Neubauten, sofern die besonderen Kompetenzen zu einem Ablieferung des Schiffes unmittelbar Angebot, das etwas bewegt. In einer bevorsteht. sich schneller bewegenden Welt. Wir freuen uns auf Ihre Beteiligung. Hans-Jürgen Kaiser-Blum Eik Schuppan Geschäftsführer Geschäftsführer Ocean Partners Shipping Invest 7

8 Wichtige Hinweise Das vorliegende Beteiligungsangebot orientiert sich an dem vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standard über die Grundsätze ordnungsgemäßer Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S4) und wurde auf Grundlage des Verkaufsprospektgesetzes (VerkProspG) sowie der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) erstellt. Die Prospektherausgeberin und Anbieterin dieses Beteiligungsangebots, die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, hat dieses Beteiligungsangebot angefertigt. Das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung kann nicht vorhergesagt werden. Alle Angaben in diesem Beteiligungsangebot basieren auf Markteinschätzungen, die sich bei Abweichungen von den Prognosen auf das von den Anlegern erzielbare Ergebnis auswirken können. Für den Inhalt des Verkaufsprospektes sind nur die bis zum Datum der Aufstellung des Beteiligungsangebots bekannten Sachverhalte maßgeblich. Die in diesem Beteiligungsangebot gegebenen Informationen sind gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen. Kein Vermittler oder sonstiger Dritter ist berechtigt, hiervon abweichende Angaben zu machen. Dies gilt auch, soweit Daten aus diesem Beteiligungsangebot verwendet werden. Für Angaben von Vermittlern oder Dritten, die nicht mit dem Beteiligungsangebot übereinstimmen, haften grundsätzlich nur diese. Anlegern wird empfohlen, dieses Beteiligungsangebot mit den anderen ihnen übergebenden Unterlagen aufzubewahren. Der Anleger geht eine unternehmerische Beteiligung ein und sollte deshalb das Beteiligungsangebot insgesamt, insbesondere aber die Risikohinweise auf den Seiten 16 bis 24, vor Zeichnung der Beitrittsunterlagen aufmerksam lesen. Sofern der Anleger nicht selbst über die notwendigen rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Kenntnisse verfügt, wird empfohlen, sich vor einer Entscheidung über die Beteiligung an der Ocean Partners Shipping Invest von fachkundigen Beratern, z.b. einem Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden Berufe über die Auswirkungen einer Beteiligung beraten zu lassen. Maßgeblich für eine Beteiligung an der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG (nachfolgend gemeinsam auch die Beteiligungsgesellschaften oder Ocean Partners Shipping Invest genannt) sind deren Gesellschaftsverträge, der Treuhand- und Verwaltungsvertrag, die Beitrittserklärung sowie dieses Beteiligungsangebot, welches auch im Internet einsehbar ist ( Mündliche Vereinbarungen haben keine Gültigkeit. Die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG mit Sitz in der Ferdinandstraße 25-27, Hamburg, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes und erklärt, dass ihres Wissens die darin enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Die Prospektherausgeberin kann jedoch keine Haftung für den Eintritt der in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Prognosen übernehmen. Datum der Aufstellung des Prospektes: 13. August 2008 Prospektherausgeberin, Anbieterin und Prospektverantwortliche: OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg, vertreten durch die OPS Shipping Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg, Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Hans-Jürgen Kaiser-Blum Geschäftsführer Eik Schuppan Geschäftsführer 8 Wichtige Hinweise

9 Ocean Partners Shipping Invest Inhalt Das Beteiligungsangebot 10 Risiken der Beteiligung 16 Investitionsstrategie 26 Der Schifffahrtsmarkt 32 Die Partner 38 Das Beteiligungsangebot in Zahlen 42 Rechtliche Grundlagen 60 Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption 78 Übersicht über die beteiligten Gesellschaften 84 Gesellschaftvertrag 88 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 99 Verbraucherinformation über den Fernabsatz 104 Glossar 110 Anlage: Zeichnungsschein Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Ocean Partners Shipping Invest 9

10 Das Beteiligungsangebot Kurzdarstellung Mit dem Beteiligungsangebot Ocean Partners Shipping Invest wird privaten Anlegern die Möglichkeit eröffnet, sich an bis zu vier geschlossenen Beteiligungsgesellschaften zu beteiligen, die jeweils ein Schiff erwerben und über die Fondslaufzeit betreiben. Die Beteiligungsgesellschaften investieren in bis zu vier gebrauchte Containerschiffe, die nicht älter als zehn Jahre sind und eine hohe Verzinsung des eingesetzten Kapitals erwarten lassen. Im Fokus stehen Vollcontainerschiffe mit einer Stellplatzkapazität von TEU bis TEU. Das Entwicklungs- und Vermarktungspotential von Containerschiffen dieser Größenordnung wird von Schifffahrtsexperten besonders positiv eingeschätzt. Sie sind im Seefahrtsverkehr flexibel einsetzbar und bilden die Brücke zwischen den großen und den kleineren Häfen einschließlich dem regionalen Zubringer- und Verteilerdienst. Der Ankauf, die Vercharterung und der spätere Verkauf der Schiffe erfolgt unter Einbindung der Howe Robinson Gruppe, die als weltweit größter unabhängiger Containerschiffsbroker einen hervorragenden Marktzugang hat. Die Rentabilitätsanforderungen an die noch zu erwerbenden Containerschiffe sind so festgelegt, dass die kalkulierten Einnahmeüberschüsse ab Juli 2009 Auszahlungen in Höhe von 8 % p.a. ermöglichen. Auch die Fondsstruktur trägt mit geringen Vorkosten und einer hohen Investitionsquote dazu bei, das geplante Anlageziel zu erreichen. Die geplante Fondslaufzeit beträgt ca. zehn Jahre bis Ende Gemäß Prognoserechnung wird für diesen Zeitraum ein Mittelrückfluss von insgesamt 175 % bezogen auf die vom Anleger eingezahlte Einlage erwartet. Die Marktentwicklung für Containerschiffe und die sich hieraus ergebenden Opportunitäten können auch zu einer früheren Veräußerung der Schiffe und 10 Das Beteiligungsangebot

11 damit zu einer Verkürzung der Betriebsphase führen, so dass sich die Fondslaufzeit auch verkürzen kann. Unter der derzeit geltenden Tonnagesteuer sind die laufenden Erträge einer Beteiligung an Ocean Partners Shipping Invest weitgehend steuerfrei. Auch ein etwaiger Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf eines Schiffes ist durch die Tonnagesteuer abgegolten. Die Umsetzung der Anlageziele von Ocean Partners Shipping Invest erfolgt in Zusammenarbeit mit spezialisierten Partnern. Hierzu gehören neben der Howe Robinson Gruppe die Hamburger Aquila Capital Gruppe, die für die Entwicklung von alternativen und unkonventionellen Investmentprodukten bekannt ist sowie Uniteam Marine, die für das operative Management der Schiffe vorgesehen ist. Sowohl beim Ankauf der Schiffe als auch bei der Vercharterung in der Betriebsphase und der abschließenden Veräußerung profitiert der Anleger von der Erfahrung und Kompetenz der beteiligten Partner sowie deren weitreichendem Netzwerk in der Schifffahrtsindustrie. Vorteile im Überblick Investition in gebrauchte Containerschiffe mit hohem Vermögenszuwachspotential Ausschöpfung von Marktopportunitäten bei An- und Verkauf der Schiffe Herausragender Marktzugang durch Howe Robinson Hohe Substanzquote in der Investitionsphase von rund 93 % der Gesamtinvestition Geplante Auszahlungen von durchschnittlich 8 % p.a. ab Juli 2009 Geringe Steuerbelastung durch Tonnagesteuer Geplante Laufzeit von ca. 10 Jahren Gleichgerichtete Interessen von Anlegern und Fondsmanagement Ocean Partners Shipping Invest 11

12 Strukturübersicht Anleger Caveras Treuhand GmbH * ) Treuhänderin Assensis GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mittelverwendungskontrolle Uniteam Marine Shipping GmbH Operatives Schiffsmanagement OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG Vertragsreeder OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG Prospektherausgeber Eigenkapitaleinwerbung Howe Robinson & Co. Ltd. Projektbeschaffung Vercharterung Ocean Partners Shipping Invest OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG Beteiligungsgesellschaft OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG Beteiligungsgesellschaft OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG Beteiligungsgesellschaft OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG Beteiligungsgesellschaft Banken Darlehensgeber OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh Komplementärin Steuerberater Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer * ) Vorbehaltlich der Eintragung im Handelsregister, derzeit noch firmierend unter Aquila Capital Services GmbH 12 Das Beteiligungsangebot

13 Beteiligungsangebot im Überblick Prospektherausgeberin Art der Beteiligung Investitionsobjekte Investition und Finanzierung OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Der Anleger beteiligt sich über eine Treuhänderin die Caveras Treuhand GmbH mittelbar als Kommanditist an bis zu vier Beteiligungsgesellschaften. Die Beteiligungsgesellschaften - die OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, die OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, die OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und die OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG - sind Personengesellschaften, die im Wege der Kapital erhöhung Anleger aufnehmen. Entsprechend der Höhe des eingeworbenen Eigenkapitals wird jede Beteiligungsgesellschaft maximal ein Schiff erwerben und betreiben. Die genaue Anzahl der Beteiligungsgesellschaften, an denen der Anleger im Ergebnis beteiligt sein wird, hängt von der Höhe des eingeworbenen Eigenkapitals sowie von den Anschaffungskosten der noch zu erwerbenden Schiffe ab. Investiert wird in bis zu vier noch zu erwerbende, gebrauchte Containerschiffe der Größenklasse TEU bis TEU mit einem maximalen Alter von 10 Jahren. Die Prognose der Mittelherkunfts- und verwendungsrechnung ist beispielhaft für ein Gesamtinvestitionsvolumen von US-Dollar 124,525 Mio. für den Erwerb von drei mittelgroßen Containerschiffen durch drei Beteiligungsgesellschaften dargestellt. Investition TUSD TUSD In % der (Prognose, kumuliert für drei Beteiligungsgesellschaften) Summe Anschaffungskosten inklusive Nebenkosten ,75 % Vergütungen 1) ,05 % Projektierung und Konzeption 1) Eigenkapitalvermittlung 1) Gründung, Rechts- und Steuerberatung 900 0,72 % Liquiditätsreserve 600 0,48 % Gesamtinvestition ,00 % 1) Bei den Vergütungen sowie den Gründungs, Rechts- und Steuerberatungskosten sind Nettobeträge ohne etwaig anfallende gesetzliche Umsatzsteuer angegeben. Finanzierung TUSD TUSD In % der (Prognose, kumuliert für drei Beteiligungsgesellschaften) Summe Eigenkapital (Kommanditeinlagen) ,35 % Gründungskommanditkapital 225 Eingeworbenes Eigenkapital Fremdfinanzierungung ,65 % Schiffshypothekendarlehen Kontokorrent Gesamtfinanzierung ,00 % In Abhängigkeit von der Höhe des tatsächlich von den Anlegern eingeworbenen Eigenkapitals können sich alle dargestellten Positionen verändern. Ocean Partners Shipping Invest 13

14 Beteiligungsangebot im Überblick Geplante Fondslaufzeit Angesprochener Anlegerkreis Auszahlung Haftung der Anleger Einzuwerbendes Eigenkapital Mindestzeichnungssumme Erwerbspreis Einzahlungsmodalitäten Ca. zehn Jahre bis zum 31. Dezember Die Komplementärin hat die Möglichkeit, zweimal um je ein Jahr zu verlängern. Eine vorzeitige Beendigung der Fondslaufzeit durch Gesellschafterbeschluss ist jederzeit möglich. Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an Privatanleger, die an der wirtschaftlichen Entwicklung des internationalen Schifffahrtsmarkts partizipieren möchten. Da es sich um eine unternehmerische Beteiligung handelt, kann eine Mindestrendite nicht garantiert werden. Zeitanteilig ab dem 1. Juli 2009 sind Auszahlungen in Höhe von durchschnittlich 8 % p.a. auf die jeweils vom Anleger eingezahlte Einlage geplant. Die Auszahlungen sollen halbjährlich, jeweils zum 1. Juni und zum 1. Dezember eines Jahres, erstmals zum 1. Dezember 2009, erfolgen. Bei einer angenommenen Laufzeit bis zum 31. Dezember 2018 erzielt der Anleger prognosegemäß Auszahlungen in Höhe von insgesamt rund 175 % seiner eingezahlten Einlage. Darin sind die aus dem Verkauf der Schiffe prognostizierten Veräußerungserlöse enthalten. Durch die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist die Haftung der Kommanditisten auf ihre jeweilige im Handelsregister eingetragene Haftsumme begrenzt. Die gesetzliche Haftung erlischt, sobald der Kommanditist Einlagen in Höhe seiner eingetragenen Haftsumme eingezahlt hat (vgl. 171 ff. HGB). Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Die Kommanditisten mit Ausnahme der Gründungskommanditisten werden mit einer Haftsumme von 10 % ihrer Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen, wobei die Haftsumme unter Zugrundelegung eines festen Wechselkurses von US-Dollar 1 = Euro 1 in Euro umgerechnet wird. Einzelheiten hierzu finden sich im Abschnitt Haftungsangelegenheiten, Seiten 22 und 23, und im Abschnitt Haftung des Anlegers, Seite 72 dieses Verkaufsprospektes. Entsprechendes gilt für Anleger, die sich über die Treuhänderin nur mittelbar als Kommanditist an der Ocean Partners Shipping Invest beteiligen. Es ist geplant, Eigenkapital in Höhe von insgesamt bis zu US-Dollar 55,0 Mio. einzuwerben (Prognose). Eine Erhöhung des einzuwerbenden Eigenkapitals bis zu einem Betrag von US-Dollar 80,0 Mio. (kumuliert für alle Beteiligungsgesellschaften) steht im freien Ermessen der Komplementärin. Die endgültige Höhe des eingeworbenen Eigenkapitals sowie dessen Aufteilung auf die verschiedenen Beteiligungsgesellschaften wird erst nach endgültiger Schließung von Ocean Partner Shipping Invest ermittelt und kann variieren. Die Mindestbeteiligung (Zeichnungssumme) beträgt US-Dollar Bei Einwerbung des geplanten Eigenkapitals von US-Dollar 55,0 Mio. können maximal Kommanditanteile ausgegeben werden, bei der Einwerbung des maximalen Eigenkapitals von US-Dollar 80 Mio. können maximal Kommanditanteile an der Ocean Partners Shipping Invest ausgegeben werden. Höhere Zeichnungssummen sollen ohne Rest durch teilbar sein. Die Mindestanzahl der angebotenen Beteiligungen beträgt eins. Der Erwerbspreis entspricht der vom Anleger im Zeichnungsschein übernommenen Zeichnungssumme. Die Einzahlungen sind in mindestens zwei Teilbeträgen wie folgt zu leisten (Angaben jeweils in % der übernommenen Zeichnungssumme): 1. Tranche: 20 % der Zeichnungssumme innerhalb von zwei Wochen nach Zugang der Annahmeerklärung der Treuhänderin beim Anleger. Weitere Tranchen: 80 % der Zeichnungssumme in Abhängigkeit von der Investitionstätigkeit in einem oder in mehreren Teilbeträgen jeweils innerhalb von zwei Wochen nach Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung, den Gesellschaftsverträgen der Beteiligungsgesellschaften sowie dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag. 14 Das Beteiligungsangebot

15 Steuerliche Aspekte Die Beteiligungsgesellschaften erzielen Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Aufgrund der geplanten Option zur Tonnagesteuer werden den prognostizierten Auszahlungen geringe Steuerzahlungen gegenüberstehen. Auch ein etwaiger Veräußerungsgewinn ist durch die Tonnagesteuer abgegolten. Das steuerliche Ergebnis wird den Anlegern entsprechend den Regelungen der Gesellschaftsverträge zugewiesen und ist in der persönlichen Einkommensteuerveranlagung zu berücksichtigen. Zu Einzelheiten siehe Abschnitt Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption, Seiten 78 bis 83 dieses Verkaufsprospektes. Die Anbieterin übernimmt keine Zahlungen von Steuern für die Anleger. Gewinnermittlung Zeichnungsfrist Gewinne der Gesellschaft stehen allen Anlegern sowie den Gründungsgesellschaftern, vorbehaltlich eines Gewinnvorabs zugunsten der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu. Die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG hat Anspruch auf einen Gewinnvorab in Höhe von 15 %, wenn bis zur Auflösung der jeweiligen Beteiligungsgesellschaften eine Verzinsung der von den Anlegern eingezahlten Zeichnungssummen in Höhe von durchschnittlich jährlich 8 % erreicht ist. Ferner hat sie am Ende der Fondslaufzeit bei Verkauf eines Schiffes für die Abwicklung Anspruch auf einen Gewinnvorab in Höhe von 3 % des Bruttoveräußerungserlöses eines Schiffes bzw. bei einem Verlust eines Schiffes in Höhe von 3 % einer etwaigen Versicherungsentschädigung. Die Zeichnungsfrist und damit die Gültigkeitsdauer dieses Beteiligungsangebotes beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und endet mit der vollständigen Platzierung des geplanten Eigenkapitals, voraussichtlich am 15. Dezember Eine Verlängerung der Zeichnungsfrist um bis zu zwölf Monate steht im Ermessen der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaften. Diese ist auch jederzeit berechtigt, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Ocean Partners Shipping Invest 15

16 Risiken der Beteiligung Allgemeines Die Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG - stellt eine unternehmerische Beteiligung dar und ist deshalb mit Risiken behaftet. Die wirtschaftliche Entwicklung der Vermögensanlage steht zum Zeitpunkt der Prospekterstellung noch nicht fest und kann auch nicht über die gesamte Laufzeit der Beteiligungsgesellschaften vorhergesagt werden. Soweit die künftigen wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen von den hier vorausgesetzten Annahmen abweichen, kann dies die Ertrags-, Liquiditäts- und Wertentwicklung der Beteiligungsgesellschaften und damit die Höhe der Auszahlungen an die Anleger gegenüber der Prognose erheblich verändern. Die nachfolgend aufgeführten Risiken sollen dem Anleger eine Entscheidungsgrundlage dafür geben, ob er trotz dieser sich möglicherweise ergebenden Risiken eine Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften eingehen möchte. Im Einzelnen kann zwischen prognosegefährdenden, anlagegefährdenden und anlegergefährdenden Risiken unterschieden werden. Prognosegefährdende Risiken sind Risiken, die die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaften belasten und damit die Höhe der Auszahlungen an die Anleger beeinträchtigen können. Anlagegefährdende Risiken gefährden die gesamte Vermögensanlage und können daher zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des vom Anleger investierten Kapitals führen. Anlegergefährdende Risiken sind Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Zeichnungssumme führen können, sondern z.b. über Nachschusspflichten, Bürgschaften, Steuerzahlungen auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden können. Das Maximalrisiko des Anlegers besteht in der Realisierung sämtlicher anlegergefährdenden Risiken. Sollte der Anleger entgegen der Empfehlung des Anbieters seine Beteiligung teilweise oder vollständig fremdfinanziert haben, würde der Anleger im Falle eines Totalverlustes nicht nur sein eingesetztes Kapital sowie die im Zusammenhang mit dem Eingehen der Beteiligung angefallene Nebenkosten verlieren, sondern müsste zusätzlich noch das zur Finanzierung der Beteiligung aufgenommene Darlehen tilgen und die damit zusammenhängenden Zinsen und Nebenkosten, zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden Vorfälligkeitsentschädigung leisten. Neben dem Totalverlust der Beteiligung würde insoweit auch das sonstige Vermögen des Anlegers gefährdet werden. Eine Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften ist somit nur für Anleger geeignet, die bei negativer Entwicklung einen entstehenden Verlust hinnehmen könnten. Diese Darstellung kann nur allgemeine Risiken einer Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften behandeln, nicht aber mögliche individuelle Risiken einzelner Anleger. Die Prospektherausgeberin empfiehlt daher jedem Anleger, sich vor einer Entscheidung über die Beteiligung an der Ocean Partner Shipping Invest von fachkundigen Beratern, z.b. einem Rechtsanwalt oder Steuerberater beraten zu lassen. Prognosegefährdende Risiken Investitions- und Finanzierungsphase Die in der Investitionsrechnung genannten Aufwandspositionen basieren mit Ausnahme der kalkulierten Anschaffungskosten für die noch zu erwerbenden Schiffe im Wesentlichen auf abgeschlossenen Verträgen. Sofern 16 Risiken der Beteiligung

17 die kalkulierten Kosten in der Investitionsphase überschritten werden, würde sich eine etwaige Liquiditätsreserve entsprechend verringern. Sollte das von den Anlegern eingeworbene Eigenkapital nicht zu den Fälligkeitszeitpunkten vollständig eingezahlt werden, müssten die Beteiligungsgesellschaften gegebenenfalls im Rahmen eines Schiffserwerbs die nötigen Eigenmittel anteilig aus noch abzuschließenden Eigenkapitalzwischenfinanzierungen zur Verfügung stellen. Hieraus resultierende Zwischenfinanzierungszinsen würden das Ergebnis der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft belasten. Einzahlungsverzug Sollte eine erhebliche Anzahl von Anlegern ihren Zahlungspflichten bei Fälligkeit nicht nachkommen, können die Beteiligungsgesellschaften gegebenenfalls erst zu einem späterem Zeitpunkt investieren oder gegenüber Verkäufern der zu erwerbenden Schiffe in Zahlungsverzug geraten. Dies könnte zu großen finanziellen Belastungen der Beteiligungsgesellschaften führen und somit Einfluss auf den Mittelrückfluss jedes einzelnen Anlegers haben. Bei Einzahlungsverzug kann der Anleger mit Verzugszinsen belastet werden. Auch dies führt zu einer Verschlechterung seiner Rendite. Auszahlungen und Liquidität Auszahlungen an den Anleger können erst erfolgen, wenn den Beteiligungsgesellschaften ausreichend liquide Mittel zur Verfügung stehen. Diese liquiden Mittel sind wiederum von den Betriebsergebnissen der zu erwerbenden Schiffe und damit deren wirtschaftlichem Erfolg abhängig. Kommt es bei dem Erwerb eines der Schiffe zu Schwierigkeiten oder Verzögerungen, kann dies negativen Einfluss auf die geplanten Auszahlungen auf Ebene der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft haben. Auch die Ergebnisse aus der Betriebsund Veräußerungsphase der Schiffe können nicht genau vorhergesagt werden, weil keine verlässliche Aussage darüber getroffen werden kann, welche Ergebnisse die zu erwerbenden Schiffe erwirtschaften, bis zu welchem Zeitpunkt dieses Schiff im Bestand gehalten wird und welches Ergebnis bei der Veräußerung erzielt wird. Sowohl die laufenden Ergebnisse als auch die Ergebnisse bei Veräußerungen können daher geringer als geplant ausfallen. Währungsrisiko Bei den Beteiligungsgesellschaften handelt es sich um eine Anlage in US- Dollar. Der Kaufpreis für Schiffe ist typischerweise ebenfalls in US-Dollar zu leisten. Auch die Einnahmen und der größte Teil der Ausgaben der Beteiligungsgesellschaften während des Betriebs der Schiffe wird voraussichtlich in Fremdwährungen zumeist in US-Dollar anfallen. Schließlich wird die Veräußerung der zu erwerbenden Schiffe voraussichtlich ebenfalls in US- Dollar abgewickelt. Es ist geplant, den Kaufpreis der Schiffe teilweise fremd zu finanzieren. Die Schiffsdarlehen valutieren planmäßig in US-Dollar und japanischen Yen. Ein gegenüber dem US-Dollar schwächerer japanischer Yen am Tage der Valutierung führt insoweit zu einer höheren Yen-Schuld. Dies kann die Finanz- und Ertragslage der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft beeinträchtigen. Wird während der Betriebsphase der japanische Yen gegenüber dem US-Dollar stärker als am Tag der Valutierung, führt dies zu höheren Zins- und Tilgungsleistungen. Dies würde ebenfalls die Finanz- und Ertragslage der Beteiligungsgesellschaften beeinträchtigen. Sollte eine Valutierung von Schiffsdarlehen in einer anderen Währung vorgenommen werden, könnten diesbezüglich entsprechende Währungsrisiken für die Zins- und Tilgungsleistungen entstehen. Sofern gegebenenfalls Auszahlungen an die Anleger in Euro erfolgen, besteht ein Wechselkursrisiko (beispielsweise das Wechselkursrisiko zwischen US- Dollar und Euro). Gleiches gilt, wenn Auszahlungen in US-Dollar erfolgen, ein Anleger diese Auszahlungen jedoch in eine andere Währung (beispielsweise Euro) umtauschen will. Zudem können für Anleger beim Währungsumtausch weitere Gebühren anfallen. Ein Teil der Gesellschaftskosten (wie beispielsweise Beratungskosten) sowie ein Teil der Schiffsbetriebskosten fallen voraussichtlich ebenfalls in Fremdwährungen an. Insoweit kann auch eine Veränderung des entsprechenden Wechselkurses in der Betriebsphase der zu erwerbenden Schiffe die Finanzund Ertragslage der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft beeinträchtigten. Es besteht auch das Risiko, dass der freie Währungsumtausch oder der internationale Kapitalmarktverkehr aufgrund wirtschaftlicher und / oder politischer Einschränkungen beschränkt wird, so dass die für die Umsetzung der geplanten Investitionsstrategien notwendigen Mittel nicht oder nicht im erforderlichen Umfang beschafft werden können. Dies kann sich negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken. Ocean Partners Shipping Invest 17

18 Anlagegefährdende Risiken Ausmaß und Kumulation einzelner Risiken Risikofaktoren können grundsätzlich sowohl einzeln als auch kumuliert auftreten, wodurch negative Auswirkungen auf die Rendite und den Kapitalerhalt entstehen können. Starke Ausprägungen eines prognosegefährdenden Risikos oder das Zusammentreffen mehrerer prognosegefährdender Risiken können zu einem anlagegefährdenden Risiko führen. Markt- und Anlagerisiken ALLGEMEINES Es handelt sich um das erste Beteiligungsangebot der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG. Es können daher keine Aussagen zur Wertentwicklung auf Basis von Erfahrungswerten getroffen werden. Die Wertentwicklung ist insoweit durch eine Vielzahl von Faktoren beeinflusst, die eine negative Wertentwicklung der Beteiligungsgesellschaften zur Folge haben können. Eine Investition in die Beteiligungsgesellschaften ist ein langfristiges Engagement. Es gibt keine feste Zusage von Auszahlungen an die Anleger vor bzw. bei Liquidation der Beteiligungsgesellschaften. Die Investition unterliegt darüber hinaus den allgemeinen Bedingungen von Wirtschaft und Markt. Ein größerer wirtschaftlicher Abschwung oder eine widrige Entwicklung am Schiffsmarkt (Charterraten) könnte sich daher nachteilig auf die Beteiligungsgesellschaften auswirken. FOKUSSIERTE INVESTITIONSSTRATEGIE Jede Beteiligungsgesellschaft fokussiert sich auf eine Investition in ein einzelnes Schiff. Sollten die Erträge des Schiffes geringer oder die Aufwendungen des Betriebes des Schiffes höher als prognostiziert ausfallen, hat dies unmittelbaren Einfluss auf den wirtschaftlichen Erfolg der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft. Ein spezifischer Investitionsfokus kann daher risikoreicher sein und setzt im Vergleich zu einem breiter diversifizierten Investitionsfokus oder einem breiter angelegten Investitionsvehikel die Investition in verstärktem Maße wirtschaftlichen, politischen, behördlichen und marktinhärenten Bedingungen und Ereignissen aus. BLINDPOOL-RISIKO Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die zu erwerbenden Schiffe noch nicht fest. Ebenso wenig sind die jeweiligen Kosten des Erwerbs der Schiffe oder deren Betriebsergebnisse im Zeitpunkt der Prospektaufstellung vertraglich fest vereinbart. Für die Anleger besteht damit zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Beitrittserklärung nicht die Möglichkeit, sich ein abschließendes Bild über die endgültige Zusammensetzung des Investitionsportfolios zu machen. Hieraus resultiert ein Risiko hinsichtlich der Erwirtschaftung der prognostizierten Erträge sowie der Rückzahlung der erbrachten Einlage. DARLEHENSAUFNAHME Der Erwerb der Schiffe durch die jeweilige Beteiligungsgesellschaft soll teilweise durch die Aufnahme von Darlehen finanziert werden. Insoweit besteht das Risiko, dass sich keine Bank bereit findet, eine Schiffsfinanzierung in der notwendigen Höhe zur Verfügung zu stellen. Dies kann gegebenenfalls zur Rückabwicklung des Beteiligungsangebotes führen (vgl. Abschnitt Kapitalplatzierung und Rückabwicklung ). Sollten die erzielten Erträge nicht ausreichen, um die Tilgung bzw. die Darlehenszinsen zu bedienen, sind die finanzierenden Banken in der Regel berechtigt, die gewährten Sicherheiten zu verwerten. Dies kann die Insolvenz der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft verursachen und damit auch zum vollständigen Verlust der Einlage der Anleger führen. ZINSÄNDERUNGSRISIKO Im Hinblick auf die geplante Aufnahme von Darlehen wurden von den Beteiligungsgesellschaften keine Zinsfestschreibungen vorgenommen. Es besteht daher das Risiko, dass Darlehen nicht zu geplanten Zinssätzen aufgenommen werden können. Dies kann zu negativen Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger führen. WETTBEWERB Die Beteiligungsgesellschaften werden mit einer großen Anzahl von Firmen konkurrieren, von denen viele über erheblich größere finanzielle Ressourcen verfügen. Dies kann die Gewinne der Beteiligungsgesellschaften verringern, weil die Beteiligungsgesellschaften mit Wettbewerbern um verfügbare Schiffe konkurrieren, was deren Erwerbspreis erhöhen kann. Außerdem können Wettbewerber die im Markt erzielbaren Margen beeinflussen. Hierdurch kann die Finanz-, Vermögensund Ertragslage der Beteiligungsgesellschaften beeinträchtigt werden. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN Für den ordnungsgemäßen Betrieb der zu erwerbenden Schiffe sind zahlreiche 18 Risiken der Beteiligung

19 in- bzw. ausländische behördliche Genehmigungen erforderlich (Schiffsbesatzungszeugnis, Registrierung etc.). Insofern besteht das Risiko, dass der Betrieb eines Schiffes untersagt oder eingeschränkt werden kann, wenn die Genehmigungen nicht vorliegen bzw. widerrufen werden. Sollte ein Schiff keine Genehmigung zur Ausflaggung nach 7 Flaggenrechtsgesetz erhalten und deshalb unter deutscher Flagge fahren, würden sich darüber hinaus die Schiffsbetriebskosten im Bereich der Personalaufwendungen erhöhen. EINNAHMERISIKO Eine erfolgreiche Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaften ist davon abhängig, dass Chartereinnahmen erzielt werden können. Da Charterverträge aufgrund des Blind-Pool-Charakters des Beteiligungsangebotes noch nicht geschlossen sind, steht die Höhe der Chartereinnahmen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Sofern ein Schiff erworben wird, für das noch kein Chartervertrag abgeschlossen wurde, besteht das Risiko, dass ein Chartervertrag nicht oder nur später als geplant abgeschlossen werden kann bzw. nur Charterraten vereinbart werden können, die unterhalb der angestrebten Charterraten liegen. Hierdurch können die geplanten Einnahmen nicht, nur teilweise oder auch erst zu einem späteren Zeitpunkt als geplant realisiert werden. Ferner besteht das Risiko, dass ein Charterer seine Zahlungsverpflichtungen verzögert, teilweise oder gar nicht erfüllt. Eine neue Beschäftigung des Schiffes im Anschluss an eine etwaige Kündigung eines bei Erwerb eines Schiffes bestehenden oder nach Erwerb abgeschlossenen Chartervertrages ist möglicherweise nur zu einer niedrigeren Charterrate oder überhaupt nicht zu finden. Gegebenenfalls bestehen Sonderkündigungsrechte des Charterers, sofern die betreffende Beteiligungsgesellschaft ihren Verpflichtungen aus dem Chartervertrag nicht nachkommt bzw. dieser z. B. aufgrund einer längerfristigen Betriebsunterbrechung undurchführbar wird. Längere Ausfallzeiten (Off Hire) der zu erwerbenden Schiffe führen zu niedrigeren Einnahmen, die das Ergebnis der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft belasten können. Umgekehrt kann das Ergebnis einer Beteiligungsgesellschaft auch durch höhere Befrachtungskommissionen nach Ablauf einer etwaigen Festcharter eines Schiffes belastet werden, sofern die dann kalkulierten Bruttocharterraten nicht vereinbart werden können. SCHIFFSÜBERNAHME Es besteht das Risiko, dass die zu erwerbenden Schiffe nicht vereinbarungsgemäß abgeliefert werden bzw. bauliche Mängel auftreten können. Hierdurch würden sich die Einnahmen aus dem Schiffsbetrieb gegebenenfalls verringern. Dies wiederum hätte ein geringeres Betriebsergebnis der Beteiligungsgesellschaften zur Folge. SCHIFFSBETRIEBSKOSTEN Die Schiffsbetriebskosten werden auf Erfahrungswerten der Vertragspartner kalkuliert. Insoweit besteht das Risiko, dass es zu Überschreitungen der Kostenansätze beispielsweise im Bereich der Personalaufwendungen oder der Dockungskosten kommt, die das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaften belasten und die Auszahlungen an die Anleger verringern können. TECHNISCHER ZUSTAND Es ist möglich, dass höhere Instandhaltungskosten, längere Off-Hire-Zeiten oder höhere Kosten durch anfallende Dockungs- und Klassearbeiten entstehen als angenommen. Hierdurch würde das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaften belastet, was sich negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken kann. SONSTIGE VERTRAGSPARTNERRISIKEN Der Erfolg der Beteiligungsgesellschaften hängt zum wesentlichen Teil von den Fähigkeiten und den Entscheidungen der Geschäftsführung sowie den wesentlichen Vertragspartnern ab. Insoweit besteht das Risiko, dass Entscheidungen getroffen werden, die sich später als falsch herausstellen. Hierdurch würden die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaften negativ beeinflusst werden. Ferner besteht das Risiko, dass auch die für die Beteiligungsgesellschaften maßgeblichen Schlüsselpersonen ausfallen und sich dies negativ auf die Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften auswirkt. Sofern Vertragspartner ausfallen bzw. im Falle eines etwaigen Vertragsablaufs neue Vertragspartner beauftragt werden müssen, besteht das Risiko, neue Vertragspartner nicht oder nur zu schlechteren Bedingungen verpflichten zu können. Hieraus können höhere Kosten resultieren, die sich entsprechend auf den Mittelrückfluss an die Anleger auswirken. Ocean Partners Shipping Invest 19

20 Andererseits kann es vorkommen, dass sich Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaften vertragswidrig verhalten und Schadensersatzansprüche gegen diese nicht realisierbar sind. Dies kann Auswirkungen auf den Wert und die Liquiditätslage der Beteiligungsgesellschaften haben. Im ungünstigsten Fall könnte es durch Ausfall von Vertragspartnern zu einer teilweisen oder vollständigen Rückabwicklung der Vermögensanlage kommen, die für den Anleger gegebenenfalls den Verlust eines erheblichen Teils oder seiner gesamten Einlage zur Folge hätte. Ein Anspruch der Anleger auf vollständige Rückzahlung ihres eingesetzten Kapitals besteht nicht. VERSICHERUNGEN Für die zu erwerbenden Schiffe sollen vom Vertragsreeder die üblichen Versicherungen im branchenüblichen Umfang abgeschlossen werden (z. B. Kaskound Nebeninteressenversicherungen gegen Marine- oder Kriegsrisiken, Loss- Off-Hire-Versicherungen (Erlösausfallversicherungen), Haftpflichtversicherungen (P & I-Versicherungen)). Diese Versicherungsverträge sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht abgeschlossen. Insoweit besteht zunächst das Risiko, dass kein Versicherer bereit ist, entsprechende Verträge mit den Beteiligungsgesellschaften abzuschließen. Die Versicherungsbedingungen werden voraussichtlich marktübliche Regelungen enthalten, wonach unter bestimmten Voraussetzungen eine Auszahlung der Versicherungssumme von der Versicherung verweigert werden kann. Ferner können branchenübliche Selbstbehalte bestehen. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Risiken aus dem Betrieb eines Schiffes, wie z.b. Folgeschäden aus Piraterie, nicht versicherbar sind oder der Versicherungsschutz entstandene Schäden nicht vollständig abdeckt. VERÄUßERUNGSERLÖSE Die Höhe des Mittelrückflusses an die Anleger wird auch von etwaigen Veräußerungserlösen bzw. Schrottwerten der zu erwerbenden Schiffe bestimmt. Die Höhe der erzielbaren Veräußerungserlöse hängt im Wesentlichen von der Marktsituation zum Zeitpunkt der Veräußerung sowie dem tatsächlichen Zustand der Schiffe ab. Es besteht insoweit das Risiko, dass ein Veräußerungserlös geringer oder ganz ausfällt. Fungibilität und Kosten der Veräußerung Eine Veräußerung oder sonstige Übertragung der Anteile an einer Beteiligungsgesellschaft ist von der Zustimmung der Komplementärin sowie davon abhängig, dass der Anleger im gleichen Verhältnis über seine Beteiligung an allen Beteiligungsgesellschaften verfügt. Dies gilt auch im Fall der treugeberischen Beteiligung eines Anlegers. Ferner werden die Anteile an den Beteiligungsgesellschaften nicht öffentlich d.h. zum Beispiel an einer Börse oder einem vergleichbaren geregelten Markt gehandelt. Es besteht daher das Risiko, dass bei einem Veräußerungswunsch kein Erwerber für die Anteile gefunden wird oder eine Veräußerung nur zu einem geringeren Wert bzw. zeitlich verzögert erfolgen kann (vgl. Abschnitt Laufzeit / Kündigung ). Kapitalplatzierung und Rückabwicklung Die Beteiligungsgesellschaften sollen vorbehaltlich der Verlängerung der Platzierungsfrist um 12 Monate mit Beendigung der Platzierungsfrist zum 15. Dezember 2008 geschlossen werden. Dies hat zur Folge, dass die Treuhände rin ihre Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften nicht über die zu diesem Zeitpunkt ihr zugegangenen Zeichnungen hinaus erhöhen kann. Sollte bis zu diesem Zeitpunkt das geplante Eigenkapital von US-Dollar 55,0 Mio. noch nicht eingeworbenen sein, kann die Komplementärin die Beteiligungsgesellschaften auch mit einem geringeren Kommanditkapital als dem angestrebten von US-Dollar 55,0 Mio. schließen und nur in eine oder einen Teil der Beteiligungsgesellschaften investieren. Dies kann zu einer Verschlechterung der Investitionsquote und oder der Erträge führen. Werden bis zum Ablauf der Platzierungsfrist nicht Mittel in einer Höhe eingeworben, die eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit einzelner oder aller der Beteiligungsgesellschaften sicherstellt oder kann die zum Erwerb eines Schiffes vorgesehene Darlehensaufnahme nicht erfolgen, kann die Treuhänderin den Beitritt des Treugebers zum Treuhand- und Verwaltungsvertrag ganz oder teilweise für nicht wirksam erklären und bereits geleistete Zeichnungsbeträge ganz oder teilweise an die Anleger zurückerstatten. Eine ganz oder teilweise Rückabwicklung einer Beteiligung kann erfolgen, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf, wenn sich herausstellt, dass ein von einer Beteiligungsgesellschaft zum Erwerb vorgesehenes Schiff nicht oder nicht fristgerecht abgeliefert wird und ein anderes Schiff nicht zur Verfügung steht. In einem solchen Fall würde der Anleger nur eine geringe oder keine Rendite erzielen. Ferner besteht das 20 Risiken der Beteiligung

21 Risiko, dass die Anleger ihre Einlage nicht vollständig zurück erhalten. Zudem werden die Rückzahlungen nicht verzinst, so dass der Anleger unter Umständen einen Zinsverlust zu tragen hat. Im Falle einer nicht vollständigen Einwerbung des angestrebten Eigenkapitals wirken sich Aufwandspositionen, welche nicht von der Höhe des platzierten Eigenkapitals abhängen (z. B. steuerliche und sonstige Beratungskosten) verhältnismäßig stärker aus als dies nach planmäßiger Eigenkapitaleinwerbung der Fall gewesen wäre. Dies hätte eine Verschlechterung der Wirtschaftlichkeit der Beteiligungsgesellschaften und damit eine Verminderung der Rentabilität zur Folge. Eine Verlängerung der Platzierungsfrist kann darüber hinaus dazu führen, dass sich die Investition der Beteiligungsgesellschaften in die zu erwerbenden Schiffe verzögert. Dies hätte ebenfalls Einfluss auf den Mittelrückfluss aus den Beteiligungsgesellschaften. Rechtliche Risiken Für den Schiffsbetrieb gilt möglicherweise ausländisches Recht und damit auch die Zuständigkeit ausländischer Gerichte bzw. Schiedsgremien für etwaige Prozesse. Dies kann dazu führen, dass sich die Durchsetzung von Rechten im Vergleich zur innerstaatlichen Durchsetzung von Rechten als komplexer und / oder kostenintensiver darstellt. Durch die Berührung verschiedener Rechtskreise im Rahmen des Betriebs des zu erwerbenden Schiffes entstehen gegebenenfalls Auslandsrisiken, z.b. im Zusammenhang mit der Vornahme von Rechtshandlungen und Rechtsbehelfen im Ausland. Insbesondere besteht das Risiko, dass in ausländischen Rechtsordnungen ausländische Unternehmen gegenüber inländischen Unternehmen benachteiligt werden und dadurch bestehende Ansprüche möglicherweise nicht durchgesetzt werden können. Es kann auch nicht garantiert werden, dass sämtliche Rechtsordnungen das gleiche rechtsstaatliche Verständnis wie Deutschland haben, so dass unter Umständen nicht nachvollziehbare Entscheidungen getroffen werden. Künftige Gesetzesänderungen, aber auch Änderungen der Auslegung, Anwendung oder Handhabung bestehender Gesetze insbesondere Änderungen, die die Konzeption oder das Geschäftsmodell der Beteiligungsgesellschaften betreffen können für die Beteiligungsgesellschaften und die Anleger negative Auswirkungen rechtlicher oder steuerlicher Art haben und damit die planmäßigen Erträge der Anleger nachteilig beeinflussen. Interessenkonflikte Soweit kapitalmäßige und personelle Verflechtungen der an diesem Beteiligungsangebot beteiligten Parteien bestehen, können Interessenkonflikte nicht ausgeschlossen werden. Auch die erfolgsabhängige Gewinnbeteiligung, die der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG zusteht, kann Einfluss auf deren Geschäftsführungsverhalten haben. Steuerliche Risiken Das steuerliche Konzept beruht auf den derzeit geltenden Steuergesetzen, Verwaltungsanweisungen sowie Entscheidungen der Finanzgerichte, soweit diese im Zeitpunkt der Aufstellung dieses Beteiligungsangebots bekannt geworden sind. Es besteht keine Sicherheit, dass während der Dauer der Beteiligung des einzelnen Anlegers die Rechtsgrundlagen, Verwaltungsanweisungen und Rechtsprechung ohne Änderung Bestand haben werden. Künftige Gesetzesänderungen können gegebenenfalls rückwirkend in Kraft treten. Endgültige Rechtssicherheit hinsichtlich der steuerlichen Behandlung der den Anlegern aus ihrer Kommanditbeteiligung zuzurechnenden Einkünfte kann erst nach Eintritt der Bestandskraft der Steuerbescheide über die einheitliche und gesonderte Feststellung der Besteuerungsgrundlagen der Beteiligungsgesellschaften eintreten. Im Falle einer nachträglichen Änderung dieser Steuerfestsetzungen besteht insbesondere ein Risiko von Steuernachforderungen (ggf. zuzüglich Nachzahlungszinsen) gegenüber den Anlegern. Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass die Regelungen zur Tonnagegewinnermittlung nach 5 a EStG zukünftig geändert oder abgeschafft werden oder die Inanspruchnahme dieser Gewinnermittlungsmethode aus anderen Gründen nicht mehr möglich sein sollte. Dies würde zu einer erhöhten steuerlichen Belastung der Beteiligungsgesellschaften und der Anleger und damit zu einer Minderung des Ergebnisses nach Steuern für den einzelnen Anleger führen. Entsprechendes gilt, wenn nach Auffassung der Finanzbehörden die Voraussetzungen für eine Option zur Tonnagegewinnermittlung bei einer oder mehreren Beteiligungsgesellschaften nicht erfüllt werden oder die Ocean Partners Shipping Invest 21

22 Inanspruchnahme der Tonnagegewinnermittlung aus sonstigen Gründen nicht möglich sein sollte. Im Hinblick auf die Gewerbesteuer geht die Prospektherausgeberin davon aus, dass einige Leistungen der Gründungsgesellschafter vor Schiffsübernahme und damit vor Beginn der gewerbesteuerpflichtigen Betriebsphase erbracht werden. Die für diese Leistungen zu entrichtenden Vergütungen würden daher nicht in den Gewerbeertrag der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft eingehen. Sollten diese oder vergleichbare Leistungen der Gründungsgesellschafter erst nach Übernahme des Schiffs erbracht werden, könnte dies zu einer höheren Gewerbesteuer und damit zu einer Liquiditätsbelastung auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft führen, was sich negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken kann. Nach dem Entwurf eines ergänzenden Schreibens zum Anwendungsschreiben des Bundesministeriums der Finanzen zur Tonnagesteuer vom 12. Juni 2002 (BStBl. I 2002, 614 ff.) soll zukünftig das Bereederungsentgelt eines am Schiff beteiligten Bereederers dem Tonnagegewinn hinzugerechnet werden, soweit das Bereederungsentgelt zuzüglich des für die Bereederung gezahlten Vorabgewinns 3 % der Bruttofrachten übersteigt. Sollten diese von den tatsächlich erzielten Bruttofrachten abhängigen Voraussetzungen bei einer oder mehreren Beteiligungsgesellschaften gegeben sein, würde sich die gewerbesteuerliche Bemessungsgrundlage für die entsprechenden Beteiligungsgesellschaften erhöhen. Im Hinblick auf die Umsatzbesteuerung können die Beteiligungsgesellschaften nur solche Vorsteuerbeträge abziehen, die Leistungen von Dritten gegenüber den Beteiligungsgesellschaften betreffen. Umsatzsteuer auf Leistungen, die ausschließlich im Gesellschafterinteresse erfolgen, kann hingegen nicht als Vorsteuer abgezogen werden. Die Beteiligungsgesellschaften werden diese Grundsätze beim Vorsteuerabzug beachten. Sollte die Finanzverwaltung jedoch die Aufteilungsmaßstäbe der Beteiligungsgesellschaften beanstanden und einen größeren Anteil der Leistungen als solche gegenüber den Gesellschaftern bewerten, würde dies zu einem verminderten Vorsteuerabzug und damit zu einer Liquiditätsbelastung auf Ebene der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft führen. Ist der Anleger zum Zeitpunkt der Übertragung der Beteiligung durch Erbschaft oder Schenkung nicht unmittelbar an den Beteiligungsgesellschaften beteiligt, sondern lediglich mittelbar über die Treuhänderin, würde die das übertragene Treuhandvermögen anstatt mit den Steuerbilanzwert mit dem im allgemeinen höheren gemeinen Wert (Verkehrswert) ansetzen und die Steuerentlastungen nach derzeitigem Recht ( 13 a und 19 a ErbStG) verwehren. Im Hinblick auf die Erbschaft- und Schenkungsteuer hat das Bundesverfassungsgericht mit dem am 31. Januar 2007 veröffentlichen Beschluss vom 7. November 2006 entschieden, dass die gegenwärtigen Begünstigungen von Betriebsvermögen bei der Erbschaftund Schenkungsteuer verfassungswidrig sind und spätestens bis zum 31. Dezember 2008 durch eine Neuregelung ersetzt werden müssen. Am 4. Januar 2008 hat die Bundesregierung einen Gesetzesentwurf zur Reform des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts vorgelegt, der derzeit im Bundestag und Bundesrat erörtert wird. Der endgültige Inhalt der Neuregelung ist deshalb noch nicht absehbar. Es kann deshalb nicht ausgeschlossen werden, dass die Neuregelung im Schenkungs- oder Erbfall gegenüber dem derzeitigen Recht zu einer Erhöhung der Steuerbelastung führt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei Anlaufen ausländischer Häfen aufgrund ausländischen Rechts für die Beteiligungsgesellschaften oder die Anleger steuerliche Pflichten, etwa zur Abgabe von Steuererklärungen oder auch eine unmittelbare Steuerpflicht entstehen. Dies kann zu einer erhöhten steuerlichen Belastung der jeweiligen Beteiligungsgesellschaften und der Anleger und damit zu einer Minderung des Ergebnisses nach Steuern für den einzelnen Anleger führen. Eingeschränkte Einflussnahme / Risiken aus Minderheitsbeteiligungen Möglicherweise bestimmt die gemeinsame Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaften etwa aufgrund von Anlegern mit erheblichen Beteiligungen über Änderungen in der Geschäftspolitik, die nicht im Interesse einer Minderheit der Anleger sind und von den Anlagekriterien abweichen. Haftungsangelegenheiten Die vom Anleger in der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft übernommenen Zeichnungssummen werden in Höhe von Euro 0,10 je US-Dollar 1,00 als Haftsumme im Handelsregister der entsprechenden Beteiligungsgesellschaft eingetragen. Fallen die Kapitalkonten des Anlegers in der jeweiligen Beteili- 22 Risiken der Beteiligung

23 gungsgesellschaft durch Entnahmen (Auszahlungen) unter die jeweils eingetragene Haftsumme, so liegt bei direkt als Kommanditisten beteiligten Anlegern die Außenhaftung gegenüber Gläubigern der Gesellschaft bis zur Höhe der Haftsumme wieder auf ( 172 Abs. 4 i.v.m. 171 Abs. 1 HGB). Auch nach einem Ausscheiden haften direkt als Kommanditisten beteiligte Anleger im Rahmen von 160 HGB bis zu fünf Jahre in Höhe der quotalen Haftsumme für die bis zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens begründeten Verbindlichkeiten gegenüber der Beteiligungsgesellschaft. Sollte eine Beteiligungsgesellschaft zum Beispiel illiquide werden, könnten die empfangenen Auszahlungen bis zur Höhe der Haftsummen zurückgefordert werden. Eine noch weitergehende Haftung nach 30 f. GmbHG bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Haftsummen kommt in Betracht, wenn Auszahlungen unter Verstoß gegen die Bestimmungen des 11 Abs. 2 der Gesellschaftsverträge erfolgen, also die Finanz- und Vermögenslage der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft eine Auszahlung nicht zugelassen hätte. Soweit Anleger als Treugeber nur mittelbar als Kommanditisten beteiligt sind, steht der Treuhänderin bei einer Inanspruchnahme ein Aufwendungsersatzanspruch gegen die Anleger zu, so dass die mittelbar beteiligten Anleger wirtschaftlich betrachtet wie Kommanditisten haften. Den mit fondsbezogenen Aufgaben betrauten Gesellschaften und Personen stehen gegebenenfalls zu Lasten der Beteiligungsgesellschaften Haftungsfreizeichnungen oder Ansprüche auf Haftungs- und Schadensfreistellung zu. Einzelheiten ergeben sich aus den Verträgen. Laufzeit und Kündigung Die Beteiligungsgesellschaften enden ohne Auflösungsbeschluss zum 31. Dezember Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch die Anleger ist während der Laufzeit des Fonds mit Ausnahme der Kündigung aus wichtigem Grund ausgeschlossen. Bei einer solchen Kündigung ist zu beachten, dass aufgrund der Anfangskostenbelastung der Auseinandersetzungswert der Beteiligungen deutlich unterhalb der ursprünglich eingezahlten Pflichteinlage liegen kann. Dieser Effekt würde sich bei einem negativen Geschäftsverlauf der Beteiligungsgesellschaften noch verstärken. Ungeachtet dessen ist eine Auflösung einer oder sämtlicher Beteiligungsgesellschaften durch Gesellschafterbeschluss jederzeit möglich. In einem solchen Fall müssen auch Anleger ihre Investition vorzeitig beenden, obwohl sie dies möglicherweise zu diesem Zeitpunkt nicht beabsichtigt haben. Die Laufzeit der Beteiligungsgesellschaften ist grundsätzlich abhängig vom Zeitpunkt ihrer Liquidation bzw. der Veräußerung des zu erwerbenden Schiffes. Verzögerungen können sich beispielsweise daraus ergeben, dass die Märkte für die Veräußerung des Schiffes eine solche Veräußerung nicht zulassen. Es ist daher nicht auszuschließen, dass ein möglicher Exit der Beteiligungsgesellschaften aus ihren Investitionen und damit eine Schließung der Beteiligungsgesellschaften sich verzögert, nur mit Verlust zu realisieren ist oder gar ganz ausbleibt. Dies wiederum hätte Einfluss auf die Möglichkeit einer Auflösung der betreffenden Beteiligungsgesellschaften. Die Komplementärin der Beteiligungsgesellschaften hat das Recht, die Gesellschaftsdauer einseitig um zweimal ein Jahr zu verlängern, wenn der Stand der Abwicklung der im Vermögen der Beteiligungsgesellschaft befindlichen Anlagen dies erforderlich macht. Die vorgesehene Rückführung des Kapitals der Anleger kann sich daher über das maximal geplante Laufzeitende im Jahr 2018 hinaus verzögern. Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag Die Beteiligungsgesellschaften haben mit der Assensis GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Hamburg, ( Assensis ), einen Vertrag über die formale Kontrolle der Freigabe und Verwendung des Emissionskapitals geschlossen. Die Aufgabe der Assensis beschränkt sich dabei auf die Prüfung formaler Voraussetzungen. Eine inhaltliche Kontrolle der wirtschaftlichen und rechtlichen Konzeption dieses Beteiligungsangebotes findet hingegen nicht statt. Die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken einer Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften werden durch diesen Vertrag damit für den Anleger nicht begrenzt. Ocean Partners Shipping Invest 23

24 Anlegergefährdende Risiken Anteilsfinanzierung Sollte der Anleger seine Investition fremdfinanzieren, besteht grundsätzlich das Risiko, dass die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger aufgrund verschlechterter Liquiditätslage der Beteiligungsgesellschaften nicht oder nur in verminderter Höhe erfolgen und damit die Tilgung bzw. die Darlehenszinsen der Anteilsfinanzierung eventuell nicht aus den Rückflüssen der Vermögensanlage erbracht werden können. Auch im Falle eines Totalverlustes des eingesetzten Kapitals muss der Anleger in der Lage sein, den Kapitaldienst aus anderen Mitteln aufzubringen. Ferner ist zu berücksichtigen, dass die mögliche Vermögensmehrung eines Anlegers durch den anfallenden Zinsaufwand der Anteilsfinanzierung reduziert wird. Nichtanerkennung der Beschränkung der Kommanditistenhaftung Sofern durch den Betrieb der von den Beteiligungsgesellschaften zu erwerbenden Schiffe Schäden entstehen und ausländische Gerichte hiermit befasst werden, ist es möglich, dass diese Haftungsbeschränkung der Kommanditistin nach deutschem Recht nicht anerkennen. Sollte die Schädigung nicht versichert oder nicht versicherbar sein oder der Versicherungsschutz verweigert bzw. nicht ausreichend sein, besteht die Gefahr, dass die Kommanditisten persönlich in Anspruch genommen werden. Insoweit besteht eine Freistellungsverpflichtung der Treugeber zugunsten der Treuhänderin. Hierdurch kann über den Totalverlust hinaus weiteres Vermögen der Anleger gefährdet werden. Steuerzahlungen Geleistete bzw. noch zu leistende Steuerzahlungen, denen keine Steuererstattungen gegenüberstehen, können im Fall eines Totalverlusts des eingesetzten Kapitals zusätzlich weiteres Vermögen des Anlegers gefährden. Weitere Risiken Weitere als die in diesem Abschnitt genannten Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage sind der Prospektherausgeberin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes nicht bekannt. 24 Risiken der Beteiligung

25 Ocean Partners Shipping Invest 25

26 Investitionsstrategie Die Ocean Partners Shipping Invest plant den Erwerb von gebrauchten Containerschiffen, die Chancen auf eine hohe Verzinsung des eingesetzten Kapitals bieten. Im Verlauf der Investitionsphase sollen bis zu vier Containerschiffe in der Größenklasse von TEU bis TEU erworben werden, die nicht älter als zehn Jahre sind und mittelfristig eine gute Perspektive hinsichtlich der Vercharterung bieten. Investitionsvolumen Ocean Partners Shipping Invest beabsichtigt, Eigenkapital in Höhe von US- Dollar 55,0 Mio. von Anlegern einzuwerben. Bei planmäßigem Verlauf steht damit ein Gesamtinvestitionsvolumen von US-Dollar 124,525 Mio. für den Erwerb von Containerschiffen einschließlich aller Fonds- und Anschaffungsnebenkosten zur Verfügung. Die Aufnahme des Eigenkapitals ist vor Beginn der Investitionstätigkeit vorgesehen. Hierdurch wird die für die Umsetzung der Investitionsstrategie wesentliche Voraussetzung geschaffen, auf wirtschaftlich interessante Offerten von Containerschiffen schnell und flexibel reagieren zu können. Abhängig vom Platzierungsverlauf kann das Eigenkapital aber auch höher oder geringer ausfallen, so dass sich dadurch auch das Gesamtinvestitionsvolumen erhöht bzw. reduziert. Das maximal einzuwerbende Eigenkapital beträgt US-Dollar 80,0 Mio. Ein geringeres Investitionsvolumen kann sich insbesondere dann ergeben, wenn der Fonds vorzeitig geschlossen wird, um die Investitionstätigkeit aufzunehmen, da nach Investitionsbeginn eine weitere Einwerbung von Eigenkapital ausgeschlossen ist. Finanzierung Der Erwerb der Schiffe wird durch die Beteiligungsgesellschaften zum Teil fremdfinanziert werden. Hierfür ist die 26 Investitionsstrategie

27 Aufnahme von Schiffshypothekendarlehen geplant. Nach Vorstellung der geplanten Fondsstruktur bei mehreren Banken, haben diese ihre grundsätzliche Bereitschaft zur Finanzierung der Investitionsobjekte signalisiert. In etwa 44 % des Gesamtinvestitionsvolumens soll mit Eigenkapital und etwa 56 % über Bankdarlehen finanziert werden. In Abhängigkeit des Alters und der Beschäftigung der einzelnen Schiffe kann die beabsichtigte Eigenkapital- Fremdkapital-Relation von 44 / 56 bei jeder Beteiligungsgesellschaft variieren. Die Fremdfinanzierungsquote je Schiff soll jedoch 70 % des Kaufpreises einschließlich der Anschaffungsnebenkosten nicht überschreiten. Die Darlehen werden währungskongruent in US-Dollar aufgenommen und über eine Laufzeit von bis zu zehn Jahren getilgt. Die Beteiligungsgesellschaften können pro Schiff einen Anteil von 35 % des anfänglichen Darlehensbetrages in einer niedrigverzinslichen Währung z.b. in japanischen Yen aufnehmen, soweit sich hieraus ein entsprechender Zinsvorteil ergibt. Zudem werden die Beteiligungsgesellschaften für den laufenden Betrieb von Schiffen Kontokorrentkredite aufnehmen. Investitionsobjekte Die Investitionstätigkeit der Ocean Partners Shipping Invest richtet sich auf gebrauchte Vollcontainerschiffe. Hierbei stehen die Größensegmente mit einer Stellplatzkapazität zwischen TEU und TEU im Fokus. Schiffen dieser Größenklasse werden mittelfristig gute Vermarktungschancen zugeordnet, da sie nicht allein von der weiteren Expansion des Containerverkehrs profitieren, sondern sich in diesem Segment bis zum Jahr 2011 ein deutlich geringerer Tonnagezulauf abzeichnet. Die zu erwerbenden Schiffe können bis zu zehn Jahre alt sein. Maßgeblich ist der Zeitpunkt der Indienststellung des jeweiligen Schiffes, der nach dem 1. Juli 1998 liegen muss. Unterstellt man bei Containerschiffen eine wirtschaftliche Nutzungsdauer von rund 25 Jahren, sollten für diese Schiffe zum Erwerbszeitpunkt mindestens weitere 15 Jahre gute Vermarktungschancen zu erwarten sein, sowohl bei der Vercharterung als auch bei einem späteren Verkauf. Das von Ocean Partners Shipping Invest avisierte Marktsegment verfügt nach Einschätzung von Analysten über ausreichende Liquidität, um die geplanten Investitionen tätigen zu können. Derzeit verkehren annähernd Containerschiffe mit einer Stellplatzkapazität von bis zu TEU auf den Weltmeeren. Aus diesem Bestand stehen regelmäßig zahlreiche Schiffe zum Verkauf an. Die Gründe für eine Veräußerung auf Seiten des Verkäufers können unterschiedlichen Ursprungs sein. Sehr häufig sind sogenannte Sale and Lease-Back Transaktionen zu beobachten, über die der Verkäufer seine Bilanz entlasten kann. Ebenso sind der Umbau der Flottenstruktur oder die Hebung stiller Reserven ein häufiges Veräußerungsmotiv. Im Jahr 2007 haben ca. 200 Containerschiffe mit einer Stellplatzkapazität bis TEU ihre Besitzer gewechselt. Anlageziele und Anlagepolitik der Beteiligungsgesellschaften Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind die Anlageziele und die Anlagepolitik der Beteiligungsgesellschaften noch nicht realisiert, da die Beteiligungsgesellschaften noch keine Verträge über den Erwerb von geeigneten Schiffen abgeschlossen haben. Daher stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die konkreten Anlageobjekte der Beteiligungsgesellschaften, die zu erwerbenden Schiffe, noch nicht fest. Bei der Auswahl der konkreten Ocean Partners Shipping Invest 27

28 Anlageobjekte haben die Beteiligungsgesellschaften die im Abschnitt Investitionskriterien von Ocean Partners Shipping Invest auf Seite 31 dargestellten Investitionskriterien zu beachten. Beschäftigung Die zum Ankauf identifizierten Schiffe können sowohl mit als auch ohne Beschäftigung erworben werden. Soweit ein Schiff beschäftigungsfrei übernommen wird, ist die Vercharterung durch Howe Robinson & Company Ltd., Zweigniederlassung Hamburg, ab dem Zeitpunkt der Übergabe des Schiffes an die entsprechende Beteiligungsgesellschaft vorgesehen. Für die von den Beteiligungsgesellschaften erworbenen Containerschiffe werden Beschäftigungsverhältnisse in Form von Zeitchartern und Poolbeschäftigungen vorgesehen. Der Abschluss von Bareboat-Charterverträgen ist grundsätzlich ausgeschlossen. Die jeweils vorliegende Beschäftigung eines Schiffes zum Erwerbszeitpunkt sowie die Einschätzung über die künftigen Perspektiven des jeweiligen Schiffes hinsichtlich Nachfrage und Vercharterung sowie die hieraus resultierenden Erlöse sind wesentliche Grundlagen der Wirtschaftlichkeitsanalyse, die einer Entscheidung über den Ankauf vorangeht. Rentabilitätsanforderung Für die Bewertung der zu erwerbenden Containerschiffe ist der wirtschaftliche Beitrag zur Realisierung des geplanten Anlageergebnisses gemäß der in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Prognoserechnung ausschlaggebend. Für den Anleger sollen hieraus Auszahlungen in Höhe von durchschnittlich 8 % p.a. zeitanteilig ab Juli 2009 resultieren. Neben dem Kaufpreis und den mittelfristig zu erzielenden Chartererlösen abzüglich der Maklercourtage und der Bereederungsvergütung gehen insbesondere die kalkulierten Schiffsbetriebskosten, die geplanten Gesellschaftskosten, der Zinsaufwand für die Schiffshypothekendarlehen und die vorgesehenen Tilgungsraten sowie mögliche Veräußerungsszenarien in die Wirtschaftlichkeitsanalyse ein. Bei einer beabsichtigten Laufzeit von zehn Jahren und einem angemessen prognostizierten Nettoveräußerungserlös soll ein Mittelrückfluss von rund 175 % vor Steuern bezogen auf die vom Anleger eingezahlten Einlage realisierbar sein. Der für das Schiff anzusetzende Verkaufspreis variiert hierbei in Abhängigkeit des Alters des Schiffes zum Verkaufzeitpunkt. Ankauf der Investitionsobjekte Die Beteiligungsgesellschaften haben Howe Robinson & Company Ltd., Zweigniederlassung Hamburg, mit der Beschaffung der Investitionsobjekte beauftragt. Diese kann bei der Erfüllung ihrer Aufgaben auf das Netzwerk der Howe Robinson-Gruppe zurückgreifen. Die Howe Robinson-Gruppe ist eine der weltweit größten, unabhängigen Maklergesellschaften für den Anund Verkauf von Containerschiffen und sorgt damit für einen breit gestreuten Marktzugang. Die zum Ankauf verfügbaren Schiffe werden von der Komplementärin gemäß den auf Seite 31 abgebildeten Investitionskriterien auf Eignung überprüft. Wesentliche Kriterien sind Schiffstyp, Containerstellplatzkapazität, Zeitpunkt der Indienststellung, Beschäftigung, Erfüllung der Rentabilitätsanforderung, Finanzierbarkeit, Kontraktwährung und die Erfüllung der Voraussetzung zur Optierung zur Tonnagesteuer. Von großer Bedeutung für die Rentabilität ist der Zeitpunkt des Erwerbs des Schiffes. Ziel der Beteiligungsgesellschaften ist es dabei, in Zusammenarbeit mit allen 28 Investitionsstrategie

29 beteiligten Partnern in einer bestmöglichen Marktphase zu investieren. Beim Ankauf eines Schiffes werden die Beteiligungsgesellschaften einen unabhängigen Gutachter mit der Bewertung der zu erwerbenden Schiffe beauftragen. Der von der Beteiligungsgesellschaft für den Erwerb aufzuwendende Kaufpreis muss dabei im Rahmen oder unterhalb des in der Bewertung ermittelten Schiffswerts liegen. Wird ein Schiff mit einer Beschäftigung erworben, wird diese bei der Bewertung entsprechend berücksichtigt. Zusätzlich werden die Beteiligungsgesellschaften die Schiffe auch in technischer Hinsicht von unabhängigen Spezialisten begutachten lassen. Die technische Begutachtung dient als Grundlage zur Beurteilung der Qualität des Schiffes, insbesondere Qualität der Bauwerft, technische Spezifikation, Anzahl der Vorbesitzer, bisherige Fahrtgebiete, Wartungs- und Pflegezustand, technische Mängel sowie anstehende Reparaturen und Dockungen. Zudem bildet sie eine wesentliche Grundlage für die Kalkulation der Schiffsbetriebskosten einschließlich der Behebung von etwaigen festgestellten Mängeln. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wie auch für einen angemessenen Kontokorrentkredit erforderlich. Liegen sind keine Bewertungsgutachten für die Anlageobjekte erstellt. Bedingung sämtliche Dokumente für den Erwerb für den Ankauf eines Containerschiffes eines geeigneten Schiffes vor, wird die ist die Vorlage der Finanzierungszusage Komplementärin diese dem gemeinsamen Beitrat der Beteiligungsgesell- einer bzw. auch mehrerer kreditfinanzierender Banken. Hierbei ist eine Zusage für das Schiffshypothekendarlehen vorlegen. schaften zur Beratung und Abstimmung Investitionsprozess Marktscreening durch Howe Robinson & Co. Ltd. auf mögliche Investitionsobjekte in der Größenklasse TEU bis TEU Wirtschaftlichkeitsanalyse möglicher Investitionsobjekte durch das Fondsmanagment Technische Due-Dilligence, Finanzierungszusage, Vercharterungsmöglichkeiten Finalisierung der Analysen, Dokumentationsaufbereitung Zustimmung des Beirates Investition Ocean Partners Shipping Invest 29

30 Der Ankauf eines Schiffes wird nur dann erfolgen, wenn der gemeinsame Beirat der Beteiligungsgesellschaften diesem zustimmt. Realisierung von Veräußerungschancen Oberste Zielsetzung der Investitionsstrategie ist eine hohe Verzinsung des eingesetzten Eigenkapitals. Darüber hinaus sollen Marktchancen genutzt werden, die zu einer Maximierung des Gesamtergebnisses für die Anleger der Beteiligungsgesellschaften führen. Nach Abschluss der vorgesehenen Investitionstätigkeit, d.h. dem Erwerb von bis zu vier Schiffen, wird das Management der Ocean Partners Shipping Invest während der Betriebsphase der Schiffe regelmäßig sich ergebenden Veräußerungsmöglichkeiten überprüfen, um Opportunitäten, die sich aus der Preisentwicklung von gebrauchter Tonnage ergeben, aktiv zu nutzen. Der hieraus möglicherweise resultierende vorzeitige Verkauf einzelner oder sämtlicher Schiffe könnte zu einer entsprechenden Verkürzung der in der Ergebnisprognose abgebildeten Fondslaufzeit führen. Der Verkauf eines Schiffes ist nur mit Zustimmung des gemeinsamen Beirats der Beteiligungsgesellschaften möglich. Kontraktwährung Entsprechend der Usancen in der Seeschifffahrt ist vorgesehen, sowohl die Kaufverträge als auch die Charterverträge in US-Dollar abzuschließen. Eine hiervon abweichende Regelung bedarf der Zustimmung des gemeinsamen Beirats der Beteiligungsgesellschaften. Die vorgesehenen Schiffshypothekendarlehen sollen von den Beteiligungsgesellschaften überwiegend in US- Dollar aufgenommen werden, wobei diese bis zu 35 % des anfänglichen Darlehensvertrages je Schiff auch in anderslautenden Währungen z.b. japanische Yen aufgenommen werden dürfen. Steuerliche Kriterien Bei allen von den Beteiligungsgesellschaften zu erwerbenden Containerschiffen ist vorgesehen, zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (sogenannte Tonnagesteuer ) zu optieren. Die Tonnagesteuer ist eine pauschale Gewinnermittlung für Seeschiffe, die im internationalen Verkehr eingesetzt werden. Sie ersetzt die reguläre Gewinnermittlung durch Betriebsvermögensvergleich. Mit der pauschalen Gewinnermittlung sind nicht nur die laufenden Gewinne eines Schiffsbetriebs, sondern auch ein etwaiger Gewinn aus einem Veräußerungserlös abgegolten. Wesentliche Voraussetzung für die Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung ist neben einer inländischen Geschäftsführung der Gesellschaft und einer inländischen Bereederung des Schiffes, dass das Schiff im internationalen Seeverkehr betrieben wird. Außerdem muss das Schiff überwiegend in einem inländischen Seeschiffsregister eingetragen sein. Die Option zur pauschalen Gewinnermittlung muss gegenüber dem zuständigen Finanzamt erklärt werden und ist für zehn Jahre bindend. Beirat Die Beteiligungsgesellschaften werden einen gemeinsamen Beirat erhalten, der die Interessen der Anleger vertreten wird. Der Beirat besteht aus mindestens zwei und höchstens drei natürlichen Personen. Die Mitglieder des ersten gemeinsamen Beirats der Beteiligungsgesellschaften werden von der Komplementärin bestimmt. Die Amtszeit des ersten gemeinsamen Beirats der Beteiligungsgesellschaften endet mit Beginn der ersten ordentlichen gemeinsamen Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaften. Für die nachfolgenden gemeinsamen Beiräte der Beteiligungsgesellschaften werden zwei Beiratsmitglieder im Rahmen einer gemeinsamen Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaften aus dem Gesellschafterkreis gewählt und ein drittes Beiratsmitglied kann von der Komplementärin entsandt werden. Der gemeinsame Beirat der Beteiligungsgesellschaften berät die Geschäftsführung der Ocean Partners Shipping Invest bei der Umsetzung der Investitionsstrategie. Investitionsvorhaben, die von den nebenstehenden Investitionskriterien abweichen, können nur mit Zustimmung des gemeinsamen Beirats der Beteiligungsgesellschaften erfolgen. 30 Investitionsstrategie

31 Investitionskriterien von Ocean Partners Shipping Invest Investitionsobjekt Containerstellplatzkapazität Vollcontainerschiff TEU bis TEU Indienststellung Ab 1. Juli 1998 Einsatzgebiet Bereederungsstandort Geschäftsführungsstandort Seeschiffsregister Dokumentationsgundlage für Ankaufsentscheidung Beschäftigung bei Übernahme Rentabilitätsanforderung Finanzierung Internationaler Seeverkehr Deutschland Deutschland Deutschland Technisches Gutachten, Wertgutachten, Finanzierungszusage, Wirtschaftlichkeitsberechnung, Zustimmung des Beirats Zeitcharter, Einzelreise, Poolbeschäftigung oder beschäftigungsfrei; Bareboatcharter ist generell ausgeschlossen Ergebnisbeitrag mindestens gemäß Prognoserechnung, d.h. 8 % p.a. auf das eingezahlte Eigenkapital Finanzierung des Kaufpreises einschließlich der Anschaffungsnebenkosten bis zu 70 % über Schiffshypothekendarlehen möglich Kontraktwährungen Kaufpreis in US-Dollar, Beschäftigungserlöse in US-Dollar; bis zu 35 % des anfänglichen Darlehensbetrages je Schiff in anderer Währung möglich Gewinnermittlung Voraussetzungen zur Option auf pauschale Gewinnermittlung (Tonnagesteuer) müssen gegeben sein Von den vorgenannten Investitionskriterien kann nur mit Zustimmung des gemeinsamen Beirats der Beteiligungsgesellschaften abgewichen werden. Ocean Partners Shipping Invest 31

32 Der Schifffahrtsmarkt Containerschifffahrt Der Gütertransport in Containern begann seinen Siegeszug bereits Ende der 60er Jahre des vergangenen Jahrhunderts und hat sich seitdem zu einem eigenen Transportsystem auf See entwickelt. Die Standardisierung des Transports ermöglicht dabei einen verlässlichen, flexiblen und gleichzeitig günstigen Transport verschiedenster Produkte vom Ort der Produktion bis zum Ziel. Dynamische Wachstumsraten Mit dem Erfolg der Container ist die Nachfrage an Containerschiffen seit 1980 im Durchschnitt um ca. 9 % pro Jahr angestiegen. Die Grafik 1 auf der gegenüberliegenden Seite veranschaulicht die Steigerung der weltweit per Schiff transportierten 20 Fuß Container pro Jahr. Allein im Zeitraum 2001 bis 2007 hat sich das Volumen umgeschlagener Container verdoppelt. Daraus resultiert, dass der Containerschiffsmarkt sich im Durchschnitt der letzten 20 Jahre zu dem am schnellsten wachsenden Sektor der Handelsschifffahrt entwickelt hat. In der Grafik 2 wird das Wachstum der Containerschifffahrt im Vergleich zu Massengutfrachtern und Tankern abgebildet. Nachfrage nach Containerschiffen Das hohe Wachstum der Containerschifffahrt war auch in Zeiten wirtschaftlicher Abschwächung noch deutlich positiv, während andere Sektoren deutlich niedrigere Wachstumsimpulse verzeichnen konnten. Betrachtet man die Zeit seit der Jahrtausendwende beträgt das durchschnittliche Wachstum des Containerverkehrs 11 % p.a. Howe Robinson hat in erster Linie die folgenden drei Gründe für diese Entwicklung der letzten Jahre identifiziert: 32 Der Schifffahrtsmarkt

33 Grafik 1 Containerhafenumschlag pro Jahr im Zeitraum 1980 bis In Tausend TEU Quelle: Howe Robinson Marine Evaluations Ltd., Juli 2008 Grafik 2 Jährliches Wachstum der Transportvolumen verschiedener Schifffahrtssegmente seit % 15 % 10 % 5 % 0 % -5 % -10 % Container (TEU) Massengut (tdw) Tanker (tdw) Quelle: Howe Robinson Marine Evaluations Ltd., Juli 2008 Ocean Partners Shipping Invest 33

34 Grafik 3 Wachstum der Weltwirtschaft und des Containerhafenumschlags im Vergleich seit % 14 % 12 % 10 % 8 % 6 % 4 % 2 % 0 % Containerhafenumschlag Weltwirtschaftswachstum Quelle: Howe Robinson Marine Evaluations Ltd., Juli 2008; Werte nicht inflationsbereinigt a) Organisches Wachstum: Grundsätzlich führt ein steigendes weltweites BIP zu einem höheren Welthandel und dieser wiederum zu einem steigenden Bedarf an Container-Transportkapazitäten. Die deutliche Korrelation beider Größen wird in der obigen Grafik 3 verdeutlicht dem durchschnittlichen BIP-Wachstum von 3 % p.a. seit 1980 steht ein Wachstum des Containerhafenumschlags von durchschnittlich 9 % p.a. gegenüber. Neben einem allgemeinen Wirtschaftswachstum sind zwei weitere Gründe für diesen Zusammenhang mitverantwortlich. b) Globalisierung und Liberalisierung des Welthandels: Dass das Wachstum des Welthandels in der jüngeren Vergangenheit deutlich über dem des weltweiten BIP liegt, hat zu einen wesentlichen Teil mit den sozialpolitischen und technischen Entwicklungen zu tun. So hat die Globalisierung, mit ihren politischen Veränderungen in Russland und Osteuropa, Chinas Beitritt zur WTO, Outsourcingprozesse in Westeuropa und Nordamerika sowie einer wachsenden Containerschiffsflotte zu deutlich höheren Wachstumsraten im Welthandel und im Containerverkehr geführt. Auf der anderen Seite bedeuten die deutlich gestiegenen Rohstoffpreise erhebliche Einkommenszuwächse in den rohstoffreichen Regionen wie z.b. dem Nahen Osten und Russland, was hier wiederum tendenziell die Nachfrage nach Konsumgütern ansteigen lässt. c) Containerisation Entscheidender Vorteil des containerisierten Transports ist dabei, dass Produkte am Produktionsort in einen Container verpackt werden können und erst am Zielort wieder geöffnet werden müssen. Das bietet für die Lieferanten und Empfänger erhebliche logistische Vorteile und reduziert die Kosten des Transports, aufgrund des standardisierten Handlings in den Häfen und auf den Schiffen deutlich. Basierend auf diesen Zusammenhang sind in jüngerer Vergangenheit Produkte wie z.b. Zucker, Nickel, Getreide, Bananen in Container verlagert worden, statt sie auf den konventionellen Schiffen wie Kühlschiffen oder Massengutfrachtern zu transportieren. Der momentane Boom im Massengutmarkt mit seinen Höchstpreisen führt aktuell auf einigen Seetransportwegen dazu, dass für bestimmte Mengen und Güter der Transport im Container günstiger ist als im Massengutfrachter. Angebot an Containerschiffen Die Containerschiffsflotte bestand Ende 2007 aus Schiffen mit einer Gesamtkapazität von ca. 11 Millionen TEU. 60 % dieser Schiffe sind kleiner als TEU und machen dabei lediglich 24 % der Stellplatzkapazität aus. In der Größenklasse bis TEU ist das Verhältnis ausgewogen und beträgt 25 % bzw. 26 %. 50 % der Gesamtkapazität wird von Schiffen mit mehr als Containerstellplätzen gestellt, die allerdings lediglich 15 % der Gesamtanzahl aller Schiffe stellen. Nachfolgende Grafik 4 illustriert die Flottenzusammensetzung Ende 2007 auf Basis der TEU-Kapazität. Grafik 4 Struktur der Containerschiffsflotte in unterschiedlichen Größenklassen Ende 2007 > TEU bis TEU 32 % 18 % 24 % 26 % bis TEU bis TEU Quelle: Howe Robinson Marine Evaluations Ltd., Juli Der Schifffahrtsmarkt

35 Grafik 5 Anteil unterschiedlicher Größenklassen an der derziet bestellten Kapazität in % 100 % 90 % 80 % 70 % 60 % 50 % 40 % 30 % 20 % 10 % 0 % > TEU bis TEU bis TEU bis TEU Quelle: Howe Robinson Marine Evaluations Ltd., Juli 2008 Die bei Werften weltweit in Auftrag gegebenen Bestellungen mit Ablieferung ab dem 2. Quartal 2008 bis einschließlich 2011 belaufen sich auf ca Containerschiffe mit einer Kapazität von ca. 6,25 Millionen TEU. Auffallend ist das aktuell riesige Orderbook bei großen Containerschiffen mit einer Tragfähigkeit größer als TEU. Die Verteilung der entsprechenden Ablieferungen bezogen auf die Anzahl bis 2011 verdeutlicht die untere Grafik 5. Getrieben wird diese Entwicklung vor allen Dingen durch das Orderbook bei Schiffen über TEU. So sind bis Ende Schiffe dieser Kategorie Grafik 6 Struktur der Containerschiffsflotte auf Basis aktueller Bestellungen > TEU 43,5 % 18,5 % 18 % bis TEU 20 % bis TEU bis TEU Quelle: Howe Robinson Marine Evaluations Ltd., Juli 2008 abgeliefert worden. Ende 2011 werden es (basierend auf dem aktuellen Orderbooks) voraussichtlich 493 Einheiten sein. Die Auswirkungen auf die Balance der Flotte insbesondere zwischen großen und kleinen Schiffen sind wie Grafik 6 darstellt signifikant. Fügt man der aktuellen Flotte alle momentan bestellten Containerschiffe hinzu, ergibt sich, dass ca. 62 % der Gesamtkapazität von Schiffen gestellt werden, die größer als TEU sind. Im Gegensatz dazu ist das erwartete Flottenwachstum in den kleinen und mittleren Segmenten relativ gering. So beträgt der Tonnagezulauf im Segment kleiner als TEU in 2008 lediglich 9,5 %, in 2009 ca. 5 %, in 2010 ca. 3 %. Während die bestellten Schiffe durchschnittlich größer werden, besteht weiterhin ein hoher Bedarf an kleinen und mittelgroßen Schiffen. Dies hat zum einen wirtschaftliche Ursachen, zum anderen infrastrukturelle: a) Für bestimmte Handelsrouten ist der Einsatz größerer Schiffe ökonomisch nicht sinnvoll, weil das transportierte Volumen begrenzt ist. Die Handelsvolumina in die Ostsee ermöglichen z.b. nicht den Einsatz von größeren Schiffen. Auch auf vielen Nord-Süd-Routen begrenzen die Warenströme den Einsatz von Schiffen über TEU. b) Dazu beschränkt in vielen Fahrtgebieten die Infrastruktur das Format der einlaufenden Schiffe. So können aktuell beispielsweise weniger als 30 Häfen auf der Welt Schiffe über TEU abfertigen, acht in Europa, vier in Nordamerika, zwei im mittleren Osten und weitere 13 im fernen Osten. Auch wenn sich viele Länder bemühen, ihre großen Tiefwasserhäfen auszubauen, bleibt es wirtschaftlich vernünftig, Container von den großen kontinentalen Häfen wie z.b. Rotterdam und Hamburg mit kleineren Schiffen weiter zu transportieren. In der Vergangenheit hat eine Erweiterung der Flotte großer Schiffe eine erhöhte Nachfrage nach mittelgroßen Schiffen bis TEU ausgelöst, um den Transport von großen Häfen in kleinere Zielhäfen zu gewährleisten. Wie oben bereits dargestellt, ist der erwartete Flottenzuwachs unter Einbeziehung aktueller Bestellungen in der Klasse TEU bis TEU bis zum Ende des Jahrzehnts niedriger als Ocean Partners Shipping Invest 35

36 in größeren Klassen. Und obwohl die Zusammensetzung der aktuellen Bestellungen für die nächsten Jahre noch Veränderungen unterliegt, sind nach derzeitigem Stand die Möglichkeiten ein Containerschiff unter TEU mit Ablieferung vor 2011 zu bestellen limitiert. Chartermarkt Die Einnahmen eines Schiffes werden im Wesentlichen durch das Charterratenniveau in dem entsprechenden Segment bestimmt. Wie in anderen Bereichen hängt dieses von dem vorhandenen Angebot an Schiffen und der Nachfrage nach denselben ab. Unter normalen Marktbedingungen haben sich in den letzten Jahren für verschiedene Schiffsgrößen unterschiedliche Standardlaufzeiten herauskristallisiert. Bis TEU sechs bis zwölf Monate Zwischen und TEU ein bis drei Jahre Zwischen und TEU ein bis fünf Jahre Bei Schiffen größer als TEU werden die Laufzeiten zunehmend länger, auch weil die Eigner größerer Einheiten eine gewisse Einnahmesicherheit suchen. Insbesondere gilt dies für Neubauten, die schon vor ihrer Ablieferung kontrahiert werden. Schiffe ab TEU werden in der Regel für acht Jahre oder länger vertraglich fixiert. Gerade die Tendenz Schiffe für längere Perioden zu verchartern, sorgt im Containermarkt für eine deutlich niedrige Volatilität, als in den Bereichen Tankschifffahrt und Massengutfracht, bei denen sich ein Großteil der Verträge lediglich auf eine Einzelreise zwischen zwei Häfen bezieht. Trotz dieser relativ geringen Volatilität sind auch die Charterraten für Containerschiffe in der Vergangenheit in Zyklen verlaufen. Der von Howe Robinson entwickelte HRCCI (Howe Robinson s Containership Charter Index) spiegelt diese Entwicklung seit 1993 wider, wobei er Containerschiffe der Größen 250 TEU bis TEU einbezieht (Grafik 7 auf der gegenüberliegenden Seite). Neben den Tops in den Jahren 1995 und 2000 erreichte der Index seinen bisherigen Höhepunkt im Jahr 2005 mit einem Stand von Punkten. Bis Mitte Juli 2008 hat sich der Markt um ca. 42,5 % auf reduziert. In der Vergangenheit korrelierten die Preise für Schiffe aus zweiter Hand deutlich mit dem Charterratenniveau, wenn auch mit zeitlicher Verzögerung und niedriger Volatilität. Fazit: Der Effekt der starken Globalisierung hat das Wachstum der Nachfrage nach Containerschiffen aller Größenklassen seit Beginn des neuen Jahrtausends unterstützt. Das Wachstum des Angebotes fokussiert sich hingegen auf größere Einheiten. Ablieferungen in der Klasse zwischen und TEU bis 2010 sind auf der anderen Seite limitiert. 36 Der Schifffahrtsmarkt

37 Grafik 7 Howe Robinson Containership Charter Index im Zeitraum seit Indexpunkte Quelle: Howe Robinson Marine Evaluations Ltd., Juli 2008 Grafik 8 Charterraten für typische Containerschiffsgrößen im Zeitraum seit USD pro Tag TEU TEU mit Kranen* TEU mit Kranen Quelle: Howe Robinson Marine Evaluations Ltd., Juli 2008; Werte nicht inflationsbereinigt * Dieser Schiffstyp ist im Jahr 2001 in den Index aufgenommen worden Ocean Partners Shipping Invest 37

38 Die Partner OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG Die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG wurde von der Howe Robinson Financial Services und der Aquila Capital Gruppe als Emissionshaus gegründet. Zielsetzung des Unternehmens ist die Realisierung von Investitionen im Schifffahrtsbereich in Verbindung mit der Neuemission von Beteiligungsangeboten für private und institutionelle Anleger. Die Umsetzung erfolgt unter Einbindung der Ressourcen der Howe Robinson-Gruppe auf der einen und der Aquila Capital Gruppe auf der anderen Seite. Durch die enge Anbindung an den Gesellschafterkreis mit kurzen Kommunikations- und Entscheidungswegen kann ein im Sinne der Investitionsstrategie vorteilhafter Marktzugang dargestellt werden, der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG in die Lage versetzt, Marktzyklen optimal zu nutzen und auf Opportunitäten im Schifffahrtsmarkt flexibel und schnell reagieren zu können. Die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG ist von den Beteiligungsgesellschaften mit der Fondskonzeption beauftragt worden. Die Leistungen der Fondskonzeption umfassen die Erstellung des Beteiligungsangebotes, insbesondere die betriebswirtschaftliche Beratung der Beteiligungsgesellschaften im Jahr 2008, die Verhandlungen mit Dritten über die Finanzierung der Schiffe, die Organisation des Geschäftsbetriebes der Beteiligungsgesellschaften, die Erstellung des Prospektes einschließlich der erforderlichen Emissionsunterlagen sowie die Durchführung notwendiger Antragsmaßnahmen. Weitere Informationen zu OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG sind im Internet unter zu finden. Die Geschäftsführung der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG erfolgt durch Hans-Jürgen Kaiser-Blum und Eik Schuppan. Hans-Jürgen Kaiser-Blum, Diplom- Betriebswirt, ist 48 Jahre alt und verfügt über langjährige Erfahrung bei der Auflage und Platzierung von geschlossenen Fonds. Seit 1990 ist er in diesem Segment in leitender Position tätig, hiervon zehn Jahre im Konzernverbund einer Münchner Großbank und von 2000 bis 2007 als Geschäftführender Gesellschafter eines der führenden unabhängigen Emissionhäuser in Hamburg. Eik Schuppan, Diplom-Betriebswirt, ist 33 Jahre alt und verfügt über mehrjährige Erfahrung in der Schiffsfinanzierung sowie der Konzeption geschlossener Schiffsfonds. Seine bisherigen beruflichen Stationen waren eine große in Deutschland ansässige Schiffsfinanzierungsbank und eines der börsennotierten Emissionshäuser. Von der Howe Robinson & Co. Ltd. wechselte er zu Ocean Partners Shipping. OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG Die OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG eine Tochtergesellschaft der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG übernimmt gegenüber den Beteiligungsgesellschaften die Aufgabe des Vertragsreeders. Die Geschäftsführung der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG wird ebenfalls durch Hans-Jürgen Kaiser-Blum und Eik Schuppan wahrgenommen. Die Leistungen des Vertragsreeders umfassen den Einsatz und die Beschäftigung der Schiffe, das technische Management, die Organisation der Besatzung des Schiffes sowie das kaufmännische Management einschließlich Finanz- und Liquiditätsplanung, Währungs- und Kreditmanagement sowie 38 Die Partner

39 alle im Zusammenhang mit dem Schiffsbetrieb anfallenden Versicherungsangelegenheiten. OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG ist berechtigt, zuverlässige Dritte mit der Erfüllung der vorgenannten Aufgaben zu beauftragen. Es ist vorgesehen, eine enge Kooperation mit Uniteam Marine Shipping GmbH einzugehen. Uniteam Marine Shipping GmbH 1999 wurde die Uniteam Marine Shipping GmbH als rechtlich selbständige Kapitalgesellschaft in Hamburg gegründet und gehört der Uniteam Marine Gruppe an. Diese Gruppe ist international in allen Bereichen des Schiffsmanagements Technik, Crewing, Operations, Befrachtung, Finanzverwaltung und Qualitätsmanagement erfolgreich tätig. Derzeit hat die Uniteam Marine Shipping Gruppe im Auftrag von renommierten Reedereien eine Flotte von über 100 Schiffen unterschiedlicher Schiffstypen und Größen im operativen Management. Das Management der Uniteam Marine Gruppe zeichnet für einen kontinuierlichen, effektiven und sicheren Betrieb von Schiffen auf höchstem Standard verantwortlich. Hierbei wird einerseits darauf geachtet, dass die Auflagen der Klassifikationsgesellschaften, der Flaggenstaaten und die internationalen Gesetze und Richtlinien erfüllt und eingehalten, andererseits die Bedürfnisse und Erwartungen der Schiffseigner, Reedereien und Charterer berücksichtigt werden. Genauso viel Wert wird auf die Zusammenstellung einer qualifizierten und erfahrenen Besatzung gelegt. Um die Qualifikation der Seeleute dauerhaft sicherzustellen, investiert die Uniteam Marine Gruppe unter anderem in ein umfangreiches Ausbildungsprogramm seines Schiffspersonals. Die Uniteam Marine Gruppe beschäftigt heute 200 Kadetten sowie insgesamt mehr als Seeleute unterschiedlicher Nationalitäten an Bord einer weltweit operierenden Flotte. Seit 2000 ist die Uniteam Marine Shipping GmbH nach den internationalen Standards für Qualitätsmanagement ISO 9000:2000 und für Sicherheit und Umweltschutz ISM-Code zertifiziert. Die Normen sind freiwillige Zertifizierungen, welche nicht zum Betrieb von Schiffen benötigt werden, jedoch Qualitätsstandards für den Schifffahrtsbetrieb darstellen. Der International Safety Management Code (ISM-Code) dient zur Schaffung von Normen für Maßnahmen zur sicheren Betriebsführung von Schiffen und zur Vermeidung von Umweltschäden. Weitere Informationen zur Uniteam Marine Gruppe sind im Internet unter zu finden. Howe Robinson & Co. Ltd. Mit dem Ankauf von geeigneten Containerschiffen haben die Beteiligungsgesellschaften Howe Robinson & Co. Ltd., Zweigniederlassung Hamburg, beauftragt. Auch die Vercharterung und der spätere Verkauf der zu erwerbenden Schiffe soll von der Hamburger Niederlassung von Howe Robinson & Co. Ltd. im Auftrag der Beteiligungsgesellschaften durchgeführt werden, wobei diese auf weltweite Ressourcen der Howe Robinson & Co. Ltd. zurückgreifen können. Die Howe Robinson & Co. Ltd. wurde im Jahr 1883 in London gegründet und zählt heute zu einem der weltweit größten unabhängigen Brokerhäuser für Containerschiffe und Massengutfrachter. Das Dienstleistungsspektrum umfasst die Vermittlung von Charterverträgen, die Vermittlung von An- und Verkaufstransaktionen von Schiffen und Neubaukontrakten, die Recherche Ocean Partners Shipping Invest 39

40 und Analyse marktrelevanter Daten im Schifffahrtsbereich sowie die Erstellung von Wertgutachten für zahlreiche Schiffstypen. Weltweit beschäftigt Howe Robinson über 150 Mitarbeiter. Neben der Zentrale in London werden Niederlassungen in Hamburg, Piräus, Hongkong, Shanghai, Singapur, Tokio und Johannesburg unterhalten. Unter den stetig wachsenden Anforderungen im Ankaufs- und Verkaufsmarkt für Second-Hand-Containerschiffe und Neubautonnage gewährleisten erfahrene Teams von Spezialisten bei Howe Robinson einen professionellen und persönlichen Service für Käufer und Verkäufer. Howe Robinson zählt eine Vielzahl von Reedern, Charterern, Werften und Banken zu seinen Kunden. Das umfangreiche Partnernetzwerk auf internationaler Ebene sowie Büros im Fernen Osten ermöglichen den direkten Zugang zu der koreanischen und der stetig wachsenden südostasiatischen Schiffsbauindustrie. Seit 1985 ist Howe Robinson als Makler für die Vercharterung von Containerschiffen aktiv und wird heute in diesem Sektor als eine der weltweit führenden Adressen angesehen. Die Chartering- Abteilungen in London, Hong Kong, Shanghai und Singapur decken alle Aspekte in diesem hoch spezialisierten Marktsegment ab. Howe Robinson ist Mitglied der Baltic Exchange (Schifffahrtsbörse in London). Weitere Informationen zu den Aktivitäten von Howe Robinson sind im Internet unter zu finden. Aquila Capital Gruppe Mit der treuhänderischen Verwaltung der Anleger haben die Beteiligungsgesellschaften die Caveras Treuhand GmbH beauftragt, ein Unternehmen der Aquila Capital Gruppe. Die in Hamburg ansässige Aquila Capital Gruppe entwickelt alternative und innovative Investmentstrategien für private und institutionelle Anleger. Als unabhängige Investmentgesellschaft identifiziert, strukturiert und managt die Aquila Capital Gruppe ausgesuchte 40 Die Partner

41 Kapitalanlagen mit einem weltweit fachübergreifend agierenden Team von derzeit über sechzig Spezialisten. In bisher mehr als zwanzig Spezial- und Publikumsfonds bzw. Zertifikaten sowie in verschiedenen beratenden Mandaten betreut die Aquila Capital Gruppe per 30. Juni 2008 Vermögenswerte in Höhe von über Euro 1,5 Mrd. Hiervon wurden rund Euro 100 Mio. in Form von geschlossenen Fonds im Bereich Private Equity, Klimaschutz- und Waldinvestitionen realisiert. Die Caveras Treuhand GmbH übernimmt im Rahmen des mit den Beteiligungsgesellschaften und den jeweiligen Anlegern mit deren Beitritt geschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages die Betreuung und Verwaltung der Kommanditanteile. In dieser Funktion ist die Caveras Treuhand GmbH direkte Ansprechpartnerin für alle Anleger über die Dauer der Beteiligungsgesellschaften. Das Dienstleistungsspektrum umfasst die Annahme der Zeichnung und den Beitritt zu den Beteiligungsgesellschaften einschließlich der Handelsregisterabwicklung, die Treuhandkontenführung für Ein- und Auszahlungen, die kontinuierliche Informationen der Gesellschafter über die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften, die Organisation und Durchführung der Gesellschafterversammlung einschließlich der Beschlussfassungen und die steuerliche Begleitung aller bestehenden Beteiligungsgesellschaften. Ebenso steht die Caveras Treuhand GmbH den Investoren für Vollmachtsabwicklungen sowie die Übertragung und den Verkauf von Gesellschaftsanteilen als Ansprechpartner zur Verfügung. Weitere Informationen über die Aquila Gruppe sind im Internet unter zu finden. Ocean Partners Shipping Invest 41

42 Das Beteiligungsangebot in Zahlen Mittelverwendung und Mittelherkunft Die Prognose der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsrechnung basiert auf den gleichlautenden Gesellschaftsverträgen der Beteiligungsgesellschaften. Die Berechung geht davon aus, dass Eigenkapital in Höhe von US-Dollar 55,0 Mio. bei Anlegern eingeworben wird und dadurch das geplante Gesamtinvestitionsvolumen der Ocean Partners Shipping Invest von US-Dollar 124,525 Mio. erreicht wird. Weiterhin wird unterstellt, dass drei der vier Beteiligungsgesellschaften jeweils zum 1. Januar 2009 ein mittelgroßes Containerschiff erwerben und die vierte Beteiligungsgesellschaft keine Investition tätigt. Bis zur Prospektaufstellung wurden von den Beteiligungsgesellschaften noch keine Investitionen getätigt. Bei der Darstellung handelt es sich um Annahmen, deren Eintreten nicht garantiert werden kann. Mittelverwendung (Prognose) 1) (kumuliert für drei Beteiligungsgesellschaften) in TUSD in TUSD in Prozent des in Prozent des Eigenkapitals Gesamtinvestitionsvolumens 1. Anschaffungskosten inklusive Nebenkosten ,75 % 209,14 % 2. Vergütungen 2) ,05 % 13,63 % a) Projektierung und Konzeption 2) ,07 % 4,67 % b) Eigenkapitalvermittlung 2) ,98 % 8,96 % 3. Beratungs-, Prospekt- und Gründungskosten 2) 900 0,72 % 1,63 % a) Rechts- und Steuerberatung 2) 345 0,28 % 0,63 % b) Mittelverwendungskontrolle 2) 55 0,04 % 0,10 % c) Prospektkosten 2) 250 0,20 % 0,45 % d) Gründungskosten 2) 250 0,20 % 0,45 % 4. Liquiditätsreserve 600 0,48 % 1,09 % Gesamtinvestition ,00 % 225,49 % 1) Rechnerische Abweichungen ergeben sich aus Rundungsdifferenzen. 2) Bei den Vergütungen sowie bei den Beratungs-, Prospekt- und Gründungskosten sind Nettobeträge ohne etwaig anfallende gesetzliche Umsatzsteuer angegeben. In Abhängigkeit von der Höhe des eingeworbenen Kommanditkapitals können sich alle dargestellten Positionen der Mittelverwendung verändern. 42 Das Beteiligungsangebot in Zahlen

43 Mittelherkunft (Prognose) 1) (kumuliert für drei Beteiligungsgesellschaften) in TUSD in TUSD in Prozent des in Prozent des Eigenkapitals Gesamtinvestitionsvolumens 5. Eigenkapital (Kommanditeinlagen) ,35 % 100,00 % a) Caveras Treuhand GmbH 75 0,06 % 0,13 % b) OPS Ocean Partner Shipping GmbH & Co. KG 75 0,06 % 0,13 % c) OPS Ocean Partner Shipmanagement GmbH & Co. KG 75 0,06 % 0,13 % d) Eingeworbenes Eigenkapital ,17 % 99,61 % 6. Schiffshypothekendarlehen ,24% 120,06 % 7. Kontokorrentkredit ,41 % 5,43 % Gesamtfinanzierung ,00 % 225,49 % Ocean Partners Shipping Invest 43

44 Erläuterungen zur Mittelverwendung und Mittelherkunft 1. Anschaffungskosten inklusive Nebenkosten Die angenommenen Anschaffungskosten beziehen sich auf den Erwerb von insgesamt drei Containerschiffen der Größenklasse TEU mit Ladegeschirr, die ca. sieben Jahre alt sind. Für jedes der drei Schiffe wurde ein Kaufpreis in Höhe von US-Dollar 38,5 Mio. inklusive aller Nebenkosten angesetzt. Abhängig vom Schiffstyp, dem Alter und der Marktsituation können sich Abweichungen beim Kaufpreis ergeben. Aus Vereinfachungsgründen wird unterstellt, dass alle drei Schiffe zum 1. Januar 2009 von der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft übernommen und betrieben werden. 2. Vergütungen a) Projektierungs- und Konzeptionsvergütung Für die Projektierung und Konzeption des Beteiligungsangebotes erhält die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG eine Vergütung in Höhe von US-Dollar 2,575 Mio. zzgl. etwaiger Umsatzsteuer. b) Eigenkapitalvermittlung Für die Einwerbung des geplanten Eigenkapitals erhält die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG eine Vergütung in Höhe von 9 % bezogen auf das einzuwerbende Eigenkapital zzgl. etwaiger Umsatzsteuer. Bei Einwerbung von US-Dollar 55,0 Mio. beträgt die Vergütung für die Eigenkapitalvermittlung insgesamt US-Dollar 4,95 Mio. zzgl. etwaiger Umsatzsteuer. 3. Beratungs-, Prospekt- und Gründungskosten a) Rechts- und Steuerberatungskosten Für die rechtliche und steuerliche Beratung im Zusammenhang mit der Strukturierung des Beteiligungsangebots und der Erstellung des damit verbundenen Vertragswerks, der Gründung der Beteiligungsgesellschaften sowie der Erstellung von Gutachten werden Kosten in Höhe von US-Dollar zzgl. Umsatzsteuer angesetzt. b) Mittelverwendungskontrolle Für die Durchführung der Mittelverwendungskontrolle erhält die Assensis GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von 0,1 % des eingeworbenen Eigenkapitals zzgl. Umsatzsteuer. c) Prospektkosten Für die Gestaltung und Erstellung dieses Verkaufsprospektes sind Kosten in Höhe von US-Dollar zzgl. Umsatzsteuer angesetzt. d) Gründungskosten Für die im Jahr 2008 anfallenden Gesellschaftskosten, insbesondere für die im Zusammenhang mit der Grün- 44 Das Beteiligungsangebot in Zahlen

45 dung der Beteiligungsgesellschaften anfallenden Notar- und Gerichtskosten sowie für die Leistungen des Treuhänders und die Nebenkosten des Geldverkehrs sind Kosten in Höhe von US- Dollar zzgl. etwaiger Umsatzsteuer kalkuliert worden. 4. Liquiditätsreserve Ausgehend von einem einzuwerbenden Eigenkapital von US-Dollar 55,0 Mio. wird eine Liquiditätsreserve von US- Dollar vorgehalten, die den jeweiligen Beteiligungsgesellschaften anteilig zugeordnet wird. 5. Eigenkapital Für die drei Beteiligungsgesellschaften ist ein kumuliertes Eigenkapital von US-Dollar geplant. Dieses setzt sich aus den von den Gründungsgesellschaftern zu leistenden Kommanditeinlagen sowie den von den Anlegern eingezahlten Zeichnungsbeträgen zusammen. Das Kommanditkapital der Gründungsgesellschafter ist in voller Höhe eingezahlt. 6. Schiffshypothekendarlehen Es ist beabsichtigt, für den geplanten Erwerb von drei Schiffen Schiffshypothekendarlehen in Höhe von insgesamt US-Dollar 66,3 Mio. aufzunehmen, die prognosegemäß jeweils zum 1. Januar 2009 ausgezahlt werden und gemäß den in Abschnitt Erläuterungen zur Ergebnisprognose unter dem Unterpunkt Tilgungen auf den Seiten 48 und 49 näher beschriebenen Raten getilgt werden. Finanzierungszusagen für die Schiffshypothekendarlehen liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht vor. 7. Kontokorrentkredit Ein Teil der Finanzierung soll als Kontokorrentkredit dargestellt werden, um die einzelnen Beteiligungsgesellschaften über die Laufzeit in die Lage zu versetzen, flexibel auf Liquiditätsschwankungen zu reagieren. Dafür wurde ein Betrag von insgesamt US- Dollar 3 Mio. angesetzt. Der Kontokorrentkredit wird entsprechend der Liquiditätslage der Beteiligungsgesellschaften in Anspruch genommen und getilgt. Prognosegemäß wird von einer ersten Inanspruchnahme zum 1. Januar 2009 und einer vollständigen Tilgung zum Ende der Laufzeit der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft ausgegangen. Finanzierungszusagen für die Kontokorrentkredite liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht vor. Zwischenfinanzierung Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht keine Zwischenfinanzierung und es ist auch nicht ersichtlich, dass eine Zwischenfinanzierung erforderlich wird. Ocean Partners Shipping Invest 45

46 Ergebnisprognose Die dargestellte Ergebnisprognose bezieht sich auf den Betrieb von drei Containerschiffen der Größenklasse TEU mit Ladegeschirr. Aus Vereinfachungsgründen wurde unterstellt, dass die drei Schiffe jeweils per 1. Januar 2009 von den Beteiligungsgesellschaften übernommen und bis zum 31. Dezember 2018 betrieben werden. Prognoserechnung für den Zeitraum 2009 bis 2018 Beträge in US-Dollar Nettoeinnahmen Kosten des Schiffbetriebs Gesellschaftkosten Zinsen Liquides Betriebsergebnis Tilgungen Auszahlungen an Anleger Auszahlungen an Anleger in % 4 % 8 % 8 % 8 % 8 % 8 % Liquidität Rechnerische Abweichungen ergeben sich aus Rundungsdifferenzen. Erläuterungen zur Ergebnisprognose 1. Nettoeinnahmen Bei den dargestellten Nettoeinnahmen handelt es sich um die prognostizierten Chartererlöse aus dem Betrieb von drei Schiffen der Größenklasse TEU. Die Nettoeinnahmen ergeben sich aus den prognostizierten Bruttochartererlösen abzüglich einer marktüblichen Maklerkommission in Höhe von 1,25 % und einer Bereederungsvergütung in Höhe von 5 %. In den ersten zwei Betriebsjahren wird von einer Beschäftigung der drei Schiffe mit einer durchschnittlichen Bruttocharterrate von jeweils US-Dollar pro Tag ausgegangen. Die dargestellte Rate entspricht dem aktuellen Marktniveau Mitte Juli Zum Zeitpunkt des Schiffserwerbs kann das Charterratenniveau über oder unter der dargestellten Rate liegen. Bei den Chartererlösen wurde ab dem dritten Betriebsjahr ein Mittelwert angesetzt. Dieser ergibt sich aus den Durchschnittswerten der letzten zehn Jahre. Es wird von kurzfristigen Charterverträgen ausgegangen, die bei diesen Schiffstypen normalerweise zwischen 6 und 24 Monaten liegen. Die kalkulierte Charterrate liegt mit US- Dollar brutto pro Tag auf dem durchschnittlichen Niveau der vergangenen zehn Jahre. 46 Das Beteiligungsangebot in Zahlen

47 Verkauf Summe % 8 % 8 % 8 % 99 % 175% Die dargestellte Prognose wurde mit 360 Betriebstagen pro Jahr kalkuliert. In den Jahren, in denen turnusmäßige Dockungen eingeplant sind, werden für das jeweilige Schiff 348 Betriebstage geplant. 2. Kosten des Schiffsbetriebs Die Kosten des Schiffsbetriebs enthalten die Kosten der Besatzung, die üblichen technischen Unterhaltskosten für Verbrauchsmaterialien, Ersatzteile, Instandhaltung und Reparaturen sowie Versicherungskosten. Die prognostizierten Kosten basieren auf aktuellen Werten für drei Schiffe der Größe TEU mit Ladegeschirr. Die Kosten des Schiffsbetriebs wurden anfänglich mit US- Dollar je Schiff und Tag kalkuliert. Beginnend ab dem Jahr 2010 werden die geplanten Kosten um 3 % pro Jahr gesteigert. Zusätzlich sind in den Jahren 2011, 2012 und 2013 für je ein Schiff eine Hauptdockung mit Kosten in Höhe von US-Dollar 1,0 Mio. geplant, ebenso für die Jahre 2016, 2017 und Ocean Partners Shipping Invest 47

48 Erläuterungen zur Ergebnisprognose 2018 mit angenommenen Kosten in Höhe von US-Dollar 1,2 Mio. In Abhängigkeit von Schiffsgröße, Fahrtgebiet, Zustand und Alter des Schiffes können die tatsächlich anfallenden Kosten abweichen. 3. Gesellschaftskosten Bei den Gesellschaftskosten sind Treuhandgebühren in Höhe von 0,5 % zzgl. Umsatzsteuer bezogen auf das einzuwerbende Eigenkapital kalkuliert. Daneben sind die Vergütung der Komplementärin, die Kosten für die steuerliche Beratung und die Jahresabschlussprüfungen sowie weitere Gesellschaftskosten mit US-Dollar pro Beteiligungsgesellschaft berücksichtigt. Ab dem Jahr 2010 ist eine Erhöhung der Gesellschaftskosten von 2,5 % pro Jahr kalkuliert. 4. Zinsen Es wird angenommen, dass 75 % der Schiffshypothekendarlehen währungskongruent in US-Dollar aufgenommen werden. Für diese Darlehenstranchen ist für die Jahre 2009 bis 2011 mit einem Zinssatz von 6 % p.a., in den Jahren 2012 bis 2013 mit einem Zinssatz von 6,5 % p.a. und ab dem Jahr 2014 mit einem Zinssatz von 7 % p.a. gerechnet worden. Die verbleibenden Darlehensbeträge sollen in japanische Yen konvertiert werden. Für diese in Yen valutierenden Darlehenstranchen wird in den Jahren 2009 bis 2011 mit einem Zinssatz von 3 % p.a., in den Jahren 2012 bis 2013 mit einem Zinssatz von 3,75 % p.a. und ab 2014 mit einem Zinssatz von 4,5 % p.a. kalkuliert. Für den gesamten Prognosezeitraum wird von einem einheitlichen Kurs in Höhe von 106 Yen / US-Dollar ausgegangen. Für den Kontokorrentkredit ist ein Zinssatz in Höhe von 9 % p.a. kalkuliert worden, eine Verzinsung von Guthaben im Kontokorrent ist nicht einkalkuliert. 5. Liquides Betriebsergebnis Die kumulierte Liquidität der Gesellschaften ist inklusive der Kontokorrentkredite aller Beteiligungsgesellschaften dargestellt. Mit Veräußerung der Schiffe werden diese plangemäß zurückgeführt. 6. Tilgungen Bei den in US-Dollar valutierenden Finanzierungstranchen sind beginnend ab dem Jahr 2009 Tilgungen in 27 jeweils gleichen Tilgungsraten von insgesamt US-Dollar pro Quartal geplant. 48 Das Beteiligungsangebot in Zahlen

49 Bei den in japanischen Yen valutierenden Finanzierungstranchen sind Tilgungen ab dem Jahr 2016 in neun gleichen Raten im Gegenwert von insgesamt US- Dollar pro Quartal geplant. Es ist vorgesehen, die einzelnen Kontokorrentkredite bis zum Ende der Fondslaufzeit bestehen zu lassen. 7. Auszahlungen Zeitanteilig ab dem 1. Juli 2009 sind Auszahlungen in Höhe von durchschnittlich 8 % p.a. auf die jeweils vom Anleger eingezahlte Einlage geplant. Die Auszahlungen sollen halbjährlich, jeweils zum 1. Juni und zum 1. Dezember eines Jahres, erstmals zum 1. Dezember 2009, erfolgen. Bei einer angenommenen Laufzeit bis zum 31. Dezember 2018 erzielt der Anleger prognosegemäß Auszahlungen in Höhe von insgesamt rund 175 % seiner eingezahlten Einlage. Darin sind die aus dem Verkauf der Schiffe prognostizierten Veräußerungserlöse enthalten. In der vorliegenden Prognose sind die erworbenen Schiffe zum Zeitpunkt des Verkaufs 17 Jahre alt. Wird ein neueres oder älteres Schiff erworben bzw. findet der Verkauf eines Schiffes vor Ablauf der prognostizierten zehn Jahre statt, wird das Alter des Schiffes bei Verkauf und damit auch der Veräußerungserlös von der Prognose abweichen. Der im Veräußerungsjahr erwartete Verkaufserlös aus den drei Schiffen wird gemeinsam mit der kumulierten Liquidität an die Anleger ausgeschüttet. Die Höhe des Verkaufserlöses hängt grundsätzlich von den Marktgegebenheiten zum Verkaufszeitpunkt und von dem technischen Zustand des Schiffes ab. Hierbei wird in der Prognose davon ausgegangen, dass der Nettoveräußerungserlös für die drei Schiffe insgesamt US-Dollar 48,0 Mio. beträgt. Unter den prognostizierten Annahmen kann aus Veräußerungserlösen und Auflösung der Liquiditätsreserven eine Schlusszahlung in Höhe von 99,22 % der eingezahlten Einlage realisiert werden. Ocean Partners Shipping Invest 49

50 Ergebnisprognose für den Anleger Nachfolgende Übersicht zeigt den prognostizierten Liquiditätsfluss für einen Anleger mit einer Beteiligungssumme von US-Dollar Hierbei wird in der Berechnung von einem Steuersatz von 45 % nach dem Grundtarif zzgl. des Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 % ausgegangen. Ebenfalls wird eine durchgängige Besteuerung des Gewinns der Beteiligungsgesellschaften gemäß 5 a EStG (Tonnagesteuer) angenommen. In der Tabelle werden die Ausschüttungen in Kapitalrückzahlungen und Gewinnausschüttungen unterteilt. Im Gegensatz zur Liquiditätsprognose wird in dieser Darstellung eine bilanzielle Betrachtung durchgeführt, in der Abschreibungen der Schiffe berücksichtigt werden. Prognostizierter Liquiditätsfluss bei einer Beteiligungssumme von US-Dollar Jahr Beteiligungssumme Auszahlungen davon Kapitalrück- davon Gewinnaus- Gewinnsteuer in USD Anleger in USD zahlung in USD schüttung in USD Summe Verkauf Gesamt Das Beteiligungsangebot in Zahlen

51 Gesamtmittelrück- Kapitalbindung Anteiliges Haftungsvolumen fluss nach Steuern Fremdkapital nach 172 HGB Ocean Partners Shipping Invest 51

52 Sensitivitätsanalysen (Abweichungen von Prognosen) Die dargestellte Ergebnisrechnung basiert auf verschiedenen Annahmen über Erwartungen in der Zukunft. Auf Basis des dargestellten Schiffstyp, einem TEU Vollcontainerschiff mit Ladegeschirr, betrifft dies insbesondere die erwarteten Charterraten, das Zinsniveau, den zu erwartenden Verkaufspreis des Schiffes und die laufenden Schiffbetriebskosten sowie dazugehörige Dockingkosten. In der hier vorliegenden Sensitivitätsanalyse soll dem Anleger die Möglichkeit gegeben werden, sich einen Überblick über einen von der Prognose abweichenden Verlauf der Investition zu verschaffen. Ausgehend von den dargestellten Prognosen im Prospekt wird im Folgenden dargestellt, wie sich Veränderungen einzelner Variablen auf die Ergebnisse der Anleger bei ansonsten jeweils gleichbleibenden Annahmen auswirken. Die Abweichungen von den Prospektprognosen werden basierend auf einer Beteiligung in Höhe von US-Dollar dargestellt. Charterraten Im prognostizierten Verlauf werden die Bruttotagescharterraten mit US-Dollar für zwei Jahre und US-Dollar in der Folge angenommen. Die nebenstehende Grafik verdeutlicht die Auswirkungen einer Veränderung der Charterraten jeweils um 10 % nach unten und nach oben. Bis zum tatsächlichen Erwerb der Schiffe kann sich dieser Wert positiv oder negativ entwickeln. Veräußerungserlöse der Containerschiffe Der Veräußerungserlös der Schiffe wird mit US-Dollar 48,0 Mio. prognostiziert. Die Darstellung rechts zeigt die Auswirkungen eines um 25 % von der Prognose abweichenden Veräußerungserlöses, entsprechend US-Dollar 36,0 Mio. und US-Dollar 60,0 Mio. Von der Prognose abweichende Charterraten Gesamtmittelrückfluss nach 10 Jahren 136,5 % 10 % Prospekt + 10 % Von der Prognose abweichende Veräußerungserlöse Gesamtmittelrückfluss nach 10 Jahren 153,5 % 175,2 % 175,2 % 208,5 % 194,0 % 25 % Prospekt + 25 % 52 Das Beteiligungsangebot in Zahlen

53 Zinssatz Dem Prospekt liegen Zinssätze von 6 %, steigend auf 7 % p.a., beim US- Dollar und 3 %, steigend auf 4,5 % p.a., beim japanischen Yen zugrunde. Die nebenstehende Grafik zeigt die Auswirkungen einer Erhöhung bzw. einer Verminderung der Zinssätze um 1 %. Von der Prognose abweichende Zinssätze Gesamtmittelrückfluss nach 10 Jahren 169,5 % 175,2 % 180,0 % Auftreten mehrerer Abweichungen gleichzeitig Die dargestellten Abweichungen verschiedener Parameter sind sowohl kumuliert als auch saldiert denkbar. Eine Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeiten von verschiedenen Szenarien ist nicht möglich. + 1 % Prospekt 1 % Kosten des Schiffsbetriebs In dieser Grafik sind Abweichungen von den prognostizierten Kosten des Schiffsbetriebs dargestellt. Sie werden mit anfänglich US-Dollar pro Tag kalkuliert. Für die 10-Jahres-Dockung sind Kosten in Höhe von US-Dollar 1,0 Mio, für die 15-Jahres-Dockung von US-Dollar 1,2 Mio. veranschlagt. Dargestellt werden die möglichen Auswirkungen einer Erhöhung bzw. Verminderung der prognostizierten Betriebskosten (Schiffsbetrieb und Dockung) um 10 %. Von der Prognose abweichende Kosten Gesamtmittelrückfluss nach 10 Jahren 161,5 % 175,2 % 187,5 % + 10 % Prospekt 10 % Ocean Partners Shipping Invest 53

54 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Verminderte Prospektanforderungen gemäß 15 VermVerkProspV Die einzelnen Beteiligungsgesellschaften sind jeweils vor weniger als 18 Monaten gegründet worden. Zudem wurden bisher weder Jahresabschlüsse noch Konzernabschlüsse im Sinne des 10 VermVerkProspV erstellt, sodass lediglich die verminderten Prospektanforderungen gemäß 15 VermVerkProspV zu beachten sind. In der nachfolgenden Aufstellung sind die jeweiligen Eröffnungsbilanzen der Beteiligungsgesellschaften zum 13. August 2008 dargestellt. Eröffnungsbilanzen der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG ( Ship 1 KG ) zum 13. August 2008 OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG ( Ship 2 KG ) zum 13. August 2008 OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG ( Ship 3 KG ) zum 13. August 2008 OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG ( Ship 4 KG ) zum 13. August 2008 AKTIVA Ship 1 KG Ship 2 KG Ship 3 KG Ship 4 KG kumuliert in TEUR in TUSD in TEUR in TUSD in TEUR in TUSD in TEUR in TUSD in TEUR in TUSD A. Ausstehende Einlagen (davon eingefordert TUSD 0) B. Umlaufvermögen I. Bankguthaben Summe der Aktiva PASSIVA Ship 1 KG Ship 2 KG Ship 3 KG Ship 4 KG kumuliert in Teur in TUSD in TEUR in TUSD in TEUR in TUSD in TEUR in TUSD in TEUR in TUSD A. Eigenkapital I. Kapitalanteil der Komplementärin II. Kapitalanteil der Kommanditisten Summe der Passiva In den Eröffnungsbilanzen ist der jeweils am Tag der Aufstellung der entsprechenden Eröffnungsbilanz geltende Wechselkurs von EUR 1,00 zu US-Dollar 1,4982 festgelegt. Rechnerische Abweichungen können sich aus Rundungsdifferenzen ergeben. 54 Das Beteiligungsangebot in Zahlen

55 Erläuterungen zu den Eröffnungsbilanzen Mit Datum vom 28. Juli 2008 ist die OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA , der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG (nachfolgend gemeinsam die Operativen Beteiligungsgesellschaften jeweils als neue Kommanditistin mit einer Pflichteinlage von jeweils US- Dollar beigetreten. Der Beitritt der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG zu den Operativen Beteiligungsgesellschaften wurde jeweils am 30. Juli 2008 zur Eintragung beim Handelsregister angemeldet, die Eintragungen sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht erfolgt. Vor dem 13. August 2008 haben die Operativen Beteiligungsgesellschaften ihre Geschäftstätigkeit noch nicht aufgenommen. Daher ist mit dem Beitritt der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG und der Einzahlung der Pflichteinlage der 13. August 2008 als Tag der wirtschaftlichen Neugründung anzusehen. Die Gründungsgesellschafter haben in jeder Operativen Beteiligungsgesellschaft Kommanditanteile im Gesamtbetrag von jeweils insgesamt US- Dollar gezeichnet und jeweils vollständig eingezahlt, so dass zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bei keiner der Operativen Beteiligungsgesellschaften Einlagen von Gründungsgesellschaftern mehr ausstehen. Mit Datum vom 28. Juli 2008 ist die OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA ebenfalls der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG als neue Kommanditistin beigetreten. Der Beitritt der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG zur OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG wurde am 30. Juli 2008 zur Eintragung beim Handelsregister angemeldet, die Eintragung ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht erfolgt. Vor dem 13. August 2008 hat die OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG ihre Geschäftstätigkeit noch nicht aufgenommen. Mit dem Beitritt der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG besteht jederzeit die Möglichkeit der Aufnahme der Geschäftstätigkeit, die jedoch nicht vor dem Tag der Prospektaufstellung liegen wird. Damit ist der 13. August 2008 als Tag der wirtschaftlichen Neugründung anzusehen. Die Gründungsgesellschafter haben in der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG Kommanditanteile im Gesamtbetrag von insgesamt US-Dollar gezeichnet. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat noch keiner der Gründungsgesellschafter Einlagen auf die gezeichneten Kommanditanteile eingezahlt, so dass bei der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung insgesamt noch Einlagen in Höhe von US- Dollar von Gründungsgesellschaftern ausstehen. Ocean Partners Shipping Invest 55

56 Zwischenübersichten Zwischen dem Stichtag der Eröffnungsbilanzen und dem Zeitpunkt der Prospektaufstellung haben sich keine bilanzund erfolgswirksamen Geschäftsvorfälle gegenüber den Eröffnungsbilanzen ereignet, so dass auf eine Zwischenübersicht verzichtet werden kann. Voraussichtliche Vermögens-, Finanz und Ertragslage Die Planbilanzen, die Plan Gewinn- und Verlustrechnung, die Liquiditätsplanung sowie die Planzahlen basieren auf den bereits geschlossenen Verträgen und den Annahmen, die der Mittelherkunftund Mittelverwendungsprognose sowie der Ergebnisprognose zugrunde liegen. Bei der Erstellung wurden die handelsrechtlichen Grundsätze beachtet. Vorausssichtliche Vermögenslage der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG ( Ship 1 KG ) OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG ( Ship 2 KG ) OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG ( Ship 3 KG ) OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG ( Ship 4 KG ) Stichtag und (PROGNOSE) AKTIVA 31. Dezember Dezember 2009 Ship 1 KG Ship 2 KG Ship 3 KG Ship 4 KG kumuliert Ship 1 KG Ship 2 KG Ship 3 KG Ship 4 KG kumuliert in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD A. Ausstehende Einlagen B. Sachanlagen I. Schiff C. Umlaufvermögen II. Bank / Kasse Summe der Aktiva PASSIVA 31. Dezember Dezember 2009 Ship 1 KG Ship 2 KG Ship 3 KG Ship 4 KG kumuliert Ship 1 KG Ship 2 KG Ship 3 KG Ship 4 KG kumuliert in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD A. Eigenkapital I. Kommanditkapital II. Ergebnis Vorjahre III. Jahresüberschuss / Fehlbetrag B. Entnahmen D. Verbindlichkeiten Summe der Passiva Das Beteiligungsangebot in Zahlen

57 Vorausssichtliche Gewinn- und Verlustrechnung der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG ( Ship 1 KG ) OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG ( Ship 2 KG ) OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG ( Ship 3 KG ) OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG ( Ship 4 KG ) für die Jahre 2008 und 2009 (PROGNOSE) Ship 1 KG Ship 2 KG Ship 3 KG Ship 4 KG Summe in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD Umsatzerlöse Schiffsbetriebsaufwand Reedereiergebnis Abschreibungen Sonstige betriebliche Aufwendungen Zinsaufwand Jahresfehlbetrag / -überschuss Ocean Partners Shipping Invest 57

58 Vorausssichtliche Liquiditätsplanung der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG ( Ship 1 KG ) OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG ( Ship 2 KG ) OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG ( Ship 3 KG ) OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG ( Ship 4 KG ) für die Jahre 2008 und 2009 (PROGNOSE) Ship 1 KG Ship 2 KG Ship 3 KG Ship 4 KG Summe in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD in TUSD Einzahlungen Umsatzerlöse Einzahlungen Kommanditkapital Darlehensaufnahme Summe Einzahlungen Auszahlungen Laufende Kosten Investition Tilgung Darlehen Entnahmen Summe Auszahlungen Liquidität Liqidität am Jahresende (inkl. Kontokorrent) Planzahlen bis 2011 (Prognose) in USD Investitionen Umsatzerlöse Handelsrechtilches Ergebnis Das Beteiligungsangebot in Zahlen

59 Erläuterungen Die dargestellten Prognosen basieren auf der Mittelherkunft- und Mittelverwendungsprognose sowie der Ergebnisprognose und sind nach handelsrechtlichen Grundsätzen erstellt. Zusätzlich ist in 2008 die OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG gegründet worden. Entsprechend der getroffenen Annahme werden drei der vier Gesellschaften in 2009 operativ tätig. Die OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG wird annahmegemäß im Jahr 2009 aufgelöst. Alle daraus entstehenden Kosten sind in der vorliegenden Liquiditätsplanung mit insgesamt US-Dollar bereits im Jahr 2008 veranschlagt worden. Die ausgewiesenen Umsatzerlöse entsprechen den Chartereinnahmen. Angaben zur Produktion können nicht gemacht werden, da die Beteiligungsgesellschaften keinen Produktionsbetrieb unterhalten. Die Planbilanzen gehen von einer Vollplatzierung des angestrebten geplanten Eigenkapitals von US-Dollar 55,0 Mio. zum 31. Dezember 2008 aus. Annahmegemäß werden drei Schiffe jeweils zum 1. Januar 2009 durch jeweils eine Beteiligungsgesellschaft erworben. Die erworbenen Schiffe werden jeweils linear über zehn Jahre abgeschrieben. Auf der Passivseite ist das Eigenkapital jeweils um die erwarteten Jahresfehlbeträge vermindert. Die Verbindlichkeiten weisen den Stand des Darlehens sowie der Kontokorrentkredit-Inanspruchnahme zum 31. Dezember des jeweiligen Jahres aus. Aus Vereinfachungsgründen wird während der Platzierungsphase nicht von einer Verzinsung des eingeworbenen Kommanditkapitals ausgegangen. Auszahlungen an die Anleger und die Tilgungen der Darlehen erfolgen ab dem Jahr Ocean Partners Shipping Invest 59

60 Rechtliche Grundlagen Die folgende Darstellung soll einen Überblick über die rechtlichen Rahmenbedingungen des Beteiligungsangebots geben. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus den jeweils gleichlautenden Gesellschaftsverträgen der Beteiligungsgesellschaften, dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie der Beitrittserklärung (Zeichnungsschein), die diesem Beteiligungsangebot beigefügt sind. Eine graphische Darstellung der Fondsstruktur befindet sich im Abschnitt Das Beteiligungsangebot auf Seite 12 dieses Verkaufsprospekts. Die Gesellschaftsverträge der Beteiligungsgesellschaften sind mit Ausnahme einzelner Bezugnahmen auf die jeweils anderen Beteiligungsgesellschaften identisch. Daher bezieht sich die nachfolgende Darstellung, sofern nicht ausdrücklich anders dargestellt stets auf sämtliche Beteiligungsgesellschaften. Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaften Die Gründungsgesellschafter sämtlicher Beteiligungsgesellschaften sind die OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB , als Komplementärin OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA , als Kommanditistin mit einer jeweiligen Pflichteinlage in jeder Beteiligungsgesellschaft von US-Dollar Rechtliche Grundlagen

61 OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA , als Kommanditistin mit einer jeweiligen Pflichteinlage in jeder Beteiligungsgesellschaft von US-Dollar (Eintragung zum Handelsregister am 30. Juli 2008 beantragt, zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht erfolgt.) Caveras Treuhand GmbH, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 90133, als Kommanditistin mit einer jeweiligen Pflichteinlage in jeder Beteiligungsgesellschaft von US- Dollar OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG Die OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG wurde am 22. Mai 2008 von der OPS Shipping Invest GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB als Komplementärin ohne Kapitaleinlage sowie der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA , als Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage von US-Dollar und einer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme in Höhe von Euro und der Caveras Treuhand GmbH, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 90133, als Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage von US-Dollar und einer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme in Höhe von Euro als Kommanditgesellschaft mit Sitz in Hamburg gegründet. Die OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG wurde erstmals am 3. Juni 2008 unter der Registernummer HRA beim Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Mit Datum vom 28. Juli 2008 ist der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG die OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA als neue Kommanditistin einer Kommanditeinlage in Höhe von US-Dollar und einer im Handelsregister einzutragenden Haftsumme in Höhe von Euro beigetreten. Der Beitritt der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG zur OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG wurde am 30. Juli 2008 zur Eintragung beim Handelsregister angemeldet, die Eintragung ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht erfolgt. Vor dem 13. August 2008 haben die Operativen Beteiligungsgesellschaften ihre Geschäftstätigkeit noch nicht aufgenommen. Daher ist mit dem Beitritt der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG und der Einzahlung der Pflichteinlage der 13. August 2008 als Tag der wirtschaftlichen Neugründung anzusehen. OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG Die OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG wurde am 22. Mai 2008 von der OPS Shipping Invest GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB als Komplementärin ohne Kapitaleinlage sowie der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA , als Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage von US-Dollar und einer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme in Höhe von Euro und der Caveras Treuhand GmbH, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 90133, als Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage von US-Dollar und einer im Ocean Partners Shipping Invest 61

62 Handelsregister eingetragenen Haftsumme in Höhe von Euro als Kommanditgesellschaft mit Sitz in Hamburg gegründet. Die OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG wurde erstmals am 3. Juni 2008 unter der Registernummer HRA beim Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Mit Datum vom 28. Juli 2008 ist der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG die OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA als neue Kommanditistin einer Kommanditeinlage in Höhe von US-Dollar und einer im Handelsregister einzutragenden Haftsumme in Höhe von Euro beigetreten. Der Beitritt der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG zur OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG wurde am 30. Juli 2008 zur Eintragung beim Handelsregister angemeldet, die Eintragung ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht erfolgt. Vor dem 13. August 2008 haben die Operativen Beteiligungsgesellschaften ihre Geschäftstätigkeit noch nicht aufgenommen. Daher ist mit dem Beitritt der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG und der Einzahlung der Pflichteinlage der 13. August 2008 als Tag der wirtschaftlichen Neugründung anzusehen. OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG Die OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG wurde am 22. Mai 2008 von der OPS Shipping Invest GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB als Komplementärin ohne Kapitaleinlage sowie der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA , als Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage von US-Dollar und einer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme in Höhe von Euro und der Caveras Treuhand GmbH, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 90133, als Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage von US-Dollar und einer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme in Höhe von Euro als Kommanditgesellschaft mit Sitz in Hamburg gegründet. Die OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG wurde erstmals am 3. Juni 2008 unter der Registernummer HRA beim Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Mit Datum vom 28. Juli 2008 ist der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG die OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA als neue Kommanditistin einer Kommanditeinlage in Höhe von US-Dollar und einer im Handelsregister einzutragenden Haftsumme in Höhe von Euro beigetreten. Der Beitritt der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG zur OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG wurde am 30. Juli 2008 zur Eintragung beim Handelsregister angemeldet, die Eintragung ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht erfolgt. Vor dem 13. August 2008 haben die Operativen Beteiligungsgesellschaften ihre Geschäftstätigkeit noch nicht aufgenommen. Daher ist mit dem Beitritt der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG und der Einzahlung der Pflichteinlage der 13. August 2008 als Tag der wirtschaftlichen Neugründung anzusehen. OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG Die OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG wurde am 26. Februar 2008 von der OPS Shipping Invest GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB als Komplementärin ohne Kapitaleinlage sowie der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA , als Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage von Euro und einer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme in Höhe von Euro und der Caveras Treuhand GmbH, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 90133, als Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage von Euro und einer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme in Höhe von Euro als Kommanditgesellschaft mit Sitz in Hamburg gegründet. Die OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG wurde erstmals am 2. Mai 2008 unter der Registernummer HRA beim Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Mit Datum vom 28. Juli 2008 ist der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG die OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA als neue Kommanditistin einer Kommanditeinlage in Höhe von US-Dollar und einer im Handelsregister 62 Rechtliche Grundlagen

63 einzutragenden Haftsumme in Höhe von Euro beigetreten. Der Beitritt der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG zur OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG wurde am 30. Juli 2008 zur Eintragung beim Handelsregister angemeldet, die Eintragung ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht erfolgt. Vor dem 13. August 2008 hat die OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG ihre Geschäftstätigkeit noch nicht aufgenommen. Mit dem Beitritt der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG besteht jederzeit die Möglichkeit der Aufnahme der Geschäftstätigkeit, die jedoch nicht vor dem Tag der Prospektaufstellung liegen wird. Damit ist der 13. August 2008 als Tag der wirtschaftlichen Neugründung anzusehen. Hauptmerkmale der Kommanditanteile Mit dem von der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG als Gründungsgesellschafter übernommenen Kommanditanteil ist das im Abschnitt Beteiligung am Ergebnis auf Seite 66 näher beschriebene Sonderrecht auf Erhalt von vorrangigen Gewinnvorabs sowie die in den Abschnitten Eigenkapitalvermittlung und Geschäftsbesorgungsvertrag Projektierung und Konzeption auf den Seiten 74 und 75 näher beschriebenen Sonderrechte auf Erhalt bestimmter Vergütungen verbunden. Mit dem von der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG als Gründungsgesellschafter übernommenen Kommanditanteil ist das im Abschnitt Bereederungsvertrag auf Seite 76 näher beschriebene Sonderrecht auf Erhalt einer Vergütung verbunden. Mit dem von der Caveras Treuhand GmbH Gründungsgesellschafter übernommenen Kommanditanteil sind die im Abschnitt Treuhand- und Verwaltungsvertrag auf den Seiten 72 bis 73 näher beschriebenen Sonderrechte auf die Aufnahme neuer Anleger, die Verwaltung treuhänderisch gehaltener oder zur Verwaltung übergebener Anteile sowie auf Erhalt einer Vergütung verbunden. Im Übrigen stimmen die Hauptmerkmale der Kommanditanteile der derzeitigen Gesellschafter mit den im Kapitel Rechte der Anleger auf den Seiten 65 bis 71 beschriebenen Hauptmerkmalen der von den Anlegern gehaltenen Anteile überein. Gegenstand und Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaften Gegenstand der Beteiligungsgesellschaften sind jeweils der Erwerb, der Betrieb und gegebenenfalls auch die Veräußerung von Seeschiffen. Die Beteiligungsgesellschaften können Geschäfte jeder Art im In- und Ausland tätigen, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen oder diesen zu fördern, soweit es sich nicht um eine genehmigungspflichtige Tätigkeit handelt. Jede Beteiligungsgesellschaft kann andere Gesellschaften gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen. Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Beteiligungsgesellschaften stimmen mit deren jeweiligem Geschäftsgegenstand überein. Die geplanten Nettoeinnahmen der Beteiligungsgesellschaften sind zum Erreichen des Anlageziels nicht ausreichend. Es ist daher eine Darlehensaufnahme zum Zwecke des Erwerbs von Schiffen geplant. Die Nettoeinnahmen der Beteiligungsgesellschaften werden nicht für sonstige Zwecke genutzt. Die Beteiligungsgesellschaften sind nicht von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren abhängig. Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Beteiligungsgesellschaften haben können sind nicht anhängig. Die Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaften ist auch nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Laufende Investitionen der Beteiligungsgesellschaften bestehen derzeit nicht. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung haben die Beteiligungsgesellschaften noch keine Verträge über die Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts oder wesentlicher Teile davon geschlossen. Neben den im Kapitel Weitere Verträge auf den Seiten 72 bis 76 genannten Leistungen erbringen weder die Prospektverantwortliche noch die Gründungsgesellschafter, die Treuhänderin, der Mittelverwendungskontrolleur oder Mitglieder der Geschäftsführung oder des Beirats der Beteiligungsgesellschaften keine nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen. Ocean Partners Shipping Invest 63

64 Zeichnungsstelle, Beitritt des Anlegers und Einzahlungskonto Diesem Beteiligungsangebot ist eine Beitrittserklärung beigefügt. Jeder interessierte Anleger muss diese vollständig ausgefüllt und rechtsverbindlich unterzeichnet bei der Prospektherausgeberin und Generalvermittlerin, der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Ferdinandstraße 25-27, Hamburg, einreichen. Die Beitrittserklärung wird von der Caveras Treuhand GmbH, Ferdinandstr , Hamburg entgegengenommen und im freien Ermessen durch Unterzeichnung angenommen. Mit der Beitrittserklärung beauftragt der Anleger ( Treugeber ) die Treuhänderin, für ihn treuhänderisch eine Beteiligung an bis zu vier der Beteiligungsgesellschaften zu erwerben. Gleichzeitig bestätigt er, das Beteiligungsangebot erhalten zu haben und den Inhalt der Gesellschaftsverträge und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages als für sich verbindlich anzuerkennen. Die Treuhänderin nimmt Zeichnungen oder auf den Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen gerichtete Willenserklärungen des Publikums entgegen. Das Treuhand- und Verwaltungsverhältnis zwischen der Treuhänderin einerseits und dem Anleger andererseits wird mit Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin, die Caveras Treuhand GmbH, Ferdinandstr , Hamburg, wirksam. Die Treuhänderin wird den Anleger über die Annahme informieren. Da das Emissionskapital begrenzt ist, kann die Annahme einer Beitrittserklärung von der Prospektherausgeberin und der Treuhänderin nicht garantiert werden. Ein Anspruch auf Aufnahme in Beteiligungsgesellschaften besteht nicht. Die Anleger haben die fällige Zeichnungssumme auf das von der Treuhänderin für die Beteiligungsgesellschaften geführte Konto zu zahlen: Kontoinhaber: Caveras Treuhand GmbH Kreditinstitut: Commerzbank AG, Hamburg BLZ: IBAN DE , BIC bzw. S.W.I.F.T.-Code: COBADEHHXXX Konto-Nr.: Die Zahlung hat unter Angabe des Namens des Zeichners mit dem Vermerk Ocean Partners Shipping Invest sowie der Treugeberregisternummer, falls bereits bekannt, zu erfolgen. Die Einzahlungen sind in zwei Teilbeträgen wie folgt zu leisten (Angaben jeweils in % der übernommenen Zeichnungssumme): 1. Tranche: 20 % der übernommenen Zeichnungssumme innerhalb von zwei Wochen nach Zugang der Annahmeerklärung der Treuhänderin beim Anleger. Weitere Tranchen: 80 % der Zeichnungssumme in Abhängigkeit von der Investitionstätigkeit in einem oder in mehreren Teilbeträgen jeweils innerhalb von zwei Wochen nach Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Kommanditbeteiligung für Anleger um einen Betrag von maximal US-Dollar 80,0 Mio. zu erhöhen. Die von der Treuhänderin in einer wie in allen Beteiligungsgesellschaften zusammen für Anleger gehaltene Kommanditbeteiligungen dürfen einen Gesamtbetrag von US-Dollar 80,0 Mio. nicht übersteigen. Die Komplementärin der Beteiligungsgesellschaften kann von der Treuhänderin die Erhöhung ihrer Beteiligung in den Beteiligungsgesellschaften verlangen, wenn das gesetzliche Widerrufsrecht des Anlegers nicht mehr ausgeübt werden kann, eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft nach Auffassung der Komplementärin der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft sichergestellt ist und von dieser ein Schiff erworben werden kann. Dabei bestimmt die Komplementärin der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft über den Umfang der Kapitalerhöhung und damit die Höhe der treuhänderischen Beteiligung der Treuhänderin an den Beteiligungsgesellschaften. Für Zwecke der Erhöhung der Einlage der Treuhänderin gilt die Frist zur Ausübung des gesetzlichen Widerrufsrechts mit Ablauf von drei Wochen nach Erklärung der Annahme des Angebots eines Anlegers durch die Treuhänderin als abgelaufen. Sämtliche Anleger werden im Ergebnis im Verhältnis ihrer jeweiligen Zeichnungssummen zueinander an den Ergebnissen der Beteiligungsgesellschaften beteiligt werden. Die Treuhänderin ist berechtigt, einen Beitritt zu Beteiligungsgesellschaften auch vor der Erfüllung der Einzahlungsverpflichtung gemäß 7 Abs. (1) der Gesellschaftsverträge der Beteiligungsgesellschaften zu erklären und ihre Einlageverpflichtung gegenüber den Beteiligungsgesellschaften dadurch zu erfüllen, dass sie ihre Zahlungsansprüche gegenüber dem Treugeber mit befreiender Wirkung 64 Rechtliche Grundlagen

65 an Erfüllungs statt an die jeweilige Beteiligungsgesellschaft abtritt, sofern die Beitrittsvoraussetzungen im Übrigen vorliegen. Der Anleger hat frühestens ab dem Jahr 2009 und nicht bevor die Beteiligungsgesellschaften die Schiffe erworben haben, das Recht, eine zunächst treugeberische Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften in eine direkte Beteiligung als Kommanditist umzuwandeln. Macht der Anleger von seinem Recht auf Umwandlung Gebrauch, gilt der Treuhandund Verwaltungsvertrag als Verwaltungstreuhandvertrag fort. Weitere Einzelheiten regelt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag. Gesamtdauer des Bestehens der Beteiligungsgesellschaften, etwaige Rückabwicklung und Liquidation Alle Beteiligungsgesellschaften enden ohne Auflösungsbeschluss jeweils zum 31. Dezember Die Komplementärin hat das Recht, die Gesellschaftsdauer jeder Beteiligungsgesellschaft einseitig um zweimal ein Jahr zu verlängern, wenn der Stand der Abwicklung der im Vermögen der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft befindlichen Anlagen dies erforderlich macht. Sollte ein von einer Beteiligungsgesellschaft zum Erwerb vorgesehenes Schiff nicht oder nicht fristgerecht abgeliefert werden, ist die betreffende Beteiligungsgesellschaft berechtigt, an Stelle des nicht oder nicht fristgerecht abgelieferten Schiffes ein anderes Schiff zu erwerben. Ist ein solches nicht verfügbar, wird die gezeichnete Beteiligung, soweit erforderlich, anteilig hinsichtlich des für die Beteiligungsgesellschaft vorgesehenen Beteiligungsbetrages rückabgewickelt, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. In diesem Fall verändert sich die quotale Beteiligung der Kommanditisten und der Treugeber an den Beteiligungsgesellschaften entsprechend. Sollten die Beteiligungsgesellschaften aufgelöst werden, wird die Liquidation durch die Komplementärin vorgenommen. Eine Beendigung der Vermögensanlage durch Dritte ist konzeptionsgemäß nicht vorgesehen. Maßgebliche Rechtsordnung, Rechtsform und Struktur des persönlich haftenden Gesellschafters Bei den Beteiligungsgesellschaften handelt es sich um Kommanditgesellschaften (GmbH & Co. KG). Diese unterliegen jeweils der deutschen Rechtsordnung. Diese Rechtsform ist gekennzeichnet durch eine persönlich haftende Gesellschafterin und nach Einzahlung ihrer Einlage und Eintragung im Handelsregister in ihrer Haftung auf den Betrag ihrer Kommanditeinlage beschränkte Kommanditisten. Für sämtliche Rechtsbeziehungen mit dem Anleger einschließlich der Rechtsbeziehung vor dem Beitritt zu den Beteiligungsgesellschaften und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird deutsches Recht zugrunde gelegt. Vertragssprache und Sprache für die weitere Kommunikation ist deutsch. Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) aller Beteiligungsgesellschaften ist die OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB (im Folgenden auch Komplementärin genannt). Die Komplementärin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( GmbH ). Sie haftet grundsätzlich unmittelbar und für die Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaften, kraft Rechtsform jedoch nur bis zur Höhe ihres Stammkapitals bzw. des Betriebsvermögens. Die Komplementärin führt die Geschäfte der Gesellschaft. Sie kann sämtliche Geschäfte tätigen und Maßnahmen ergreifen, die dem Zweck der Beteiligungsgesellschaften dienen. Die Übertragung von Geschäftsführeraufgaben auf Dritte ist zulässig. Die Komplementärin ist zur Vertretung der Beteiligungsgesellschaft berechtigt und verpflichtet. Rechte der Anleger Mit einer Beteiligung an der Vermögensanlage sind die auf den nachfolgenden Seiten 66 bis 71 näher beschriebenen Rechte auf Beteiligung am Ergebnis, Ausschüttungen des Ergebnisses, Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen, Auskunftsrechte, das Recht auf Kündigung sowie Erhalt einer Abfindung sowie das Recht auf die Übertragung von Anteilen an den Beteiligungsgesellschaften verbunden. Die mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte ergeben sich aus den gleichlautenden Gesellschaftsverträgen der jeweiligen Beteilungsgesellschaft. Sofern sich Anleger nur mittelbar über die Treuhänderin als Treugeber an der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft beteiligen, verfügen diese über die dargestellten Rechte nur mittelbar nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Ocean Partners Shipping Invest 65

66 Beteiligung am Ergebnis Die Komplementärin ist an dem Ergebnis und dem Vermögen der Beteiligungsgesellschaften nicht beteiligt. Die Anleger haben Anspruch auf Teilhabe am Ergebnis und Vermögen der Beteiligungsgesellschaften (vgl. 9 des jeweiligen Gesellschaftsvertrages). Der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG steht bei Verkauf oder Totalverlust eines von einer Beteiligungsgesellschaft gehaltenen Schiffs für die Abwicklung ein gegenüber der Ergebnisverteilung nach 9 Abs. (4) des jeweiligen Gesellschaftsvertrages vorrangiger Gewinnvorab in Höhe von 3 % des Bruttoveräußerungserlöses bzw. der Versicherungsentschädigung zu. Dieser Gewinnvorab wird ihr im Rahmen der Ergebnisverteilung zugewiesen und nicht als Aufwand der Beteiligungsgesellschaft behandelt. Gewinne der Gesellschaft stehen im Übrigen allen Kommanditisten und Treugebern im Verhältnis ihrer geleisteten Einlagen zu. Zugewiesene Gewinne sind zunächst mit Verlustvorträgen des betreffenden Kommanditisten / Treugebers zu verrechnen. Die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG hat ferner Anspruch auf einen Gewinnvorab, sofern die von den Anlegern geleisteten Einlagen bis zur Auflösung der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft mit durchschnittlich jährlich 8 % verzinst worden sind. Wenn dies sichergestellt ist, erhält OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG von dem eine Verzinsung von durchschnittlich 8 % p.a. übersteigenden Ergebnis 15 % als Gewinnvorab. Wird insoweit in einer Beteiligungsgesellschaft das geplante Ergebnis nicht erreicht, findet eine Verrechnung mit Mehrergebnissen anderer Beteiligungsgesellschaften statt, bis im Ergebnis eine Verzinsung von 8 % zugunsten der Anleger erreicht ist. Das Ergebnis der Geschäftsjahre 2008 und 2009 wird mit Ausnahme von Mehr- und Minderergebnissen gemäß 9 Abs. (3) unabhängig vom Zeitpunkt des Beitritts der Anleger, die zum Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres an der Gesellschaft beteiligt sind, so verteilt, dass die Ergebnissonderkonten der Kommanditisten im Verhältnis der gezeichneten Einlagen bis zum 31. Dezember 2009 gegebenenfalls in einem späteren Geschäftsjahr vorbehaltlich eines Gewinnvorabs gemäß 9 Abs. (3) oder Abs. (4) relativ gleich stehen. Dies gilt auch für die steuerlichen Kapital konten. Ausschüttungen und Ausschüttungspolitik Die nach Abschluss der Investitionen bei den Beteiligungsgesellschaften entstehende Liquidität soll grundsätzlich unter Berücksichtigung einer angemessenen Liquiditätsreserve an die Kommanditisten bzw. Treugeber ausgeschüttet werden. Ausschüttungen stehen nur denjenigen Anlegern zu, die ihre gezeichnete Einlage vollständig geleistet haben. Der Treuhänderin stehen Ausschüttungen zu, sofern und soweit ihre Treugeber die von diesen jeweils geschuldeten Zeichnungsbeträge vollständig geleistet haben. Vorbehaltlich der Regelung des 10 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft ist Voraussetzung für eine Auszahlung ein Gesellschafterbeschluss, der eine Auszahlung im Verhältnis der Pflichteinlagen vorsehen muss, sofern nicht in dem der Beteiligung der Treugeber zugrundeliegenden Beteiligungsangebot Auszahlungen plangemäß vorgesehen sind. Die Komplementärin kann der Fassung eines Auszahlungsbeschlusses widersprechen, wenn die Liquiditäts- und Vermögenslage einer Beteiligungsgesellschaft eine solche Zahlung nicht zu lässt. Die Komplementärin ist ferner verpflichtet, eine beschlossene Auszahlung auszusetzen, wenn und solange die Liquiditäts- und Vermögenslage der betreffenden Beteiligungsgesellschaft eine beschluss- oder plangemäße Zahlung nicht zulässt. Bei Liquidation einer Beteiligungsgesellschaft werden sämtliche verbleibenden liquiden Mittel an die Anleger ausgekehrt. Gesellschafterversammlung Die Beteiligungsgesellschaften halten vorbehaltlich einer Beschlussfassung im Umlaufverfahren - einmal jährlich, grundsätzlich spätestens bis zum 30. September eines Jahres, eine ordentliche Gesellschafterversammlung in Hamburg oder einem von der Komplementärin bestimmten Ort ab. Die Gesellschafterversammlung einer Beteiligungsgesellschaft soll zusammen mit den Gesellschafterversammlungen der anderen Beteiligungsgesellschaften abgehalten werden. Jeder auch der nur mittelbar beteiligte Anleger kann an der Gesellschafterversammlung teilnehmen oder sich durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen Gesellschafter oder einen insoweit zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten der rechts- oder steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) vertreten lassen. Die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person darf jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Beteiligungsgesellschaft stehen. Natürliche Personen können sich darüber hinaus durch ihre Ehepartner oder Verwandte in gerader Linie vertreten lassen. Die Gesellschafterversammlungen werden von der Komplementärin geleitet. 66 Rechtliche Grundlagen

67 Die Ladungsfrist beträgt mindestens zwei Wochen, außer im Falle dringender Beschlussfassungsgegenstände, bei denen die Frist bis auf sieben Werktage abgekürzt werden kann. Für die Fristberechnung gilt der Poststempel des Einladungsschreibens. Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für die Entgegennahme des Berichts der Komplementärin, die Feststellung des Jahresabschlusses der Beteiligungsgesellschaften, die Entlastung der Komplementärin und des Beirats und die Wahl des Wirtschaftsprüfers, der den Jahresabschluss der Gesellschaft prüft, mit Ausnahme des Wirtschaftsprüfers für die Geschäftsjahre 2008 und 2009, welcher von der Komplementärin ernannt wird, jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, den Ausschluss von Gesellschaftern aus den Beteiligungsgesellschaften, die Aufhebung der Option der Tonnagesteuer, die Wahl des Beirats, die Auflösung der Beteiligungsgesellschaften sowie für Auszahlungsbeschlüsse. Über die Gesellschafterversammlung und ihre Beschlüsse wird ein Protokoll erstellt, das sämtlichen Gesellschaftern zugesandt wird. Beschlüsse (Änderung des Gesellschaftsvertrages, Auflösung der Beteiligungsgesellschaft sowie die wesentliche Einschränkung des Unternehmensgegenstandes bedürfen einer Mehrheit von 75 % der wirksam abgegebenen Stimmen sowie darüber hinaus der Zustimmung der Komplementärin. Ansonsten werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit gefasst. Einzelheiten ergeben sich aus 13 des Gesellschaftsvertrages der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft. Die Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen kann nur binnen einer Frist von drei Monaten nach Beschlussfassung bzw. im Falle der Beschlussfassung im Umlaufverfahren nach dem letzten Abstimmungstag durch Klage gegen die jeweilige Beteiligungsgesellschaft geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel des Beschlusses soweit gesetzlich zulässig als geheilt. Stimmrecht Das Stimmrecht richtet sich nach dem Verhältnis der übernommenen Einlagen, wobei auf je volle US-Dollar eine Stimme entfällt. Anstelle der Abhaltung einer ordentlichen Gesellschafterversammlung kann eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren (vgl. Abschnitt Beschlussfassungen ) durchgeführt werden. Beschlussfassungen Beschlüsse können in Gesellschafterversammlungen und auf schriftlichem bzw. fernschriftlichem Wege ( Umlaufverfahren ) gefasst werden, wenn nicht Kommanditisten oder Treugeber, die zusammen mehr als 20 % des stimmberechtigten Kapitals halten, innerhalb von zwei Wochen nach dem Tag des Absendens der Beschlussvorlage schriftlich die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen. Einzelheiten ergeben sich aus 15 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaften. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, soweit mindestens die Hälfte des stimmberechtigten Kapitals anwesend oder durch schriftlich Bevollmächtigte vertreten ist. Entsprechendes gilt bei einer Beschlussfassung im Umlaufverfahren. Ist hiernach eine Versammlung nicht beschlussfähig, wird eine neue Gesellschafterversammlung einberufen, die ungeachtet der Zahl der anwesenden Stimmen beschlussfähig ist, wenn in der Einladung zu dieser Versammlung hierauf ausdrücklich hingewiesen wurde. Besonders wichtige Auskunftsrecht Die Anleger können von der Komplementärin und vom Beirat Auskünfte über die Angelegenheiten einer Beteiligungsgesellschaft verlangen. Sofern die Komplementärin oder der Beirat einem Auskunftsverlangen in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten und Treugeber berechtigt, von der Beteiligungsgesellschaft Einsicht in die Bücher und Papiere der Beteiligungsgesellschaft zu verlangen. Sie müssen sich hierbei zur Berufsverschwiegenheit verpflichteter Personen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) bedienen, die jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Beteiligungsgesellschaft stehen dürfen. Die Komplementärin darf die Erteilung von Auskünften oder Einsichtnahmen verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Kommanditist oder Treugeber diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder der Beteiligungsgesellschaft ein nicht unerheblicher Schaden droht. Kündigung Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses ist während der Laufzeit der Beteiligungsgesellschaften mit Ausnahme einer Kündigung aus wichtigem Grund - ausgeschlossen. Ocean Partners Shipping Invest 67

68 Ausscheiden eines Gesellschafters Ein Gesellschafter scheidet aus einer Beteiligungsgesellschaft aus, wenn er selbst aus wichtigem Grund kündigt bzw. durch die Komplementärin wegen nicht oder verspätet erfolgter Zahlung oder durch Gesellschafterbeschluss aus einem anderen wichtigen Grund aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen wird. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein Kommanditanteil oder ein Abfindungsguthaben gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird sowie wenn gegen einen Gesellschafter ein Insolvenzverfahren eröffnet wird (oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird) oder ein Gesellschafter die eidesstattliche Versicherung ( 899 ff ZPO) abgegeben hat oder ein Gesellschafter die Auflösungsklage erhebt. Der Beschluss über die Ausschließung bedarf einer Dreiviertel-Mehrheit des stimmberechtigten Kapitals. Die Komplementärin ist zum teilweisen Ausschluss der Treuhänderin berechtigt, soweit Ausscheidensgründe in der Person eines Treugebers vorliegen. Der Gesellschafter / Treugeber trägt die durch den Ausschluss entstehenden Kosten. Scheidet ein Gesellschafter aus einer Beteiligungsgesellschaft aus, führt dies gleichzeitig zum Ausscheiden des Gesellschafters aus den anderen Beteiligungsgesellschaften. Entsprechendes gilt bei Beendigung der Treugeberposition. Diese Grundsätze gelten nicht bei Rückabwicklung von Beteiligungsgesellschaften bzw. bei Liquidation von Beteiligungsgesellschaften. Einzelheiten ergeben sich aus den 19, 22 und 23 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaften. Folgen des Ausscheidens Scheidet ein Gesellschafter aus einer Beteiligungsgesellschaft aus, wird diese mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung, sofern er nicht wegen Nichtleistung der Einlage aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen wurde. Die Zahlung der Abfindung ist nicht Voraussetzung für das Wirksamwerden des Ausscheidens. Sofern der Gesellschafter aus wichtigem Grund aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen wurde, entspricht die Höhe der Abfindung dem Buchwert, mindestens jedoch der Hälfte des Verkehrswertes der Beteiligung des Gesellschafters im Zeitpunkt des Ausscheidens. In allen anderen Fällen entspricht die Höhe der Abfindung dem Verkehrswert seiner Beteiligung im Zeitpunkt des Ausscheidens. Das zu erwerbende Schiff wird mit dem Verkehrswert abzüglich der üblichen Provisionen bzw. Kommissionen und unter Berücksichtigung des Gewinnvorabs gemäß 9 Abs. (4) abgesetzt. Wird das Schiff innerhalb von drei Monaten vor oder nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens des Kommanditisten verkauft, so tritt der Netto-Veräußerungserlös des Schiffes an die Stelle des Verkehrswertes. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tage des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der ausscheidende Kommanditist nicht teil, soweit diese Ergebnisse nicht schon in der Auseinandersetzungsbilanz zu berücksichtigen sind. Das Gleiche gilt für den Gewinn und Verlust des laufenden Geschäftsjahres, wenn der Kommanditist nicht zum Ende eines Geschäftsjahres ausscheidet. Die Höhe der Abfindung wird von der Beteiligungsgesellschaft festgelegt und ist im Falle von Streitigkeiten durch einen unabhängigen von der Handelskammer Hamburg benannten Wirtschaftsprüfer zu überprüfen. Dieser setzt die Höhe der Abfindung für die Parteien verbindlich fest und kann sich zur Ermittlung des Verkehrswertes eines Schiffes sachverständiger Hilfe bedienen. Ist die vom Wirtschaftsprüfer festgesetzte Abfindung höher als die von der Beteiligungsgesellschaft schriftlich angebotene Abfindung, trägt die Beteiligungsgesellschaft die Kosten der Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers und etwaiger von diesem beauftragter Sachverständiger. In allen anderen Fällen trägt der ausscheidende Gesellschafter diese Kosten. Ändert sich ein für die Ermittlung der Abfindung maßgeblicher Jahresabschluss in Folge einer steuerlichen Außenprüfung der Beteiligungsgesellschaft oder durch anderweitig veranlasste Änderungen der Veranlagung, so ist die zu zahlende Abfindung entsprechend anzupassen. Die Auszahlung des Abfindungsguthabens erfolgt in fünf gleichen Jahresraten, beginnend am 31. Dezember nach dem Geschäftsjahr des Ausscheidens. Ab dem Ausscheidenszeitpunkt ist das Abfindungsguthaben mit 2 % p.a. zu verzinsen (ohne Zinseszins). Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, die Zahlungen bei mangelnder Liquidität auszusetzen. Die Auszahlung des Abfindungsguthabens kann ganz oder teilweise vorzeitig erfolgen. Es besteht kein Anspruch des Gesellschafters auf Sicherheitsleistung für ein Abfindungsguthaben oder auf Befreiung hinsichtlich der Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten. Einzelheiten ergeben sich aus 24 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft. Der ausscheidende Gesellschafter hat die Beteiligungsgesellschaften von sämtlichen, mit seinem Ausscheiden verbundenen Nachteilen, insbesondere steuerrechtlicher Art, auf erstes Anfordern freizustellen. 68 Rechtliche Grundlagen

69 Übertragungsmöglichkeit Grundsätzlich ist die Übertragung einer Kommanditbeteiligung im Wege der Sonderrechtsnachfolge (z. B. Schenkung / Verkauf) und im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (z. B. Erbschaft) möglich. Bei einer treugeberischen Beteiligung erfolgt die Übertragung durch Vertragsübernahme des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Bei einer unmittelbaren Beteiligung des Anlegers ist zusätzlich die Abtretung der Kommanditbeteiligung erforderlich, soweit die Beteiligung nicht von Rechts wegen wie im Todesfall an die Erben auf den oder die Erwerber übergeht. Zu Einzelheiten vgl. 19 und 21 des Gesellschaftsvertrages. Verfügungen über die Position als Treugeber oder einen Kommanditanteil bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Komplementärin, die ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagen darf (vgl. 19 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrages). Als wichtiger Grund gilt insbesondere die beabsichtigte Übertragung auf einen Dritten, der in Konkurrenz zur Beteiligungsgesellschaft oder den Gesellschaftern gemäß 3 Abs. (1) bis Abs. (3) des Gesellschaftsvertrages steht oder stehen könnte, die beabsichtigte Übertragung auf einen Dritten, der durch den Erwerb mit mehr als 25 % an dem Kapital der Beteiligungsgesellschaft beteiligt sein würde, sowie die beabsichtigte Übertragung auf einen Dritten, von dem die Beteiligungsgesellschaft nach den ihr bekannten Umständen annehmen muss, dass er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag unter dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag nicht oder nicht vollständig erfüllen wird oder wenn der Beteiligungsgesellschaft gegen den die Verfügung beabsichtigenden Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen. Für Übertragungen an den Treugeber, seine Ehegatten und Kinder ist die Zustimmung bereits in dem Gesellschaftsvertrag enthalten (vgl. 19 Abs. (4)). Verfügungen sind darüber hinaus nur zulässig, wenn gleichzeitig auch über den Kommanditanteil oder die Rechtsposition als Treugeber eines Kommanditanteils an den anderen Beteiligungsgesellschaften verfügt wird. Verfügt der Kommanditist bzw. Treugeber nur über einen Teil seiner Rechte, muss er anteilig auch über seine entsprechende Beteiligung an den anderen Beteiligungsgesellschaften verfügen, sodass das Verhältnis der Beteiligung des Kommanditisten bzw. Treugebers an den Beteiligungsgesellschaften gewahrt bleibt. Eine Übertragung von Kommanditanteilen soll zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. Im Falle einer unterjährigen Verfügung trägt der verfügende Kommanditist etwaige der Gesellschaft entstehende Kosten. Die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft werden nicht öffentlich d.h. zum Beispiel an einer Börse oder einem vergleichbaren geregelten Markt gehandelt (vgl. dazu auch Abschnitt Risiken der Beteiligung, speziell Fungibilität und Kosten der Veräußerung auf Seite 20 dieses Verkaufsprospekts. Die Veräußerung ist daher gegebenenfalls eingeschränkt. Gemeinsamer Beirat Die Beteiligungsgesellschaften erhalten einen einheitlichen gemeinsamen Beirat. Die Komplementärin wird bis zur ersten gemeinsamen ordentlichen Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaften einen aus drei natürlichen Personen bestehenden vorläufigen gemeinsamen Beirat bestimmen, dessen Amtszeit mit Beginn der ersten ordentlichen Gesellschaftsversammlung automatisch endet. In dieser wird von den Gesellschafterversammlungen ein neuer Beirat gewählt. Der gemeinsame Beirat vertritt die Interessen der Anleger gegenüber der Komplementärin. Er entscheidet über die Zustimmung zu den ihm gemäß 6 Abs. (3) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaften vorzulegenden außergewöhnlichen Rechtsgeschäften. Die Rechte und Pflichten des gemeinsamen Beirates sind in 6 und 7 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaften geregelt. Der Beirat besteht aus mindestens zwei und höchstens drei natürlichen Personen. Zwei dieser Beiratsmitglieder werden gemeinsam in einer Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaften aus dem Gesellschafterkreis gewählt. Ein Beiratsmitglied kann von der Komplementärin entsandt werden. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde noch kein Beirat berufen. Mit Ausnahme des von der Komplementärin bestimmten vorläufigen Beirats wird ein Beirat für drei Jahre gewählt. Er bleibt jedoch bis zur nächsten nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten Neuwahl im Amt. Dem Beirat stehen umfassende Kontroll- und Mitwirkungsrechte zu, um die Interessen der Anleger zu vertreten. Die Beiratsmitglieder erhalten eine Vergütung in Höhe von jeweils von jeder Beteiligungsgesellschaft, die beabsichtigt ein Schiff zu erwerben, US-Dollar p.a. zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Beiratsvorsitzende erhält von jeder Ocean Partners Shipping Invest 69

70 Beteiligungsgesellschaft, die beabsichtigt ein Schiff zu erwerben, US-Dollar p.a. zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Mitglieder erhalten außerdem die ihnen durch ihre Tätigkeit entstehenden, angemessenen und nachgewiesenen Auslagen erstattet. Die den Beiratsmitgliedern insgesamt geschuldete Vergütung und Auslagen werden von den Beteiligungsgesellschaften im Innenverhältnis nach Maßgabe der prozentualen Beteiligung der Treugeber an den jeweiligen Beteiligungsgesellschaften getragen. Zur Struktur der Komplementärin vgl. bereits oben Abschnitt Maßgebliche Rechtsordnung, Rechtsform, Struktur des persönlich haftenden Gesellschafters, Seite 65. Da es sich bei der persönlich haftenden Gesellschafterin um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) handelt, die gegenüber den Gläubigern nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet, liegt auch im Hinblick auf die Rechtsform der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Abweichung vom gesetzlichen Leitbild vor. Verfügt die Gesellschaft über keinen Beirat, werden dessen Rechte durch die Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaften wahrgenommen. Von den gesetzlichen Bestimmungen abweichende Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaften und der Komplementärin Im Rahmen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaften wurden in den 3, 6, 11, 13, 15 bis 18 und 20 bis 26 von gesetzlichen Bestimmungen abweichende Regelungen getroffen. Diese Abweichungen betreffen insbesondere die Nichtleistung einer Einlage durch die Komplementärin, die Währung der Pflichteinlage (US-Dollar), die Höhe der Haft- und Pflichteinlagen (Haftsumme in Höhe von Euro 0,10 je US-Dollar 1,00 der Pflichteinlage), die Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft durch die Treuhänderin und die Komplementärin, das Rechtsverhältnis der Kommanditisten zur Beteiligungsgesellschaft als stille Gesellschafter bis zur Eintragung, die Möglichkeit zur Ausübung der Rechte der Treuhänderin durch die Anleger, Einrichtung sowie Rechte und Pflichten eines Beirates, die Rechtsfolgen rückständiger Einlagen, die Verbuchung und Verzinsung der Einlagen der Gesellschafter, Befreiung der Komplementärin vom Wettbewerbsverbot, das Widerspruchsrecht der Kommanditisten, Ergebnisbeteiligung und Entnahmerechte, Stimmrechte und Beschlussfassungen einschließlich des Beschlussverfahrens und der Mehrheiten, das Verfahren der Gesellschafterversammlung, Auskunfts- und Einsichtsrechte der Anleger, Regelungen zur Haftung, Übergang von Beteiligungen, Ausscheiden und Ausschluss von Gesellschaftern, Höhe und Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens sowie Liquidation der Beteiligungsgesellschaft. Wegen der Einzelheiten wird auf den jeweiligen Gesellschaftsvertrag verwiesen (vgl. Abschnitt Gesellschaftsvertrag, Seiten 88 bis 98). Im Rahmen des Gesellschaftsvertrages der Komplementärin wurde ebenfalls von den gesetzlichen Regelungen abgewichen. Die Regelungen betreffen die Geschäftsführungsbefugnis (per Gesellschafterbeschluss können Geschäftsführungsmaßnahmen von der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängig gemacht werden), die Vertretungsbefugnis (sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, erfolgt die Vertretung grundsätzlich durch zwei Geschäftsführer oder einen Geschäftsführer und einen Prokuristen), die Verfügung über Geschäftsanteile (Verfügung nur mit Zustimmung der weiteren Gesellschafter möglich) und das Wettbewerbsverbot (Befreiung von Wettbewerbsverbot kann erteilt werden). Einzahlungsverpflichtung und Verzug Der Anleger hat die im Zeichnungsschein übernommene Einlage in zwei Teilbeträgen wie folgt zu leisten: Eine erste Tranche in Höhe von 20 % der übernommenen Zeichnungssumme ist innerhalb von zwei Wochen nach Zugang der Annahmeerklärung der Treuhänderin beim Anleger und weitere Tranchen in Höhe von bis zu 80 % der übernommenen Zeichnungssumme in Abhängigkeit von der Investitionstätigkeit sind jeweils innerhalb von zwei Wochen nach Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin zu leisten. Kommt der Anleger mit seiner Einzahlung in Verzug, können Verzugszinsen in Höhe von 0,5 % pro Monat anfallen. Die Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Verzugsschadens durch die Beteiligungsgesellschaft bzw. im Falle der treuhänderischen Beteiligung die Treuhänderin ist möglich. Im Verzugsfall besteht für die Komplementärin bzw. im Falle der treugeberischen Beteiligung für die Treuhänderin ferner die Möglichkeit, das Kommanditverhältnis / Treuhandverhältnis mit dem Anleger aus wichtigem Grund zu kündigen und den direkt beteiligten Anleger aus den Beteiligungsgesellschaften auszuschließen. Einzelheiten ergeben sich aus 3 Absatz (9) 70 Rechtliche Grundlagen

71 und Absatz (11) der Gesellschaftsverträge der Beteiligungsgesellschaften und 7 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Angebote Teilbeträge im Ausland Die Vermögensanlage wird ausschließlich in Deutschland öffentlich zur Zeichnung angeboten. Absicherungen Für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaft eine Gewährleistung übernommen. Hinsichtlich der Verwendung des Kommanditkapitals besteht ein Mittelverwendungskontrollvertrag. Zusatzkosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerung der Beteiligung Sofern die Anleger ihre im Zeichnungsschein übernommene Einlage bei Fälligkeit nicht vollständig einzahlen, können Verzugszinsen in Höhe von 0,5 % pro Monat auf die noch nicht eingezahlte Einlage anfallen. Die Anleger haben das Recht, von der Treuhänderin die Übertragung der bisher für sie gehaltenen Beteiligung zum Ende eines Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaften und die Eintragung in das Handelsregister der Beteiligungsgesellschaften zu verlangen, sofern sie dies vier Wochen zuvor der Treuhänderin schriftlich angezeigt haben. Voraussetzung ist die Erteilung einer notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht an die Komplementärin. Die Notargebühren hierfür betragen gemäß 45 Abs. 1 KostO eine Viertel-Gebühr auf der Grundlage des zu beglaubigenden Wertes. Dieser wiederum richtet sich nach der Höhe der Beteiligung. Die Gebühren betragen jedoch höchstens Euro 130 zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer (Stand Juli 2008), sofern die Anleger das von der Treuhänderin zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwenden. Weiterhin fallen für die Eintragung in das Handelsregister bzw. die Löschung einer Handelsregistereintragung Notarund Gerichtskosten an, die vom Anleger zu tragen sind. Verlangt ein Anleger unter Zuhilfenahme eines Mitgliedes der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) Einsicht in die Bücher und Papiere einer Beteiligungsgesellschaft, so hat er die ihm gegebenenfalls entstehenden Kosten selbst zu tragen. Der Treugeber ist darüber hinaus verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten und Kosten mit Ausnahme der Kosten des Geschäftsbetriebs der Treuhänderin freizuhalten, die der Treuhänderin im Zusammenhang mit der Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften und deren Verwaltung entstehen. Möchte der Anleger seine Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften veräußern, hat er gegebenenfalls entstehende Nebenkosten, wie z.b. Transaktionskosten zu tragen. Scheidet ein Gesellschafter nach Maßgabe des 20 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaften aus dieser aus, erhält er eine Abfindung, sofern er nicht wegen Nichtleistung der Einlage aus der Gesellschaft ausgeschlossen wurde. Die Höhe der Abfindung wird von der Gesellschaft festgelegt. Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung werden durch einen unabhängigen von der Handelskammer Hamburg beauftragten Wirtschaftsprüfer entschieden, der sich zur Ermittlung des Verkehrswerts des Schiffes sachverständiger Hilfe bedienen kann. Die Kosten für die Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers werden von der Beteiligungsgesellschaft getragen, soweit der Wirtschaftsprüfer eine höhere als die von der Beteiligungsgesellschaft festgelegte Abfindung bestimmt. In allen anderen Fällen trägt der ausscheidende Gesellschafter die Kosten der Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers und etwaiger von diesem beauftragter Sachverständiger. Generell sind vom Anleger die von ihm persönlich veranlassten Kosten, wie z.b. Telefon, Porto, Bankgebühren, Steuerberatungskosten oder Reisekosten zu tragen. Bei Veräußerung der Beteiligung sind vom Anleger gegebenenfalls anfallende Nebenkosten, wie z.b. Gutachteroder Transaktionskosten zu tragen. Bei Inanspruchnahme einer persönlichen Anteilsfinanzierung fallen für den Anleger neben den laufenden Zins- und Tilgungszahlungen möglicherweise weitere Kosten (z.b. Bearbeitungsgebühren, Vorfälligkeitsentschädigung bei vorzeitiger Rückzahlung) an. Da die Höhe der vorstehend genannten Kosten jeweils unter anderem von den persönlichen Verhältnissen oder der Höhe der Beteiligung des Anlegers abhängig ist, kann eine Quantifizierung nicht vorgenommen werden. Darüber hinaus entstehen mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren Kosten. Nachschusspflicht Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Ocean Partners Shipping Invest 71

72 Haftung des Anlegers Durch die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist die Haftung der Kommanditisten im Außenverhältnis auf ihre Haftsumme begrenzt. Gemäß 3 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaften wird die Treuhänderin mit einer Haftsumme in Höhe von Euro und zusätzlich in Höhe von Euro 0,10 je US-Dollar 1,00 der im Rahmen der Kapitalerhöhung gezeichneten Pflichteinlagen in das Handelsregister eingetragen. Für die Ermittlung der einzutragenden Haftsummen ist ein Wechselkurs von US-Dollar 1,00 zu Euro 1,00 festgelegt. Letzteres gilt entsprechend für die Anleger, wenn diese von der Treuhänderin die Übertragung der bisher treuhänderisch für sie gehaltenen Beteiligungen und die Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft verlangen. Die gesetzliche Haftung erlischt mit Einzahlung des Erwerbspreises (vgl. 171 f. HGB). Anleger, die sich als Treugeber beteiligen, haben die Treuhänderin von Kosten, Haftungsansprüchen und sonstigen Schadensfällen, die im Zusammenhang mit der Beteiligung der Treuhänderin an den Beteiligungsgesellschaften entstehen, freizustellen. Wegen der Kosten, Haftungsansprüche und sonstigen Schadensfälle, welche der Treuhänderin im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Verwaltungstreuhänderin entstehen, wird diese von sämtlichen Anlegern freigestellt. Die Haftung des Anlegers ist im Innenverhältnis zur Treuhänderin auf die von ihm übernommene Zeichnungssumme begrenzt. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaften und des jeweiligen Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Der Anleger hat auch keine über die vorgenannten hinausgehenden Leistungen, insbesondere Zahlungen, zu erbringen. Die Haftungsrisiken des Anlegers sind im Abschnitt Risiken der Beteiligung auf den Seiten 16 bis 24 dargestellt. Umtausch- und Bezugsrechte sowie Ausgabe von Wertpapieren und Vermögensanlagen Da es sich bei den Beteiligungsgesellschaften um Kommanditgesellschaften handelt, bestehen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien. Bisher wurden keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des 8 f. Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben. Konzern Keine der Beteiligungsgesellschaften ist eine Konzerngesellschaft und daher auch nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Weitere Verträge Treuhand- und Verwaltungsvertrag Rechtsgrundlage der Tätigkeit des Treuhänders ist der Treuhand- und Verwaltungsvertrag welcher durch die Regelungen des Gesellschaftsvertrages ergänzt wird. Die Treuhänderin nimmt als Treuhandkommanditistin und Verwaltungstreuhänderin die Interessen der Treugeber über die Dauer der Beteiligungsgesellschaften wahr. Die Treuhänderin ist dabei verantwortlich für die treuhänderische Abwicklung der Emission und die Führung der jeweiligen Treuhandkonten. Darüber hinaus ist die Treuhänderin gegenüber dem Treugeber Ansprechpartner für etwaige Fragen und die verständliche Darstellung der Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft. Die Treuhänderin organisiert die jährlichen Gesellschafterund Treugeberversammlungen einschließlich der Durchführung von Beschlussfassungen. Die Treuhänderin erhält von der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft für die Erbringung der Verwaltungsleistungen eine Vergütung in Höhe von 0,5 % p.a., im Jahr 2008 pauschal 0,1 % und im Jahr der Veräußerung des Schiffes pauschal 0,5 %, jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Berechnungsgrundlage sind die zum 31. Dezember 2008 von ihr gezeichneten Pflichteinlagen in der jeweiligen Beteiligungsgesellschaften. Soweit die Treuhänderin gegenüber einer Beteiligungsgesellschaft noch keine Erhöhungserklärung abgegeben hat, ist die Vergütung nach Abgabe einer entsprechenden Erhöhungserklärung rückwirkend zu berechnen. Der Anspruch auf die Vergütung des Jahres 2008 entsteht zum 31. Dezember 2008 und im Übrigen zum 1. Juli eines jeden Geschäftsjahres. Die Vergütung ist sofort fällig. Soweit die Platzierungsfrist gemäß 3 Abs. 12 des Gesellschaftsvertrages über den 31. Dezember 2008 hinaus verlängert wird, erhöht sich die Berechnungsgrundlage der Vergütung um den im jeweiligen Geschäftsjahr zusätzlich eingeworbenen Zeichnungsbetrag, jeweils rückwirkend zum 1. Januar des betreffenden Geschäftsjahres. Die Vergütung erhöht sich erstmals ab dem Geschäftsjahr 2010 jährlich um jeweils 2,5 %. 72 Rechtliche Grundlagen

73 Der Gesamtbetrag der Vergütung des Treuhänders beträgt bei dem geplanten Platzierungsvolumen von US-Dollar 55,0 Mio. US-Dollar zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Ist der Anleger über die Treuhänderin an den Beteiligungsgesellschaften beteiligt, übt die Treuhänderin sämtliche Rechte des Anlegers im eigenen Namen, aber für Rechnung und im Interesse des jeweiligen Anlegers aus. Sie wird dabei den Weisungen des Treugebers insbesondere hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts Folge leisten. Im Innenverhältnis zwischen Treuhänderin und Anleger werden die Anleger wirtschaftlich wie unmittelbar beteiligte Kommanditisten gestellt. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, an den laufenden Ergebnissen der Beteiligungsgesellschaften sowie an den Ausschüttungen für die Stimmrechtsausübungen in den Gesellschafterversammlungen und die Ausübung von Informations- und Kontrollrechten. Die Treuhänderin übt die gesellschaftsrechtlichen Kontrollrechte nach pflichtgemäßem Ermessen im Interesse des Treugebers aus. Sie informiert den Treugeber über die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften. Die Treuhänderin ist an die Weisungen des Treugebers, insbesondere hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts, gebunden, soweit durch die Weisung keine vertraglichen Pflichten des Anlegers oder der Treuhänderin verletzt werden. Erteilt der Treugeber hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts keine Weisung, enthält sich die Treuhänderin bei der Beschlussfassung. Unabhängig davon bleibt die Treuhänderin berechtigt, Treugeber, die keine Weisung erteilen, im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit in einer Gesellschafterversammlung zu vertreten. Jeder Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin im Verhältnis seiner Beteiligung von den Verbindlichkeiten, Aufwendungen oder Kosten mit Ausnahme der Kosten des Geschäftsbetriebes der Treuhänderin freizuhalten, die im Zusammenhang mit seiner Beteiligung und deren Verwaltung entstehen. Zahlungstermin auf das dort genannte gemeinsame Konto der Beteiligungsgesellschaften zu zahlen. Kommt der Treugeber mit der Zahlung in Verzug, stehen der Treuhänderin die Rechte gemäß 7 Abs. (2) des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zu, insbesondere kann die Treuhänderin vom Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit schriftlicher Erklärung gegenüber dem Treugeber zurücktreten. Das Treuhandverhältnis endet vorbehaltlich eine Umwandlung in eine direkte Beteiligung als Kommanditistin mit der Vollbeendigung der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft. Eine vorzeitige Kündigung ist nur aus wichtigem Grund zulässig und muss gleichzeitig im Hinblick auf alle Beteiligungsgesellschaften erfolgen. Werden bis zum Ablauf der Platzierungsfrist nicht Mittel in einer Höhe eingeworben, die eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit einzelner oder aller der Beteiligungsgesellschaften sicherstellt, oder kann die vorgesehene Darlehensaufnahme nicht erfolgen, kann die Treuhänderin den Beitritt des Treugebers zum Treuhand- und Verwaltungsvertrag ganz oder teilweise für nicht wirksam erklären und bereits geleistete Zeichnungsbeträge an den Treugeber zurückerstatten. Der anteilige Zeichnungsbetrag mindert sich gegebenenfalls um zwischenzeitlich angefallene Kosten. Die Haftung der Treuhänderin ist beschränkt. Unter Umständen z.b. im Falle der Erteilung von Weisungen hat die Treuhänderin einen Haftungsfreistellungsanspruch. Etwaige Haftungsansprüche der Treuhänderin verjähren grundsätzlich innerhalb von einem Jahr ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis des Treugebers von dem Anspruch. Unabhängig von einer solchen Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis verjähren die Ansprüche spätestens innerhalb von fünf Jahren seit ihrer Entstehung. Diese und weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag sowie aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag. Der Treugeber hat das Recht, von der Treuhänderin die Übertragung der für ihn gehaltenen Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften zu verlangen. Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, gilt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag als Verwaltungstreuhandvertrag fort. Der Treugeber ist verpflichtet, den Zeichnungsbetrag in zwei Teilbeträgen zu den in der Beitrittserklärung genannten Mittelverwendungskontrolle Die Assensis GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg hat sich gegenüber den Beteiligungsgesellschaften und der Treuhänderin mit Vertrag vom 1. August 2008 verpflichtet, als unabhängiger Mittelverwendungskontrolleur darüber zu wachen, dass eine Verwendung des Beteiligungskapitals erst erfolgt, wenn die Gesamtfinanzierung eines Anlageobjekts nachgewiesen ist. Ocean Partners Shipping Invest 73

74 Der Mittelverwendungskontrolleur wird dabei die im Beteiligungsangebot abgedruckten Investitionskriterien beachten. Hiervon ausgenommen sind etwaige Zahlungen der Treuhänderin an die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG für die Übernahme der Eigenkapitalvermittlung und der Projektierung und Konzeption dieses Beteiligungsangebotes sowie der Vergütungsanspruch des Mittelverwendungskontrolleurs. Insoweit wird der Mittelverwendungskontrolleur eine bestimmungsgemäße Weiterleitung von Zahlungen durch die Treuhänderin zustimmen, wenn das Kommanditkapital der Gesellschafter gemäß 3 Abs. (2) und Abs. (3) des Gesellschaftsvertrages der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft in Höhe von insgesamt US-Dollar eingezahlt bzw. verbindlich zugesagt ist und insgesamt ein Beteiligungskapital von US-Dollar 15,0 Mio. eingeworben wurde. Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für seine Tätigkeit eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,1 % des an die Treuhänderin zur Investition in die Beteiligungsgesellschaften vermittelten Beteiligungskapitals zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist verdient, wenn mindestens ein Beteiligungskapital von US-Dollar 15,0 Mio. eingeworben worden ist. Die Treuhänderin ist nach den Regelungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages berechtigt, die Vergütung bereits vor der Abgabe einer entsprechenden Erhöhungserklärung an den Mittelverwendungskontrolleur auszuzahlen, vorausgesetzt dass mindestens ein Beteiligungskapital von US-Dollar 15,0 Mio. eingeworben worden ist. Der Mittelverwendungskontrollvertrag soll zu dem Zeitpunkt enden, in dem das verfügbare Beteiligungskapital vollständig investiert wurde. Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Mittelverwendungskontrolleurs begründen können, sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht bekannt. Vertrag über die Geschäftsführungs- und Haftungsübernahme Mit Verträgen vom 31. Juli 2008 hat sich die OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh gegenüber den jeweiligen Beteiligungsgesellschaften zur Wahrnehmung der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung als Komplementärin der Beteiligungsgesellschaften verpflichtet. Die OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh erhält für diese Tätigkeiten ab dem Jahr 2009 von jeder Beteiligungsgesellschaft eine jährliche Vergütung. Die Höhe der Vergütung ist davon abhängig, ob bei der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft eine Kapitalerhöhung stattgefunden hat. Solange in der jeweiligen das ursprüngliche Gesellschaftskapital noch nicht erhöht wurde, beträgt die Vergütung US-Dollar p.a. zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer p.a. Sobald in einer Beteiligungsgesellschaft eine Kapitalerhöhung zur Durchführung der geplanten Investition erfolgt, erhöht sich die Vergütung auf US-Dollar p.a. zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Erfolgt die Kapitalerhöhung bei einer Beteiligungsgesellschaft unterjährig, entstehen die Gebühren pro rata temporis. Die jeweilige Vergütung erhöht sich erstmals ab dem Geschäftsjahr 2010 jährlich um jeweils 2,5 %. Die Vergütung ist jeweils fällig zum 31. Dezember des jeweiligen Jahres. Darüber hinaus erhält die OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh die im Rahmen ihrer Geschäftsführung getätigten Aufwendungen ersetzt. Rahmenvereinbarung Die Beteiligungsgesellschaften haben mit der Caveras Treuhand GmbH am 1. August 2008 eine Rahmenvereinbarung geschlossen. Nach dieser Vereinbarung verpflichtet sich die Treuhänderin gegenüber den Beteiligungsgesellschaften als Gesamtgläubiger ein Gesellschafterdarlehen aus den eingeworbenen Mitteln zu gewähren, sofern insgesamt ein Beteiligungskapital von US-Dollar 15,0 Mio. für die Beteiligungsgesellschaften eingeworben ist. Dieses Gesellschafterdarlehen dient der Vorfinanzierung der von den Beteiligungsgesellschaften geschuldeten Vergütungen gegenüber der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG gemäß dem Geschäftsbesorgungsvertrag Eigenkapitalvermittlung und dem Geschäftsbesorgungsvertrag Projektierung und Konzeption sowie gegenüber dem Mittelverwendungskontrolleur gemäß dem Mittelverwendungskontrollvertrag. Die Rückzahlung des Darlehens erfolgt über eine Verrechnung mit der Einlageverpflichtung der Treuhänderin. Eigenkapitalvermittlung Das Beteiligungskapital wird durch die Prospektherausgeberin als Generalvermittler sowie deren Vertriebsbeauftragte platziert. Maßgeblich ist der Geschäftsbesorgungsvertrag vom 1. August 2008 zwischen der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG einerseits und den Beteiligungsgesellschaften andererseits. Danach erhält die Prospektherausgeberin eine einmalige Vergütung in Höhe von 9 % des an die Caveras Treuhand GmbH zur Investition in die Beteiligungsgesellschaften vermittelten Beteiligungskapitals zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Bei einer prognosegemäßen Einwerbung in Höhe von US-Dollar 55,0 Mio. beträgt die Vermitt- 74 Rechtliche Grundlagen

75 lungsprovision US-Dollar 4,95 Mio. zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer. Bei einer Einwerbung des maximalen Emissionsvolumens in Höhe von US-Dollar 80,0 Mio. beträgt die Vermittlungsprovision US-Dollar 7,2 Mio. zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer. Der gesamte vorgenannte Vergütungsanspruch ist erfolgsorientiert anteilig in Höhe des vermittelten Beteiligungskapitals verdient, sobald der jeweilige Anleger mit der Caveras Treuhand GmbH und den Beteiligungsgesellschaften einen Treuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen hat und insgesamt ein Beteiligungskapital von US-Dollar 15,0 Mio. eingeworben worden ist. Schuldner der Vergütungen sind die Beteiligungsgesellschaften als Gesamtschuldner. Die Treuhänderin ist insoweit nach den Regelungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages berechtigt, die Vergütung zum 30. September 2008 bereits vor der Abgabe einer entsprechenden Erhöhungserklärung an die Prospektherausgeberin auszuzahlen. Die Vertriebsbeauftragten sind selbständige Unternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter treten nicht als Erfüllungsgehilfen der Prospektherausgeberin dieses Beteiligungsangebotes auf. Beanstandungen sind an die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Ferdinandstraße 25-27, Hamburg, zu richten. Diese Beanstandungen wirken auch gegenüber den Beteiligungsgesellschaften. Schuldner der Vergütungen sind die Beteiligungsgesellschaften als Gesamtschuldner. Die Treuhänderin ist insoweit nach den Regelungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages berechtigt, die Vergütung zum 30. September 2008 bereits vor der Abgabe einer entsprechenden Erhöhungserklärung an die Prospektherausgeberin auszuzahlen. Geschäftsbesorgungsvertrag Objekt- und Charterbeschaffung Die Beteiligungsgesellschaften haben am jeweils am 1. August 2008 mit der Howe Robinson & Co. Ltd., Zweigniederlassung Hamburg, einen Vertrag über die Vermittlung von Schiffen geschlossen. Für die Vermittlung wird eine Vergütung von mindestens 1,0 % des Kaufpreises des Schiffes zzgl. etwaiger Umsatzsteuer berechnet, von der Howe Robinson & Co Ltd., Zweigniederlassung Hamburg, maximal 1,0 % des Kaufpreises zzgl. etwaiger Umsatzsteuer erhält. Die Vergütung ist verdient mit Abschluss eines Kaufvertrages über ein Schiff und ist bei Ablieferung des Schiffes an die Beteiligungsgesellschaft zur Zahlung fällig. Es gilt deutsches Recht. Über eventuelle Streitigkeiten entscheidet ein Schiedsgericht mit Sitz in Hamburg. Bereederungsvertrag Die jeweilige Beteiligungsgesellschaft plant die OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG (nachfolgend auch: Vertragsreeder ) mit der Bereederung der zu erwerbenden Schiffe zu beauftragen. Geschäftsbesorgungsvertrag Projektierung und Konzeption Für die betriebswirtschaftliche Beratung und Betreuung der Beteiligungsgesellschaft in der Gründungs- und Investitionsphase sowie für die Übernahme von Marketingaktivitäten erhält die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG gemäß den mit den jeweiligen Beteiligungsgesellschaften abgeschlossenen Verträgen vom 1. August 2008 eine einmalige Vergütung in Höhe von 4,68 % des an die Caveras Treuhand GmbH zur Investition in die Beteiligungsgesellschaften vermittelten Beteiligungskapitals zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der gesamte vorgenannte Vergütungsanspruch ist erfolgsorientiert anteilig in Höhe des vermittelten Beteiligungskapitals verdient, sobald der jeweilige Anleger mit der Caveras Treuhand GmbH und den Beteiligungsgesellschaften einen Treuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen hat und insgesamt ein Beteiligungskapital von US-Dollar 15,0 Mio. eingeworben worden ist. In den noch abzuschließenden Bereederungsverträgen soll sich der Vertragsreeder gegenüber den jeweiligen Beteiligungsgesellschaften verpflichten, die Geschäfte der Beteiligungsgesellschaften im Namen und für Rechnung der Beteiligungsgesellschaften mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders auszuführen. Zu den Aufgaben des Vertragsreeders sollen unter anderem die Beschäftigung der zu erwerbenden Schiffe, die Durchführung und Abwicklung der jeweiligen Frachtverträge, die Versorgung mit dem erforderlichen Proviant und den notwendigen Ausrüstungsgegenständen, die Bemannung und die Instandhaltung aller zum Betrieb des Schiffes erforderlichen Ausrüstungsgegenstände sowie der Abschluss aller erforderlichen Versicherungen sowie die Schaffung und Erhaltung der Voraussetzung zur Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (Tonnagesteuer) gehören. Nach den Bereederungsverträgen soll der Vertragsreeder berechtigt sein, seine Tätigkeit durch von ihm beauftragte Ocean Partners Shipping Invest 75

76 Dritte durchführen zu lassen. Der Vertragsreeder plant, sich bei der Bereederung durch die Uniteam Marine Shipping GmbH, Hamburg, unterstützen zu lassen. Als Zahlstelle hält die Caveras Treuhand GmbH auch die Beteiligungsprospekte zur kostenlosen Ausgabe an die Anleger bereit. Dem Vertragsreeder soll ein Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von jährlich 5 % zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer bezogen auf die Brutto-Chartereinnahmen, einschließlich der Einnahmen aus einer Loss-Off-Hire-Versicherung, eines Einnahmeausfall-Pools sowie der eingefahrenen Brutto- Frachten einschließlich Überliegegelder, Fehlfrachten, Passagen und etwaiger verdienter Hilfs- und Bergelöhne und sonstigen Einnahmen aus dem Schiffsbetrieb zustehen. Soweit das Crewing durch direkte Vertragsbeziehungen zwischen den jeweiligen Beteiligungsgesellschaften einerseits und einem Drittdienstleister andererseits vereinbart wird, soll sich die dem Vertragsreeder aus den Bereederungsverträgen geschuldete Vergütung um die von den Beteiligungsgesellschaften gegenüber dem Drittdienstleister geschuldete Vergütung verringern. Nimmt das Schiff an einem Pool teil, wird die Vergütung entsprechend nach der Brutto-Poolrate berechnet. Für Auf- und Stillliegezeiten der Schiffe soll der Vertragsreeder eine feste Vergütung in Höhe von US-Dollar 150 zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer pro Tag erhalten, wobei die Vergütung fällig werden soll, wenn die Beteiligungsgesellschaft die betreffende Vergütung vereinnahmt hat. Die Haftung des Vertragsreeders je Schadensfall soll für einfache Fahrlässigkeit auf einen Betrag von US-Dollar 2,5 Mio. und für grobe Fahrlässigkeit auf einen Betrag von US-Dollar 5,0 Mio. begrenzt werden. Der Vertragsreeder soll verpflichtet werden, eine Haftpflichtversicherung mit einer Mindestdeckung von US-Dollar 10,0 Mio. abzuschließen. Über eventuelle Streitigkeiten zwischen einer Beteiligungsgesellschaft und dem Vertragsreeder soll ein Schiedsgericht mit Sitz in Hamburg entscheiden. Zahlstelle Folgende Zahlstelle führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus: Caveras Treuhand GmbH, Ferdinandstraße 25-27, Hamburg. Weitere Angaben VermVerkProspV Mit Ausnahme der im Kapitel Weitere Verträge auf den Seiten 72 bis 76 dargestellten Vergütungen sowie ggf. anfallender Gewinnvorabs zugunsten der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG stehen den Gründungsgesellschaftern innerhalb und außerhalb der Gesellschaftsverträge keine weiteren Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder sonstige Nebenleistungen jeder Art zu. Die Gesamthöhe der Provision, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, beträgt bei einer prognosegemäßen Einwerbung in Höhe von US-Dollar 55,0 Million US-Dollar 7,525 Mio. zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer, bei einer Einwerbung des maximalen Emissionsvolumens in Höhe von US-Dollar 80,0 Millionen, insgesamt US-Dollar 10,945 Mio. zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer. Weder der Prospektverantwortlichen noch den Gründungsgesellschaftern, der Treuhänderin, dem Mittelverwendungskontrolleur oder Mitgliedern der Geschäftsführung oder des Beirats der Beteiligungsgesellschaften steht oder stand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder das Eigentum an den Anlageobjekten oder wesentlicher Teile davon, noch aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten oder wesentlicher Teile davon zu. Sowohl die Schiffshypothekendarlehen als auch die Kontokorrentkredite werden banküblich besichert werden. Darüber hinaus bestehen oder bestanden keine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen der Anlageobjekte. Für die Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaften und/ oder die Realisierung der Anlageziele sind keine behördlichen Genehmigungen notwendig. Auch sind nach Kenntnis der Anbieterin keine sonstigen behördlichen Genehmigungen erforderlich. Rechtliche und tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel, bestehen nicht. 76 Rechtliche Grundlagen

77 Den Mitgliedern der Geschäftsführung und des Beirates wurden im letzen abgeschlossenen Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder sonstige Nebenleistungen jeder Art gewährt. Es gibt keine Personen, die nicht in den Kreis der nach der VermVerkProspV angabepflichtigen Personen fallen, die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflusst haben. Datenspeicherung Die Treuhänderin führt ein Treugeberregister. Jeder Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderungen seiner individuellen Daten und der rechtlichen Inhaberschaft seiner Beteiligung unverzüglich auf seine Kosten mitzuteilen. Der Treugeber kann von der Treuhänderin keine Auskunft über Daten anderer Treugeber verlangen. Die Treuhänderin ist nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen berechtigt, derartige Daten unter Beachtung der jeweils geltenden datenschutzrechtlichen Bestimmungen an andere Treugeber oder die Komplementärin weiterzugeben. Letztere ist zur Speicherung der Daten des Treugebers berechtigt. Eine darüber hinausgehende Datenweitergabe ist der Treuhänderin untersagt. Dies gilt nicht für die Weitergabe von Daten durch die Treuhänderin gegenüber dem zuständigen Finanzamt und eventuell finanzierenden Banken und soweit gesetzliche Offenbarungsverpflichtungen bestehen. Der Treugeber erklärt sich damit einverstanden, dass seine individuellen Daten elektronisch gespeichert und die in die Platzierung des Eigenkapitals einbezogenen Personen oder die übrigen Treugeber oder die von der Treuhänderin mit der Abwicklung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages beauftragte Dritte über die Verhältnisse der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft und des Treugebers informiert werden. Entsprechendes gilt im Falle der Umwandlung der treugeberischen in eine unmittelbare Beteiligung. Ocean Partners Shipping Invest 77

78 Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption Die nachfolgenden Hinweise stellen die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konsequenzen aus der treugeberischen oder direkten Beteiligung an der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG und den anderen Beteiligungsgesellschaften dar, können jedoch ein Gespräch der Anleger mit einem Steuerberater nicht ersetzen. Die steuerlichen Hinweise basieren auf den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden steuerrechtlichen Regelungen, den derzeit maßgeblichen veröffentlichten Verwaltungsanweisungen sowie auf Einzelfallentscheidungen der Finanzgerichte. Die geltenden Gesetze, Verwaltungsanweisungen und Rechtsprechung können gegebenenfalls rückwirkenden Änderungen unterliegen. Die endgültige Anerkennung der steuerlichen Folgen der Konzeption bleibt der Betriebsprüfung der Beteiligungsgesellschaften durch die Finanzverwaltung vorbehalten (vgl. zu möglichen Auswirkungen auf die Nachsteuerrendite Prospektabschnitt Risiken der Beteiligung, Seiten 16 bis 24, und dort speziell Abschnitt Steuerliche Risiken, Seiten 21 und 22). Sollte die Finanzverwaltung die steuerlichen Folgen der Konzeption abweichend beurteilen oder sollten während der Laufzeit der Beteiligung Änderungen der im Folgenden beschriebenen Rechtslage eintreten, kann dies negative Auswirkungen auf den Überschuss bzw. die Rentabilität der Beteiligung haben. Die nachfolgenden steuerlichen Hinweise befassen sich ausschließlich mit den möglichen steuerlichen Folgen für in Deutschland ansässige natürliche Personen, die mit ihrem Welteinkommen in Deutschland der unbeschränkten Einkommensteuerpflicht unterliegen und die die Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften nicht im Betriebsvermögen halten. Soweit Anleger ihre Beteiligung in einem Betriebsvermögen halten oder mit Fremdkapital finanzieren möchten oder ihren Wohnsitz bzw. gewöhnlichen Aufenthalt im Ausland haben, können sich steuerliche Besonderheiten ergeben, auf die hier nicht gesondert eingegangen wird und die in jedem Fall individuell zu überprüfen sind. Die nachfolgenden steuerlichen Hinweise sind nicht darauf gerichtet, verbindlichen steuerlichen Rechtsrat zu erteilen oder zu ersetzen und erheben nicht den Anspruch, alle etwa relevanten steuerlichen Aspekte zu behandeln, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder der Veräußerung von Beteiligungen an den Beteiligungsgesellschaften gegebenenfalls bedeutsam sein können. Die Ausführungen sind weder erschöpfend, noch berücksichtigen sie etwaige individuelle Umstände bestimmter Anleger oder Anlegergruppen. Interessierten Anlegern wird empfohlen, den Rat eines steuerlichen Beraters einzuholen. Beteiligungsgesellschaften Die Beteiligungsgesellschaften sind als Personengesellschaft für einkommenssteuerliche Zwecke transparent. Lediglich die Gewerbesteuer wird auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften erhoben. Das bedeutet, dass die einkommenssteuerlich maßgebliche Beträge auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften einheitlich und gesondert festgestellt, dann den Anlegern zugerechnet und auf deren Ebene der Besteuerung unterworfen werden. Die Feststellung der Art der bezogenen Einkünfte aus der Beteiligung erfolgt auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften. Stellung der Anleger zu den Beteiligungsgesellschaften Die Anleger erlangen durch den Beitritt über die Treuhandkommanditistin mittelbar die Stellung eines Kommanditisten. Die Anleger sind somit aus steuerlicher Sicht als wirtschaftliche Eigentümer der Kommanditbeteiligung anzusehen. Die Treuhandstruktur erfüllt die Anforderungen, die die Finanzverwaltung an die steuerliche Anerkennung eines Treuhandverhältnisses stellt. Hiernach ist ein Treuhandverhältnis steuerrechtlich anzuerkennen, wenn dem Treugeber im Innenverhältnis die Rechte an und aus dem Treugut zustehen, der Treugeber das Marktgeschehen jederzeit beherrscht und wirtschaftlich die Rechte und Pflichten aus dem zugrunde liegenden Rechtsverhältnis trägt. Bei einer treuhänderischen Gesellschaftsbeteiligung ist das der Fall, wenn der Treugeber 78 Steuerliche Grundlagen

79 durch das Treuhandverhältnis so gestellt ist wie ein unmittelbar beteiligter Gesellschafter. Dies ist vorliegend der Fall, denn der Treuhandvertrag regelt, dass die Treuhandkommanditistin die Kommanditbeteiligungen an den Beteiligungsgesellschaften im eigenen Namen erwirbt und für Rechnung der Anleger hält. Die Treuhandkommanditistin übt die sich aus ihrer Stellung als Kommanditistin ergebenden Rechte im eigenen Namen nach Maßgabe der Weisungen der Anleger aus. In ihrer Eigenschaft als Treugeber haben die Anleger nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrags die gleichen Stimmrechte, Zustimmungsrechte, Kontrollrechte und Einsichtnahmerechte wie Kommanditisten und sind berechtigt, diese Rechte mittels Weisung an die Treuhandkommanditistin auszuüben. Am Ende der Laufzeit des Treuhandvertrags erlangen die Anleger Verfügungsgewalt über die ihnen jeweils anteilig zufallende Beteiligung an den Vermögenswerten der Beteiligungsgesellschaften. Einkünfte aus Gewerbebetrieb Der Schiffsbetrieb durch die Beteiligungsgesellschaften führt zu gewerblichen Einkünften nach 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG. Die Anleger sind nach 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG Mitunternehmer der Beteiligungsgesellschaften und erzielen daher Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Mitunternehmerschaft Die Anleger sind an den Ergebnissen und den stillen Reserven der Beteiligungsgesellschaften beteiligt und tragen deshalb das für das Vorliegen einer Mitunternehmerschaft erforderliche Mitunternehmerrisiko. Nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaften stehen den Anlegern Stimm-, Kontroll- und Widerspruchsrechten zu. Aus diesem Grund entfalten die Anleger auch eine mitunternehmerische Initiative und sind insgesamt als Mitunternehmer der Beteiligungsgesellschaften anzusehen. Gewinnerzielungsabsicht Für die steuerliche Anerkennung der den Anlegern zugewiesenen Ergebnisse muss während der Dauer der Beteiligung eine nachweisbare Gewinnerzielungsabsicht auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften und der Anleger gegeben sein. Hierunter versteht man das Bestreben, während der Beteiligungsdauer ein positives steuerliches Gesamtergebnis erzielen zu wollen, wobei auch ein steuerlicher Gewinn aus der Schiffsveräußerung oder einer Veräußerung der Beteiligung zu berücksichtigen ist. Die Gewinnerzielungsabsicht liegt vor, wenn nach einer mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns erstellten Prognose mit großer Wahrscheinlichkeit mit einem Totalgewinn gerechnet werden kann. Das Vorliegen der Gewinnerzielungsabsicht auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften ist auf Basis der herkömmlichen Gewinnermittlung nach 4 Abs. 1 i.v.m. 5 Abs. 1 EStG und des Veräußerungsgewinns zu ermitteln (BMF-Schreiben vom 12. Juni 2002, BStBl. I 2002, 614 ff.) Nach Auffassung der Beteiligungsgesellschaften sind die Voraussetzungen für die Anerkennung der Gewinnerzielungsabsicht gegeben, da die Beteiligungsgesellschaften ausschließlich auf den Betrieb von Schiffen mit entsprechenden Gewinnerwartungen ausgerichtet sind. Es ist zu erwarten, dass aus diesem Schiffsbetrieb Erträge erwirtschaftet werden, die die steuerlichen Aufwendungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften deutlich übersteigen. Die Gewinnerzielungsabsicht muss auch auf Ebene des einzelnen Anlegers vorliegen. Finanziert ein Anleger seine Beteiligung vollständig oder teilweise durch Fremdkapital und überschreitet der hieraus resultierende Zinsaufwand und ggf. weitere Sonderbetriebsausgaben die im Zusammenhang mit der Beteiligung anfallen, den zu erwartenden Totalgewinn, so könnte die Finanzverwaltung vom Fehlen einer dauerhaften Gewinnerzielungsabsicht auf Ebene des Anlegers ausgehen. Die Gewinnerzielungsabsicht auf Ebene des Anlegers könnte auch dann in Frage gestellt werden, wenn dieser die Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften im Wege der Schenkung auf eine andere Person zu einem Zeitpunkt überträgt, bis zu dem ihm ausschließlich Verluste aus der Beteiligung zugewiesen worden sind. Pauschale Gewinnermittlung nach 5 a EStG (Tonnagesteuer) Bei den Beteiligungsgesellschaften steht das Investitionsobjekt, d. h. das Schiff, zu Beginn noch nicht fest (sog. Blind Pool ). Sobald ausreichend Kapital eingeworben ist, wird die Treuhänderin dieses in eine Beteiligungsgesellschaft investieren, damit diese ein Handelsschiff zum Betrieb im internationalen Verkehr erwerben kann. Schifffahrtsgesellschaften können den Gewinn aus dem Betrieb von Handelsschiffen im internationalen Verkehr ab- Ocean Partners Shipping Invest 79

80 weichend von der Gewinnermittlung nach 4 Abs. 1 oder 5 EStG gemäß 5 a EStG pauschal nach der eingesetzten Schiffstonnage ermitteln (sog. Tonnagesteuer). Der in dem jeweiligen Wirtschaftjahr erzielte Gewinn beläuft sich dabei pro Tag des Schiffsbetriebs für jeweils volle 100 Nettotonnen auf einen gesetzlich festgelegten Eurobetrag, dessen Höhe von der Gesamtgröße des Schiffs in Nettotonnen abhängt (Staffeltarif). Mit der pauschalen Tonnagesteuer sind nicht nur die laufenden Gewinne aus dem Schiffsbetrieb, sondern auch ein etwaiger Gewinn aus einer Schiffsveräußerung oder der Veräußerung des Anteils an den Beteiligungsgesellschaften abgegolten. Aus der pauschalen Tonnagegewinnermittlung ergeben sich in der Regel niedrige steuerliche Ergebnisse, die auch dann entstehen, wenn aus dem Schiffsbetrieb keine positiven Ergebnisse erwirtschaftet werden. Verluste sind jedoch weder ausgleichsfähig noch verrechenbar. Das sich nach der Tonnagegewinnermittlung ergebene steuerliche Ergebnis ist unabhängig vom tatsächlichen Ergebnis der Besteuerung auf Ebene der Anteilseigner zu unterwerfen. Sondervergütungen der Mitunternehmer sind dem Tonnagegewinn hinzuzurechnen. Sonderbetriebsausgaben, z. B. Zinsen aus einer Finanzierung des Kommanditanteils, können nicht geltend gemacht werden. Die Option zur Tonnagegewinnermittlung kann nur im Jahr der Anschaffung oder Herstellung des Handelsschiffs mit Wirkung ab Beginn dieses Wirtschaftsjahres erfolgen. Die Beteiligungsgesellschaften beabsichtigen, die Option zur Tonnagegewinnermittlung jeweils im Jahr der Schiffsübernahme auszuüben. Wesentliche Voraussetzungen für die Anwendung der pauschalen Tonnagegewinnermittlung sind eine inländische Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft, eine inländische Bereederung und der Schiffsbetrieb im internationalen Seeverkehr. Weiterhin muss eine überwiegende Schiffsregistrierung in einem deutschen Seeschiffsregister vorliegen. Die Beteiligungsgesellschaft ist für einen Zeitraum von zehn Jahren an die Option zur Tonnagegewinnermittlung gebunden. Innerhalb dieses Zeitraums kann jedoch eine Veräußerung des Schiffs erfolgen. Das Bundesministerium der Finanzen hat sich in seinem Schreiben vom 12. Juni 2002 (BStBl. I 2002, 614 ff.) zu den Voraussetzungen und dem Verfahren der Tonnagegewinnermittlung nach 5 a EStG geäußert. Die sich aus diesem Schreiben ergebenen Vorgaben wurden im Rahmen der Erstellung dieses Beteiligungsangebots berücksichtigt. Das Beteiligungsangebot ist im Hinblick auf die Voraussetzungen der Tonnagegewinnermittlung im Wesentlichen mit der steuerlichen Konzeption anderer Schiffsfondsgesellschaften vergleichbar, die von der Finanzverwaltung in der Vergangenheit grundsätzlich anerkannt worden sind. Eine abschließende steuerliche Würdigung kann jedoch erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung durch die Finanzbehörden erfolgen. Veräußerungsgewinn Die Beteiligungsgesellschaften werden im Jahr der Schiffsübernahme zur Tonnagesteuer optieren. Zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Option wird somit keine Differenz zwischen dem steuerlichen Teilwert (Marktwert) und dem Buchwert des Schiffs bestehen. Aus diesem Grund kommt es insofern nicht zur Entstehung eines zusätzlichen steuerpflichtigen Unterschiedbetrags nach 5 a Abs. 4 EStG. Ein zukünftiger Gewinn aus dem Schiffsverkauf oder einem Verkauf der Beteiligung einer Beteiligungsgesellschaft durch den Anleger ist daher bereits durch den pauschal ermittelten Tonnagegewinn nach 5 a Abs. 1 EStG abgegolten, sofern zum Zeitpunkt des Verkaufs die derzeitigen Regelungen zur Tonnagebesteuerung fortbestehen und von den Beteiligungsgesellschaften angewandt werden. Einkünfte aus der Anlage liquider Mittel Sofern die Beteiligungsgesellschaften aus der Anlage liquider Mittel Guthabenzinsen erzielen, die ggf. nicht von der Tonnagegewinnermittlung erfasst sind, handelt es sich um Erträge, die von jedem Anleger anteilig neben dem Anteil an den pauschal ermittelten Gewinn als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu versteuern sind. Zinserträge aus laufenden Geschäftskonten gehen hingegen in die pauschale Tonnagegewinnermittlung ein. Allerdings würden den Anlegern aus etwaigen Zinseinkünften anfallende Zinsabschlagsteuern anteilig angerechnet werden. Konzeptionsgemäß wird davon ausgegangen, dass sämtliche Einkünfte der Beteiligungsgesellschaften der Tonnagesteuer unterliegen. Daher wird auf die Darstellung der steuerlichen Auswirkungen (z.b. Abgeltungsteuer) insoweit verzichtet. 80 Steuerliche Grundlagen

81 Steuerbilanz Trotz der pauschalen Tonnagegewinnermittlung nach 5 a EStG erstellen die Beteiligungsgesell-schaften zum Ende jedes Wirtschaftsjahres eine Steuerbilanz nach den allgemeinen Regelungen der 4 Abs. 1 und 5 EStG. Bedeutung entfaltet diese Steuerbilanz im Wesentlichen nur im Hinblick auf die Prüfung der Gewinnerzielungsabsicht und die Entwicklung der Kapitalkonten i.s.d. 15 a EStG, ggf. auch bei der Ermittlung der erbschaft- bzw. schenkungssteuerlichen Werte nach derzeitigem Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht. Zwei der wesentlichen Aspekte mit Auswirkungen auf die Steuerbilanz sind die Abschreibungen und die Anlaufkosten der Beteiligungsgesellschaften. Abschreibungen In der grundsätzlich auch für die steuerliche Gewinnermittlung maßgeblichen Handelsbilanz der Beteiligungsgesellschaften sind Schiffe mit den Anschaffungskosten zu aktivieren. Steuerlich gehören auch die Anlaufkosten als Nebenkosten der Anschaffung zu den Anschaffungskosten. In der Handels- und Steuerbilanz werden die angesetzten Anschaffungskosten (abzüglich des Schrottwerts) gemäß ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer linear, d. h. mit gleichen Jahresbeträgen abgeschrieben. Nach Inkrafttreten der Unternehmenssteuerreform 2008 ist für nach dem 31. Dezember 2007 angeschaffte Schiffe eine degressive Abschreibung (d. h. mit fallenden Jahresbeträgen) nicht mehr möglich. Anlaufkosten In der Kapitaleinwerbungs- und Investitionsphase der Beteiligungsgesellschaften entstehen Anlaufkosten, z. B. Konzeptions- und Beratungskosten. Die Finanzverwaltung vertritt in dem Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 20. Oktober 2003 (BStBl. I 2003, 546) die Ansicht, dass unter bestimmten Bedingungen derartige Anlaufkosten im Rahmen der steuerlichen Gewinnermittlung nicht sofort als Betriebsausgaben abgezogen werden können, sondern in voller Höhe zu aktivieren sind. Insoweit wirken sich die Anlaufkosten in der Steuerbilanz erst in den Folgejahren über höhere Abschreibungen aus. In Übereinstimmung mit dieser Auffassung der Finanzverwaltung werden die Beteiligungsgesellschaften die entsprechenden Anlaufkosten mit den Schiffanschaffungskosten aktivieren und abschreiben. Barausschüttungen, Entnahmen Die Anleger sind ab dem Zeitpunkt der Erhöhung ihrer Kommanditeinlage durch die Treuhänderin im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen am Ergebnis der jeweiligen Beteiligungsgesellschaften beteiligt. Die Besteuerung des dem einzelnen Anleger aus dem Schiffsbetrieb zugewiesenen Ergebnisses erfolgt pauschal über die Tonnagesteuer. Die Barauszahlungen stellen hingegen steuerlich Entnahmen dar und sind deshalb als solche grundsätzlich nicht steuerpflichtig. Die Regelungen des 15 a EStG sind grundsätzlich auch im Rahmen der pauschalen Gewinnermittlung nach 5 a EStG zu beachten. Entnahmen, durch die bei den Anlegern ein negatives Kapitalkonto entsteht oder sich erhöht, führen grundsätzlich nach 15 a Abs. 3 EStG zu einem fiktiven steuerpflichtigen Gewinn. Feststellung der Besteuerungsgrundlagen Die Feststellung und anteilige Zurechnung der Einkünfte erfolgt im Wege der einheitlichen und gesonderten Feststellung gemäß 179, 180 AO durch das für die Ermittlung der Einkünfte der Beteiligungsgesellschaften zuständige Finanzamt. Dieses Finanzamt teilt dem für die Einkommensteuerveranlagung des jeweiligen Anlegers zuständigen Finanzamt den auf diesen entfallenden Anteil an den Einkünften mit. Das für den jeweiligen Anleger zuständige Finanzamt berücksichtigt den anteiligen Betrag im Rahmen der Ermittlung des zu versteuernden Einkommens des Anlegers für das betreffende Jahr. Sonderbetriebseinnahmen und ausgaben sind verfahrensrechtlich ausschließlich über die jeweilige Beteiligungsgesellschaft bzw. die Treuhänderin geltend zu machen. Die Aufwendungen sind jedoch bereits mit dem zugewiesenen Anteil an dem pauschal nach 5 a EStG ermittelten Gewinn abgegolten. Einkommensteuersatz, Solidaritätszuschlag Die nach den Vorschriften der Tonnagebesteuerung ermittelten Ergebnisse, sowie ggf. Ergebnisse, die nicht von der Tonnagegewinnermittlung erfasst sind, unterliegen beim Anleger der Besteuerung mit dessen individuellem Steuersatz. Der reguläre Einkommensteuer-Spitzensteuersatz beträgt für das Jahr %. Zusätzlich zur Einkommensteuer wird ein Ocean Partners Shipping Invest 81

82 Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf die Einkommensteuerschuld erhoben. Kirchensteuer wird hier nicht berücksichtigt. Die steuerlich festgestellten Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaften können auf Ebene des Anlegers zu Steuernachzahlungen führen. Ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für das der jeweilige Einkommensteuerbescheid ergeht, fallen für jeden Monat Nachzahlungszinsen in Höhe von 0,5 % an. Gewerbesteuer Die Beteiligungsgesellschaften üben eine gewerbliche Tätigkeit aus und unterliegen damit der Gewerbesteuer. Bei Anwendung der Tonnagegewinnermittlung ist der pauschal ermittelte Gewinn Grundlage für die Berechnung der Gewerbesteuer. Die gewerbesteuerlichen Hinzurechnungs- und Kürzungsvorschriften finden insoweit deshalb keine Anwendung. Für etwaige nicht der Tonnagegewinnermittlung unterliegende Einkünfte (z.b. Zinseinnahmen aus der Anlage liquider Mittel in der Kapitaleinwerbungsphase) sind diese Vorschriften hingegen grundsätzlich anzuwenden. Der Gewinn aus einem Schiffsverkauf oder einem Verkauf des gesamten Anteils durch den Anleger ist konzeptionsgemäß durch die Tonnagesteuer abgegolten und unterliegt grundsätzlich nicht der Gewerbesteuer. des für die Bereederung gezahlten Vorabgewinns 3 % der Bruttofrachten übersteigt. Sind diese Voraussetzungen gegeben, würde sich die gewerbesteuerliche Bemessungsgrundlage für die Beteiligungsgesellschaften erhöhen. Durch das Unternehmensteuerreformgesetz 2008 wurde mit Wirkung ab dem Erhebungszeitraum 2008 der gewerbesteuerliche Staffeltarif für Personengesellschaften abgeschafft und durch eine einheitliche Gewerbesteuermesszahl von 3,5 % ersetzt. Darüber hinaus ist ab dem Veranlagungszeitraum 2008 die Gewerbesteuer nicht länger als Betriebsausgabe abzugsfähig. Der Anleger kann die auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften auf den Tonnagegewinn entstandene Gewerbesteuer nicht bei der Ermittlung seiner persönlichen Einkommensteuer anrechnen, da die Steuerermäßigung nach 35 EStG bei Anwendung der Tonnagegewinnermittlung ausgeschlossen ist. Umsatzsteuer Die Beteiligungsgesellschaften sind Unternehmerin im Sinne des 2 Abs. 1 UStG. Soweit sie jedoch Umsätze für die Seeschifffahrt tätigt, ist sie nach 4 Nr. 2, 8 UStG von der Umsatzsteuer befreit. Nach 15 Abs. 3 Nr. 1 a UStG sind die Beteiligungsgesellschaften dennoch zum Vorsteuerabzug für Lieferungen und Leistungen berechtigt, die im Zusammenhang mit der Anschaffung und dem Betrieb des Schiffs stehen. Vergütungen, die ab dem Beginn des Gewerbebetriebs (Schiffsübernahme) an die Gesellschafter gezahlt werden, werden als Sonderbetriebseinnahmen abzüglich der damit zusammenhängenden Kosten dem pauschal ermittelten Tonnagegewinn hinzugerechnet und der Gewerbesteuer unterworfen. Einige Leistungen der Gründungsgesellschafter werden voraussichtlich vor Schiffsübernahme und der damit beginnenden gewerbesteuerpflichtigen Betriebsphase erbracht werden. Nach Auffassung der Finanzverwaltung beginnt die gewerbesteuerpflichtige Betriebsphase erst mit der Schiffsübernahme, so dass die vorher erbrachten Leistungen der Gründungsgesellschafter nicht der Gewerbesteuer unterliegen. Der Vorsteuerabzug für die an die Beteiligungsgesellschaften von anderen Unternehmern erbrachten Leistungen im Zusammenhang mit der Gründung der Gesellschaft und der Ausgabe der Geschäftsanteile ist nach dem Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 4. Oktober 2006 (BStBl. I 2006, 614) grundsätzlich zulässig, da diese Leistungen mit der künftigen wirtschaftlichen Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaften zusammenhängen. Vorsteuerbeträge, die nicht im Zusammenhang mit dem Schiffsbetrieb stehen, sondern vielmehr ausschließlich im Gesellschafterinteresse erfolgen (z.b. Zahlungen an die Treuhänderin), können hingegen nicht abgezogen werden. Nach dem Entwurf eines ergänzenden Schreibens zum Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 12. Juni 2002 soll zukünftig das Bereederungsentgelt eines am Schiff beteiligten Bereederers dem Tonnagegewinn hinzugerechnet werden, soweit das Bereederungsentgelt zuzüglich Erbschaft- und Schenkungsteuer Die Anteile an den Beteiligungsgesellschaften können nach Maßgabe des Gesellschafts- und Treuhandvertrags vererbt oder übertragen werden. Eine Übertragung der Kommanditbeteiligung durch Schenkung unter Lebenden oder Erwerb 82 Steuerliche Grundlagen

83 von Todes wegen unterliegt grundsätzlich der Erbschaftsbzw. Schenkungsteuer. Nach dem derzeitigen Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht gilt Folgendes: Übertragung unmittelbar gehaltener Beteiligungen Bei der unentgeltlichen Übertragung einer Beteiligung an einer Beteiligungsgesellschaft im Wege der Schenkung oder Vererbung kommen für die Bemessung der Erbschaft- und Schenkungsteuer die Bewertungsgrundsätze für Betriebsvermögen zum Ansatz. Der erbschafts- bzw. schenkungssteuerliche Wert, der Beteiligung, der Grundlage für die Bemessung der Erbschaft- und Schenkungsteuer ist, richtet sich grundsätzlich nach dem (einkommenssteuerlichen) Kapitalkonto des Investors. Auf diesen Ausgangswert kommen nach dem derzeit noch geltenden Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht besondere Betriebsvermögensbegünstigungen zur Anwendung ( 13 a, 19 a ErbStG). Es wird ein Betriebsvermögensfreibetrag von maximal Euro gewährt. Ein ggf. darüber hinausgehender Wert kommt nur mit 65 % zum Ansatz. Schließlich wird ein Steuerklassenprivileg (Entlastungsbetrag) gewährt, wonach Betriebsvermögen stets entsprechend der günstigsten Erbschaft- und Schenkungsteuerklasse I besteuert wird. Der Bewertungsabschlag und der besondere Freibetrag nach 13 a ErbStG sowie das Steuerklassenprivileg nach 19 a ErbStG werden in vollem Umfang allerdings nur dann gewährt, wenn der Erwerber das Betriebsvermögen nicht innerhalb von fünf Jahren nach dem Erwerb veräußert. Übertragung treuhänderisch gehaltener Beteiligungen Ist der Anleger zum Zeitpunkt der Übertragung der Beteiligung durch Erbschaft oder Schenkung nicht unmittelbar an einer Beteiligungsgesellschaft beteiligt, sondern lediglich mittelbar über die Treuhänderin, will die Finanzverwaltung die Übertragung abweichend von den vorausgegangenen Ausführungen behandeln. In diesem Fall will die Finanzverwaltung das übertragene Treuhandvermögen anstatt mit den Steuerbilanzwert mit dem im Allgemeinen höheren Verkehrswert ansetzen und die Steuerentlastungen der 13 a und 19 a ErbStG nicht gewähren (vgl. Erlass des Finanzministeriums Bayern vom 11. Januar 2008). Daher kann es aus erbschaftsund schenkungssteuerlicher Sicht ratsam sein, sich unmittelbar an den Beteiligungsgesellschaften zu beteiligen. Zukünftige Neuregelung Das Bundesverfassungsgericht hat mit dem am 31. Januar 2007 veröffentlichten Beschluss vom 7. November 2006 entschieden, dass die Erhebung der Erbschaftsteuer mit einheitlichen Steuersätzen auf den Wert des Erwerbs mit dem Grundgesetz unvereinbar ist, da sie an Werte anknüpft, deren Ermittlung bei wesentlichen Gruppen von Vermögensgegenständen (Betriebsvermögen, Grundvermögen, Anteilen an Kapitalgesellschaften und land- und forstwirtschaftlichen Betrieben) den Anforderungen des Gleichheitssatzes nicht genügt. Der Gesetzgeber ist verpflichtet, spätestens bis zum 31. Dezember 2008 eine Neuregelung zu treffen. Bis zu der Neuregelung ist das bisherige Recht weiter anwendbar. Am 4. Januar 2008 hat die Bundesregierung einen Gesetzesentwurf zur Reform des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts vorgelegt, der derzeit im Bundestag und Bundesrat erörtert wird. Der Entwurf ist gekennzeichnet durch eine höhere Bewertung für Betriebs- und Grundvermögen, eine Anhebung der Freibeträge sowie einerseits einer Minderung der Steuersätze für Übertragungen zwischen nahen Verwandten (Steuerklasse I) und andererseits einer Erhöhung der Steuersätze für Übertragungen zwischen entfernt oder nicht Verwandten (Steuerklassen II und III). Die bisherigen Begünstigungen beim Übergang von Betriebsvermögen sollen durch eine völlige Neuregelung ersetzt werden. Derzeit ist der endgültige Inhalt der Neuregelung noch nicht absehbar. Ausländische steuerliche Pflichten Das Anlaufen bestimmter ausländischer Häfen kann nach ausländischem Recht zu zusätzlichen steuerlichen Pflichten für die Beteiligungsgesellschaften oder die Anleger führen. In Betracht kommen z.b. die Pflicht zur Abgabe von Steuererklärungen oder auch eine unmittelbare Steuerpflicht der Beteiligungsgesellschaften oder der Anleger. Ocean Partners Shipping Invest 83

84 Übersicht über die beteiligten Gesellschaften Firma OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG Funktion Beteiligungsgesellschaft Beteiligungsgesellschaft Sitz Hamburg Hamburg Geschäftsanschrift Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Handelsregister Hamburg, HRA Hamburg, HRA Gegründet 13. August 2008 (Wirtschaftliche Neugründung) 13. August 2008 (Wirtschaftliche Neugründung) Tag der ersten Eintragung 3. Juni Juni 2008 Gesellschafter OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg (Komplementärin), OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg (Kommanditistin), OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG, Hamburg (Kommanditistin), Caveras Treuhand GmbH, Hamburg (Kommanditistin) OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg (Komplementärin), OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg (Kommanditistin), OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG, Hamburg (Kommanditistin), Caveras Treuhand GmbH, Hamburg (Kommanditistin) Geschäftsführung OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg Gezeichnetes Kapital US-Dollar (voll eingezahlt) US-Dollar (voll eingezahlt) Kapitalmäßige Verflechtungen Die OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg, ist gleichzeitig Komplementärin der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG. Die Kommanditistin OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg, ist Alleingesellschafter der Komplementärin der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG. Die OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg, ist gleichzeitig Komplementärin der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG. Die Kommanditistin OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg, ist Alleingesellschafter der Komplementärin der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG. Personelle Verflechtungen Die Kommanditistin OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg, ist Prospektherausgeber und Generalvermittler. Die Kommanditistin OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG, Hamburg, soll als Beerederungsgesellschaft beauftragt werden. Die Kommanditistin OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg, ist Prospektherausgeber und Generalvermittler. Die Kommanditistin OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG, Hamburg, soll als Beerederungsgesellschaft beauftragt werden. 84 Übersicht über die beteiligten Gesellschaften

85 OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh Beteiligungsgesellschaft Beteiligungsgesellschaft Komplementärin der Beteiligungsgesellschaften Hamburg Hamburg Hamburg Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Hamburg, HRA Hamburg, HRA Hamburg, HRB August 2008 (Wirtschaftliche Neugründung) 13. August 2008 (Wirtschaftliche Neugründung) 3. Dezember Juni Mai Dezember 2007 OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg (Komplementärin), OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg (Kommanditistin), OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG, Hamburg (Kommanditistin), Caveras Treuhand GmbH, Hamburg (Kommanditistin) OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg (Komplementärin), OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg (Kommanditistin), OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG, Hamburg (Kommanditistin), Caveras Treuhand GmbH, Hamburg (Kommanditistin) OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg Hans-Jürgen Kaiser-Blum und Eik Schuppan, beide geschäftsansässig am Sitz der Gesellschaft, haben neben ihrer Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaften keine Funktionen bei den Beteiligungsgesellschaften. Eine Aufteilung von Funktionen oder Aufgaben findet unter den Mitgliedern der Geschäftsführung nicht statt. US-Dollar (voll eingezahlt) US-Dollar (voll ausstehend) EUR (voll eingezahlt) Die OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg, ist gleichzeitig Komplementärin der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG. Die Kommanditistin OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg, ist Alleingesellschafter der Komplementärin der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG. Die OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg, ist gleichzeitig Komplementärin der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG. Die Kommanditistin OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg, ist Alleingesellschafter der Komplementärin der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG. Die OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg, ist Komplementärin der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG. Die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg, ist Alleingesellschafter der OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh und Kommanditistin der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG. Die Kommanditistin OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg, ist Prospektherausgeber und Generalvermittler. Die Kommanditistin OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG, Hamburg, soll als Beerederungsgesellschaft beauftragt werden. Die Kommanditistin OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg, ist Prospektherausgeber und Generalvermittler. Die Kommanditistin OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG, Hamburg, soll als Beerederungsgesellschaft beauftragt werden. Die Geschäftsführer Hans-Jürgen Kaiser-Blum, Eik Schuppan sind gleichzeitig Geschäftsführer der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaften und der Komplementärin des Prospektherausgebers und Generalvermittlers sowie der Bereederunsgesellschaft. Ocean Partners Shipping Invest 85

86 Übersicht über die beteiligten Gesellschaften Firma OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG OPS Shipping Verwaltungsgesellschaft mbh Funktion Prospektherausgeberin und Generalvermittlerin Komplementärin des Prospektherausgebers und Generalvermittlers sowie der Bereederungsgesellschaft Sitz Hamburg Hamburg Geschäftsanschrift Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Handelsregister Hamburg, HRA Hamburg, HRB Gegründet 26. Februar September 2007 Tag der ersten Eintragung 22. April Oktober 2007 Gesellschafter OPS Shipping Verwaltungsgesellschaft mbh (Komplementärin), Aquila Capital Shipinvest GmbH & Co. KG, Hamburg (Kommanditistin), Howe Robinson Financial Services GmbH & Co. KG, Hamburg (Kommanditistin), K & K Gesellschaft für Unternehmensbeteiligungen mbh & Cie. KG, München (Kommanditistin) Aquila Structured Assets GmbH, Hamburg, Howe Robinson Financial Services GmbH & Co. KG, Hamburg Geschäftsführung OPS Shipping Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg Hans-Jürgen Kaiser-Blum, Eik Schuppan, jeweils geschäftsansässig am Sitz der Gesellschaft Kapital EUR (voll eingezahlt) EUR (voll eingezahlt) Kapitalmäßige Verflechtungen Die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg, ist Alleingesellschafter der OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh und Kommanditistin der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG. Die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg, ist Kommanditistin in in der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG. Die OPS Shipping Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg, ist Komplementärin der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg, und der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG, Hamburg Die Aquila Structured Assets GmbH, Hamburg, ist Alleingesellschafter der OPS Shipping Verwaltungsgesellschaft mbh und der Caveras Treuhand GmbH. Personelle Verflechtungen Die Komplementärin der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg, ist gleichzeitig Komplementärin der Bereederungsgesellschaft. Die Geschäftsführer Hans-Jürgen Kaiser-Blum, Eik Schuppan sind gleichzeitig Geschäftsführer der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaften und der Komplementärin des Prospektherausgebers und Generalvermittlers sowie der Bereederunsgesellschaft. 86 Übersicht über die beteiligten Gesellschaften

87 Neben den vorgenannten personellen und kapitalmäßigen Verflechtungen sind keine weiteren kapitalmäßigen oder personellen Verflechtungen bekannt. Caveras Treuhand GmbH Treuhänderin Hamburg Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Hamburg, HRB März März 2004 Aquila Structured Assets GmbH, Hamburg Jost Rodewald EUR (voll eingezahlt) Die Aquila Structured Assets GmbH, Hamburg, ist Alleingesellschafter der OPS Shipping Verwaltungsgesellschaft mbh und der Caveras Treuhand GmbH. Die vorgenannten gesellschaftsrechtlichen Verflechtungen zwischen der OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh und der Caveras Treuhand GmbH können Interessenkonflikte des Treuhänders begründen. OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG Beerederungsgesellschaft Hamburg Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Hamburg, HRA Juli Juli 2008 OPS Shipping Verwaltungsgesellschaft mbh (Komplementärin), OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg (Kommanditistin) OPS Shipping Verwaltungsgesellschaft mbh EUR (voll eingezahlt) Die Komplementärin OPS Shipping Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg, ist auch Komplementärin der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg. Die Kommanditistin OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg, ist Alleingesellschafter der OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh und Kommanditistin der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG. Die Komplementärin der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG, Hamburg ist gleichzeitig Komplementärin der Prospektherausgeberin und Generalvermittlerin. Über die im Kapitel Übersicht über die beteiligten Gesellschaften unter dem Abschnitt Kapitalmäßige Verflechtungen auf den Seiten 84 bis 87 genannten Verflechtungen hinaus sind weder die Gründungsgesellschafter noch die Prospektverantwortliche oder die Treuhänderin, die Mittelverwendungskontrolleurin oder Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien oder Beiräte der Beteiligungsgesellschaften unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind oder den Beteiligungsgesellschaften Fremdkapital zur Verfügung stellen oder die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Über die im Kapitel Übersicht über die beteiligten Gesellschaften unter dem Abschnitt Personelle Verflechtungen auf den Seiten 84 bis 87 genannten Tätigkeiten hinaus sind weder die Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands noch Aufsichtsgremien und Beiräte der Beteiligungsgesellschaften für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind oder die den Beteiligungsgesellschaften Fremdkapital geben oder die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Weitere Vereinbarungen oder Abreden, die die Anlageobjekte selbst betreffen, zum Beispiel Vereinbarungen über Provisionen, Kommissionen, Rabatte oder sonstige Rückgewährungen, liegen nicht vor. Ocean Partners Shipping Invest 87

88 Gesellschaftsvertrag Gesellschaftsvertrag der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG zwischen der OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, Ferdinandstr , Hamburg und nachfolgend auch Komplementärin (persönlich haftende Gesellschafterin) genannt der Caveras Treuhand GmbH (derzeit noch firmierend unter Aquila Capital Services GmbH), Ferdinandstr , Hamburg und nachfolgend auch Treuhänderin genannt der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Ferdinandstr , Hamburg und nachfolgend auch Kommanditistin genannt der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG, Ferdinandstr , Hamburg nachfolgend auch OPS Shipmanagement KG genannt wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen. 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr (1) Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, nachfolgend auch Beteiligungsgesellschaft genannt. (2) Die Beteiligungsgesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg. (3) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft sind der Erwerb, der Betrieb und die Veräußerung von Seeschiffen. (2) Die Beteiligungsgesellschaft kann Geschäfte jeder Art im In- und Ausland tätigen, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen oder diesen zu fördern, soweit es sich nicht um eine genehmigungspflichtige Tätigkeit handelt. Die Beteiligungsgesellschaft kann andere Gesellschaften gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. 3 Gesellschafter, Kapital, Treuhandverhältnis (1) Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft ist die OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh. Die Komplementärin leistet keine Einlage. (2) Kommanditistin sind die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG und die OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG mit einer Kommanditeinlage von jeweils US-Dollar Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG beträgt jeweils Euro (3) Weitere Kommanditistin ist die Caveras Treuhand GmbH (nachfolgend: Treuhänderin ) mit einer Einlage von zunächst US-Dollar Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Caveras Treuhand GmbH beträgt Euro (4) Die Treuhänderin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB berechtigt, ihre Kommanditbeteiligung als Treuhänderin für Dritte (nachfolgend auch "Treugeber" genannt) ohne besonderen Beschluss der übrigen Gesellschafter durch Erklärung gegenüber der Komplementärin um einen Betrag von maximal US-Dollar 80,0 Mio. zu erhöhen. Die von der Treuhänderin in der Beteiligungsgesellschaft und den Schwestergesellschaften (vgl. Abs. (6) dieses 3) insgesamt 88 Gesellschaftsvertrag

89 für Treugeber gehaltene Kommanditbeteiligung darf dabei allerdings einen Gesamtbetrag von US-Dollar 80,0 Mio. nicht übersteigen. Das Kapitalerhöhungsverlangen der Treuhänderin darf nur gestellt werden, wenn das gesetzliche Widerrufsrecht des Treugebers abgelaufen ist und bis zum 31. Dezember 2008 (bzw. im Falle einer Verlängerung der Platzierungsfrist gemäß 3 Abs. (12) mit Schließung der Beteiligungsgesellschaft) Kommanditkapital in einer Höhe gezeichnet ist, die eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft nach Auffassung der Komplementärin sicherstellt und ein Schiff erworben werden kann. Im Falle eines solchen Verlangens ist die Treuhänderin zur Abgabe einer Erhöhungserklärung gemäß Satz 1 verpflichtet, sofern der Treugeber seine Einzahlungsverpflichtung gemäß 7 Abs. (1) des Treuhand- und Verwaltungsvertrages erfüllt hat. Diese Einzahlungsverpflichtung gilt auch als erfüllt, wenn die Einzahlung um bei der Überweisung von dem beauftragten Kreditinstitut übliche Beträge, insbesondere Bearbeitungsgebühren, Spesen oder Provisionen gemindert ist (nachfolgend: Fehlbetrag ). Die Treuhänderin bleibt berechtigt, eine Erhöhungserklärung auch vor der Erfüllung der Einzahlungsverpflichtung zu erklären. Für Zwecke der Erhöhung der Einlage der Treuhänderin gilt die Frist zur Ausübung des gesetzlichen Widerrufsrechts mit Ablauf von drei Wochen nach Erklärung der Annahme des Angebots eines Anlegers durch die Treuhänderin als abgelaufen. (5) Erhöht die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung, ist je US-Dollar 1 Euro 0,10 als zusätzliche Haftsumme der Treuhänderin in das Handelsregister einzutragen. Eine Nachschussverpflichtung ist ausgeschlossen; dies gilt, sofern nichts anderes vereinbart ist, auch, wenn eine Entnahme von Liquiditätsüberschüssen erfolgt, die von Gewinnen der Beteiligungsgesellschaft nicht gedeckt ist. Die Handelsregisteranmeldung erfolgt nach dem Ende der Platzierungsfrist ( 3 Abs. (12)). Die Beteiligung von Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung in das Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft. In der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragung in das Handelsregister sind Kommanditisten als stille Gesellschafter beteiligt. Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages gelten für das stille Beteiligungsverhältnis entsprechend. (6) Die Beteiligung von Treugebern im Rahmen der Kapitalerhöhung erfolgt durch Beitritt zu einem zwischen der Beteiligungsgesellschaft und der Treuhänderin geschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrag. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie dieser Gesellschaftsvertrag bilden eine rechtliche Einheit. Geplant ist, dass sich die Treugeber gleichzeitig an der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG sowie der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG (nachfolgend zusammenfassend auch: Schwestergesellschaften ) beteiligen. Dabei erfolgt eine quotale Beteiligung der Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft und den übrigen Schwestergesellschaften. Die Mindestbeteiligung beträgt insgesamt US-Dollar ; geringere Einlagen sind mit Zustimmung der Komplementärin zulässig. Höhere Zeichnungsbeträge sollen ohne Rest durch teilbar sein. Das Gesamtkapital der Schwestergesellschaften soll US-Dollar 80,0 Mio. nicht überschreiten. Die zur Einlage in die Beteiligungsgesellschaft und die Schwestergesellschaften vorgesehene Zeichnungssumme (nachfolgend: Gesamteinlage ) ist in mehreren Tranchen auf das in der Beteiligungserklärung genannte Konto der Treuhänderin zu zahlen. Eine erste Tranche in Höhe von 20 % der übernommenen Einlage ist innerhalb von zwei Wochen nach Zugang der Annahmeerklärung beim Anleger und die weiteren Tranchen in Höhe von bis zu 80 % der übernommenen Einlage sind jeweils innerhalb von zwei Wochen nach Abruf durch die Treuhänderin zu leisten. (7) Soweit die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung für Treugeber erhöht und sie diese Treuhandschaft angezeigt hat, ist sie zu Einlageleistungen nur insoweit verpflichtet, wie ihr von dem jeweiligen Treugeber entsprechende Geldmittel zur Verfügung gestellt worden sind. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Einlageverpflichtung dadurch zu erfüllen, dass sie ihre Zahlungsansprüche gegenüber den Treugebern mit befreiender Wirkung an Erfüllungs statt an die Beteiligungsgesellschaft abtritt. (8) Beteiligen sich Dritte als Treugeber über die Treuhänderin gem. 3 Abs. (6) an der Beteiligungsgesellschaft, hält die Treuhänderin einen sich aus der Erhöhung ihrer Pflichteinlage ergebenden Teil ihrer Kommanditbeteiligung treuhänderisch für den Treugeber und verwaltet diesen im eigenen Namen für Rechnung des Treugebers. (9) Rückständige Zahlungen beitretender Kommanditisten können von der Beteiligungsgesellschaft mit 0,5 % monatlich ab dem Fälligkeitszeitpunkt verzinst werden. Die Geltendmachung eines weitergehenden Verzugsschadens und Schadensersatzes wegen Nichterfüllung bleibt der Beteiligungsgesellschaft vorbehalten. (10) Jeder Treugeber der Treuhänderin ist unter Übernahme aller damit verbundenen Kosten und Gebühren berechtigt, von der Treuhänderin zum Ende eines Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres 2009, die Übertragung der bisher für ihn gehaltenen Beteiligung und seine Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft zu verlangen, sofern er dies der Treuhänderin vier Wochen zuvor schriftlich angezeigt hat, verbunden mit der Maßgabe, dass dann die Treuhänderin die Rechte des bisherigen Treugebers als Verwaltungstreuhänderin wahrnimmt. Voraussetzung für eine solche Eintragung ist, dass der Treugeber der Komplementärin zuvor auf eigene Kosten eine unwiderrufliche und über den Tod hinaus wirksame Vollmacht gemäß 4 dieses Vertrages erteilt. Ungeachtet dessen kann eine Übertragung der treuhänderischen Beteiligung erst dann verlangt werden, wenn die Beteiligungsgesellschaft eine Investition im Sinne des 2 Abs. (1) getätigt hat. Weitere Einzelheiten regelt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag. (11) Die Komplementärin ist ermächtigt, einen Kommanditisten, der seine fällige Einlage trotz schriftlicher Mahnung nach Fristsetzung ganz oder teilweise nicht erbringt, vollständig bzw. in Höhe der nicht erbrachten Einlage schriftlich aus der Beteiligungsgesellschaft auszuschließen. Für diesen Ausschluss bedarf es keines besonderen Gesellschafterbeschlusses. Sie kann einen oder mehrere Kommanditisten an seiner Stelle aufnehmen. (12) Die Beteiligungsgesellschaft soll mit Beendigung der Platzierungsfrist zum 15. Dezember 2008 geschlossen werden mit der Folge, dass die Treuhänderin ihre Beteiligung nicht über die zu diesem Zeitpunkt ihr zugegangenen Zeichnungen hinaus erhöhen kann (Schließung der Beteiligungsgesellschaft). Eine Verlängerung der Platzierungsfrist um bis zu 12 Monate steht im Ermessen der Komplementärin. Diese ist auch zur Schließung der Beteiligungsgesellschaft vor Ablauf der regulären oder verlängerten Platzierungsfrist und vor dem Erreichen des geplanten Kapitalerhöhungsbetrages von US-Dollar 55,0 Mio. berechtigt. 4 Vollmacht für Registerangelegenheiten (1) Mit ihrem Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft bevollmächtigen alle Kommanditisten die Komplementärin sowie ggf. ihren Rechtsnachfolger unwiderruflich und unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB, in ihrem Namen sämtliche Anmeldungen zum Ocean Partners Shipping Invest 89

90 Handelsregister vorzunehmen, die nach diesem Gesellschaftsvertrag erforderlich sind oder durch künftige Gesellschafterbeschlüsse erforderlich werden, insbesondere alle Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, welche zur Aufnahme und beim Ausscheiden von Gesellschaftern einschließlich der Person des Vollmachtgebers und bei Änderungen des Kapitals der Beteiligungsgesellschaft erforderlich sind oder die Änderung von Firma, Sitz und Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft betreffen. (2) Die Kommanditisten haben der Komplementärin bei ihrem Beitritt auf Verlangen der Komplementärin auf ihre Kosten eine Vollmachtsurkunde in notariell beglaubigter Form zu übergeben. Durch sie bevollmächtigen sie die Komplementärin zu den in 4 Abs. (1) genannten Handlungen und Rechtsgeschäften. Die Vollmacht hat bei einem Wechsel der Komplementärin für deren Rechtsnachfolger zu gelten. Falls notwendig, haben die Kommanditisten einem Rechtsnachfolger der Komplementärin eine gesonderte Vollmacht zu erteilen. Durch den Tod des Vollmachtgebers darf die Vollmacht nicht erlöschen. (3) Die Kommanditisten erteilen durch ihren Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft ferner eine Empfangsvollmacht. Damit bevollmächtigen sie die Komplementärin zur Entgegennahme aller Steuerbescheide für die Beteiligungsgesellschaft. (4) Nach dem Ausscheiden eines Kommanditisten bestehen die erteilten Vollmachten so lange fort, bis sie gegenüber der Komplementärin und auch gegenüber dem zuständigen Finanzamt widerrufen werden. 5 Gesellschafterkonten (1) Die Pflichteinlagen der Kommanditisten werden auf festen Kapitalkonten verbucht. Die festen Kapitalkonten sind unveränderlich und maßgeblich für das Stimmrecht, die Ergebnisverteilung sowie für die Höhe einer etwaigen Abfindung und die Beteiligung am Liquidationserlös. (2) Darüber hinaus führt die Beteiligungsgesellschaft für jeden Kommanditisten ein variables Kapitalkonto und ein Ergebnissonderkonto. Die Einrichtung weiterer Konten ist zulässig. Auf den variablen Kapitalkonten werden Einlagen, die keine Pflichteinlagen sind, und Entnahmen gebucht. Auf den Ergebnissonderkonten werden die anteiligen Gewinne und Verluste gebucht. Dies gilt auch, wenn die Verlustanteile die Haftsummen der Kommanditisten übersteigen. (3) Sämtliche Konten sind unverzinslich zu führen. 6 Geschäftsführung und Vertretung (1) Zur Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft ist die Komplementärin allein und ausschließlich berechtigt und verpflichtet. Sie kann zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben auch ganz oder teilweise Dritte beauftragen. Hierzu erhält sie hiermit eine entsprechende Vollmacht. Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. (2) Die Komplementärin und ihre Organe unterliegen keinem Wettbewerbsverbot und sind jeweils von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. (3) Die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis gilt für alle Geschäfte, die nach Art und Umfang oder Risiko in den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs der Beteiligungsgesellschaft fallen (vgl. 2). Für außergewöhnliche Rechtsgeschäfte bedarf die Komplementärin der vorherigen Zustimmung des Beirats. Außergewöhnliche Rechtsgeschäfte sind insbesondere a) Änderung der den Gesellschaftern mitgeteilten Investitionskriterien; b) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme von Bürgschaften, Schuldbeitritt, Übernahme von Garantien und Gewährung von Sicherheiten über einen Betrag von US-Dollar im Einzelfall hinaus; c) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; d) Abschluss von Anstellungsverträgen, Erteilung und Erhöhung von Pensions- und Versorgungszusagen und Tantiemen soweit nicht seemännisches Personal betroffen ist; e) Inbetriebnahme und Stilllegung von wesentlichen Betriebsteilen; f) Kauf und Verkauf von Schiffen; g) Aufnahme und Umschuldung von Schiffshypothekendarlehen (ausgenommen Darlehen in der Investitionsphase); h) Abschluss von Zins- und Währungsgeschäften, auch in Kombination, soweit diese über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen (siehe jedoch Abs. (4) lit. b)); i) Eingehung von Verbindlichkeiten jeder Art, die US-Dollar übersteigen (siehe jedoch Abs. (4) lit. a)); j) Vercharterung eines Schiffes an Unternehmen, an denen die Komplementärin oder der Vertragsreeder oder deren jeweilige Gesellschafter direkt oder indirekt beteiligt sind; k) Abschluss, Änderung und Beendigung von Pool- und ähnlichen Verträgen; l) Gewährung von Darlehen von mehr als US-Dollar , ausgenommen Vorschüsse an das seemännische Personal. In Not- und in Eilfällen hat die Komplementärin das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Beteiligungsgesellschaft hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung des Beirates vorzunehmen. Hat die Komplementärin hiervon Gebrauch gemacht, so hat sie dem Beirat unverzüglich zu unterrichten. Im Übrigen ist das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß 164 HGB ausgeschlossen. (4) Die Komplementärin ist berechtigt, folgende Verträge und Rechtsgeschäfte ohne Zustimmung der Gesellschafter und des Beirats abzuschließen, zu ändern, zu kündigen bzw. vorzunehmen: a) Abschluss von Verträgen zum Erwerb von Vermögensgegenständen im Rahmen des Unternehmenszwecks ( 2), insbesondere Kauf- und Darlehensverträge zum Erwerb von Schiffen, Betriebsmittelkredite sowie zur Sicherung des jeweiligen Darlehensgebers zu gewährende Schiffshypotheken; beim Kauf von Schiffen gilt 6 Abs. (3) lit. f) mit der Maßgabe, dass die Zustimmung oder die Ablehnung des Beirats für die Komplementärin nicht bindend ist; b) Kurs- und Zinssicherungsmaßnahmen während der Investitionsphase; c) Bereederungsvertrag mit der OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG; d) Vertrag mit den Schwestergesellschaften, der Caveras Treuhand GmbH und einem unabhängigen Mittelverwendungskontrolleur über die Mittelverwendungskontrolle und Mittelfreigabe; e) Geschäftsbesorgungsvertrag Projektierung mit der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG; f) Geschäftsbesorgungsvertrag Eigenkapitalvermittlung mit der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG und den Schwestergesellschaften; 90 Gesellschaftsvertrag

91 g) Treuhandvertrag mit den Treugebern, den Schwestergesellschaften und der Caveras Treuhand GmbH als Treuhänderin über die Betreuung der Treugeber bzw. der später direkt im Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft eingetragenen Kommanditisten; h) Geschäftsbesorgungsvertrag Objekt- und Charterbeschaffung mit der Howe Robinson & Company Ltd., Zweigniederlassung Hamburg; i) Vertrag über die Geschäftsführungs- und Haftungsübernahme mit der OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh; j) Rahmenvereinbarung mit der Caveras Treuhand GmbH und den Schwestergesellschaften über die Gewährung von Gesellschafterdarlehen; k) sonstige im Rahmen der Mittelverwendung nach Maßgabe der Investitionskriterien vorgesehene Verträge; l) Wahl der Flagge und des Registers bei der Übernahme des Schiffes sowie Schaffung der zur Erfüllung der Voraussetzungen für die Tonnagebesteuerung ( 5 a EStG) erforderlichen Voraussetzungen, insbesondere Umflaggung und Umregistrierung; m) Gründung bzw. Erwerb von Tochtergesellschaften in geeigneten Ländern und Abschluss von Verträgen, die zur Führung der Flagge dieses Landes notwendig und geeignet sind, einschließlich einer etwaigen treuhänderischen Übertragung des Eigentums an zu erwerbenden Schiffen auf diese Tochtergesellschaft; n) Antrag auf erstmalige Anwendung der Tonnagebesteuerung gemäß 5 a EStG; o) Aufnahme eines Kontokorrentkredites bis zur Höhe von US- Dollar 1 Mio. (5) Die Komplementärin ist berechtigt, die Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesellschaft zur Deckung laufender Verluste sowie zur Zahlung gesellschaftsvertraglich vereinbarter Vergütungen, Gebühren und Aufwendungen aufzulösen, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. Diese Auflösung ist der Gesellschafterversammlung anzuzeigen. 7 Beirat (1) Die Beteiligungsgesellschaft und ihre Schwestergesellschaften haben einen einheitlichen Beirat, welcher die Interessen der Kommanditisten und Treugeber gegenüber der Komplementärin vertritt. Der Beirat entscheidet über die Zustimmung zu den ihm gemäß 6 Abs. (3) vorzulegenden Rechtsgeschäften. (2) Der Beirat besteht aus mindestens zwei und höchstens drei natürlichen Personen. Zwei dieser Beiratsmitglieder werden gemeinsam in einer Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft und der Schwestergesellschaften aus dem Gesellschafterkreis gewählt, ein drittes Beiratsmitglied kann von der Komplementärin entsandt werden. (3) Die Mitglieder des ersten vorläufigen Beirates werden von der Komplementärin bestimmt; dieser besteht aus drei Personen. Die Amtszeit des ersten Beirates endet zum Beginn der ersten gemeinsamen ordentlichen Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft und der Schwestergesellschaften. In der ersten gemeinsamen ordentlichen Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft und der Schwestergesellschaften wird ein neuer Beirat gewählt. Der Beirat wird für drei Jahre gewählt. Er bleibt jedoch bis zur nächsten nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten Neuwahl im Amt. Beiratsmitglieder können jederzeit durch diejenigen, von denen sie gewählt bzw. entsandt wurden, abberufen werden. Personen, die in einem Konkurrenzverhältnis zur Beteiligungsgesellschaft bzw. zu den Gesellschaftern gemäß 3 Abs. (1) bis Abs. (3) dieses Vertrages stehen oder für ein Unternehmen tätig sind, welches im Wettbewerb zu der Beteiligungsgesellschaft bzw. zu den Gesellschaftern gemäß 3 Abs. (1) bis Abs. (3) dieses Vertrages stehen, können nicht in den Beirat gewählt werden. Scheidet ein gewähltes Beiratsmitglied vorzeitig aus, ist in der nächsten Gesellschafterversammlung ein Ersatzbeiratsmitglied zu wählen. Die Komplementärin ist berechtigt, bis dahin ein Ersatzbeiratsmitglied zu benennen. Scheidet das entsandte Beiratsmitglied vorzeitig aus, ist spätestens nach drei Monaten ein Ersatzbeiratsmitglied zu entsenden. Gleiches gilt, wenn ein Beiratsmitglied dauerhaft d.h. länger als drei Monate an der Ausübung seines Amtes verhindert ist. (4) Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte den Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Vorsitzende bei Verhinderung sein Stellvertreter vertritt den Beirat. (5) Der Beirat ist berechtigt, sich jederzeit über den Geschäftsverlauf der Beteiligungsgesellschaft zu unterrichten sowie die Bücher und Papiere der Beteiligungsgesellschaft einzusehen, darf aber hierdurch den ordentlichen Geschäftsbetrieb nicht maßgeblich stören. Die Komplementärin muss dem Beirat Auskunft erteilen und ihn über alle wichtigen Geschäftsvorfälle unterrichten. (6) Beiratssitzungen sind vom Beiratsvorsitzenden mündlich oder schriftlich einzuberufen. Die Treuhänderin ist über die Einberufung rechtzeitig zu informieren. Über vertrauliche Angaben ist Stillschweigen zu bewahren. (7) Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Beiratsmitglieder anwesend sind. Der Beirat entscheidet mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Enthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden bzw. bei dessen Abwesenheit die Stimme des Stellvertreters. Beschlüsse des Beirats sind in Beiratssitzungen zu fassen und in Protokollen festzuhalten. Schriftliche (auch per oder Telefax) und fernmündliche Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Mitglied des Beirats einer solchen Beschlussfassung widerspricht. Auch solche Beschlüsse sind jedoch schriftlich festzuhalten und allen Beiratsmitgliedern und der Komplementärin sowie der Treuhänderin zuzuleiten. (8) Die Beiratsmitglieder erhalten eine Vergütung in Höhe von jeweils US-Dollar p.a. zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Beiratsvorsitzende erhält US-Dollar p.a. zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Beiratsmitglieder erhalten außerdem die ihnen durch diese Tätigkeit entstandenen und nachgewiesenen angemessenen Auslagen ersetzt. Die den Beiratsmitgliedern insgesamt geschuldete Vergütung und Auslagen werden von der Beteiligungsgesellschaft und den Schwestergesellschaften im Innenverhältnis nach Maßgabe der prozentualen Beteiligung der Treugeber an den jeweiligen Beteiligungsgesellschaften getragen. (9) Die Beiratsmitglieder haften für eigenes Verschulden. In Fällen von leichter Fahrlässigkeit ist die Haftung im Hinblick auf die Beteiligungsgesellschaft auf US-Dollar beschränkt. Die Beteiligungsgesellschaft und die Schwestergesellschaften können für die Beiratsmitglieder Haftpflichtversicherungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Beirat abschließen. (10) Verfügt die Beteiligungsgesellschaft über keinen Beirat, werden dessen Rechte durch die Gesellschafterversammlung wahrgenommen. Ocean Partners Shipping Invest 91

92 8 Vergütungen an Gesellschafter und Kosten (1) Die Komplementärin erhält nach Maßgabe des Vertrages über die Geschäftsführungs- und Haftungsübernahme zu Anfang eines jeden Geschäftsjahres ab dem Jahr 2009 eine ergebnisunabhängige Vergütung für die Geschäftsführung und Haftungsübernahme. Solange die Treuhänderin eine Kapitalerhöhung gemäß 3 Abs. (4) noch nicht vorgenommen hat, beträgt die Vergütung der Komplementärin US-Dollar p.a. zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer p.a. Sobald eine Kapitalerhöhung gemäß 3 Abs. (4) erfolgt ist, erhöht sich die Vergütung der Komplementärin auf US-Dollar p.a. zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Erfolgt die Kapitalerhöhung nicht zum Anfang eines Geschäftsjahres, entsteht die Vergütung jeweils pro rata temporis. Die Vergütung erhöht sich ab dem Geschäftsjahr 2010 jährlich um jeweils 2,5 %. Die Komplementärin erhält ferner sämtliche Aufwendungen ersetzt, die durch ihre gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft entstehen und dem Umfang nach einem ordentlichen Geschäftsbetrieb entsprechen. (2) Die Beteiligungsgesellschaft trägt ihre eigenen Kosten, insbesondere: a) Marketingkosten; b) Kosten des Zahlungsverkehrs, Depot- und Notargebühren, Versicherungen; c) externe Kosten für laufende Rechts- und Steuerberatung der Beteiligungsgesellschaft und die Erstellung von Steuererklärungen; d) externe Kosten der Buchhaltung der Beteiligungsgesellschaft und die Kosten der Erstellung und ggf. Prüfung des Jahresabschlusses der Beteiligungsgesellschaft; soweit diese nicht vom Vertragsreeder übernommen wird; e) Kosten im Zusammenhang mit Gesellschafterversammlungen sowie Berichten an die Gesellschafter; f) Kosten des Erwerbs und der Veräußerung von Schiffen; g) etwaige Steuern und Abgaben jeglicher Art der Beteiligungsgesellschaft, vor allem Umsatz- und andere Betriebssteuern, auch insofern sie auf Vergütungen an Gesellschafter entfallen. (3) Die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG erhält für ihre Tätigkeit bei Projektierung der Beteiligungsgesellschaft die im Geschäftsbesorgungsvertrag Projektierung und im Hinblick auf ihre Tätigkeit bei der Eigenkapitalvermittlung die im Geschäftsbesorgungsvertrag Eigenkapitalvermittlung vereinbarte Vergütung. (4) Die OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG hat für ihre Bereederungstätigkeit Anspruch auf die nach dem Bereederungsvertrag vorgesehene Vergütung. (5) Die Treuhänderin erhält für die Erbringung von Verwaltungsleistungen eine Vergütung gemäß 10 des gesondert abzuschließenden Treuhand- und Verwaltungsvertrages. (6) Die vorgenannten Vergütungen und der vorgenannte Aufwendungsersatz sind Aufwand der Beteiligungsgesellschaft, soweit sie nicht als Anschaffungskosten für den Erwerb der Investments zu behandeln sind. 9 Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Beteiligungsgesellschaft (1) Die Gewinn- und Verlustbeteiligung erfolgt auf Grundlage dieses Gesellschaftsvertrages und der danach festgestellten Handelsbilanz. (2) Die Komplementärin ist am Ergebnis und am Vermögen der Beteiligungsgesellschaft nicht beteiligt. (3) Die Kommanditisten sind während der gesamten Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft am Gewinn der Beteiligungsgesellschaft nach Maßgabe der folgenden Vorschriften beteiligt: a) Gewinne der Beteiligungsgesellschaft stehen allen Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu. Zugewiesene Gewinne sind zunächst mit Verlustvorträgen des betreffenden Kommanditisten zu verrechnen. Übersteigen die gemäß Abs. (5) ermittelten Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft ein Ergebnis, welches eine Verzinsung der Pflichteinlagen der Kommanditisten von jährlich 8 % übersteigt (nachfolgend: geplantes Ergebnis ), stehen von dem positiven Mehrergebnis (im Folgenden Mehrergebnis genannt) 15 % als Gewinnvorab der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG zu. Dies gilt nur, wenn nicht in mindestens einer der Schwestergesellschaften ein Minderergebnis gemäß 9 Abs. 3 lit. b) angefallen ist. Minderergebnisse der Beteiligungsgesellschaft oder der Schwestergesellschaften im Sinne von Abs. (3) lit. b) werden mit Mehrergebnissen der Beteiligungsgesellschaft oder der Schwestergesellschaften bis zu deren jeweiliger Auflösung verrechnet, bis eine Verzinsung der Pflichteinlagen der Kommanditisten in der Beteiligungsgesellschaft und den Schwestergesellschaften von jährlich 8 % erreicht ist. b) Sind die gemäß Abs. (5) ermittelten Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft geringer als die geplanten Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft (im Folgenden Minderergebnis genannt), so ist ein solches Minderergebnis rechnerisch der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG zu belasten. Etwaige Minderergebnisse der Beteiligungsgesellschaft sind bei der Ermittlung des Gewinnvorabs der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG bei der Beteiligungsgesellschaft und der Schwestergesellschaften nach Maßgabe von lit. a) zu berücksichtigen. (4) Die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG hat bei Verkauf oder Totalverlust des Schiffes für die Abwicklung Anspruch auf einen gegenüber der Ergebnisverteilung nach 9 Abs. (3) vorrangigen Gewinnvorab in Höhe von 3 % des Bruttoveräußerungserlöses des Schiffes bzw. einer etwaigen Versicherungsentschädigung. Dieser Gewinnvorab wird im Rahmen der Ergebnisverteilung zugewiesen und nicht als Aufwand der Beteiligungsgesellschaft behandelt. (5) Maßgebliche Bezugsgröße für die Berechnung des Gewinnvorabs gemäß Absatz (3) ist der handelsrechtliche Jahresüberschuss der Beteiligungsgesellschaft. (6) Die Kommanditisten sind während der gesamten Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft am Verlust der Beteiligungsgesellschaft im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten beteiligt. (7) Die Kommanditisten sind während der gesamten Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft am Vermögen der Beteiligungsgesellschaft im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten beteiligt. (8) Das Ergebnis der Geschäftsjahre 2008 und 2009 wird mit Ausnahme von Mehr- oder Minderergebnissen gemäß 9 Abs. (3) unabhängig vom Zeitpunkt des Beitritts auf die Kommanditisten, die zum Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt sind, so verteilt, dass die Ergebnissonderkonten der Kommanditisten im Verhältnis der gezeichneten Einlagen bis zum 31. Dezember 2009 gegebenenfalls in einem späteren Geschäftsjahr vorbehaltlich eines Gewinnvorabs gemäß 9 Abs. (3) oder Abs. (4) relativ gleich stehen. Dies gilt auch für die steuerlichen Kapitalkonten. 92 Gesellschaftsvertrag

93 10 Ausschüttungen und Entnahmen (1) Die Komplementärin, die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG und die Treuhänderin haben einen Anspruch auf Zahlung der von der Beteiligungsgesellschaft geschuldeten Vergütungen und Aufwendungen. Die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG hat Anspruch auf Auszahlung (Entnahme) des Gewinnvorabs gemäß 9 Abs. (3) und Abs. (4). Sie kann den Anspruch auf Gewinnvorab gemäß 9 Abs. (3) erst mit Auflösung der Beteiligungsgesellschaft entnehmen. (2) Auszahlungen (Entnahmen) können die Kommanditisten nur zu Lasten ihrer variablen Kapitalkonten gemäß 6 Abs. (2) verlangen. Vorbehaltlich der Regelung gemäß Abs. (1) ist Voraussetzung für die Auszahlung ein Gesellschafterbeschluss, der eine Auszahlung im Verhältnis der Einlagen vorsehen muss, soweit nicht in dem der Beteiligung der Treugeber zugrundeliegenden Prospekt Auszahlungen plangemäß vorgesehen sind. Die Komplementärin kann der Fassung eines Auszahlungsbeschlusses widersprechen, wenn die Liquiditätsund Vermögenslage der Beteiligungsgesellschaft eine solche Zahlung nicht zulässt. Ein diesem Widerspruch entgegenstehender Gesellschafterbeschluss gilt als nicht gefasst. Die Komplementärin ist ferner verpflichtet, eine beschlossene oder plangemäß vorgesehene Auszahlung auszusetzen, wenn und solange die Liquiditäts- und Vermögenslage der Beteiligungsgesellschaft eine beschluss- oder plangemäße Zahlung nicht zulässt. (3) Die nach Abschluss der Investitionen bei der Beteiligungsgesellschaft entstehende Liquidität kann - unter Berücksichtigung einer angemessenen Liquiditätsreserve - an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Auszahlungen stehen nur denjenigen Gesellschaftern zu, die ihre Einlage vollständig geleistet haben. Die vollständige Einlage im Sinne des vorstehenden Satzes gilt auch als geleistet, wenn die Einlage um einen Fehlbetrag im Sinne des 3 (4) gemindert ist. (4) Vorbehaltlich der gesonderten Ansprüche gemäß Absatz (1) erfolgen Auszahlungen an die Kommanditisten gleichmäßig im Verhältnis ihrer Pflichteinlage. 11 Beteiligung von Treugebern (1) Soweit die Treuhänderin ihren Kommanditanteil anteilig treuhänderisch für mehrere Treugeber hält, ist sie berechtigt, ihr Stimmrecht nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages unterschiedlich auszuüben. (2) Jeder treuhänderisch von der Treuhänderin vertretene Treugeber ist selbst zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung berechtigt. Er kann - ungeachtet der bestehenden Treuhandschaft - sämtliche Gesellschaftsrechte selbst wahrnehmen oder durch eine insoweit zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten der rechts- oder steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) ausüben lassen. Die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person darf jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Beteiligungsgesellschaft stehen. 12 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über alle Angelegenheiten, für die sie nach dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag zuständig ist. Die Gesellschafterversammlung soll zusammen mit den Gesellschafterversammlungen der Schwestergesellschaften abgehalten werden. (2) Gesellschafterversammlungen werden von der Komplementärin einberufen. Die Einladungsfrist beträgt mindestens zwei Wochen. Die Ladungsfrist kann bis auf sieben Werktage (einschließlich Samstage) abgekürzt werden, wenn dringende Beschlussfassungsgegenstände dies erfordern. Für die Fristberechnung gilt der Poststempel der Einberufung. Eine Einladung ist auch per Telefax möglich. In der Einladung ist neben dem Tagungsort und der Tagungszeit auch die Tagesordnung anzugeben. (3) Ort der Gesellschafterversammlung ist Hamburg. Die Komplementärin ist berechtigt, einen anderen Versammlungsort zu bestimmen. (4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr findet grundsätzlich spätestens bis zum 30. September des Folgejahres statt. Die Komplementärin hat der Gesellschafterversammlung über das abgelaufene und das laufende Geschäftsjahr Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung hat sich auf den Geschäftsgang, die Lage der Beteiligungsgesellschaft, die beabsichtigte Geschäftspolitik und sonstige grundsätzliche Fragen zu erstrecken. Führt die Beteiligungsgesellschaft in einem Geschäftsjahr keine Präsenzversammlung durch, hat die Berichterstattung schriftlich zu erfolgen. (5) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden auf Veranlassung der Komplementärin statt. Sie finden ferner auf Antrag von Gesellschaftern und Treugebern statt, die zusammen mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals repräsentieren. Der Antrag ist schriftlich und unter Beifügung einer Tagungsordnung und Begründung der Verhandlungsgegenstände an die Komplementärin zu stellen, die die Einberufung unverzüglich vorzunehmen hat. (6) Die Gesellschafterversammlung wird von der Komplementärin geleitet. Über den Verlauf der Versammlung und die in ihr gefassten Beschlüsse erstellt die Komplementärin ein Ergebnisprotokoll aus Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung, welches sie alsbald allen Gesellschaftern in Abschrift übersendet. (7) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des stimmberechtigten Kapitals anwesend oder durch schriftlich Bevollmächtigte vertreten ist. Ist hiernach die Versammlung nicht beschlussfähig, wird mit gleicher Form und mit einer Frist von zehn Werktagen (einschließlich Samstagen) eine neue Gesellschafterversammlung einberufen, die ungeachtet der Zahl der anwesenden Stimmen beschlussfähig ist, wenn in der Einladung zu dieser Versammlung hierauf ausdrücklich hingewiesen wurde. Die Einladung zu der zweiten Gesellschafterversammlung kann zeitgleich mit der ersten Einladung erfolgen. (8) Jeder Kommanditist kann sich in der Gesellschafterversammlung auf seine Kosten durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen Gesellschafter oder einen insoweit zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten der rechts- oder steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) vertreten lassen. Die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person darf jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Beteiligungsgesellschaft stehen. Natürliche Personen können sich darüber hinaus durch ihre Ehepartner oder Verwandte in gerader Linie vertreten lassen. Die schriftliche Vollmacht ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung der Komplementärin auszuhändigen. Die Treuhänderin ist berechtigt, die Treugeber soweit rechtlich zulässig zu bevollmächtigen, das Stimmrecht der für den Treugeber treuhänderisch gehaltenen Beteiligung selbst auszuüben. Soweit Treugeber von ihrem Recht auf Übertragung der Kommanditbeteiligung gemäß 3 Abs. (10) Gebrauch gemacht haben, ist die Treuhänderin Ocean Partners Shipping Invest 93

94 soweit gesetzlich zulässig bevollmächtigt, für diese das Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen auszuüben. Die Einzelheiten regelt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag. (9) Die Gesellschafterversammlung kann auch im schriftlichen oder fernschriftlichen (per Telefax) Verfahren abgehalten werden. Dazu findet das Verfahren zu den Gesellschafterbeschlüssen gemäß 14 und 15 Anwendung. 13 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für: a) Entgegennahme des Berichts der Komplementärin über das abgelaufene Geschäftsjahr; b) Feststellung des Jahresabschlusses der Beteiligungsgesellschaft; c) Entlastung der Komplementärin und des Beirats; d) Wahl des Wirtschaftsprüfers, der den Jahresabschluss der Beteiligungsgesellschaft prüft, mit Ausnahme des Wirtschaftsprüfers für die Geschäftsjahre 2008 und 2009, welcher von der Komplementärin ernannt wird; e) jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere auch die Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals, mit Ausnahme der Erhöhung gemäß 3 Abs. (4); f) Beschlussfassung in den anderen in diesem Vertrag genannten und gesetzlich vorgeschriebenen Fällen; g) Ausschluss von Gesellschaftern, soweit nicht 20 Abs. (1) lit. a) i.v.m. 3 Abs. (11) Anwendung findet; h) Aufhebung der Option zur Tonnagesteuer nach 5 a EStG (wobei ein solcher Beschluss nur zulässig ist, wenn sich die für die Entscheidung zur Optionsausübung nach 5 a EStG maßgeblichen tatsächlichen Grundlagen oder wesentlichen Rechtsfolgen dieser Gewinnermittlung künftig ändern); i) Wahl eines einheitlichen Beirats der Beteiligungsgesellschaft und der Schwestergesellschaften, mit Ausnahme des von der Komplementärin entsandten Beiratsmitgliedes; j) Auflösung der Beteiligungsgesellschaft; k) Auszahlungsbeschlüsse, soweit diese nicht nach diesem Vertrag entbehrlich sind. 14 Gesellschafterbeschluss (1) Jedem Gesellschafter steht je volle US-Dollar seiner Pflichteinlage jeweils eine Stimme zu. (2) Ein Kommanditist / Treugeber kann das Stimmrecht für seinen Kapitalanteil nur einheitlich ausüben. Vertritt ein Bevollmächtigter mehrere Kommanditisten / Treugeber (einschließlich seiner selbst), kann er das Stimmrecht für jede von ihm vertretene Person unterschiedlich ausüben. Für die Treuhänderin gilt 11 Abs. (1). (3) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem Vertrag oder zwingend durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen, werden jedoch bei der Herstellung der Beschlussfähigkeit im Sinne der 12 Abs. (7) und 15 Abs. (1) mitgezählt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. (4) Folgende Beschlussgegenstände bedürfen abweichend von der Regelung des 14 Absatz (3) der qualifizierten Mehrheit von 75 % der wirksam abgegebenen Stimmen sowie darüber hinaus der Zustimmung der Komplementärin: a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages; b) Auflösung der Beteiligungsgesellschaft, unbeschadet 18 Abs. (1); c) wesentliche Einschränkungen des Unternehmensgegenstandes. (5) Ein Gesellschafterbeschluss oder eine Beiratswahl kann nur binnen einer Ausschlussfrist von drei Monaten nach dem Tag der Beschlussfassung bzw. im Falle der Abstimmung im Umlaufverfahren dem letzten Abstimmungstag durch eine gegen die Beteiligungsgesellschaft zu richtende Klage angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel soweit gesetzlich zulässig als geheilt. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, die Wirksamkeit von Beschlüssen feststellen zu lassen. 15 Gesellschafterbeschlüsse im Umlaufverfahren (1) Die Gesellschafter können ihre Beschlüsse auch im schriftlichen oder fernschriftlichen Wege fassen (nachstehend auch Umlaufverfahren genannt), wenn nicht mehr als 20 % des stimmberechtigten Kapitals innerhalb von zwei Wochen schriftlich die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen. Im Umlaufverfahren hat die Komplementärin an jeden Gesellschafter eine Mitteilung über die Abstimmung und den letzten Abstimmungstag, der nicht vor Ablauf von zwei Wochen nach Versendung der Unterlagen liegen darf, nebst der Beschlussvorlage zu versenden. Die Frist kann bis auf sieben Werktage verkürzt werden, wenn dringende Beschlussfassungsgegenstände dies erfordern. Für sämtliche Fristberechnungen gilt der Poststempel der Absendung der Mitteilung. Im Umlaufverfahren ist Beschlussfähigkeit gegeben, wenn schriftlich oder fernschriftlich Stimmabgaben von mindestens der Hälfte des stimmberechtigten Kapitals der Beteiligungsgesellschaft fristgerecht bei dieser eingegangen sind. (2) Über im Umlaufverfahren gefasste Beschlüsse sind die Gesellschafter schriftlich zu benachrichtigen. (3) 12 und 14 gelten entsprechend 16 Rechnungslegung der Beteiligungsgesellschaft und Auskunfts- und Einsichtsrecht der Kommanditisten (1) Die Beteiligungsgesellschaft wird den Jahresabschluss nach den gesetzlichen Vorschriften aufstellen und durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen und testieren lassen, erstmals zum 31. Dezember Die Handelsbilanz der Beteiligungsgesellschaft entspricht der Steuerbilanz, sofern nicht zwingende gesetzlich Vorschriften eine abweichende Bilanzierung notwendig machen. Die Komplementärin ist berechtigt, steuerlich zulässige Abschreibungen auf das Anlagevermögen vorzunehmen. Nachträgliche Änderungen der Steuerbilanz sind in der ersten noch nicht festgestellten Handelsbilanz zu berücksichtigen. Wenn und soweit aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) des Finanzamtes Änderungen vorzunehmen sind, haben diese bindende Wirkung für alle Gesellschafter. (2) Sollen etwaige Sonderwerbungskosten Sonderbetriebsausgaben hinsichtlich der Beteiligung für ein Geschäftsjahr von den Gesellschaftern / Treugebern geltend gemacht werden, können die dazu erforderlichen Belege nur bei Eingang bei der Beteiligungsgesellschaft bis zum Ende des dem betreffenden Geschäftjahr folgenden 30. April berücksichtigt werden. 94 Gesellschaftsvertrag

95 (3) Kommen Gesellschaftern / Treugebern aus rechtlichen Gründen Steueranrechnungsguthaben direkt zugute, werden diese wie von der Beteiligungsgesellschaft ertragswirksam vereinnahmte und als unmittelbar an die Gesellschafter / Treugeber ausgeschüttete behandelt. (4) Sobald der Jahresabschluss vorliegt, bekommt jeder Gesellschafter / Treugeber frühestmöglich, spätestens mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, eine Abschrift zur vertraulichen Behandlung. (5) Die Kommanditisten und die Treugeber können von der Komplementärin und vom Beirat Auskünfte über die Angelegenheiten der Beteiligungsgesellschaft verlangen. Sofern die Komplementärin oder der Beirat einem Auskunftsverlangen eines Kommanditisten /Treugebers in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten / Treugeber berechtigt, von der Beteiligungsgesellschaft Einsicht in die Bücher und Papiere der Beteiligungsgesellschaft zu verlangen. Sie müssen sich hierbei zur Berufsverschwiegenheit verpflichteter Personen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) bedienen, die jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Beteiligungsgesellschaft stehen dürfen. Die Kosten hierfür haben die Kommanditisten bzw. Treugeber selbst zu tragen. Die Ausübung der vorgenannten Informationsrechte darf den ordentlichen Betrieb der Beteiligungsgesellschaft nicht unangemessen beeinträchtigen. Die Komplementärin und der Beirat dürfen die Erteilung von Auskünften und Einsichtnahmen verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Kommanditist oder Treugeber diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder der Beteiligungsgesellschaft ein nicht unerheblicher Schaden droht. 17 Haftung und Verpflichtung zur Freistellung (1) Soweit die Komplementärin oder die Treuhänderin und / oder ihre jeweiligen Angestellten, Geschäftsführer und Beauftragten schuldhaft eine Kardinalpflicht, die sich aus der Natur dieses Vertrages ergibt, verletzen, haften sie nach den gesetzlichen Vorschriften. Vertragspflichten sind Kardinalpflichten, wenn ihre Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages erst ermöglicht und wenn der Vertragspartner auf ihre Einhaltung regelmäßig vertraut und vertrauen darf. Satz 1 gilt entsprechend für die Haftung für Schäden, die auf der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit beruhen. In allen anderen Fällen ist die Haftung des in Satz 1 angesprochenen Personenkreises auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Bei grober Fahrlässigkeit und der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten ist die Haftung beschränkt auf den vorhersehbaren Schaden. (2) Ansprüche der Gesellschafter verjähren nach Ablauf eines Jahres ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis von dem Anspruch und den diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis vom Bestehen eines Anspruchs verjähren die Ansprüche spätestens nach Ablauf von fünf Jahren nach Entstehung des Anspruchs. Die Sätze 1 und 2 gelten nicht für Ansprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln beruhen sowie wenn schuldhaft wesentliche Pflichten, die sich aus der Natur des Vertrags ergeben, so verletzt werden, dass die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet ist (insbesondere Verletzung einer Kardinalpflicht) und für Ansprüche, die auf Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit beruhen. (3) Die Komplementärin und / oder ihre jeweiligen Angestellten, Geschäftsführer und Beauftragten haben gegen die Beteiligungsgesellschaft einen Anspruch auf Freistellung von Kosten (insbesondere auch der Rechtsverfolgung und -verteidigung), Haftungsansprüchen und sonstigen Schadensfällen, die dem Rahmen ihrer Tätigkeit entstammen. Dies gilt nicht für die in 17Abs. (1) und Abs. (2) genannten Ausnahmen. 18 Gesellschaftsdauer und etwaige Rückabwicklung (1) Die Beteiligungsgesellschaft endet ohne Auflösungsbeschluss zum 31. Dezember Die Komplementärin hat das Recht, die Gesellschaftsdauer einseitig um zweimal ein Jahr zu verlängern, wenn der Stand der Abwicklung der im Vermögen der Beteiligungsgesellschaft befindlichen Anlagen dies erforderlich macht. Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit eine Auflösung beschließen. (2) Scheidet ein Gesellschafter aus, wird das Gesellschaftsverhältnis unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt, gegebenenfalls mit Rechtsnachfolgern des ausgeschiedenen Gesellschafters. (3) Scheidet die Komplementärin aus der Beteiligungsgesellschaft aus, setzen die Kommanditisten eine neue Komplementärin zu gleichen Bedingungen auf den Tag des Ausscheidens der Komplementärin ein. (4) Die Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft beginnt, sobald nach Auffassung der Komplementärin Kommanditeinlagen in wirtschaftlich hinreichender Höhe gezeichnet wurden. (5) Sollte ein von der Beteiligungsgesellschaft oder von einer der Schwestergesellschaften zum Erwerb vorgesehenes Schiff nicht oder nicht fristgerecht abgeliefert werden, sind die Beteiligungsgesellschaft oder die Schwestergesellschaften berechtigt, an der Stelle des nicht oder nicht fristgerecht abgelieferten Schiffes ein anderes Schiff zu erwerben. Ist ein solches nicht verfügbar, wird die gezeichnete Beteiligung, soweit erforderlich, anteilig hinsichtlich des für die Beteiligungsgesellschaft oder die Schwestergesellschaften vorgesehenen Beteiligungsbetrages rückabgewickelt, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. In diesem Fall verändert sich die quotale Beteiligung der Kommanditisten und der Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft und den Schwestergesellschaften entsprechend. 19 Übergang von Beteiligungen (1) Verfügungen über einen Kommanditanteil, einen Teil der vorgenannten Rechte oder über aus einem Kommanditanteil resultierende Rechte, insbesondere Abtretungen, Verpfändungen oder sonstige Belastungen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Einwilligung der Komplementärin, die ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagen darf. Als wichtiger Grund gelten insbesondere die beabsichtigte Übertragung auf einen Dritten, der in Konkurrenz zur Beteiligungsgesellschaft oder zu den Gesellschaftern gemäß 3 Abs. (1) bis Abs. (3) steht oder stehen könnte, die beabsichtigte Übertragung auf einen Dritten, der durch den Erwerb mit mehr als 25 % an dem Kapital der Beteiligungsgesellschaft beteiligt werden würde, sowie die beabsichtigte Übertragung auf einen Dritten, von dem die Beteiligungsgesellschaft nach den ihr bekannten Umständen annehmen muss, dass er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag oder dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag nicht oder nicht vollständig erfüllen wird, oder wenn der Beteiligungsgesellschaft gegen den die Verfügung beabsichtigenden Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen. Verfügungen im Sinne des Satzes 1 sind darüber hinaus nur zulässig, wenn gleichzeitig auch über den Kommanditanteil oder die Rechtsposition als Treugeber eines Kommanditanteils an den Schwestergesellschaften verfügt wird. Verfügt der Kommanditist bzw. Treugeber nur über einen Teil seiner vorgenannten Rechte, muss der Kommanditist bzw. Treugeber entsprechend Ocean Partners Shipping Invest 95

96 anteilig über seine Beteiligungen an den Schwestergesellschaften verfügen, sodass das Verhältnis der Beteiligung des Kommanditisten bzw. Treugebers an der Beteiligungsgesellschaft und den Schwestergesellschaften gewahrt bleibt. Die Übertragung eines Kommanditanteils wird nicht wirksam, bevor der Erwerber der Beteiligungsgesellschaft auf eigene Kosten eine Vollmacht gemäß 4 erteilt hat. Sofern ein Treugeber seine Beteiligung gem. 3 Abs. (10) in eine unmittelbare Beteiligung umgewandelt hat, ist diese Verfügung nur bei gleichzeitiger Übertragung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages auf den Erwerber zulässig. Die Verfügung über oder der Übergang von treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteilen erfolgt durch Übertragung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. (2) Bei Verfügung oder jedem sonstigen Übergang der Beteiligung auf einen Dritten, ob im Rahmen von Gesamt- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Konten gemäß 6 unverändert und einheitlich fortgeführt. Die Verfügung über einzelne Rechte oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten ist nicht möglich. (3) Die zu übertragenden Anteile, wie auch die im Fall von Teilübertragungen verbleibenden Anteile, sollen bei Zusammenrechnung der Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft und den Schwestergesellschaften mindestens US-Dollar betragen und durch ohne Rest teilbar sein. Im Falle einer unterjährigen Verfügung trägt der verfügende Kommanditist etwaige der Beteiligungsgesellschaft entstehenden Kosten. (4) Die Komplementärin erteilt bereits jetzt ihre Zustimmung zur Übertragung von Kommanditanteilen auf den Treugeber sowie zur Übertragung von Kommanditanteilen auf Ehegatten und Kinder des Kommanditisten oder des Treugebers. 20 Ausscheiden eines Gesellschafters (1) Ein Gesellschafter scheidet aus der Beteiligungsgesellschaft aus, wenn a) die Komplementärin von ihrem Ausschlussrecht gemäß 3 Abs. (11) Gebrauch gemacht hat; b) er gemäß 22 aus wichtigem Grund kündigt; c) er gemäß 23 aus wichtigem Grund aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen wird. (2) Die Treuhänderin scheidet anteilig mit dem für den betreffenden Treugeber gehaltenen Teil ihrer Beteiligung aus der Beteiligungsgesellschaft aus, wenn der Tatbestand des 20 Abs. (1) in der Person eines Treugebers erfüllt ist. (3) Die Komplementärin kann den Kapitalanteil eines ausgeschiedenen Kommanditisten / Treugebers im Zusammenwirken mit der Treuhänderin binnen drei Monaten weiter übertragen. Dies erfolgt über die Aufnahme eines neuen Kommanditisten / Treugebers und Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Findet keine Weiterübertragung statt, so kommt der Kapitalanteil den Gesellschaftern im Wege der Anwachsung im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu. (4) Scheidet ein Gesellschafter aus der Beteiligungsgesellschaft aus, führt dies gleichzeitig zum Ausscheiden des Gesellschafters aus den Schwestergesellschaften bzw. zur Beendigung seiner Treugeberposition betreffend die Beteiligung der Treuhänderin an den Schwestergesellschaften. Entsprechendes gilt bei Beendigung der Treugeberposition. Dies gilt nicht bei Rückabwicklung der Beteiligungsgesellschaft oder der Schwestergesellschaften bzw. bei Liquidation der Beteiligungsgesellschaft oder der Schwestergesellschaften. 21 Erbfolge und Vermächtnis (1) Bei Tod eines Kommanditisten wird die Beteiligungsgesellschaft mit dessen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten fortgesetzt (nachfolgend gemeinschaftlich bezeichnet als Erben ). (2) Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins, einer gerichtlich oder notariell beglaubigten Kopie eines Erbscheins, eines Testamentsvollstreckerzeugnisses oder einer beglaubigten Abschrift einer letztwilligen Verfügung (Testament / Erbvertrag) nebst Testamentseröffnungsprotokoll legitimieren. Die Beteiligungsgesellschaft kann die Vorlage weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den vorgelegten Dokumenten die Erbfolge nicht hinreichend klar ergibt. (3) Werden der Beteiligungsgesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis des Erbgangs oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf die ausländische Urkunde stützt, diese übersetzen zu lassen und / oder ein Rechtsgutachten über die Rechtswirkung der vorgelegten Urkunden einzuholen. Die Beteiligungsgesellschaft kann von den Erben die Zahlung eines angemessenen Vorschusses verlangen. (4) Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft und der Schwestergesellschaften nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, der ihre Gesellschafterrechte wahrnimmt. Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe, ein Mitvermächtnisnehmer, ein anderer Kommanditist oder Treugeber oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) sein. Die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person darf jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Beteiligungsgesellschaft stehen. Die übrigen Gesellschafter können mehrheitlich den Bevollmächtigten aus wichtigem Grunde ablehnen. Solange ein Bevollmächtigter nicht gemeinsam ernannt ist, ruhen Weisungs-, Informations-, Stimm- und Mitwirkungsrechte des durch Todesfall übergegangenen Gesellschaftsanteils und dürfen Zustellungen der Beteiligungsgesellschaft an jeden Erben erfolgen. (5) Die Wahrnehmung der Rechte durch einen Testamentsvollstrecker wird zugelassen, sofern dieser eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) ist, die nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Beteiligungsgesellschaft stehen. (6) Soll eine Auseinandersetzung unter den Erben erfolgen, sollen die einzelnen Anteile bei Zusammenrechnung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft und den Schwestergesellschaften mindestens einen Betrag von US-Dollar erreichen und ohne Rest durch teilbar sein. Ist dies nach dem Inhalt des durch Todesfall übergegangenen Gesellschaftsanteils nicht möglich, so kann die Beteiligungsgesellschaft eine Auseinandersetzung im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft verweigern. In diesem Fall haben sich die Begünstigten der Beteiligungsgesellschaft gegenüber weiter durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. (7) Die Erben tragen die Kosten für den Übergang der Beteiligung und haben die Beteiligungsgesellschaft von sämtlichen Nachteilen, insbesondere steuerlicher Art, freizustellen, welche durch die Übertragung entstehen. 96 Gesellschaftsvertrag

97 (8) Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, soweit ein Treugeber der Treuhänderin stirbt. 22 Kündigung (1) Die Gesellschafter können während der vereinbarten Dauer der Beteiligungsgesellschaft das Vertragsverhältnis nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung hat schriftlich an die Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft zu erfolgen und ist gleichzeitig auch hinsichtlich der Beteiligung an den Schwestergesellschaften zu erklären. (2) Um den Gesellschaftern die Aufnahme einer neuen Komplementärin zu ermöglichen, kann die Komplementärin nur unter Einhaltung einer angemessenen Frist gem. 22 Abs. (1) kündigen. Im Übrigen kann eine vorzeitige Kündigung gemäß 22 Abs. (1) nur mit einer Kündigungsfrist von vier Wochen erfolgen. 23 Ausschluss eines Gesellschafters (1) Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund im Sinne der 140, 133 HGB ganz oder mit einem Teil seiner Beteiligung aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein Kommanditanteil oder ein Abfindungsguthaben gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird sowie wenn gegen einen Gesellschafter ein Insolvenzverfahren eröffnet wird (oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird) oder ein Gesellschafter die eidesstattliche Versicherung ( 899 ff. ZPO) abgegeben hat oder ein Gesellschafter die Auflösungsklage erhebt. Ein wichtiger Grund liegt ferner in den Fällen des 3 Abs. (11) vor. (2) Grundsätzlich unterliegt der Ausschluss eines Gesellschafters der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung. Der Beschluss bedarf einer Dreiviertelmehrheit des stimmberechtigten Kapitals. Der Beschluss kann mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres gefasst werden. In den Fällen des 3 Abs. (11) ist die Komplementärin abweichend von Satz 1 ermächtigt, den säumigen Gesellschafter ohne Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung im Namen der Beteiligungsgesellschaft auszuschließen. (3) Der vom Ausschluss betroffene Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht. (4) Die Komplementärin kann nur ausgeschlossen werden, wenn auf den Zeitpunkt des Ausscheidens eine neue Komplementärin bestellt wird. (5) Durch seinen Ausschluss entstehende Kosten trägt der Gesellschafter. (6) Die Treuhänderin kann mit dem anteilig für einen Treugeber gehaltenen Teil ihrer Beteiligung aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden, wenn der Tatbestand des 23 Abs. (1) in der Person eines Treugebers erfüllt ist. 24 Folgen des Ausscheidens (1) Scheidet ein Gesellschafter ganz oder teilweise aus der Beteiligungsgesellschaft aus, wird die Beteiligungsgesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Der rechtliche Grund des Ausscheidens ist dabei nicht relevant. (2) Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung, sofern er nicht gem. 3 Abs. (11) wegen Nichtleistung der Einlage aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen wurde. Die Zahlung der Abfindung ist nicht Voraussetzung für das Wirksamwerden des Ausscheidens. (3) Sofern der Gesellschafter gem. 23 aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen wurde, entspricht die Höhe der Abfindung dem Buchwert, mindestens jedoch der Hälfte des Verkehrswertes der Beteiligung des Gesellschafters im Zeitpunkt des Ausscheidens. In allen anderen Fällen entspricht die Höhe der Abfindung dem Verkehrswert seiner Beteiligung im Zeitpunkt des Ausscheidens. Das zu erwerbende Schiff wird mit dem Verkehrswert abzüglich der üblichen Provision bzw. Kommissionen und unter Berücksichtigung des Gewinnvorabs gemäß 9 Abs. (4) angesetzt. Wird das Schiff innerhalb von drei Monaten vor oder nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens des Kommanditisten verkauft, so tritt der Netto-Veräußerungserlös des Schiffes an die Stelle des Verkehrswertes gemäß vorstehend Satz 1. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tage des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der ausscheidende Kommanditist nicht teil, soweit diese Ergebnisse nicht schon in der Auseinandersetzungsbilanz zu berücksichtigen sind. Das Gleiche gilt für den Gewinn und Verlust des laufenden Geschäftsjahres, wenn der Kommanditist nicht zum Ende eines Geschäftsjahres ausscheidet. (4) Die Höhe der Abfindung wird von der Beteiligungsgesellschaft festgelegt. Im Falle von Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung sind sowohl der ausscheidende Gesellschafter als auch die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, die für die Beteiligungsgesellschaft zuständige Handelskammer Hamburg um die Benennung eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers zu ersuchen. Dieser Wirtschaftsprüfer setzt die Höhe der Abfindung für die Parteien verbindlich fest und kann sich zur Ermittlung des Verkehrswertes und Schiffes sachverständiger Hilfe bedienen. Ist die vom Wirtschaftsprüfer festgesetzte Abfindung höher als die bei Anrufung der Handelskammer von der Beteiligungsgesellschaft gegenüber dem ausscheidenden Gesellschafter schriftlich angebotene Abfindung, trägt die Beteiligungsgesellschaft die Kosten der Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers; in allen anderen Fällen trägt der ausscheidende Gesellschafter diese Kosten und etwaiger von diesem beauftragter Sachverständiger. (5) Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives Auseinandersetzungsguthaben, kann die Beteiligungsgesellschaft keinen Ausgleich verlangen. Hat der Kommanditist jedoch Entnahmen getätigt, sind diese an die Beteiligungsgesellschaft unverzüglich zurückzuzahlen, soweit sie die Gewinnanteile des Kommanditisten übersteigen. (6) Ändert sich ein für die Ermittlung der Abfindung maßgeblicher Jahresabschluss infolge einer steuerlichen Außenprüfung der Beteiligungsgesellschaft oder durch anderweitig veranlasste Änderungen der Veranlagung, so ist die zu zahlende Abfindung entsprechend anzupassen. (7) Die Auszahlung der Abfindung erfolgt in fünf gleichen Jahresraten, beginnend am 31. Dezember nach dem Geschäftsjahr des Ausscheidens. (8) Ab dem Ausscheidungszeitpunkt ist das Abfindungsguthaben mit 2 % p.a. zu verzinsen (ohne Zinseszins). Die Zahlung der Zinsen erfolgt mit der letzten Auszahlungsrate. (9) Die für bestimmte Zwecke angelegten Liquiditätsreserven der Beteiligungsgesellschaft dürfen vor Auflösung der Beteiligungsgesellschaft nicht für Abfindungszahlungen eingesetzt werden. Ocean Partners Shipping Invest 97

98 (10) Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, die Zahlungen bei mangelnder Liquidität der Beteiligungsgesellschaft auszusetzen. (11) Die Auszahlung des Abfindungsguthabens kann ganz oder teilweise vorzeitig erfolgen. (12) Es besteht kein Anspruch des Gesellschafters auf Sicherheitsleistung für ein Abfindungsguthaben oder auf Befreiung hinsichtlich der Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten. (13) Der ausscheidende Gesellschafter hat die Beteiligungsgesellschaft von sämtlichen, mit seinem Ausscheiden verbundenen Nachteilen, insbesondere steuerrechtlicher Art, auf erstes Anfordern freizustellen. 25 Liquidation (1) Die Komplementärin ist alleinige Liquidatorin der Beteiligungsgesellschaft. (2) Die Verwertung erfolgt unter Wahrung der Gesellschafterinteressen, die Verteilung entsprechend Erfüllungsort Erfüllungsort und Gerichtsstand ist soweit gesetzlich zulässig der Sitz der Beteiligungsgesellschaft. 27 Kosten Die Kosten der Gesellschaftsgründung und dieses Vertrages trägt die Beteiligungsgesellschaft. 28 Schlussbestimmungen (1) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses. (2) Jeder Kommanditist ist verpflichtet, Änderungen seiner individuellen Daten bzw. Änderungen betreffend die rechtliche Inhaberschaft der Beteiligung der Komplementärin unverzüglich auf seine Kosten mitzuteilen. Mitteilungen an die Kommanditisten ergehen per normalen Brief an die letzte der Beteiligungsgesellschaft angegebene Anschrift und gelten drei Tage nach Absendung als zugegangen. (3) Ein Kommanditist / Treugeber kann von der Beteiligungsgesellschaft die Mitteilung von Angaben oder Daten, welche die übrigen Kommanditisten / Treugeber betreffen, nicht verlangen. Die Komplementärin ist nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen unter Beachtung der jeweils geltenden datenschutzrechtlichen Bestimmungen berechtigt, derartige Daten an Kommanditisten / Treugeber weiterzugeben. Es ist der Komplementärin untersagt, diese Daten anderen Personen als der Treuhänderin, deren Beauftragten oder den übrigen Kommanditisten / Treugebern mitzuteilen. Dies gilt nicht für die Weitergabe von Auskünften durch die Komplementärin gegenüber dem zuständigen Finanzamt und eventuell finanzierenden Banken und soweit gesetzliche Offenbarungspflichten bestehen. (4) Jeder Kommanditist erklärt sich damit einverstanden, dass seine individuellen und beteiligungsbezogenen Daten im Wege der elektronischen Datenverarbeitung gespeichert und die in die Platzierung einbezogenen Personen über die Verhältnisse der Beteiligungsgesellschaft und seine Daten informiert werden. (5) Die Gesellschafter sind zum Stillschweigen hinsichtlich aller ihnen bekannt gewordenen Umstände der Beteiligungsgesellschaft verpflichtet, soweit die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht gegenüber der Beteiligungsgesellschaft dies gebietet. Diese Pflicht besteht auch nach Ausscheiden aus oder Beendigung der Beteiligungsgesellschaft. (6) Kein Gesellschafter / Treugeber ist daran gehindert, in Wettbewerb zu der Beteiligungsgesellschaft zu treten. Dies erfasst insbesondere auch etwaige Beteiligungs-, Beratungs- oder Kooperationsverhältnisse. (7) Für diesen Vertrag gilt das materielle und prozessuale Recht der Bundesrepublik Deutschland. 30 Teilnichtigkeit Eine ganz oder teilweise nichtige unwirksame oder undurchführbare Bestimmung oder eine Vertragslücke berühren die Wirksamkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht. Ganz oder teilweise nichtige unwirksame oder undurchführbare Bestimmungen oder Vertragslücken sind von den Gesellschaftern vielmehr durch eine solche Regelung zu ersetzen oder auszufüllen, die der von den Gesellschaftern / Treugebern beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt. Hamburg, den 31. Juli 2008 gezeichnet durch OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh Hans-Jürgen Kaiser-Blum (Geschäftsführer) Eik Schuppan (Geschäftsführer) Hamburg, den 31. Juli 2008 gezeichnet durch OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, vertreten durch die OPS Shipping Verwaltungsgesellschaft mbh Hans-Jürgen Kaiser-Blum (Geschäftsführer) Eik Schuppan (Geschäftsführer) Hamburg, den 31. Juli 2008 gezeichnet durch Caveras Treuhand GmbH Jost Rodewald (Geschäftsführer) Hamburg, den 31. Juli 2008 gezeichnet durch OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG, vertreten durch die OPS Shipping Verwaltungsgesellschaft mbh Hans-Jürgen Kaiser-Blum (Geschäftsführer) Eik Schuppan (Geschäftsführer 98 Gesellschaftsvertrag

99 Treuhand- und Verwaltungsvertrag Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen der Caveras Treuhand GmbH, Ferdinandstr , Hamburg und nachstehend auch Treuhänderin genannt (dem jeweils in der Beitrittserklärung genannten Anleger) und nachstehend auch Treugeber genannt der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, Ferdinandstr , Hamburg und nachstehend einzeln auch Beteiligungsgesellschaft genannt der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, Ferdinandstr , Hamburg und nachstehend einzeln auch Beteiligungsgesellschaft genannt der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG, Ferdinandstr , Hamburg und nachstehend einzeln auch Beteiligungsgesellschaft genannt der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG, Ferdinandstr , Hamburg nachstehend einzeln auch Beteiligungsgesellschaft genannt OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG nachstehend zusammen auch Beteiligungsgesellschaften genannt wird der nachfolgende Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen. Präambel (1) Der Treugeber beabsichtigt, sich mittelbar über die Treuhänderin an den Beteiligungsgesellschaften zu beteiligen. (2) Die Treuhänderin ist nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaften (nachstehend auch Gesellschaftsvertrag genannt) mit einer anfänglichen Pflichteinlage von jeweils US-Dollar beteiligt. Die Treuhänderin plant ihren Kapitalanteil nach Maßgabe des 3 Abs. (4) des Gesellschaftsvertrages der jeweiligen Beteiligungsgesellschaften durch Erklärung gegenüber deren Komplementärin, der OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh (nachstehend auch Komplementärin genannt), als Treuhänderin für Dritte um einen Betrag von bis zu insgesamt US-Dollar 55 Mio. zu erhöhen, wobei die Höhe der jeweiligen Beteiligung in der entsprechenden Beteiligungsgesellschaft variieren kann. Die Einlage wird in Höhe von EUR 0,10 pro US-Dollar 1,00 als Haftsumme in das Handelsregister der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft eingetragen, wobei zum Zwecke der Umrechnung von US-Dollar in Euro ein fester Wechselkurs von US-Dollar 1 = Euro 1 zugrunde gelegt wird. Die Beteiligungsgesellschaften sollen mit Beendigung der Platzierungsfrist zum 31. Dezember 2008 geschlossen werden, mit der Folge, dass keine weiteren Kommanditisten / Treugeber aufgenommen werden. Eine vorzeitige Schließung sowie eine Verlängerung der Platzierungsfrist um bis zu zwölf Monate steht im Ermessen der Komplementärin. 1 Vertragsverhältnis (1) Der Treugeber tritt diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag wirksam bei, sobald die von dem Treugeber unterzeichnete Beitrittserklärung durch die Treuhänderin angenommen wird (nachstehend auch Annahmeerklärung genannt). Die Beteiligungsgesellschaften stimmen jeweils dem Beitritt hiermit zu. Mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin kommt dieser Vertrag zwischen der Treuhänderin, den Beteiligungsgesellschaften und dem Treugeber zustande und begründet das Treuhandverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber. Der Treugeber verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung der Treuhänderin, die ihn hierüber informieren wird. (2) Mit der Annahme des Beitrittsangebotes verpflichtet sich die Treuhänderin sowohl gegenüber dem Treugeber als auch gegenüber den Beteiligungsgesellschaften zur Erbringung diverser Dienstleistungen, die Gegenstand dieses Vertrages sind. Der Treugeber ist wirtschaftlich so an den Beteiligungsgesellschaften beteiligt, als ob er unmittelbar Kommanditist geworden wäre. Ocean Partners Shipping Invest 99

100 (3) Die Beteiligung der Treuhänderin als Kommanditistin erfolgt nach Maßgabe der jeweils gleichlautenden Gesellschaftsverträge der Beteiligungsgesellschaften und der Bestimmungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Für das Verhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft in ihrer jeweils geltenden Fassung sowie die Beitrittserklärung des Treugebers ergänzend und sinngemäß, sofern nicht in diesem Vertrag abweichende Regelungen getroffen sind. Das Treuhandverhältnis umfasst die gesamte Beteiligung des Treugebers an den Beteiligungsgesellschaften. 2 Verwaltungstreuhand (1) Der Treugeber hat das Recht, von der Treuhänderin die Übertragung der für ihn gehaltenen Beteiligung an der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft zu verlangen (vgl. auch 3 Abs. (10) des Gesellschaftsvertrages). (2) Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, gilt dieser Vertrag als Verwaltungstreuhandvertrag fort. Der Treugeber bevollmächtigt die Treuhänderin insoweit zur Wahrnehmung seiner Gesellschafterrechte, insbesondere des Stimmrechts (vgl. 4 Abs. (8)). 3 Verpflichtungen und Rechte der Treuhänderin (1) Die Treuhänderin ist verpflichtet, ihre Kommanditbeteiligung an der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft nach Maßgabe dieses Vertrages und des Gesellschaftsvertrages der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft und der Beitrittserklärung für den Treugeber zu erhöhen, wenn der Treugeber seine Einzahlungsverpflichtung gem. 7 Abs. (1) erfüllt hat und die Komplementärin dies nach 3 Abs. (3) des Gesellschaftsvertrages der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft verlangt. Dabei bestimmt die Komplementärin der jeweiligen Beteiligungsgesellschaften über den Umfang der Kapitalerhöhung und damit die Höhe der Beteiligung des Treugebers an den Beteiligungsgesellschaften. Hierbei ist von der Treuhänderin sicherzustellen, dass sämtliche Treugeber im Verhältnis ihrer jeweiligen Zeichnungssumme zueinander an den Beteiligungsgesellschaften beteiligt werden. Die Treuhänderin wird ihre Kommanditbeteiligung an der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft im eigenen Namen treuhänderisch für Rechnung und im Interesse des Treugebers getrennt von ihrem sonstigen Vermögen halten und verwalten. Die Treuhänderin ist berechtigt, einen Beitritt zu Beteiligungsgesellschaften auch vor der Erfüllung der Einzahlungsverpflichtung gemäß 7 Abs. (1) zu erklären und ihre Einlageverpflichtung gegenüber den Beteiligungsgesellschaften dadurch zu erfüllen, dass sie ihre Zahlungsansprüche gegenüber dem Treugeber mit befreiender Wirkung an Erfüllung statt an die jeweilige Beteiligungsgesellschaft abtritt, sofern die Beitrittsvoraussetzungen im Übrigen vorliegen. (2) Die Treuhänderin ist berechtigt, den Zeichnungsbetrag des Treugebers nach Maßgabe der Rahmenvereinbarung mit den Beteiligungsgesellschaften vom 1. August 2008 anteilig zur Gewährung eines Gesellschafterdarlehens an die Beteiligungsgesellschaften zu verwenden. Dieses Gesellschafterdarlehen dient dazu, die Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaften gegenüber der OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG aufgrund des Geschäftsbesorgungsvertrages Eigenkapitalvermittlung sowie der Assensis GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft aufgrund des Mittelverwendungskontrollvertrages bei Fälligkeit zu erfüllen. Die Treuhänderin darf ein solches Gesellschafterdarlehen nur gewähren, wenn insgesamt mindestens ein Beteiligungskapital von US-Dollar 15,0 Mio. eingeworben worden ist. Die Treuhänderin verpflichtet sich, den Rückzahlungsanspruch aus den Gesellschafterdarlehen gegen bestehende Ansprüche der Beteiligungsgesellschaft auf Leistung der Pflichteinlagen aufzurechnen. (3) Der Treugeber hat das Recht, der Treuhänderin jederzeit Weisungen im Hinblick auf die Ausübung von Rechten und Pflichten nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaften zu erteilen. Die Treuhänderin wird den Weisungen des Treugebers, insbesondere auch hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts, Folge leisten. Weisungen, die einen Verstoß gegen die vertraglichen oder gesetzlichen Pflichten darstellen, sind für die Treuhänderin nicht bindend. (4) Die Treuhänderin wird durch den Treugeber von den Beschränkungen des 181 BGB hinsichtlich aller Handlungen und Erklärungen im Namen des Treugebers befreit. (5) Die Treuhänderin wird den Treugeber über die Verhältnisse der Beteiligungsgesellschaften und das treuhänderisch gehaltene Treugut unterrichtet halten. (6) Wenn die vorherige Einholung einer Entscheidung des Treugebers auf Grund der Eilbedürftigkeit einer Angelegenheit nicht möglich ist, kann die Treuhänderin nach pflichtgemäßem Ermessen handeln. (7) Die Treuhänderin darf Treuhandverträge auch mit Dritten abschließen und sich treuhänderisch für diese an den Beteiligungsgesellschaften oder anderen Gesellschaften beteiligen. (8) Die Treuhänderin ist berechtigt, mit der Abwicklung ihrer Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag Dritte zu beauftragen und diese entsprechend zu bevollmächtigen. 4 Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaften und Bevollmächtigung des Treugebers (1) Die Treuhänderin hat vor Ausübung des Stimmrechts in den Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaften Weisungen des Treugebers hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts einzuholen. (2) Derartige Weisungen an die Treuhänderin werden schriftlich erteilt. Die Treuhänderin wird dem Treugeber Abstimmungsvorschläge unterbreiten. Der Treugeber hat Gelegenheit, der Treuhänderin innerhalb einer mit der Übersendung der Vorschläge benannten Frist ausdrückliche Weisungen zur Abstimmung zu erteilen. Geht der Treuhänderin fristgerecht keine ausdrücklich abweichende Weisung zu, ist die Treuhänderin verpflichtet, sich bei der Beschlussfassung mit den jeweiligen Stimmen des Treugebers der Stimme zu enthalten. Die Treuhänderin hat hierauf bei Unterbreitung der Abstimmungsvorschläge hinzuweisen. Weisungen des Treugebers, die der Treuhänderin nach Ablauf der Frist, aber vor der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft zugehen, wird die Treuhänderin berücksichtigen. Unabhängig von der Erteilung einer Weisung an die Treuhänderin ist diese berechtigt, Treugeber, die nicht selbst an Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaften teilnehmen in den Gesellschafterversammlungen im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung zu vertreten (vgl. 14 Abs.(3) des Gesellschaftsvertrages). (3) Dem Gesellschaftsvertrag entsprechend wird die Treuhänderin unterschiedlich nach zustimmenden, ablehnenden und sich enthaltenden Weisungen ihrer Treugeber abstimmen. 100 Treuhand- und Verwaltungsvertrag

101 (4) Soweit der Treugeber Weisungen erteilt hat, ist die Treuhänderin verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dies gilt nicht, wenn erst nach der Erteilung der Weisung durch den Treugeber der Treuhänderin Tatsachen bekannt werden, aufgrund derer sie annehmen darf, dass die Weisung des Treugebers bei Kenntnis dieser Tatsachen anders ausgefallen wäre. Für diesen Fall ist die Treuhänderin entsprechend 4 Abs. (5) verpflichtet, nach pflichtgemäßem Ermessen abzustimmen und den Treugeber über ihr Abstimmungsverhalten unverzüglich zu unterrichten. 4 Abs. (6) bleibt unberührt. (5) Soweit Weisungen des Treugebers ausnahmsweise nicht rechtzeitig eingeholt werden können, weil nicht aufschiebbare Beschlüsse zur Beschlussfassung anstehen, ist die Treuhänderin berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen selbständig zu entscheiden und abzustimmen. Sie hat dabei die berechtigten Interessen des Treugebers sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaften ergebenden Rechte und Verpflichtungen zu beachten und gegebenenfalls gegeneinander abzuwägen. In Fällen, in denen die Treuhänderin nicht mehr rechtzeitig Weisungen einholen konnte, hat sie den Treugeber über ihre Entscheidung und ihr Handeln unverzüglich zu unterrichten. (6) Sofern die Treuhänderin keine anderslautenden Weisungen erhält, ist sie bei Abstimmung im Sinne des 4 Abs. (4) und Abs. (5) verpflichtet, sich bei den nachfolgenden Beschlussgegenständen mit den jeweiligen Stimmen des Treugebers bzw. der Treugeber der Stimme zu enthalten: a) Änderung des Gesellschaftsvertrages; b) Auflösung der Beteiligungsgesellschaft; c) wesentliche Einschränkungen des Unternehmensgegenstandes der Beteiligungsgesellschaft. (7) Die Treuhänderin erteilt hiermit dem Treugeber soweit rechtlich zulässig Vollmacht, das Stimmrecht aus der für den Treugeber künftig gehaltenen Beteiligungen an den Beteiligungsgesellschaften auszuüben. Soweit der Treugeber von der Vollmacht Gebrauch macht, ist die Treuhänderin von der Stimmabgabe ausgeschlossen. Die Vollmacht kann nur in Verbindung mit der Beendigung dieses Vertrages widerrufen werden. (8) Vorstehende Regelungen gelten entsprechend, soweit der Treugeber von seinem Übertragungsrecht gemäß 3 Abs. (10) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaften Gebrauch gemacht hat, es sei denn, der Treugeber nimmt an einer Gesellschafterversammlung selbst teil oder ist in zulässiger Weise vertreten. 5 Herausgabepflicht der Treuhänderin (1) Der Treugeber ist gem. 3 Abs. (10) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaften berechtigt, die Übertragung des Treuguts zum Ende eines Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaften auf sich zu verlangen, sofern er dies der Treuhänderin zuvor mit einer Frist von vier Wochen schriftlich angezeigt hat. Die Kosten der Übertragung sind vom Treugeber zu tragen. (2) Die Treuhänderin ist ferner verpflichtet, dem Treugeber unter Berücksichtigung des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaften alles herauszugeben, was sie als Treuhänderin für ihn erlangt hat. 6 Verpflichtungen des Treugebers Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten und Kosten mit Ausnahme der Kosten des Geschäftsbetriebes der Treuhänderin anteilig freizuhalten, die der Treuhänderin im Zusammenhang mit der Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften und deren Verwaltung entstehen. Falls die Treuhänderin aus solchen Verbindlichkeiten, Aufwendungen oder Kosten in Anspruch genommen wird, hat der Treugeber auf erstes Anfordern Ersatz zu leisten. Die Verjährungsregelung des 11 Abs. (5) gilt entsprechend. 7 Einzahlungsverpflichtungen (1) Der Treugeber ist verpflichtet, den Zeichnungsbetrag zu den in der Beitrittserklärung genannten Zahlungstermin auf das dort genannte Konto der Treuhänderin zu zahlen. Abweichungen ergeben sich insoweit im Falle einer Verkürzung bzw. einer Verlängerung der Platzierungsfrist (vgl. 3 Abs. (6) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaften). Die Treuhänderin ist berechtigt, diesen Zahlungsanspruch an die jeweilige Beteiligungsgesellschaft ganz oder teilweise abzutreten, um ihre gegenüber der betreffenden Beteiligungsgesellschaft gegebenenfalls bestehende Einlageverpflichtung zu erfüllen. (2) Kommt der Treugeber mit Zahlung gem. 7 Abs. (1) ganz oder teilweise in Verzug, so stehen der Treuhänderin folgende Rechte und Ansprüche zu: a) Rücktritt von diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Treugeber; b) Schadenersatz wegen Nichterfüllung; c) Anspruch auf Verzugszinsen in Höhe von 0,5 % p.a. ab dem Fälligkeitszeitpunkt gemäß 7 Abs. (1); die Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Verzugsschadens bleibt vorbehalten. Der Nachweis eines geringeren Verzugsschadens bleibt dem Treugeber vorbehalten. 8 Dauer des Vertrages (1) Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird für die Dauer des Bestehens der Beteiligungsgesellschaften bis zu deren Vollbeendigung fest geschlossen. (2) Eine Kündigung ist nur aus wichtigem Grund zulässig und muss gleichzeitig im Hinblick auf sämtliche Beteiligungsgesellschaften erfolgen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn a) die Treuhänderin ganz oder teilweise mit dem für den Treugeber gehaltenen Teil ihrer Beteiligung aus der Beteiligungsgesellschaft gem. 20 des Gesellschaftsvertrages ausscheidet und eine von der Beteiligungsgesellschaft geschuldete Abfindung an den Treugeber gezahlt ist; b) der unmittelbar als Kommanditist an der Beteiligungsgesellschaft beteiligte Treugeber aus dieser gem. 20 des Gesellschaftsvertrages ausscheidet und eine von der Beteiligungsgesellschaft geschuldete Abfindung an den Treugeber gezahlt ist. (3) Die Kündung erfolgt durch eingeschriebenen Brief unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von vier Wochen. (4) Gegebenenfalls ist der Treugeber verpflichtet, bei einer Übertragung des Treuguts auf ihn mitzuwirken und die Kosten für diese Übertragung zu tragen. (5) Wird bis zum 15. Dezember 2008 (bzw. im Falle der Verlängerung der Platzierungsfrist gemäß 3 Abs. (12) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft mit Schließung der Beteiligungsgesellschaft) nicht Kommanditkapital in einer Höhe gezeichnet, die eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit einzelner oder aller Beteili- Ocean Partners Shipping Invest 101

102 gungsgesellschaften nach Auffassung der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaften sicherstellt oder steht fest, dass die zum Erwerb eines Schiffes vorgesehene Darlehensaufnahme nicht erfolgen kann, kann die Treuhänderin den Beitritt des Treugebers gemäß 1 Abs. (1) ganz oder teilweise für nicht wirksam erklären. Bereits geleistete Zeichnungsbeträge werden sodann anteilig in Höhe des für nicht wirksam erklärten Beitritts an den Treugeber zurückerstattet. Der anteilige Zeichnungsbetrag ist gegebenenfalls um zwischenzeitlich angefallene anteilige Kosten zu mindern. (6) Nach einer Kündigung gelten die Vorschriften dieses Vertrages soweit gesetzlich zulässig zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber entsprechend fort, bis das Treuhandverhältnis vollständig abgewickelt ist. 9 Verfügungen und Tod des Treugebers (1) Der Treugeber kann die Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandund Verwaltungsvertrag mit Zustimmung der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft, vertreten durch deren Komplementärin, ganz oder teilweise auf einen Dritten übertragen (Vertragsübernahme). Sofern der Treugeber seine treugeberische Beteiligung gem. 3 Abs. (10) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaften i.v.m. 2 Abs. (1) dieses Vertrages in eine unmittelbare Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften umgewandelt hat, ist die Übertragung nur bei gleichzeitiger Übertragung der Rechte und Pflichten aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag gemäß Satz 1 zulässig. Satz 1 und Satz 2 gelten entsprechend für sonstige Verfügungen, insbesondere Abtretungen, Verpfändungen oder sonstige Belastungen. Die Komplementärin der Beteiligungsgesellschaften darf ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagen. Als wichtiger Grund gelten insbesondere die beabsichtigte Übertragung auf einen Dritten, der in Konkurrenz zu den Beteiligungsgesellschaften oder den Gesellschaftern der Beteiligungsgesellschaft gemäß 3 Abs. (1) bis (3) des jeweiligen Gesellschaftsvertrages steht oder stehen könnte, die beabsichtigte Übertragung auf einen Dritten, der durch den Erwerb mit mehr als 25 % an dem Kapital der Beteiligungsgesellschaften beteiligt werden würde, sowie die beabsichtigte Übertragung auf einen Dritten, von dem die Beteiligungsgesellschaften nach den ihr bekannten Umständen annehmen müssen, dass er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag oder dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag nicht oder nicht vollständig erfüllen wird, oder wenn einer Beteiligungsgesellschaft gegen den die Verfügung beabsichtigenden Treugeber fällige Ansprüche zustehen. Verfügungen im Sinne des Satz 1 bis 3 sind darüber hinaus nur zulässig, wenn gleichzeitig über den Kommanditanteil oder die Rechtsposition als Treugeber eines Kommanditanteils an allen Beteiligungsgesellschaften verfügt wird. Verfügt der Treugeber nur über einen Teil seiner vorgenannten Rechte, muss er entsprechend anteilig über seine Beteiligungen an allen Beteiligungsgesellschaften verfügen, sodass das Verhältnis der Beteiligung des Treugebers an den Beteiligungsgesellschaften gewahrt bleibt. Die Beteiligungsgesellschaften erteilen bereits jetzt ihre Zustimmung zur Übertragung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages bzw. einzelner Ansprüche aus diesem Vertrag auf Ehegatten und Kinder des Treugebers. Eine Übertragung von Treugeberpositionen soll zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. Die zu übertragenden Anteile, wie auch die im Fall von Teilübertragungen verbleibende Anteile, sollen bei Zusammenrechnung der Beteiligungen an den Beteiligungsgesellschaften mindestens US-Dollar betragen und ohne durch teilbar sein. Im Falle einer unterjährigen Übertragung trägt der verfügende Treugeber etwaige der Treuhänderin entstehende Kosten. Der Treugeber soll drei Wochen vor Abschluss des Übertragungsvertrages Namen und Adresse des Dritten und Höhe der Übertragung schriftlich mitteilen. (2) Bei Tod eines Treugebers wird die Treuhandschaft mit dessen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten fortgesetzt. Sind danach mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte als Treugeber nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe, ein Mitvermächtnisnehmer, ein anderer Treugeber oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) sein. Die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person darf jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zu den Beteiligungsgesellschaften stehen. Die Treuhänderin kann den Bevollmächtigten aus wichtigem Grunde ablehnen. Bis zur Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten durch alle Erben in schriftlicher Form gegenüber der Treuhänderin ruhen die Weisungs-, Informations-, Stimm- und Mitwirkungsrechte aus diesem Vertrag. Im Übrigen gilt 21 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaften entsprechend. (3) Der Treugeber trägt die Kosten der Verfügung oder des Übergangs. 10 Vergütung Die Treuhänderin erhält von den jeweiligen Beteiligungsgesellschaften für die Erbringung der Verwaltungsleistung eine Vergütung in Höhe von insgesamt 0,5 % p.a. zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, im Jahr 2008 pauschal insgesamt 0,1 % zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer und im Jahr der Veräußerung des von der Beteiligungsgesellschaft zu erwerbenden Schiffes pauschal insgesamt 0,5 % zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Berechnungsgrundlage sind die zum 31. Dezember 2008 gezeichneten Pflichteinlagen der jeweiligen Beteiligungsgesellschaften. Soweit die Treuhänderin gegenüber einer Beteiligungsgesellschaft noch keine Erhöhungserklärung abgegeben hat, ist die Vergütung nach Abgabe einer entsprechenden Erhöhungserklärung rückwirkend zu berechnen. Der Anspruch auf die Vergütung des Jahres 2008 entsteht zum 31. Dezember 2008 und im Übrigen zum 01. Juli eines jeden Geschäftsjahres. Die Vergütung ist sofort fällig. Soweit die Platzierungsfrist gemäß 3 Abs. (12) des Gesellschaftsvertrages über den 31. Dezember 2008 hinaus verlängert wird, erhöht sich die Berechnungsgrundlage der Vergütung um den im jeweiligen Geschäftsjahr zusätzlich eingeworbenen Zeichnungsbetrag, jeweils rückwirkend zum 31. Dezember des betreffenden Geschäftsjahres. Ab dem Geschäftsjahr 2010 erhöht sich die Vergütung jeweils um jährlich 2,5 % 11 Haftung der Treuhänderin (1) Das dem Treuhandverhältnis zugrunde liegende Angebot zur Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften wurde von der Treuhänderin nicht überprüft. Die Parteien sind sich darüber einig, dass eine entsprechende Prüfung und Beratung des Treugebers von der Treuhänderin nicht geschuldet ist und diese keine Haftung für die inhaltliche, insbesondere ökonomische, rechtliche und steuerliche Richtigkeit sowie für den wirtschaftlichen Erfolg des Angebots übernimmt. (2) Die Treuhänderin handelt mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. (3) Führt die Treuhänderin vom Treugeber erteilten Weisungen ordnungsgemäß aus, ist ihre Haftung ausgeschlossen. (4) Soweit die Treuhänderin oder ihre Organe, Angestellten und Beauftragten schuldhaft eine Kardinalpflicht, die sich aus der Natur dieses Vertrages ergibt, verletzen, haften sie nach den gesetzlichen 102 Treuhand- und Verwaltungsvertrag

103 Vorschriften. Vertragspflichten sind Kardinalpflichten, wenn ihre Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages erst ermöglicht und wenn der Vertragspartner auf ihre Einhaltung regelmäßig vertraut und vertrauen darf. Satz 1 gilt entsprechend für die Haftung für Schäden, die auf der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit beruhen. In allen anderen Fällen ist die Haftung des in Satz 1 angesprochenen Personenkreises auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Bei grober Fahrlässigkeit und der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten ist die Haftung beschränkt auf den vorhersehbaren Schaden. (5) Ansprüche des Treugebers verjähren nach Ablauf eines Jahres ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis des Treugebers von dem Anspruch und den diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis des Anspruchs verjähren die Ansprüche spätestens nach Ablauf von fünf Jahren seit Entstehung des Anspruchs. Die Sätze 1 und 2 gelten nicht für Ansprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln beruhen sowie wenn schuldhaft wesentliche Pflichten, die sich aus der Natur des Vertrags ergeben, so verletzt werden, dass die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet ist (insbesondere die Verletzung einer Kardinalpflicht) und für Ansprüche, die auf Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit des Treugebers beruhen. (6) Die Treuhänderin und ihre Organe, Angestellten und Beauftragten haben gegen den Treugeber einen Anspruch auf Freistellung von Kosten- (insbesondere auch der Rechtsverfolgung und -verteidigung), Haftungsansprüchen und sonstigen Schadensfällen, die dem Rahmen ihrer Tätigkeit entstammen. Dies gilt nicht für die in 11 Abs. (4) und (5) genannten Ausnahmen. 12 Verzeichnis der Treugeber, Datenschutz (1) Die Treuhänderin führt ein Verzeichnis, in welchem sämtliche Treugeber mit ihren individuellen und beteiligungsbezogenen Daten aufgeführt sind. Jeder Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderungen seiner individuellen Daten und der rechtlichen Inhaberschaft seiner Beteiligung unverzüglich auf seine Kosten mitzuteilen. (2) Der Treugeber kann von der Treuhänderin die Mitteilung von Angaben oder Daten, welche die übrigen Treugeber / Kommanditisten betreffen, nicht verlangen. Die Treuhänderin ist nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen berechtigt, derartige Daten unter Beachtung der jeweils geltenden datenschutzrechtlichen Bestimmungen an Treugeber / Kommanditisten oder die Komplementärin der Beteiligungsgesellschaften weiterzugeben. Es ist der Treuhänderin untersagt, diese Daten anderen Personen als der Komplementärin oder den übrigen Treugebern / Kommanditisten mitzuteilen. Dies gilt nicht für die Weitergabe von Daten durch die Treuhänderin gegenüber den von ihr gemäß 3 Abs. (7) dieses Vertrages Beauftragten, dem zuständigen Finanzamt und eventuell finanzierenden Banken und soweit gesetzliche Offenbarungsverpflichtungen bestehen. (3) Jeder Treugeber erklärt sich damit einverstanden, dass seine individuellen und beteiligungsbezogenen Daten im Wege der elektronischen Datenverarbeitung gespeichert und die in die Platzierung des Kommanditkapitals der Beteiligungsgesellschaften einbezogenen Personen oder die übrigen Treugeber / Kommanditisten oder die mit der Abwicklung dieses Vertrages beauftragten Dritten über die Verhältnisse der Beteiligungsgesellschaften und seine Daten informiert werden. 13 Schlussbestimmungen (1) Für diesen Vertrag gilt das materielle und prozessuale Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten ist soweit gesetzlich zulässig Hamburg. (2) Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages können nur schriftlich vereinbart werden. Das gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses. (3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar oder der Vertrag lückenhaft sein, wird der Vertrag dadurch in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die ganz oder teilweise nichtige, unwirksame oder undurchführbare Bestimmung oder lückenhafte Regelung ist von den Vertragsparteien vielmehr durch eine solche Regelung zu ersetzen oder auszufüllen, die der von den Parteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt. (4) Jeder Treugeber ist verpflichtet, Änderungen seiner individuellen Daten bzw. Änderungen betreffend die rechtliche Inhaberschaft der Beteiligung unverzüglich auf seine Kosten mitzuteilen. Mitteilungen an die Treugeber ergehen per normalen Brief an die letzte der Treuhänderin angegebene Anschrift und gelten drei Tage nach Absendung als zugegangen. Eine andere Textform ist bei vorheriger Zustimmung des Treugebers zulässig. Hamburg, 31. Juli 2008 gezeichnet durch Caveras Treuhand GmbH Jost Rodewald (Geschäftsführer) gezeichnet durch OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, vertreten durch die OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, diese wiederum vertreten durch Hans-Jürgen Kaiser-Blum (Geschäftsführer) und Eik Schuppan (Geschäftsführer) gezeichnet durch OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, vertreten durch die OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, diese wiederum vertreten durch Hans-Jürgen Kaiser-Blum (Geschäftsführer) und Eik Schuppan (Geschäftsführer) gezeichnet durch OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG, vertreten durch die OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, diese wiederum vertreten durch Hans-Jürgen Kaiser-Blum (Geschäftsführer) und Eik Schuppan (Geschäftsführer) gezeichnet durch OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG, vertreten durch die OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh, diese wiederum vertreten durch Hans-Jürgen Kaiser-Blum (Geschäftsführer) und Eik Schuppan (Geschäftsführer) Ocean Partners Shipping Invest 103

104 kommt anderes Foto aus 2. Petzold-Lieferung Verbraucherinformationen für den Fernabsatz Besondere Informationen gemäß 312 c BGB i.v.m. 1 der Verordnung über Informations- und Nachweispflichten nach bürgerlichem Recht (BGB-Informationspflichten-Verordnung BGB-InfoV) Übersicht Allgemeine Informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen Informationen zu den Vertragsverhältnissen Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung Allgemeine Informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN (PHG) OPS Shipping Invest Verwaltungsgesellschaft mbh. Beteiligungsgesellschaften OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG FIRMA UND GESCHÄFTSADRESSE Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Telefon: Telefax: Internet: info@op-shipping.com HANDELSREGISTER Amtsgericht Hamburg, HRA HANDELSREGISTER DER PHG Amtsgericht Hamburg, HRB GESCHÄFTSFÜHRER DER PHG Hans-Jürgen Kaiser-Blum, Ferdinandstraße 25-27, Hamburg, Eik Schuppan, Ferdinandstraße 25-27, Hamburg. UNTERNEHMENSGEGENSTAND DER PHG Gegenstand der Gesellschaft ist die Übernahme der Funktion der persönlich haftenden Gesellschafterin in der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, Hamburg. UNTERNEHMENSGEGENSTAND Gegenstand der Gesellschaft sind der Erwerb, der Betrieb und gegebenenfalls auch die Veräußerung von Seeschiffen. Die Gesellschaft kann Geschäfte jeder Art im In- und Ausland tätigen, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen oder diesen zu fördern, soweit es sich nicht um eine genehmigungspflichtige Tätigkeit handelt. Die Beteiligungsgesellschaft kann andere Gesellschaften gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG FIRMA UND GESCHÄFTSADRESSE Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Telefon: Telefax: Internet: info@op-shipping.com 104 Verbraucherinformation für den Fernabsatz

105 HANDELSREGISTER Amtsgericht Hamburg, HRA UNTERNEHMENSGEGENSTAND Gegenstand der Gesellschaft sind der Erwerb, der Betrieb und gegebenenfalls auch die Veräußerung von Seeschiffen. Die Gesellschaft kann Geschäfte jeder Art im In- und Ausland tätigen, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen oder diesen zu fördern, soweit es sich nicht um eine genehmigungspflichtige Tätigkeit handelt. Die Beteiligungsgesellschaft kann andere Gesellschaften gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Die Angaben zur persönlich haftende Gesellschafterin der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG entsprechen denen bei der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG. OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG FIRMA UND GESCHÄFTSADRESSE Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Telefon: Telefax: Internet: info@op-shipping.com OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG FIRMA UND GESCHÄFTSADRESSE Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Telefon: Telefax: Internet: info@op-shipping.com HANDELSREGISTER Amtsgericht Hamburg, HRA UNTERNEHMENSGEGENSTAND Gegenstand der Gesellschaft sind der Erwerb, der Betrieb und gegebenenfalls auch die Veräußerung von Seeschiffen. Die Gesellschaft kann Geschäfte jeder Art im In- und Ausland tätigen, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen oder diesen zu fördern, soweit es sich nicht um eine genehmigungspflichtige Tätigkeit handelt. Die Beteiligungsgesellschaft kann andere Gesellschaften gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Die Angaben zur persönlich haftende Gesellschafterin der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG entsprechen denen bei der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG. HANDELSREGISTER Amtsgericht Hamburg, HRA UNTERNEHMENSGEGENSTAND Gegenstand der Gesellschaft sind der Erwerb, der Betrieb und gegebenenfalls auch die Veräußerung von Seeschiffen. Die Gesellschaft kann Geschäfte jeder Art im In- und Ausland tätigen, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen oder diesen zu fördern, soweit es sich nicht um eine genehmigungspflichtige Tätigkeit handelt. Die Beteiligungsgesellschaft kann andere Gesellschaften gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Treuhänderin Caveras Treuhand GmbH (vorbehaltlich der Eintragung im Handelsregister; derzeit noch firmierend als Aquila Capital Services GmbH) FIRMA UND GESCHÄFTSADRESSE Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Telefon: Telefax: Internet: info@caveras-treuhand.de Die Angaben zur persönlich haftende Gesellschafterin der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG entsprechen denen bei der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG. HANDELSREGISTER Amtsgericht Hamburg, HRB GESCHÄFTSFÜHRER Jost Rodewald Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Ocean Partners Shipping Invest 105

106 UNTERNEHMENSGEGENSTAND Gegenstand des Unternehmens ist die treuhänderische Verwaltung von Kommanditanteilen für Treugeber im Rahmen von geschlossenen Fonds, sie kann in diesem Rahmen auch eigene Kommanditeinlagen halten. Weitere Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft und Prospektherausgeberin UNTERNEHMENSGEGENSTAND DER PHG Gegenstand der Gesellschaft ist die Übernahme der Funktion der persönlich haftenden Gesellschafterin für die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg. Aufsichtsbehörden Jeweils keine. OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG Name und Anschrift des Generalvermittlers FIRMA UND GESCHÄFTSADRESSE Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Telefon: Telefax: Internet: HANDELSREGISTER Amtsgericht Hamburg, HRA UNTERNEHMENSGEGENSTAND Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Emissionshauses, insbesondere die Beschaffung, Konzeption und der Vertrieb von Vermögensanlage-Projekten in Form von geschlossenen Fonds sowie die langfristige Verwaltung, Beratung und Unterstützung der Projektgesellschaften, insbesondere auch die Betätigung als Manager von geschlossenen Fonds in der Schifffahrt sowie als Reederei. Ausgenommen ist die Rechtsund Steuerberatung; ausgenommen sind ferner Tätigkeiten, die unter das Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften fallen oder Bank- oder Versicherungsgeschäfte darstellen sowie sonstige erlaubnispflichtige Tätigkeiten, es sei denn, dass für diese Tätigkeiten eine Erlaubnis vorliegt. PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN (PHG) OPS Shipping Verwaltungsgesellschaft mbh HANDELSREGISTER DER PHG Amtsgericht Hamburg, HRB GESCHÄFTSFÜHRER DER PHG Hans-Jürgen Kaiser-Blum, Ferdinandstraße 25-27, Hamburg, Eik Schuppan, Ferdinandstraße 25-27, Hamburg. GENERALVERMITTLER OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Telefon: Telefax: Internet: (Weitere Informationen siehe oben unter Weitere Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft und Prospektherausgeberin ) Die Angaben über den gegenüber dem Anleger auftretenden Anlagevermittler finden sich auf der Beitrittserklärung. Informationen zu den Vertragsverhältnissen Der Prospekt zum Beteiligungsangebot Ocean Partners Shipping Invest vom 13. August 2008 (nachfolgend: Prospekt ) sowie die Beitrittserklärung enthalten detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse. Wegen näherer Einzelheiten wird nachfolgend auf diese Dokumente verwiesen. Wesentliche Leistungsmerkmale Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Kommanditist oder auf der Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mittelbar als Treugeber über die Caveras Treuhand GmbH an bis zu vier Beteiligungsgesellschaften. Das Gesamtinvestitionsvolumen wird in Höhe von ca. 92,75 % zum Erwerb von Seeschiffen verwendet (vgl. ausführlicher den Prospektabschnitt Das Beteiligungsangebot in Zahlen, Seiten 42ff.). 106 Verbraucherinformation für den Fernabsatz

107 Über Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaften partizipiert der Anleger an den wirtschaftlichen Ergebnissen der Beteiligungsgesellschaften. Die weiteren Einzelheiten sind dem Prospekt zu entnehmen. Preise Der Anleger hat seine Einlage (Zeichnungsbetrag gemäß Zeichnungsschein) zu den Fälligkeitsterminen in der Beitrittserklärung zu leisten. Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und Kosten (Lieferund Versandkosten, sonstige Kosten), zusätzliche Telekommunikationskosten Liefer- und Versandkosten oder gesondert berechnete Kommunikationskosten fallen nicht an. Der Anleger ist verpflichtet, die Treuhänderin von allen Kosten mit Ausnahme der Kosten des Geschäftsbetriebes der Treuhänderin freizuhalten, die der Treuhänderin im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft und deren Verwaltung entstehen. Als weitere Kosten fallen Gebühren und Auslagen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht und für Notar- und Gerichtskosten für die Handelsregistereintragung an. Im Falle der Übertragung der Beteiligung oder des Ausscheidens des Anlegers können ebenfalls Kosten anfallen (z.b. Gutachterkosten, Transaktionskosten). Detaillierte Informationen finden sich im Abschnitt Zusatzkosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerung der Beteiligung, Seite 71. Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti usw. hat der Anleger selbst zu tragen. mit dem Vermerk OPS Ocean Partners Shipping Invest sowie der Treugeberregisternummer, falls bereits bekannt, einzuzahlen. Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Treuhänderin nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen sowie Schadensersatz wegen Nichterfüllung zu verlangen oder vom Treuhand- und Verwaltungsvertrag zurückzutreten. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung sowie den Gesellschaftsverträgen der Beteiligungsgesellschaften und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag. Diese Unterlagen sind im Prospekt abgedruckt. Leistungsvorbehalte Nach Annahme des Angebotes auf Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages durch die Caveras Treuhand GmbH sind die Leistungen der Beteiligungsgesellschaften davon abhängig, dass die Treuhänderin den Beteiligungsgesellschaften nach Maßgabe es 3 Abs. 1 des Treuhandund Verwaltungsvertrages, welcher im Prospekt abgedruckt ist, jeweils beitritt. Weitere Leistungsvorbehalte bestehen nach einem solchen Beitritt nicht. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird einer Freigabe und Weiterleitung des Emissionskapitals indes erst zustimmen, wenn die Voraussetzungen des Mittelverwendungskontrollvertrages erfüllt sind. Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge Information zum Zustandekommen der Verträge im Fernabsatz Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird auf die Ausführungen im Prospekt, insbesondere auf den Abschnitt Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption, Seiten 78 bis 83, verwiesen. Zahlung und Erfüllung der Verträge, weitere Zahlungsbedingungen Der Zeichnungsbetrag ist zu den in der Beitrittserklärung genannten Zeitpunkten auf das für die Beteiligungsgesellschaften geführte Konto der Treuhänderin Caveras Treuhand GmbH, Konto-Nr bei der Commerzbank AG, BLZ , IBAN DE , BIC bzw. S.W.I.F.T.-Code COBADEHHXXX, unter Angabe des Zeichners Der Anleger bietet durch Unterzeichnung und Übersendung der Beitrittserklärung den Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages an. Die Beteiligungsgesellschaften haben dem Abschluss des Treuhandvertrages im Rahmen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages bereits zugestimmt. Mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Caveras Treuhand GmbH kommt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen der Caveras Treuhand GmbH, den Beteiligungsgesellschaften und dem Anleger zustande und begründet das Treuhandverhältnis zwischen der Caveras Treuhand GmbH und dem Anleger. Der Anleger verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung der Caveras Treuhand GmbH, die ihn hierüber informieren wird. Ocean Partners Shipping Invest 107

108 Jeder Anleger ist berechtigt, unter Übernahme aller damit verbundenen Kosten und Gebühren, von der Treuhänderin die Übertragung der bisher für ihn gehaltenen Beteiligung und seine Eintragung in das Handelsregister der Beteiligungsgesellschaften zu verlangen. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus den Gesellschaftsverträgen der Beteiligungsgesellschaften und dem Treuhandund Verwaltungsvertrag. Beide sind im Prospekt abgedruckt. Widerrufsrecht Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach 355 BGB zu. Die Widerrufsbelehrung ist in der Beitrittserklärung abgedruckt und vom Anleger gegenzuzeichnen. Mindestlaufzeit der Verträge, vertragliche Kündigungsregelungen und Vertragsstrafen Die Beteiligungsgesellschaft endet ohne Auflösungsbeschluss zum 31. Dezember Die Gesellschafter können während der vereinbarten Dauer der Gesellschaft das Vertragsverhältnis nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung kann mit einer Kündigungsfrist von vier Wochen erfolgen. ausscheidet und eine von der Beteiligungsgesellschaft geschuldete Abfindung an den Treugeber gezahlt ist oder der unmittelbar als Kommanditist an der Beteiligungsgesellschaft beteiligte Anleger aus dieser gemäß 20 des Gesellschaftsvertrages ausscheidet und eine von der Beteiligungsgesellschaft geschuldete Abfindung an den Anleger gezahlt ist. Die Rechtsfolgen einer Beendigung des Vertragsverhältnisses bestimmen sich nach 8 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und 20 und 25 des Gesellschaftsvertrages. Eine Übertragung der Treugeber- bzw. Kommanditistenstellung ist nach Maßgabe des 9 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des 19 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaften möglich. Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen. Bei Ausschluss eines Kommanditisten wegen Nichtleistung der Einlage erhält dieser keine Abfindung. Im Falle eines Ausschlusses aus wichtigem Grund ist das Abfindungsgutachten gegenüber sonstigen Ausscheidensgründen reduziert (vgl. 24 Abs. 2 und 3 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaften). Die Kündigung hat schriftlich an die Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft zu erfolgen. Ist der Anleger nicht selbst im Handelsregister eingetragen, kann er die Treuhänderin schriftlich anweisen, die treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung zu kündigen. Die Rechtsfolgen der Kündigung ergeben sich aus 25 des jeweiligen Gesellschaftsvertrages. Eine Übertragung der Kommanditistenstellung ist nach Maßgabe des 20 des Gesellschaftsvertrages möglich. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird für die Dauer des Bestehens der Beteiligungsgesellschaft bis zu deren Vollbeendigung fest geschlossen. Er kann vom Anleger und von der Treuhänderin nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Treuhänderin ganz oder teilweise mit dem für den Anleger gehaltenen Teil ihrer Beteiligung aus der Beteiligungsgesellschaft gemäß 20 des Gesellschaftsvertrages Rechtsordnung und Gerichtsstand Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie die Rechtsbeziehung des Anlegers unter den Gesellschaftsverträgen sowie dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin findet deutsches Recht Anwendung. Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von 13 BGB ist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten ist als Gerichtsstand für die Gesellschaftsverträge und den Treuhand- und Verwaltungsvertrag Hamburg vereinbart. Vertragssprache Die Vertragssprache und die Sprache für die weitere Kommunikation ist Deutsch. Gleiches gilt für die dem Anleger in Gestalt des Prospektes zur Verfügung gestellten Vorabinformationen. 108 Verbraucherinformation für den Fernabsatz

109 Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen Kein Garantiefonds Bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung Außergerichtliche Streitschlichtung Ein Garantiefonds, wie beispielsweise der Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken, steht für Beteiligungsangebote wie dem vorliegenden nicht zur Verfügung. Die wesentlichen Risiken der Beteiligung sind im Kapitel Risiken der Beteiligung auf den Seiten 16 bis 24 dargestellt. Die Möglichkeit zum Anrufen einer außergerichtlichen Schlichtungsstelle ist vertraglich nicht vorgesehen. Soweit der Anleger die Beteiligung im Wege des Fernabsatzes im Sinne von 312 b BGB erworben hat, kann er bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des BGB betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen die bei der Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle Wilhelm-Epstein-Straße Frankfurt am Main Telefon: / 1906 / 1908 Telefax: schlichtung@bundesbank.de Internet: eingerichtete Schlichtungsstelle anrufen. Die Beschwerde ist schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und unter Beifügung der zum Verständnis der Beschwerde erforderlichen Unterlagen zu erheben. Der Anleger (Beschwerdeführer) hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle, keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen hat und auch keinen außergerichtlichen Vergleich mit dem Beschwerdegegner abgeschlossen hat. Im Übrigen gilt die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung. Diese ist unter der vorgenannten Adresse der Deutsche Bundesbank erhältlich. Der Anleger kann jedoch unabhängig davon Klage vor den zuständigen Gerichten erheben. Ocean Partners Shipping Invest 109

110 Glossar Auszahlung Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen, die anteilig auf die Anleger verteilt werden. Bareboatchchartervertrag Wird im Rahmen der Ausflaggung zwischen der Einschiffsgesellschaft und einer ihr zu 100 % gehörenden ausländischen Gesellschaft abgeschlossen, um das Schiff in diesem ausländischen Register eintragen zu können. Beirat Gremium, das die Interessen der Anleger vertritt und mehrheitlich von ihnen gewählt wird. Unterstützt und berät die Fondsgeschäftsführung. Bereederung Technisches und kaufmännisches Management eines Schiffes. Betriebsergebnis Gewinn oder Verlust als Differenz zwischen einzahlungswirksamen Erträgen (Zugang liquider Mittel) und auszahlungswirksamen Aufwendungen (Abgang liquider Mittel) des Geschäftsjahres. Im Falle der Schifffahrtgesellschaften ergibt sich das Betriebsergebnis aus den Nettochartererlösen abzüglich Schiffsbetriebskosten, Zinsaufwendungen und Gesellschaftskosten. Buchwert Wert eines Vermögensgegenstandes in den Geschäftsbüchern oder in der Bilanz eines Unternehmens; bewertet nach den Anschaffungs- und Herstellungskosten, korrigiert um Abschreibungen und Zuschreibungen entsprechend den handelsund steuerrechtlichen Vorschriften. Der Buchwert weicht oft vom tatsächlichen erzielbaren Marktpreis oder Verkehrswert ab. Abschreibungssätze sind nicht immer abhängig von der tatsächlichen Wertminderung. Bulker / Bulkcarrier Schiff für den Transport von Massengut (Engl.: bulk). Hierzu zählen z. B. Getreide, Erz oder Kohle. Bunker Treibstoff für die Hauptmaschine des Schiffes. Cashflow Finanzmittelüberschuss eines Geschäftsjahres. Differenz zwischen einzahlungswirksamen Erträgen (Zugang liquider Mittel) und auszahlungswirksamen Aufwendungen (Abgang liquider Mittel) des Geschäftsjahres. Wird für Investitionsausgaben, zur Tilgung des Schiffshypothekendarlehens und zur Gewinnausschüttung verwendet. Charterer Linienreederei bzw. Liniendienst, dem ein Schiff für eine festgelegte Zeitspanne zu einem festgelegten Preis zur Nutzung überlassen wird. 110 Glossar

111 Dockung Trockenstellen eines Schiffes, um z. B. Konservierungsarbeiten für Erneuerung der Klasse oder Reparaturen am Rumpf durchführen zu können. Siehe auch: Klassifikation. Einschiffsgesellschaft Gesellschaft, üblicherweise in der Rechtsform der KG, die ein einzelnes Schiff erwirbt und betreibt. Emissionsprospekt Angebotsunterlagen mit wesentlichen Eckdaten und Verträgen des Beteiligungsangebotes. Feeder Kleineres Containerschiff, das großen Containerschiffen Ladung von kleineren Häfen zuführt und im Gegenzug Ladung von großen Schiffen auf kleinere Häfen verteilt. (Engl.: feed = füttern) FEU Fourty foot equivalent unit Maßeinheit für die Ladekapazität von Containerschiffen. Anzahl der maximal aufzunehmenden 40-Fuß-Container mit einer Länge von 40 Fuß (L / B / H: 12,20 / 2,44 / 2,59 m). Siehe auch: TEU Geschlossener Fond Beteiligungsgesellschaft für eine Investition in feststehender Höhe. Ein geschlossener Fonds wird regelmäßig in der Rechtsform einer Personengesellschaft (z. B. Kommanditgesellschaft) geführt. Ist das erforderliche Kapital eingeworben, wird der Fonds geschlossen, der Kreis der Kapitalanleger ist also begrenzt. Gewinnzuweisung Anteil des Anlegers am handelsrechtlichen und steuerlichen Gewinn der Gesellschaft, der ihm nach der gesellschaftsvertraglich vereinbarten Verteilungsabrede zusteht (prozentualer Gewinn- / Verlustanteil, meistens in der Höhe seines Anteils am Kommanditkapital). GmbH & Co. KG Besondere Ausprägung der im Handelsgesetzbuch (HGB) geregelten Kommanditgesellschaft (KG). Der unbegrenzt haftende Gesellschafter (Vollhafter, Komplementär, persönlich haftender Gesellschafter (phg)) ist im Gegensatz zur reinen KG keine natürliche Person, sondern eine juristische Person (GmbH). Übliche Rechtsform bei geschlossenen Fonds. Siehe auch: Kommanditgesellschaft Handelsregister (HR) Öffentliches Verzeichnis beim jeweiligen Amtsgericht. Registriert werden Vollkaufleute, die ein im Handelsgesetzbuch (HGB) genanntes Handelsgewerbe betreiben. Im Handelsregister Abteilung A (HRA) werden Personengesellschaften (z. B. Kommanditgesellschaft / KG oder GmbH & Co. KG, offene Handelsgesellschaft / ohg) eingetragen, in HRB Kapitalgesellschaften (z. B. GmbH, AG). ISM-Code International Ship Management Code, auch International Safety Management Code (Internationales Übereinkommen zum Schiffs- bzw. Sicherheitsmanagement) von der IMO initiierte Auflagen zur Verbesserung von Management und Sicherheit in der weltweiten Schifffahrt. Im Reedereiauftrag prüfen und zertifizieren (bescheinigen) international tätige Klassifikationsgesellschaften die Erfüllung des ISM- Code. Klassifikation Die Einstufung eines Schiffes in einen bestimmten Schiffstyp durch eine Klassifikationsgesellschaft (z. B. Germanischer Lloyd oder DNV). Klassifikationsgesellschaften verlangen in einem meist 5-jährigen Intervall Dockungen des Schiffes, um das Schiff zu begutachten. Siehe auch: Dockung. Kommanditgesellschaft (KG) Personenhandelsgesellschaft, bei der bei einem oder mehreren Gesellschaftern die Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft auf den Betrag der von ihnen übernommenen Vermögenseinlage beschränkt ist (Kommanditisten). Bei dem persönlich haftenden Gesellschafter findet eine Beschränkung der Haftung dagegen nicht statt. Vorschriften über die Kommanditgesellschaft sind in den 161 bis 177a HGB geregelt. Ocean Partners Shipping Invest 111

112 Kommanditist Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, bei dem die Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft auf den Betrag der von ihm übernommenen Vermögenseinlage beschränkt ist. Kommanditkapital Kapital, das die Kommanditisten insgesamt aufbringen. Entspricht ausgenommen Einlagen der Gründungskommanditisten dem einzuwerbenden Eigenkapital. Neben dem ggf. in Anspruch genommenen Fremdkapital (Bankdarlehen) wesentlicher Teil des Gesamtkapitals einer Kommanditgesellschaft / Beteiligungsgesellschaft. Komplementär Persönlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft. Linienreederei Logistikunternehmen, das Haus-zu-Haus-Transporte für Industrie- und Handelskunden organisiert. Bietet regelmäßige Linienverkehre mit festen Fahrplänen an. Loss-of-Hire Wörtlich: Erlösausfall, z. B. aufgrund einer Havarie oder Maschinenschadens. Dieses Risiko ist begrenzt versicherbar. Mittelverwendungskontrolle Kontrolle der Verwendung der von Kapitalanlegern eingezahlten Gelder, z. B. durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Nettocharterrate Nettomiete für ein Schiff, nach Abzug von Kommissionen und Bereederungsgebühren. Nettoraumzahl (NRZ) Angabe zur Schiffsgröße. Siehe: Tonnage, Tonnagesteuer Panamax Kurzbezeichnung für Schiffe, die den Panamakanal zwischen Atlantischem und Pazifischem Ozean passieren können. Die Schleusen begrenzen die Schiffsbreite auf 32,2 Meter und die Schiffslänge auf 294,1 Meter bei maximal zwölf Meter Tiefgang. Postpanamax Kurzbezeichnung für Schiffe, die den Panamakanal zwischen Atlantischem und Pazifischem Ozean aufgrund ihrer Ausmaße nicht mehr passieren können. Es handelt sich dabei i. d. R. um Schiffe mit einer Containerkapazität von mehr als TEU. Prospektprüfung Beurteilung eines Beteiligungs- oder Emissionsprospekts, unterlegt durch ein Prospektgutachten. Reederei Unternehmen, das Schiffe betreibt bzw. Liniendienste unterhält. Register Siehe: Seeschiffsregister. Schiffsbetriebskosten Kosten, die während des laufenden Betriebs eines Schiffes anfallen, im wesentlichen Heuern, Proviant, Versicherungen, Instandhaltungen und Reparaturen. Seeschiffsregister Öffentliches, bei den Amtsgerichten geführtes Register, das über Rechts- und Besitzverhältnisse von Schiffen Auskunft gibt. Stille Reserve Differenz zwischen Buch- und Teilwert eines Wirtschaftsgutes, die anders als Rückstellungen oder offene Rücklagen in der Bilanz eines Unternehmens nicht ausgewiesen wird. Entsteht durch Unterbewertung von Vermögensgegenständen. Suezmax Größenbezeichnung für Schiffe, die eine Tragfähigkeit von max tdw haben und daher durch den Suezkanal fahren dürfen. Diese Größe überschreiten heutzutage ausschließlich Tanker und Bulker. 112 Glossar

113 tdw Tons dead weight auch tdw at (tons dead weight all told). Maximale Tragfähigkeit eines Schiffes mit Ladung in metrischen Tonnen zu kg. Gängige Größenangabe. Terminal Umschlagplatz für Container (Frachtgut) Hafenterminal / Binnenlandterminal. TEU Twenty foot equivalent unit Maßeinheit für die Ladekapazität von Containerschiffen. Anzahl der maximal aufzunehmenden Standardcontainer mit einer Länge von 20 Fuß (L / B / H: 6,10 m / 2,44 m / 2,59 m). Tiefgang Der Teil des Schiffes, der unter Wasser liegt. Tonnage Maßeinheit für Schiffsraum. Seit dem 19. Jahrhundert wird der Rauminhalt (Volumen, nicht Gewicht) des Schiffes in Raum- oder Registertonnen gemessen. Eine Bruttoregistertonne (BRT, engl.: gross registered tonnage / GRT) entspricht dabei 100 Kubikfuß oder rd. 2,83 Kubikmetern. Nettotonnage (NRT) bezeichnet dagegen nur den Rauminhalt des Frachtraums. Seit 1982 wird nach Brutto- und Nettoraumzahl (BRZ, NRZ) vermessen. Von Tonnage spricht man auch, wenn Ladung, Ladungskapazitäten oder Frachtraum gemeint sind. Totalüberschuss Überschuss der über die Laufzeit eines Fonds erzielten positiven steuerlichen Ergebnisse über die negativen Ergebnisse der einzelnen Geschäftsjahre. Treugeber Eine Person, die Eigentum an Sachen und / oder Rechten auf einen Treuhänder überträgt, so dass diesem die volle Rechtsstellung eines Eigentümers verliehen wird. Wirtschaftlicher Eigentümer bleibt der Treugeber. Treuhänder Eine natürliche oder juristische Person, die fremdes Eigentum in eigenem Namen, aber für fremde Interessen verwaltet. Treuhandgesellschaft Unternehmen, das treuhänderisch und uneigennützig im Auftrag und für Rechnung eines oder mehrerer Treugeber (Anleger) tätig ist. Zweitmarkt / Sekundärmarkt Markt für Gesellschaftsanteile oder Kommanditanteile aus zweiter Hand. Ein geregelter Markt existiert nicht. Tonnagesteuer Pauschale Gewinnermittlung bei Betrieb eines Handelsschiffes im internationalen Verkehr. Seit 1999 in 5a EStG geregeltes Wahlrecht. Die Besteuerung ist nicht ertragsabhängig, sondern am Frachtraum (Tonnage) zu bemessen. Dient der Anpassung der steuerlichen Bedingungen in der Seeschifffahrt an den internationalen Standard. Ocean Partners Shipping Invest 113

114 114 Anlage

115 Vermittlerstempel Beitrittserklärung Ocean Partners Shipping Invest Name, Vorname der für den Vermittler konkret handelnden Person (bitte in Blockschrift mit Kugelschreiber ausfüllen) Beitrittserklärung für eine von der Caveras Treuhand GmbH treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung an der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, Hamburg, an der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, Hamburg, an der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG, Hamburg und an der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG, Hamburg Stand: 13. August 2008 Bearbeitungsvermerk (nicht vom Zeichner auszufüllen): Register-Nr. Kunden-Nr. Vertriebspartner-Nr. Ich, der / die Unterzeichnende (in Blockschrift ausfüllen): Herr Frau Name Vorname Geburtsdatum Straße PLZ Ort Telefon -Adresse PLZ / Wohnsitzfinanzamt Wohnsitzfinanzamt Steuer-Nr. / Steuer-IdNr. Bankverbindung Bankleitzahl Kontonummer IBAN BIC / SWIFT Währung, in der das Konto geführt wird Euro US-Dollar beauftrage mit meiner unten stehenden Unterschrift die Caveras Treuhand GmbH, eine Kommanditbeteiligung an der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG (nachfolgend zusammenfassend die Beteiligungsgesellschaften ) in Höhe von US-Dollar (Zeichnungssumme) in Worten: Die Mindestzeichnungssumme beträgt US-Dollar ; höhere Zeichnungssummen müssen ohne Rest durch teilbar sein) zu den Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages für mich zu erwerben, zu halten und zu verwalten. Die Zeichnungssumme werde ich auf das von der Treuhänderin für die Beteiligungsgesellschaften geführte Konto, Konto-Nr bei der Commerzbank AG, BLZ , IBAN DE , BIC bzw. S.W.I.F.T.-Code COBADEHHXXX, unter Angabe des Namens des Zeichners, soweit bekannt auch der Treugeberregisternummer, mit dem Vermerk Ocean Partners Shipping Invest wie folgt in mehreren Tranchen einzahlen: 20 % der Zeichnungssumme innerhalb von zwei Wochen nach Zugang der Annahmeerklärung und Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin. 80 % der Zeichnungssumme in Abhängigkeit von der Investitionstätigkeit in einem oder mehreren Teilbeträgen jeweils innerhalb von zwei Wochen nach Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin. Einzelheiten zur Einzahlung können den Bestimmungen des 3 Abs. 6 des jeweiligen Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaften sowie des 7 Abs. 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages entnommen werden. Mir ist bekannt, dass im Falle des Einzahlungsverzuges die Caveras Treuhand GmbH berechtigt ist, u. a. Verzugszinsen in Höhe von 0,5 % pro Monat in Rechnung zu stellen. x Unterschrift des Zeichners

116 Beitrittserklärung Ocean Partners Shipping Invest Beitrittserklärung für eine von der Caveras Treuhand GmbH treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung an der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, Hamburg, an der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, Hamburg, an der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG, Hamburg und an der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG, Hamburg Stand: 13. August 2008 Empfangsquittung Ich bestätige hiermit, das Beteiligungsangebot (Stand: 13. August 2008) einschließlich des darin abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrages sowie des Gesellschaftsvertrages der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG vor Unterzeichnung dieser Beitrittserklärung erhalten zu haben. Der Gesellschaftsvertrag der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG ist im Beteiligungsangebot exemplarisch für die übrigen Beteiligungsgesellschaften abgedruckt, deren Gesellschaftsverträge mit dem abgedruckten Gesellschaftsvertrag regelungsidentisch sind. Ich hatte vor der Unterzeichnung der Beitrittserklärung hinreichend Zeit, das Angebot zur Beteiligung, die vorgenannten Verträge, die Beitrittserklärung und insbesondere die Risikohinweise zu lesen, zu verstehen und zu prüfen. Die vorgenannten Unterlagen einschließlich der Gesellschaftsverträge sämtlicher Beteiligungsgesellschaften werden von mir als verbindlich anerkannt. Über mein Recht zum Widerruf dieser Beitrittserklärung wurde ich vor Unterzeichnung dieser Beitrittserklärung hingewiesen; die nachfolgend aufgeführten Hinweise zum Widerrufsrecht habe ich ebenfalls vor Unterzeichnung dieser Beitrittserklärung gelesen. Ort, Datum x 1. Unterschrift des Zeichners Vermittler: Legitimationsprüfung durchgeführt / Personalausweis- oder Reisepasskopie beigefügt. Ort, Datum x Unterschrift des Vermittlers Neben dem Vermittler kann die Identitätsprüfung des Zeichners auch durch jede Poststelle der Deutschen Post AG im Rahmen des PostIdent-Verfahrens vorgenommen werden. Angenommen: Ort, Datum Caveras Treuhand GmbH

117 Widerrufsbelehrung Ocean Partners Shipping Invest Stand: 13. August 2008 Widerrufsbelehrung Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z. B. Brief, Fax, ) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an: Caveras Treuhand GmbH, Ferdinandstraße 25-27, Hamburg Fax + 49 (0) , -Adresse: info@caveras-treuhand.de Widerrufsfolgen: Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z.b. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz leisten. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang. Besondere Hinweise für Fernabsatzverträge * ) Wird der Vertrag im Wege des Fernabsatzes geschlossen, gilt ergänzend folgendes: Die Frist zur Ausübung eines Widerrufsrechtes beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor Vertragsschluss und auch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß 312 c Abs. 2 BGB in Verbindung mit 1 Abs. 1, 2 und 4 BGB-InfoV. Im Falle eines wirksamen Widerrufes sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z.b. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben. * ) Fernabsatzverträge sind Verträge über die Lieferung von Waren oder über die Erbringung von Dienstleistungen einschließlich Finanzdienstleistungen, die zwischen einem Unternehmer und einem Verbraucher unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (z. B. Brief, Telefon. Telefax, ) abgeschlossen werden, es sei denn, dass der Vertragsschluss nicht im Rahmen eines für den Fernabsatz organisierten Vertriebs- und Dienstleistungssystems erfolgt. Ein Fernabsatzvertrag liegt hingegen nicht vor, wenn Im Zeitraum zwischen Vertragsanbahnung und Unterzeichnung dieser Beitrittserklärung durch Sie die Caveras Treuhand GmbH oder ein von dieser mit dem Vertrieb beauftragter Dritter dadurch direkt mit Ihnen in Kontakt getreten ist, dass bei gleichzeitiger Anwesenheit am gleichen Ort mit Ihnen über die Unterzeichnung dieser Beitrittserklärung gesprochen wurde. Ende der Widerrufsbelehrung. Bestätigung des Erhalts der Widerrufsbelehrung: Ich bestätige, dass ich die vorstehende Widerrufsbelehrung vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung erhalten und zur Kenntnis genommen habe. Sonstige Bestätigungen: Ich bestätige, 1. dass mein Beitritt bedingungslos und auf Basis der vorgenannten Unterlagen erfolgt und keine davon abweichenden oder darüber hinausgehenden Erklärungen oder Zusicherungen abgegeben worden sind; 2. dass mir die allgemeinen Anlagekriterien offengelegt wurden und ich diese verstehen und nachvollziehen kann; 3. aufgrund meiner wirtschaftlichen und finanziellen Erfahrung bzw. auf Grundlage der entsprechenden Erfahrung meines professionellen Beraters in der Lage zu sein, die Chancen und Risiken einer Beteiligung abzuwägen; 4. dass mir bewusst ist, dass die Anteile an der OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, der OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG und an anderen Portfolios und Einzelbestandteilen nicht an einem öffentlichen Handelsplatz gehandelt werden und ihre Fungibilität begrenzt sind; 5. die Investition auf eigene Rechnung zu tätigen und dabei nicht die Absicht zu haben, diese zu übertragen; 6. dass mir bewusst ist, dass die vorliegende Investitionsmöglichkeit keine mündelsichere Kapitalanlage darstellt, sondern eine Beteiligung, die ein unternehmerisches Risiko beinhaltet und im Extremfall damit ein Kapitalverlust, bis hin zum Totalausfall der gesamten Zeichnungssumme, eintreten kann. Im Rahmen der Anlageentscheidung wurden die im Beteiligungsangebot abgedruckten Risikohinweise zur Kenntnis genommen; 7. dass ich damit einverstanden bin, dass meine persönlichen Daten über eine EDV-Anlage durch die OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, die OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, die OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und die OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG und die Caveras Treuhand GmbH gespeichert werden, wobei ich davon ausgehe, dass diese ausschließlich zur Verwaltung meiner Beteiligung bzw. zu meiner Betreuung verwendet werden; 8. dass ich damit einverstanden bin, dass die Caveras Treuhand GmbH vor Ende der Widerrufsfrist von zwei Wochen mit der Ausführung ihrer Dienst leistungen beginnt. Ort, Datum x 2. Unterschrift des Zeichners Datenschutzrecht Die auf der Beitrittserklärung enthaltenen Angaben zu Ihrer Person werden mittels Datenverarbeitungsanlagen gemäß dem geltenden Datenschutzrecht verarbeitet und genutzt. Verantwortliche Stellen im Sinne des deutschen Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) sind die OPS Ocean Partners Ship 1 GmbH & Co. KG, die OPS Ocean Partners Ship 2 GmbH & Co. KG, die OPS Ocean Partners Ship 3 GmbH & Co. KG und die OPS Ocean Partners Ship 4 GmbH & Co. KG, jeweils Ferdinandstr , Hamburg und die Caveras Treuhand GmbH, Ferdinandstr , Hamburg.

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119 Ocean Partners Shipping OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG Ferdinandstraße D Hamburg Telefon +49 (40) Telefax +49 (40) WIR FREUEN UNS AUF IHRE BETEILIGUNG.