Mitarbeiterkapitalbeteiligungsmodelle zur Fachkräftebindung bei Start-Ups und KMU

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1 . Mitarbeiterkapitalbeteiligungsmodelle zur Fachkräftebindung bei Start-Ups und KMU mit Beispielen aus der Praxis Dienstag, den 20. Juni 2017 Dr. Martin Bürmann, Rechtsanwalt 1

2 I. Gesichtspunkte bei der Beteiligung von Mitarbeitern Finanzierung Steuer Motivation/ Bindung Flexibilität 2

3 II. Grundformen der Mitarbeiterbeteiligung Grundmodelle: 1. Direkte Beteiligung 2. Mittelbare Beteiligung 3. Phantom Stocks 4. Exit/Event-bezogene Modelle Was passt für welches Unternehmen? Extras 3

4 III. Grundmodelle 1. Direkte Beteiligung 4

5 III. Grundmodelle 1. Direkte Beteiligung Ges. 1 Ges. 2 MAB 1 MAB 2 Vorteile Mitunternehmer Identifikation mit Erfolg hoch Transparenz (Einsichtsrechte als Gesellschafter) Nachteile Kaufpreis Steuerbelastung bei Discount ungewollte Transparenz (Einsichtsrechte als Gesellschafter etc.) GmbH/AG/KG Augenhöhe + hohe Motivation Gerechtigkeit Anfechtungsrisiken, Verzögerung von Entscheidungsprozessen (aus Sicht Unternehmen Notarielle Beurkundung bei GmbH 5

6 Besteuerung direkte Beteiligung 1. Einräumung der Beteiligung Kaufpreis aus dem versteuerten Einkommen Risiko geldwerter Vorteil Arbeitslohn Unterliegt normalem Steuersatz 6

7 Besteuerung direkte Beteiligung 2. Besteuerung während Beteiligungsdauer Ca. 26 % (einschl. SolZ) Abgeltungssteuer auf Dividenden Finanzierungsaufwendungen grds. nicht abzugsfähig bei Beteiligung von mindestens 1 % (sowie berufliche Tätigkeit für Kapitalgesellschaft) Option zur Besteuerung nach Teileinkünfteverfahren, d. h. 60 % der Dividenden unterliegen normalen Steuersatz von ca. 44 % Finanzierungsaufwendungen können steuerlich zu 60 % geltend gemacht werden 7

8 Besteuerung direkte Beteiligung 3. Beendigung der Beteiligung Differenz zwischen Veräußerungspreis und Anschaffungskosten = steuerbarer Veräußerungsgewinn Veräußerungsgewinn nach dem Teileinkünfteverfahren effektive Steuerbelastung ca. 27 % 8

9 III. Grundmodelle 2. Mittelbare Beteiligung

10 III. Grundmodelle 2. Mittelbare Beteiligung MAB 1 MAB 2 MAB 1 MAB 2 MAB 3 Ges. 1 Ges. 2 Treuhänder Ges. 1 Ges. 2 GbR GmbH/AG/KG GmbH/AG/KG Vorteile wirtschaftlich wie Gesellschafter Identifikation mit Erfolg Motivation höhere Flexibilität keine Anfechtungsrisiken Gerechtigkeit Nachteile Kaufpreis Steuerbelastung bei Discount keine Augenhöhe keine Identifikation als Gesellschafter geringere Transparenz Aufwand/Komplexität 10

11 III. Grundmodelle 3. Phantom Stocks 11

12 III. Grundmodelle 3. Phantom Stocks / Stock Appreciation Rights Ges. 1 Ges. 2 MAB MAB Vorteile Nachteile GmbH/AG/KG Erläuterung: Vertragliche Abrede, die Mitarbeiter wie Gesellschafter stellt (Wertsteigerung und/oder Gewinnbeteiligung), Laufzeit begrenzbar, Erfolgshürden, Auszahlung entweder nach Zeitablauf oder bei Erreichen von Meilensteinen (Bsp.: Umsatzschwelle, Börsengang) Kein Kaufpreis erforderlich Beteiligung ohne Investition/Risiko! Steuer Flexibilität keine Anfechtungsrisiken kein Gesellschafter ähnlich Bonus keine Einlage kein Commitment komplizierte Vertragsgestaltung unübersichtlich Aufwand/Komplexität 12

13 Besteuerung Phantom Stocks 1. Einräumung der virtuellen Beteiligung Unentgeltliche Einräumung Keine Besteuerung eines geldwerten Vorteils, da kein Zufluss Mitarbeiter erhält Chance auf künftige virtuelle Dividenden bzw. virtuelle Veräußerungsgewinne 13

14 Besteuerung Phantom Stocks 2. Besteuerung während Beteiligungsdauer LSt-Abzug als erfolgsabhängige Vergütung 3. Beendigung der virtuellen Beteiligung virtueller Veräußerungsgewinn: Differenz Anschaffungskosten für Beteiligung und virtueller Veräußerungspreis = erfolgsabhängige Vergütung mit LSt-Abzug 14

15 III. Grundmodelle 4. Exit/Event-bezogene Modelle 15

16 III. Grundmodelle 4. Exit/Event-bezogene Modelle Ges. 1 Ges. 2 MAB 1 MAB 2 Vorteile Nachteile GmbH/AG/KG Erläuterung: Mitarbeiter erhält Zahlung wie bei Phantom Stocks aber nur bei Verkauf von IP/Technologie, Ausübungsfälle, Laufzeit begrenzt kein Kaufpreis erforderlich Steuer Chance auf Benefit ohne Investition Zahlung an MAB mit fremdem Geld Flexibilität keine Anfechtungsrisiken geringe Identifikation Zweifel, ob Exit kommt vs. Motivation komplizierte Vertragsgestaltung Unübersichtlichkeit Aufwand/Komplexität 16

17 IV. Alternativen Was gibt es sonst? Stock Options (Voraussetzung: Börsennotierung) Genossenschaft Erfolgsbeteiligung (Tantieme, Bonus etc.) Typische/atypische stille Beteiligung Unterbeteiligung am Gesellschaftsanteil Genussrechte (Rechte am Gewinn der Gesellschaft) Mitarbeiterdarlehen (partiarisches Darlehen, d. h. gewinnabhängiger Zins) 17

18 V. Welches Modell für welches Ziel? 1. Beteiligung der gesamten Belegschaft 2. Beteiligung/Bindung von Key-Mitarbeitern 3. Unternehmensnachfolge 4. Besonderheiten nach Branchen, z. B. Unternehmensberatung 18

19 VI. Fallbeispiele 19

20 VI. Fallbeispiele Beispiel unmittelbare Beteiligung: Mittelständisches Consulting-Unternehmen Rechtsform: Aktiengesellschaft Angebot an Mitarbeiter zum Aktienerwerb Ausgabebetrag gem. Formel zur Unternehmensbewertung (ggf. Finanzierung Kaufpreis durch Unternehmensdarlehen) Rückkaufoption durch Gesellschaft bei Ausscheiden Mitarbeiter gem. Formel zur Unternehmensbewertung Auch bei Ausscheiden partizipiert MAB an etwaigem Wertzuwachs; als Aktionär Teilnahme an Ausschüttungen 20

21 VI. Fallbeispiele Beispiel mittelbare Beteiligung: IT / Supply-Chain-Management Unternehmen Rechtsform: Aktiengesellschaft Beteiligung MAB über GbR Kaufpreis basierend auf Unternehmensbewertung (ggf. Finanzierung Kaufpreis durch Unternehmensdarlehen) Einheitliche Stimme durch Mehrheitsprinzip in GbR Transparenz und Informationsrechte MAB Beteiligung an Dividendenausschüttung über GbR Rückkauf von MAB bei Ausscheiden Teilnahme an Gewinnen, solange MAB am Unternehmen beteiligt ist 21

22 VI. Fallbeispiele Beispiel atypische stille Beteiligung: Start-Up Medizintechnik Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung Beteiligung MAB an Gewinn- und Verlust, aber ohne Nachschusspflicht bei Verlust (auch keine negative Abfindung bei Ausscheiden MAB aus Gesellschaft) Informations- und Kontrollrechte, ohne Stimmrechte Aussicht auf spätere unmittelbare Beteiligung Kündigung der atypischen stillen Beteiligung bei Beendigung Arbeitsvertrag = Abfindung MAB Teilnahmemodell auch für zukünftige Gesellschafter 22

23 VI. Fallbeispiele Beispiel Unternehmenskauf mit MAB-Kaufoptionen: Unternehmensnachfolge KMUs Rechtsform: Verschiedene Teilkauf von Unternehmen durch MAB Zukünftige Kaufoption von MAB nach Zeitablauf / Zielerreichung Rückkaufrecht des Unternehmers bei Nichtausübung Kaufoption durch MAB MAB Bindung und Regelung Unternehmensnachfolge; Ermöglichung Kaufpreisfinanzierung MAB 23

24 VI. Fallbeispiele Beispiel Phantom Stocks: Life und Health Science Gesellschaften Rechtsformen: Aktiengesellschaften und GmbHs Ziel: Beteiligung von Vielzahl an Mitarbeitern in vorher definierten Erfolgsfällen ( Exit Events ) Anspruch auf Aktien oder Geldzahlung bei: Börsengang (+ weitere Ereignisse, Beispiele: Share Sale/Unternehmensereignisse / wirtschaftliche Erfolgsschwellen) Share Deal Asset Deal Merger Bindung von vielen MABen ohne unmittelbare Gesellschaftsbeteiligung 24

25 Vielen Dank! Dr. Martin Bürmann Rechtsanwalt und Partner bei RITTERSHAUS. Dr. Bürmann berät Unternehmen und deren Inhaber, insbesondere beim Unternehmenskauf und verkauf sowie bei der Um- und Restrukturierung. Er begleitet Unternehmen bei der Planung und Umsetzung von Mitarbeiterbeteiligungsmodellen seit mehr als 15 Jahren. Kontakt: RITTERSHAUS Partnerschaftsgesellschaft mbb Harrlachweg 4, Mannheim Tel.: Fax

26 Büro Mannheim Harrlachweg Mannheim Tel.: Fax: Büro Frankfurt Mainzer Landstraße Frankfurt/Main Tel.: Fax: Büro München Maximiliansplatz 10 Im Luitpoldblock München Tel.: Fax:

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