Handels- und Gesellschaftsrecht in der notariellen Praxis

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1 Handels- und Gesellschaftsrecht in der notariellen Praxis Muster - Beispiele - Checklisten Bearbeitet von André Elsing 3. Auflage Buch. 384 S. Softcover ISBN Format (B x L): 14,6 x 20,8 cm Gewicht: 510 g Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Handels- und Vertriebsrecht > Handelsrecht, HGB, Handelsvertreterrecht schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

2 Inhaltsverzeichnis V orw ort... 5 Musterverzeichnis Abkürzungsverzeichnis Literaturverzeichnis Einzelkaufmännisches Unternehmen A. Allgemeines I. Merkmal und Begriff II. Wahl zur Handelsregistereintragung III. Erforderliche Handelsregistereintragung IV. Freiberufler B. Errichtung I. Motive für die Wahl der Rechtsform II. Anmeldeinhalte und F o rm III. Vollmacht zur Gründung IV. Muster Handelsregisteranmeldung - Neueintragung des einzelkaufmännischen Unternehmens V. Erlaubnispflichtige Gegenstände C. Prokura I. Prokura im Allgemeinen II. Einzelprokura, Gesamtprokura, Niederlassungsprokura III. Muster Handelsregisteranmeldung - Bestellung der Prokura IV. Erlöschen der Prokura V. Muster Handelsregisteranmeldung - Erlöschen der Prokura D. Veräußerung des einzelkaufmännischen Unternehmens I. Allgemeines II. Muster Handelsregisteranmeldung - Inhaberwechsel E. Aufnahme von Gesellschaftern I. Eintritt eines persönlich haftenden Gesellschafters II. Muster Handelsregisteranmeldung - Eintritt eines persönlich haftenden Gesellschafters III. Eintritt eines Teilhafters (Kommanditisten) IV. Muster Handelsregisteranmeldung - Eintritt eines Kommanditisten F. Tod des Inhabers des einzelkaufmännischen Untemehmens/Eintritt des Erben mit Firmenfortführung I. Tod des Inhabers des einzelkaufmännischen Unternehmens

3 II. Muster Handelsregisteranmeldung - Inhaberwechsel von Todes wegen G. Erlöschen I. Erlöschen des einzelkaufmännischen Unternehmens II. Muster Handelsregisteranmeldung - Erlöschen des einzelkaufmännischen Unternehmens H. Umwandlung des einzelkaufmännischen Unternehmens I. Allgemein II. Muster des zu beurkundenden Ausgliederungsplans III. Muster Registeranmeldung - Ausgliederung beim e K IV. Muster Anmeldung der Neugründung der GmbH 152 ff. UmwG 66 2 Überblick der Unternehmens- und Erscheinungsformen A. Einteilung in Personen- und Kapitalgesellschaften B. Einteilung in Innen- und Außengesellschaften C. Personengesellschaften D. Kapitalgesellschaften Gesellschaft bürgerlichen Rechts A. Allgem ein I. B egriff II. Form III. Gesamthand B. Errichtung I. Motive für die Wahl der Rechtsform II. Beispielsfall einer GbR-Errichtung III. Muster eines kurzen GbR-Gesellschaftsvertrages zum Zweck der Grundstücksverwaltung C. Haftung ausscheidender Gesellschafter und Veräußerung von Gesellschaftsanteilen I. Nachhaftung eines ausgeschiedenen GbR-Gesellschafters II. Anscheinshaftung des ausgeschiedenen Gesellschafters III. Übertragung von Gesellschaftsanteilen, Gesellschafterwechsel. 81 IV. Muster Kaufvertrag über einen GbR-Anteil D. Die GbR als Eigentümerin von Grundstücken E. Die GbR als Kommanditistin und Komplementärin F. Die GbR als Gesellschafterin einer GmbH G. Anwachsung im Erbfall H. Auflösung, Abwicklung, Beendigung... 90

4 I. Gesetzlich geregelte Auflösungsgründe II. Auflösung, Beendigung Offene Handelsgesellschaft (ohg) Begriff Errichtung I. Motive für die Wahl der Rechtsform II. Form III. Gründung IV. Muster Handelsregisteranmeldung einer ohg V. Muster Gesellschaftsvertrag der oh G C. Prokura I. Allgemein II. Einzelprokura, Gesamtprokura, Niederlassungsprokura III. Muster Handelsregisteranmeldung der Erteilung einer Prokura IV. Erlöschen der Prokura V. Muster Handelsregisteranmeldung des Erlöschens der Prokura D. Ausscheiden eines Gesellschafters aus der o H G I. Allgemein II. Muster Handelsregisteranmeldung des Ausscheidens eines Gesellschafters (in der ohg verbleiben mindestens zwei Gesellschafter) III. Muster Handelsregisteranmeldung des Ausscheidens eines Gesellschafters. Der verbleibende Gesellschafter übernimmt die Aktiva/Passiva und fuhrt ein einzelkaufmännisches Unternehmen fo rt E. Eintritt eines weiteren Gesellschafters I. Eintritt eines weiteren persönlich haftenden Gesellschafters II. Muster Handelsregisteranmeldung des Eintritts eines persönlich haftenden Gesellschafters F. Auflösung/Abwicklung (Liquidation)ZBeendigung I. Auflösung, Abwicklung/Liquidation, Vollbeendigung II. Muster Handelsregisteranmeldung der Auflösung III. Muster Handelsregisteranmeldung der Vollbeendigung IV. Fortsetzung der Abwicklungsgesellschaft V. Muster Handelsregisteranmeldung der Fortsetzung einer Liquidations- bzw. Abwicklungsgesellschaft VI. Vollbeendigung der ohg ohne Liquidation VII. Muster Handelsregisteranmeldung der Beendigung ohne Liquidation VIII. Formwechsel ohg in GmbH < m

5 IX. Formwechselbeschluss X. Muster GmbH-Gesellschaftsvertrag als Anlage 1 zum Formwechselbeschluss XI. Handelsregisteranmeldung Formwechsel bei der ohg K o m m a n d itg e sellsch a ft A. Allgem ein I. Begriff, Komplementär, Kommanditist II. Komplementär nicht gleichzeitig Kommanditist III. Inländische Geschäftsanschrift B. Errichtung I. Motive für die Wahl der Rechtsform II. Form III. G ründung IV. Vorsicht bei Geschäften der in der Gründungsphase tätigen KG und GmbH & Co. K G V. Muster Handelsregistemeuanmeldung einer KG VI. Muster Gesellschaftsvertrag einer K G C. Beitritt eines neuen Kommanditisten I. Aufnahme eines Kommanditisten II. Muster Handelsregisteranmeldung - Aufnahme eines Kommanditisten III. Muster Handelsregisteranmeldung - Aufnahme eines Kommanditisten durch den Inhaber eines einzelkaufmännischen Unternehmens, das sodann als KG fortgeführt wird IV. Muster Handelsregisteranmeldung - Aufnahme eines Kommanditisten durch die Gesellschafter einer ohg bei Fortführung als K G D. Wechsel des persönlich haftenden Gesellschafters I. Übertragung des Gesellschaftsanteils eines Komplementärs auf einen neuen Komplementär (Austausch des persönlich haftenden Gesellschafters) II. Muster Handelsregisteranmeldung - Eintritt des Komplementärs bei Austritt des derzeitigen Komplementärs III. Wechsel der Stellung des Komplementärs in die eines Kommanditisten und Wechsel der Stellung des Kommanditisten in die des Komplementärs IV. Muster Handelsregisteranmeldung - Wechsel zwischen Kommanditist und Komplementär E. Erhöhung und Herabsetzung Kommanditeinlage I. Erhöhung/Herabsetzung der Kommanditeinlage

6 II. Muster Handelsregisteranmeldung - Erhöhung/Herabsetzung der Kommanditeinlage F. Übertragung/Abtretung der Kommanditeinlage I. Übertragung der Kommanditeinlage II. Muster Handelsregisteranmeldung - Veräußerung einer Kommanditeinlage auf einen neu eintretenden Kommanditisten. 153 III. Muster Handelsregisteranmeldung - Veräußerung und Übertragung eines Teils einer Kommanditeinlage an einen anderen Kommanditisten IV. Übertragung der Kommanditeinlage auf den persönlich haftenden Gesellschafter V. Muster Handelsregisteranmeldung - Veräußerung eines Teils einer Kommanditeinlage an einen persönlich haftenden Gesellschafter 156 G. Tod eines Kommanditisten, Testamentsvollstreckung I. Tod eines Kommanditisten II. Muster Handelsregisteranmeldung - Tod eines Kommanditisten, Anmeldung der Erben III. Testamentsvollstreckung am Kommanditanteil H. Auflösung der KG I. GmbH & Co. KG - Begriff der GmbH & Co. K G J. Errichtung der GmbH & Co. K G I. Motive für die Rechtsformwahl II. Form III. Muster Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. K G K. Veräußerung Geschäftsanteil der Komplementär-GmbH mit Übertragung einer Kommanditeinlage bei der GmbH & Co. KG I. Übertragung eines Geschäftsanteils an einer Komplementär- GmbH und Übertragung einer Kommanditeinlage bei der GmbH & Co. K G II. Muster eines Kaufvertrages über eine GmbH & Co. KG sowie deren persönlich haftende Gesellschafterin P artn erschaftsg esellsch aft (P a rtn e rsch a ft) A. Allgemein I. Begriff II. Freiberufler III. Geschäftsführung und Vertretung IV. P rokura B. Errichtung I. Motive für die Rechtsformwahl II. Errichtung der Partnerschaft

7 III. Führung des Partnerschaftsregisters IV. Muster Neuanmeldung einer Partnerschaftsgesellschaft C. Wechsel der Partner I. Veränderungen im Partnerbestand II. Muster Anmeldung des Eintritts eines neuen Partners III. Muster Anmeldung der Übertragung einer Beteiligung auf einen neuen Partner IV. Muster Anmeldung des Ausscheidens eines Partners (es verbleiben mindestens zwei P artner) V. Muster Anmeldung des Ausscheidens des vorletzten Partners D. Auflösung der Partnerschaft I. Auflösung II. Muster Anmeldung der Auflösung zum Partnerschaftsregister III. Muster Handelsregisteranmeldung der Vollbeendigung nach Abwicklung E. Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung I. Muster Neuanmeldung PartGmbB II. Muster Anmeldung der Änderung einer Partnerschaft in PartGmB 201 III. Muster eines Partnerschaftsvertrages für eine PartGmbB Gesellschaft mit beschränkter Haftung/ Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) A. Allgem ein I. B egriff II. Kapitalüberführung in die errichtete GmbH in Gründung III. Gesellschaftsvermögen der GmbH (Rückzahlungsverbot) IV. GmbH-Varianten V. Regeln der Untemehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) B. Errichtung I. Motive für die Wahl der Rechtsform II. Form III. Bedürfnis der Beurkundung IV. Mitteilungspflichten des N otars V. Beurkundungen im Ausland VI. Vertretung eines Gesellschafters bei der Gründung VII. Muster einer Gründungsvollmacht VIII. Prüfliste zur GmbH-Errichtung/Fragen/Erläuterungen/Kosten IX. Vereinfachte Gründung unter Verwendung eines gesetzlichen Musterprotokolls X. Musterprotokoll des Gesetzgebers zur Gründung einer Einpersonengesellschaft - GmbH oder UG (haftungsbeschränkt). 228

8 XI. Muster Handelsregisteranmeldung für die Ein-Personen-GmbH/ UG (haftungsbeschränkt) unter Verwendung des Musterprotokolls (mit Vollmacht des Gesellschafters zur Änderung auch des Musterprotokolls) XII. Musterprotokoll des Gesetzgebers zur Gründung einer Mehrpersonengesellschaft - GmbH/UG (haftungsbeschränkt) XIII. Muster Handelsregisteranmeldung für die Mehr-Personen- GmbH/UG (haftungsbeschränkt) unter Verwendung des Musterprotokolls (mit Vollmacht des Gesellschafters zur Änderung auch des Musterprotokolls) XIV. Muster Gründungsprotokoll für eine Zwei-Personen-GmbH/UG (haftungsbeschränkt) mit individuellem Gesellschaftsvertrag XV. Muster Handelsregisteranmeldung einer GmbH-Errichtung/Errichtung UG (haftungsbeschränkt) XVI. Gesellschafterliste GmbH-Errichtung XVII. Muster Gesellschafterliste einer GmbH-Errichtung XVIII. Gründungsaufwand C. Geschäftsführung/Prokura I. Geschäftsführer/Vertretung, Bestellung II. Muster Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung - Bestellung eines Geschäftsführers III. Geschäftsführerversicherung IV. Muster Handelsregisteranmeldung der Neubestellung eines Geschäftsführers V. Abberufung eines Geschäftsführers VI. Muster Niederschrift einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zur Abberufung eines Geschäftsführers 265 VII. Muster Handelsregisteranmeldung der Abberufung eines Geschäftsführers VIII. Geschäftsführerbestellung bei Tod des einzigen Gesellschafter-Geschäftsführers IX. Die Amtsniederlegung eines Geschäftsführers X. Muster Handelsregisteranmeldung der Amtsniederlegung eines Geschäftsführers XI. Prokurabestellung XII. Muster Handelsregisteranmeldung der Eintragung einer Prokura 272 XIII. Erlöschen der Prokura XIV. Muster Handelsregisteranmeldung des Erlöschens der Prokura D. Geschäftsanteilsübertragung (Wechsel von Gesellschaftern) I. Geschäftsanteilsübertragung allgemein

9 II. Muster eines Geschäftsanteilskaufvertrages III. Gesellschafterliste bei Geschäftsanteilsübertragung IV. Muster Gesellschafterliste nach Geschäftsanteilsübertragung V. Treuhandverträge, allgemein VI. Erwerbs-, Übertragungs- und Vereinbarungstreuhand VII. Beurkundungsbedürftigkeit, Beendigung der Treuhand VIII. Geheimhaltung IX. Insolvenz- und Vollstreckungsfestigkeit X. Muster eines Treuhandvertrages XI. Mantelkauf, Vorratskauf E. Kapitalerhöhung I. Allgemein/Checkliste II. Mitteilungspflicht des Notars III. Muster eines Kapitalerhöhungsbeschlusses IV. Muster Handelsregisteranmeldung einer Bar-Kapitalerhöhung. 301 V. Muster Liste der Übernehmer VI. Muster Gesellschafterliste (nach Eintragung Kapitalerhöhung). 302 VII. UG (haftungsbeschränkt) - Wandlung in die GmbH durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln VIII. Genehmigtes K apital IX. Muster Gesellschafterversammlung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals X. Muster Handelsregisteranmeldung des nachträglich geschaffenen genehmigten Kapitals XI. Muster Beschluss der Geschäftsführung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals XII. Muster Satzungsänderungsbeschluss durch die Geschäftsführung 314 XIII. Muster Handelsregisteranmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung XIV. Übemahmeerklärung - Kapitalerhöhung durch Ausnutzung genehmigten Kapitals XV. Muster Übemahmeerklärung XVI. Gesellschafterliste F. Verpfändung eines GmbH-Geschäftsanteils..., I. Allgemeines zur Verpfändung II. Form III. Muster eines GmbH-Verpfändungsvertrages Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen Liquidation I. Auflösung/Liquidation K p

10 II. Liquidatoren III. Veröffentlichung IV. Mitteilungspflicht V. Beendigung ohne Liquidation VI. Muster Niederschrift über einen Liquidationsbeschluss VII. Muster Handelsregisteranmeldung einer Liquidation VIII. Fortsetzung einer Liquidationsgesellschaft IX. Muster Fortsetzungsbeschluss einer Liquidationsgesellschaft X. Muster Handelsregisteranmeldung einer Fortsetzung der GmbH. 334 XI. Muster Handelsregisteranmeldung einer Beendigung der Liquidation und des Erlöschens XII. Nachtragsliquidation XIII. Muster Antrag auf Bestellung eines Nachtragsliquidators A k tien g esellsch aft A. Allgemein I. Begriff II. Satzungsstrenge III. Zwingende Satzungsinhalte B. Errichtung I. Motive für die Wahl der Rechtsform II. Form, Mitteilungspflicht; Gründungsvollmacht III. Muster einer Gründungsvollmacht IV. Mindesthöhe des Grundkapitals V. Checkliste des Ablaufs einer AG-Errichtung (Bargründung) VI. Muster eines Errichtungsprotokolls mit Satzung einer kleinen AG (Bargründung) VII. Muster Handelsregisteranmeldung einer neu errichteten AG VIII. Muster Berechnung des Gründungsaufwands IX. Muster Gründungsbericht der G ründer X. Muster Gründungsprüftmgsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats XI. Muster der Sitzung zur Konstituierung des Aufsichtsrats mit Vorstandsbestellung XII. Gründungsprüftmgsbericht durch den gerichtlich bestellten Gründungsprüfer/Notar/Kosten des Notars XIII. Muster Gründungsprüfungsbericht des Notars XIV. Liste der Aufsichtsratsmitglieder C. Hauptversammlung I. Allgemein II. Einberufung der Hauptversammlung

11 III. Form IV. Muster außerordentliche Hauptversammlung mit Beschluss über eine Satzungsänderung (kleine AG) V. Bescheinigung des neuen Satzungswortlauts ( 181 AktG) VI. Muster Handelsregisteranmeldung einer Satzungsänderung D. Genehmigtes K apital E. Abwicklung F. Formwechsel der Aktiengesellschaft in die Rechtsform der GmbH I. Voraussetzungen II. Formwechselbeschluss III. Registeranmeldung Stichwortverzeichnis Benutzerhinweise zur CD-ROM