Pflichtveröffentlichung gem. 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gem. 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der infor business solutions Aktiengesellschaft mit Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden gebeten, zuerst die Hinweise im Abschnitt Wichtige Hinweise für die Aktionäre von Infor der Angebotsunterlage zu beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT (Barangebot) der Agilisys B.V. Polakweg 8, 2288 GG Rijkswijk, Niederlande an die Aktionäre der infor business solutions Aktiengesellschaft zum Erwerb ihrer Aktien an der infor business solutions Aktiengesellschaft Hauerstrasse 12, Friedrichsthal eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken zu HR B gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EURO 4,25 je Aktie Annahmefrist: 9. Dezember 2003 bis 16. Januar 2004, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt/Main) infor business solutions AG Aktien: International Securities Identification No. (ISIN) DE (Wertpapier- Kenn-Nr. [WKN] ) Zum Verkauf eingereichte infor business solutions AG Aktien International Securities Identification No. (ISIN) DE (Wertpapier- Kenn-Nr. [WKN] )

2 INHALTSVERZEICHNIS ANGEBOTSUNTERLAGE... i WICHTIGE HINWEISE FÜR DIE AKTIONÄRE VON INFOR...iii Durchführung des Übernahmeangebotes; Veröffentlichung der Angebotsunterlage...iii 1. Zusammenfassung des Angebots Das Übernahmeangebot im einzelnen Das Angebot Unterstützung des Übernahmeangebots durch Vorstand und Aufsichtsrat Frist zur Annahme Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Der Bieter Gesellschaftsdaten zum Bieter, zur Agilisys-Gruppe und der Golden Gate Capital Geschäftstätigkeit des Bieters Geschäftstätigkeit der Agilisys Inc Geschäftstätigkeit der Golden Gate Capital Zielgesellschaft Gesellschaftsdaten zur Zielgesellschaft und Aktienoptionen Eigene Aktien der Zielgesellschaft Börsenzulassung Geschäftstätigkeit und Finanzdaten der Zielgesellschaft Hintergrund des Übernahmeangebots Wirtschaftliche Gründe für das Übernahmeangebot Derzeitige Beteiligung des Bieters und verbundener Unternehmen - Vereinbarung mit den Paketaktionären Vereinbarungen des Bieters mit Infor Grundstückskaufvertrag der Infor und der Infor GmbH Absichten des Bieters bzw. Agilisys, Inc. im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Infor Umstrukturierung der Infor und künftige Verwendung des Vermögens der Infor Integration der Geschäftsbetriebe und Auswirkungen auf die Arbeitnehmer und die Beschäftigungsbedingungen Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-Out) Unternehmensverträge zwischen dem Bieter und Infor Beendigung der Börsennotierung der Infor-Aktien (Delisting) Zukunft der Stock Options Gegenleistung (Angebotspreis) Angemessenheit des Angebots Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmitglieder der Infor und zu Vereinbarungen mit Organmitgliedern der Infor Vorerwerbe und mögliche Parallelerwerbe Durchführungen des Angebots Annahme des Angebots Abwicklung des Angebots Kosten der Annahme Zentrale Abwicklungsstelle Handel mit eingereichten Aktien Rückabwicklung bei Nichteintritt der aufschiebenden und Eintritt der auflösenden Angebotsbedingungen i

3 8.7 Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist Situation der Infor-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen Angebotsbedingungen Aufschiebende Bedingungen Auflösende Bedingungen Verzicht auf Bedingungen Voraussichtliche Freigabe durch das Bundeskartellamt Finanzierung Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters und Agilisys Int Vorbemerkung Der Bieter Agilisys B.V Agilisys Int Rücktrittsrecht Rücktrittsrecht bei Änderung des Übernahmeangebots Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten Wirksamwerden des Rücktritts Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren Veröffentlichung der Angebotsunterlage/Mitteilungen Begleitende Bank Anwendbares Recht Steuerrechtlicher Hinweis Erklärung der Übernahme der Verantwortung Glossar...I Anlage 1 - Übersicht über die Struktur der Agilisys Gruppe...II Anlage 2 - Wortlaut des 15 WpHG...IV Anlage 3- Finanzierungsbestätigung der Commerzbank Aktiengesellschaft...VI ii

4 WICHTIGE HINWEISE FÜR DIE AKTIONÄRE VON INFOR Durchführung des Übernahmeangebotes; Veröffentlichung der Angebotsunterlage Das vorliegende Kaufangebot der Agilisys B.V. ( Agilisys B.V. bzw. der Bieter ) zum Erwerb von Aktien ist - als ein sogenanntes freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot - ein öffentliches Kaufangebot nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (das WpÜG ). Das Angebot richtet sich an alle Aktionäre der infor business solutions Aktiengesellschaft (nachfolgend Infor ) und unterliegt den Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung. Dieses Angebot soll nicht nach den Bestimmungen weiterer Rechtsordnungen durchgeführt werden. Es sind also keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Aktionäre der Infor können folglich die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht beanspruchen. Der Bieter hat diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 Nr. 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird zudem für alle Aktionäre der Infor kostenlos bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZGS- CMAD, DLZ 2, Mainzer Landstrasse 153, Frankfurt am Main zur Ausgabe bereit gehalten. Die Bereithaltung der Angebotsunterlage wird auch durch eine sogenannte Hinweisbekanntmachung nach 14 Abs. 3 Nr. 2 WpÜG in der Börsen-Zeitung und in der Saarbrücker Zeitung bekannt gemacht. Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte und durch Depotbanken Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen sowie die Annahme des Angebots kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland wird vom Bieter nicht veranlasst und wird Dritten vom Bieter nicht gestattet. Sollte es zur Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kommen, übernimmt der Bieter keinerlei Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und Verbreitung wird jedoch darauf hingewiesen, dass dieses Übernahmeangebot von allen Infor Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden kann. iii

5 STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen des Bieters und der mit ihm verbundenen Unternehmen (zu den mit dem Bieter verbundenen Unternehmen siehe unten Ziffer 3) zum Datum dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zu Infor beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen, insbesondere dem Geschäftsbericht von Infor sowie auf einer Unternehmensprüfung (Due-Diligence Prüfung), die im üblichen Rahmen zeitlich und gegenständlich beschränkt war. Aktualisierungen und Änderungen der in dieser Angebotsunterlage gemachten Angaben werden nur dann veröffentlicht, soweit es aufgrund von gesetzlichen oder sonstigen rechtlichen Vorschriften notwendig ist. iv

6 1. Zusammenfassung des Angebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält nur einige ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen ergänzt und ist deshalb in Verbindung mit diesen weiterführenden Angaben zu lesen. Bieter: Agilisys B.V., geschäftsansässig Polakweg 8, 2288 GG Rijkswijk, Niederlande, eingetragen im Register der Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Haaglanden zur Aktennummer Zielgesellschaft: infor business solutions Aktiengesellschaft, Hauerstrasse 12, Friedrichsthal, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken zu HR B Gegenstand des Angebots: Erwerb aller auf den Namen lautenden und unter der ISIN DE (WKN ) gehandelten Stückaktien der infor business solutions Aktiengesellschaft, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie und Gewinnanteilsberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2003, jedoch mit Ausnahme der zu Ziffer 4.2 beschriebenen Eigenen Aktien der Infor, die von deren Tochtergesellschaft infor international GmbH gehalten werden und nicht Gegenstand dieses Angebots sind (insgesamt die Infor-Aktien und jeweils die Infor-Aktie ). Gegenleistung: EUR 4,25 je Infor-Aktie Annahmefrist: Die Annahmefrist beträgt fünf (5) Wochen und vier Tage ab Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und läuft vom 9. Dezember 2003 bis 16. Januar 2004, 12:00 Uhr (Ortzeit Frankfurt/Main). Wegen einer etwaigen Verlängerung der Annahmefrist wird auf die Ausführungen in Ziffer 2.4 und 2.5 verwiesen. Bedingungen: Das Übernahmeangebot und die mit der Annahme dieses Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter den folgenden aufschiebenden und auflösenden Bedingungen: Aufschiebende Bedingungen a) Der Bieter erwirbt bis zum Ablauf der Annahmefrist insgesamt mindestens 75 % der von Infor im Zeitpunkt dieses Übernahmeangebots ausgegebenen stimmberechtigten Infor-Aktien (d.h. abzüglich der zu Ziffer 4.2 erläuterten Eigenen 1

7 Aktien) und damit insgesamt Infor-Aktien (die Mindestannahmequote ). Die Mindestannahmequote kann aufgrund bindender Annahmeerklärungen der Infor-Aktionäre i.s.d. Ziffer 8.1 dieser Angebotsunterlage erreicht werden. Die in Ziffer 5.2 beschriebenen DACOS-Aktien sind bei der Ermittlung der Mindestannahmequote auf jeden Fall mitzuzählen. Gleiches gilt, soweit der Bieter nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die in Ziffer 7.2 beschriebenen Management- Aktien erwirbt oder ihm diese unwiderruflich angeboten werden. b) Der in diesem Angebot vorgesehenen Erwerb der Infor-Aktien wird durch das Bundeskartellamt freigegeben. Auflösende Bedingungen a) Die Veröffentlichung neuer Tatsachen i.s.v. 15 des deutschen Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) durch den Vorstand der Infor, welche (i) entweder zu einer Verringerung der Gesamtsumme der Aktiva von Infor mit ihren verbundenen Unternehmen auf konsolidierter Basis (nach IAS-Regeln, vgl. den Hinweis in Ziffer 9.2), mit Ausnahme von immateriellen Vermögensgegenständen und von Goodwill (Firmenwert), um EUR 10,0 Millionen oder mehr führen, oder (ii) aus denen Verbindlichkeiten oder Inanspruchnahmen aus Gewährleistungen, Bürgschaften, Garantien, Schuldbeitritten oder wegen Schadensersatzansprüchen gegenüber Infor und ihren verbundenen Unternehmen auf konsolidierter Basis in Höhe von EUR 3,0 Millionen oder mehr im Einzelfall erwachsen, es sei denn, solche Verbindlichkeiten oder Inanspruchnahmen aus Gewährleistungen, Bürgschaften, Garantien, Schuldbeitritten oder wegen Schadensersatzansprüchen würden aus der beabsichtigten Übernahme durch den Bieter resultieren. Dies gilt nicht, soweit die Tatsachen von Infor bis zum 5. Dezember 2003 durch eine Ad-hoc- Meldung gemäß 15 WpHG bekannt gemacht worden sind oder in der zum 31. Dezember 2002 gemäß IAS aufgestellten und geprüften konsolidierten Bilanz von Infor berücksichtigt oder für die Rückstellungen in dieser Bilanz gebildet worden sind. Bei der Beurteilung sind die bisher von der Infor angewandten Ansatz-, Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze und die Praxis bei der Ausübung von Bilanzierungswahlrechten unverändert zugrunde zu legen. 2

8 b) Der Vorstand von Infor gibt neue stimmberechtigte Aktien aus Genehmigtem Kapital oder Bedingtem Kapital aus. c) Die Veröffentlichung gemäß 15 WpHG durch den Vorstand von Infor der Tatsache einer eingetretenen oder drohenden Zahlungsunfähigkeit oder der Tatsache einer Überschuldung von Infor im Sinne der InsO mit der Folge, dass der Vorstand beabsichtigt, bei dem zuständigen Insolvenzgericht einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über Infor zu stellen. Die Bedingungen sind im einzelnen in Ziffer 9 dargestellt. Der Bieter kann auf einzelne oder mehrere Bedingungen - soweit gesetzlich zulässig - verzichten. Annahme: Das Angebot wird durch schriftliche Annahmeerklärung der Infor-Aktionäre gegenüber einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (die Depotbank ) innerhalb der Angebotsfrist angenommen. Die Annahme wird wirksam, wenn die jeweiligen Infor-Aktien durch die Depotbank fristgerecht bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE (WKN ) umgebucht werden. Die Annahme ist für die Aktionäre der Infor kostenfrei. Alle mit der Annahme und Übertragung der Infor-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten und Spesen werden vom Bieter getragen. Etwaige Gebühren von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind jedoch von dem jeweiligen Infor- Aktionär selbst zu tragen. Handel mit eingereichten Aktien: Ein Börsenhandel mit eingereichten Aktien ist nicht vorgesehen. International Securities Identification: Infor-Aktien: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf eingereichte Infor-Aktien: ISIN DE (WKN ) Veröffentlichung: Die mit Datum vom 8. Dezember 2003 genehmigte Angebotsunterlage wird am 9. Dezember 2003 durch Bekanntgabe im Internet unter sowie durch Bereithaltung kostenloser Exemplare zur Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZGS- 3

9 CMAD, DLZ 2, Mainzer Landstrasse 153, Frankfurt am Main veröffentlicht. Diese Bereithaltung der Angebotsunterlage ist zudem durch eine sog. Hinweisbekanntmachung im Sinne des 14 Abs. 3 Nr. 2 WpÜG am 9. Dezember 2003 in der Börsen-Zeitung und anschließend auch in der Saarbrücker Zeitung veröffentlicht worden. Alle weiteren Erklärungen und Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot werden durch Bekanntgabe im Internet unter und durch Abdruck in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. Aktienerwerb während des Übernahmeangebots: Die Agilisys-Gruppe hat bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Infor-Aktien erworben. Die Agilisys-Gruppe behält sich jedoch ausdrücklich vor, außerhalb des Angebotsverfahrens Infor- Aktien entweder über die Börse oder von Dritten zu erwerben. 4

10 2. Das Übernahmeangebot im einzelnen 2.1 Das Angebot Der Bieter bietet hiermit allen Aktionären der Infor (jeweils allein der Infor-Aktionär und zusammen die Infor-Aktionäre ) an, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der infor business solutions Aktiengesellschaft (ISIN DE , WKN ) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2003 zum Kaufpreis von EUR 4,25 je Infor-Aktie nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu erwerben (das Übernahmeangebot oder das Angebot ). Dieses Übernahmeangebot ist auf den Erwerb der Kontrolle der Infor gerichtet und stellt folglich ein Übernahmeangebot gemäß 29 Abs. 1 WpÜG dar. Ausgenommen von diesem Übernahmeangebot sind die zu Ziffer 4.2 erläuterten Eigenen Aktien der Infor. Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 14. November 2003 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht (die Veröffentlichung der Entscheidung ). 2.2 Unterstützung des Übernahmeangebots durch Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat sind gemäß 27 Abs. 1 WpÜG verpflichtet, unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage oder etwaiger Änderungen eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Da bei der Infor kein Betriebsrat besteht, können die Arbeitnehmer der Infor dem Vorstand ebenfalls eine Stellungnahme zu diesem Übernahmeangebot zukommen lassen. Der Vorstand der Infor wird diese dann entweder seiner eigenen Stellungnahme beifügen oder - falls diese Stellungnahme dem Vorstand zeitlich nach der Veröffentlichung seiner eigenen Stellungnahme zugeht - unverzüglich nach deren Erhalt nachträglich veröffentlichen. Der Vorstand der Infor hat bereits in einer Presseerklärung vom 14. November 2003 anlässlich der Veröffentlichung der Entscheidung durch den Bieter sowie in einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß 15 WpHG vom selben Tag mitgeteilt, dass Vorstand und Aufsichtsrat die Pläne des Bieters zur Übernahme der Infor begrüßen und beabsichtigen diese zu unterstützen. 2.3 Frist zur Annahme Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots (die Annahmefrist ) beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 9. Dezember

11 und endet am 16. Januar 2004, 12:00 (Ortszeit Frankfurt/Main). Einzelheiten zur Durchführung des Angebots im Falle der Annahme sind unter Ziffer 8 dargestellt. 2.4 Verlängerungen der Annahmefrist Im Falle einer Änderung dieses Angebots gemäß 21 Abs. 1 WpÜG, einschließlich des gesetzlich zulässigen Verzichts auf eine Angebotsbedingung, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist, also spätestens bis zum Ablauf des 14. Januar 2004, erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein öffentliches Kauf- oder Tauschangebot zum Erwerb Infor-Aktien abgegeben (das Konkurrierende Angebot ) und läuft die Annahmefrist des vorliegenden Übernahmeangebots vor Ablauf der Annahmefrist des Konkurrierenden Angebots ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots gemäß 22 Abs. 2 WpÜG nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung von Infor einberufen, endet die Annahmefrist mit Ablauf des 20. Februar 2004, d.h. zehn Wochen nach Veröffentlichung dieses Übernahmeangebots. 2.5 Weitere Annahmefrist Sofern bei Ablauf der Annahmefrist die aufschiebende Bedingung nach Ziffer 9.1 lit. a) erfüllt ist und keine der auflösenden Bedingungen gemäß Ziffer 9.2 eingetreten ist, können diejenigen Infor- Aktionäre, die das Angebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, es gemäß 16 Abs. 2 WpÜG noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots durch den Bieter annehmen (die Weitere Annahmefrist ). Die Weitere Annahmefrist beginnt, sobald der Bieter das Ergebnis des Übernahmeangebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 i.v.m. 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht hat. Dies wird voraussichtlich der 22. Januar 2004 sein, so dass diese Weitere Annahmefrist dann am 23. Januar 2004 beginnen und am 5. Februar 2004, 24:00 Uhr enden würde. Nach Ablauf dieser Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden. Ziffer 8.7 erläutert, wie das Angebot bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist durchgeführt wird. 6

12 3. Der Bieter 3.1 Gesellschaftsdaten zum Bieter, zur Agilisys-Gruppe und der Golden Gate Capital Der Bieter Agilisys B.V. ist eine nach niederländischem Recht am 17. Mai 2002 gegründete und am 21. Mai 2002 in das Register der Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Haaglanden zur Aktennummer eingetragene Gesellschaft, deren Haftung gegenüber Gläubigern beschränkt ist und deren Rechtsform mit einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung vergleichbar ist. Der Bieter hat seinen Geschäftssitz in Polakweg 8, 2288 GG Rijkswijk, Niederlande. Der Gesellschaftszweck des Bieters ist die Entwicklung und der Vertrieb von Software sowie das Erbringen von damit im Zusammenhang stehenden Dienstleistungen. Alleiniger Gesellschafter des Bieters ist die ASI holdings C.V., ebenfalls mit Sitz in Polakweg 8, 2288 GG Rijswijk, Niederlande und eingetragen im Register der Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Haaglanden zur Aktennummer Diese fungiert als Zwischengesellschaft der operativ tätigen Agilisys Inc., einer US-amerikanischen Gesellschaft mit Sitz in One Country View Road, Malvern, Pennsylvania USA ( Agilisys Inc. ). Weitere inländische und ausländische Tochtergesellschaften sind, unter anderem, auch die zu Ziffer 3.3 näher dargestellten Agilisys Automotive GmbH mit Sitz in Breisach und die BRAIN Industries GmbH mit Sitz in Stuttgart. Die vorgenannten Agilisys Gesellschaften einschließlich des Bieters werden nachfolgend insgesamt als die Agilisys-Gruppe bezeichnet. Eine Übersicht über die Agilisys-Gruppe einschließlich weiterer zur Agilisys-Gruppe gehörender Gesellschaften ist dieser Angebotsunterlage als Anlage 1 beigefügt. Die an der Spitze der Übersicht stehende Agilisys International Limited mit Verwaltungssitz in One Country View Road, Malvern, Pennsylvania USA fungiert ausschließlich als Holding-Gesellschaft und hat keine operative Geschäftstätigkeit. Die Agilisys-Gruppe steht im Mehrheitsbesitz eines Private Equity-Fonds, der von Golden Gate Capital, One Embarcadero Center, 33 rd Floor, San Francisco, CA 94111, USA, (nachfolgend auch Golden Gate Capital ) beraten und verwaltet wird (nachfolgend auch Golden Gate Fonds ). An dem Golden Gate Fonds sind wiederum eine Mehrzahl institutioneller Investoren beteiligt, deren einzelne Beteiligung an dem Golden Gate Fonds insgesamt jedoch jeweils weniger als 10 % beträgt. Im Hinblick auf weitere Portfoliogesellschaften und weitere Informationen über Golden Gate Capital verweisen wir auf deren Website unter sowie auf die nachfolgende Ziffer 3.4. Der Golden Gate Fonds hält insgesamt eine Beteiligung an der Agilisys-Gruppe von 76,15 %. Neben Golden Gate Capital sind keine weiteren Gesellschafter an der Agilisys-Gruppe beteiligt, die aufgrund ihrer Beteiligung oder anderer Sonderrechte die Agilisys-Gruppe kontrollieren können. 3.2 Geschäftstätigkeit des Bieters Wie bereits zu Ziffer 3.1 dargestellt, ist der Gesellschaftszweck des Bieters die Entwicklung und der Vertrieb von Software sowie das Erbringen von damit im Zusammenhang stehenden Dienstleistungen. Der Bieter ist seit dem Zeitpunkt seiner Eintragung am 21. Mai 2002 im 7

13 niederländischen Register entsprechend seinem Gesellschaftszweck in den Niederlanden operativ tätig. Zusätzlich fungiert der Bieter als Holdinggesellschaft zahlreicher in- und ausländischer Tochtergesellschaften. Mit Ausnahme der in Anlage 1 dargestellten Tochtergesellschaften des Bieters sind im Rahmen des Übernahmeangebotes zusätzlich zum Bieter keine mit diesen gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG tätig geworden. Die in Anlage 1 dargestellten Tochtergesellschaften des Bieters gelten nach 2 Abs. 5 S.1 WpÜG kraft Gesetzes und unwiderleglich als mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen. Es werden dem Bieter keine Stimmrechte gemäß 30 WpÜG zugerechnet. 3.3 Geschäftstätigkeit der Agilisys Inc. Agilisys Inc. ist ein weltweiter Anbieter von Unternehmenssoftware für Fertigungsunternehmen, der sich insbesondere auf die vertikale Logistikkette seiner Kunden spezialisiert. Die Software-Produkte der Agilisys Inc. bieten hierfür industriespezifische Lösungen für das sogenannte Versorgungskettenmanagement (Supply Chain Management) an, also die Kommunikation zwischen Herstellern, Systemlieferanten und Unterlieferanten. Diese Software-Lösungen beinhalten auch Anwendungen für den Internet-Handel (Internet Commerce) und integrierte sogenannte Warenwirtschaftssysteme ( ERP-Systeme, ERP = Enterprise Ressource Planning), die die gesamten Ressourcen eines Unternehmens, einschließlich seiner Mitarbeiter, der Finanzplanung und des Vertriebs koordinieren und somit die gesamte Wertschöpfungskette eines Unternehmens abbilden. Damit wird die höchste Produktivität auf allen Wertschöpfungsebenen ermöglicht. Die angebotenen Software-Lösungen kommen insbesondere in der Automobilindustrie, der Nahrungsmittelindustrie sowie der elektronischen, chemischen und pharmazeutischen Industrie zum Einsatz. Zum 1. Dezember 2002 erwarb die Agilisys Inc. über den Bieter aus der Insolvenz der BRAIN International AG in Breisach die BRAIN Automotive GmbH, nunmehr firmierend als Agilisys Automotive GmbH, mit Sitz in Breisach und die BRAIN Industries GmbH mit Sitz in Stuttgart (gemeinschaftlich die BRAIN-Gesellschaften ). Die BRAIN-Gesellschaften sind ebenfalls auf Software-Lösungen für das Versorgungskettenmanagement (Supply Chain Management) spezialisiert. Seit dieser Übernahme hat sich das Geschäft der beiden deutschen BRAIN- Gesellschaften positiv entwickelt. 3.4 Geschäftstätigkeit der Golden Gate Capital Golden Gate Capital ist eine Investmentgesellschaft, die sich auf sogenannte Private Equity Investments spezialisiert hat. Der vollständige Name des Golden Gate Fonds lautet CCG Investments (BVI), L.P.; ihr Geschäftssitz befindet sich in One Embarcadero Center, San Francisco, California 9411, USA. Diese Gesellschaft hat die Rechtsform einer Limited Partnership nach dem Recht des US Staates Delaware, die mit einer deutschen Kommanditgesellschaft vergleichbar ist. Persönlich haftender Gesellschafter ist die Golden Gate Capital Management, LLC (eine Limited Liability Company, eine Rechtsform nach US-amerikanischem Recht, die steuerlich mit einer 8

14 Kommanditgesellschaft und haftungsrechtlich mit einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung vergleichbar ist.); zudem sind weitere Investoren als beschränkt haftende Gesellschafter beteiligt. Kennzeichen der Private Equity Investment Gesellschaften ist es, zu einem frühen Zeitpunkt in wachstumsstarke Unternehmen zu investieren, um dann am weiteren Wachstum der Unternehmen mitzuwirken. Golden Gate Capital ist eine Private Equity Gesellschaft, die von privaten und institutionellen Investoren Investitionsmittel zur Verfügung gestellt erhält, die dann insbesondere in die Bereiche Software-, Telekommunikations- und Finanzdienstleistungen investiert werden. 4. Zielgesellschaft Die infor business solutions Aktiengesellschaft mit Geschäftssitz in Hauerstrasse 12, Friedrichsthal, wurde durch formwechselnde Umwandlung der Infor Gesellschaft für Informatik mbh mit Sitz in Friedrichsthal am 2. Dezember 1998 gegründet und am 22. Dezember 1998 zunächst als Infor AG in das Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken zu HR B eingetragen. Seit Eintragung im Handelsregister am 18. Februar 1999 firmiert die Gesellschaft als infor business solutions AG. 4.1 Gesellschaftsdaten zur Zielgesellschaft und Aktienoptionen Das Grundkapital der Infor beläuft sich seit dem 9. Oktober 2003 auf insgesamt Euro, das in auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1 Euro je Aktie eingeteilt ist. Die Entwicklung des Grundkapitals und die Einteilung der Aktien lässt sich darstellen wie folgt: Datum Vorgang Anzahl der neu ausgegeb enen Aktien Formwechsel der Infor Form Aktien der Nennbetragsaktien zu einem Nennbetrag von DM 5 pro Aktie/ Inhaberaktien Eintragungsdatum und Zeitpunkt in dem die neuen Aktien entstanden sind Gesamtzahl der Aktien Grundkapital gesamt DM (dies entspricht Euro ) Währungsumstel keine Stückaktien/ Euro lung auf Euro Inhaberaktien und Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmit teln Neueinteilung keine Stückaktien/ Euro der Aktien Inhaberaktien Kapitalerhöhung Stückaktien/ Euro gegen Bareinlagen Inhaberaktien I Umwandlung Stückaktien/ Euro der Inhaberaktien Namensaktien in Namensaktien Kapitalerhöhung Stückaktien/ Euro

15 Datum Vorgang Anzahl der neu ausgegeb enen Aktien gegen Bareinlagen II zur Veräußerung über die Börse (IPO) Beschluss des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe neuer Aktien aus Genehmigtem Kapital Form Aktien Namensaktien Stückaktien/ Namensaktien der Eintragungsdatum und Zeitpunkt in dem die neuen Aktien entstanden sind Gesamtzahl der Aktien Grundkapital gesamt Euro Der aus der Tabelle zu entnehmende Beschluss des Vorstandes vom 8. Mai 2003 zur Ausgabe von (8,99 %) 1 neuen Infor-Aktien, der am 9. Oktober 2003 in das Handelsregister eingetragen wurde, beruht auf einer am 10. Mai 1999 in das Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken eingetragenen Ermächtigung durch die Hauptversammlung, wonach der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt wurde, das Grundkapital bis zum 30. April 2004 gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig bis zu einem Betrag von höchstens Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Diese Infor-Aktien sind zum einen von der DACOS (vgl. Ziffer 5.2) und im übrigen von Mitarbeitern der Infor gezeichnet worden. Die Einzelheiten zu diesen DACOS-Aktien (7,48 %) sind zu Ziffer 5.2 und die Einzelheiten zu den übrigen Management-Aktien (1,51 %) sind zu Ziffer 7.2 erläutert. Zudem sind diese Infor-Aktien auch von der zu Ziffer 10.2 erläuterten Finanzierungsbestätigung der Commerzbank AG umfasst. In der ordentlichen Hauptversammlung der Infor vom 17. Juli 2003 beschlossen die Infor-Aktionäre, das bestehende, vorstehend erläuterte Genehmigte Kapital durch ein neues Genehmigtes Kapital zu ersetzen, wonach der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt ist, das Grundkapital bis zum 30. Juni 2008 gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt Euro zu erhöhen. Der Vorstand kann hierzu mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen. Der Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juli 2003 zur Einführung des neuen Genehmigten Kapitals ist am 10. November 2003 zur Eintragung angemeldet worden; mit der Eintragung in das Handelsregister der Infor wird in Kürze gerechnet. Zudem verfügt die Gesellschaft über zwei Bedingte Kapitalia in Höhe von Euro und Euro, die am 20. April 1999 und am 15. Juli 2002 in das Handelsregister der Infor eingetragen wurden. Die Bedingten Kapitalia dienen ausschließlich der Erfüllung von zwei Aktienoptionsplänen aus den Jahren 1999 und Die Gesellschaft hat nach Maßgabe dieser Aktienoptionspläne bisher 1 Die Prozent-Angaben bezogen auf die Anzahl der Infor-Aktien beziehen sich in der gesamten Angebotsunterlage stets auf das gesamte Grundkapital in Höhe von Euro , also einschließlich der Eigenen Aktien, die nicht Gegenstand dieses Angebots sind. 10

16 insgesamt Aktienoptionen an Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstandes gewährt, die diese zum Bezug derselben Anzahl von Aktien berechtigen. Die Einzelheiten zur Ausübung dieser Aktienoptionen hierzu lassen sich wie folgt darstellen: Plan 1 Plan 1 Plan 1 Plan 2 Plan Menge Menge Summe der ausgegebenen Optionen: Basispreis 31,00 29,84 4,05 3,61 1,90 (=Ausübungspreis): Ausgabedatum: Ablauf Sperrfrist (2 Jahre): Ausübungshürden: Der Börsenkurs der Infor-Aktie liegt am jeweiligen Ausübungsdatum (erstmals zwei Jahre nach dem Ausgabedatum) mindestens 50 % über dem Basispreis bzw. drei Jahre nach dem Ausgabedatum mindestens 60 % darüber. oder Die Wertentwicklung der Infor-Aktie im Zeitraum zwischen dem Ausgabedatum bis zum Ausübungsdatum übersteigt die Wertentwicklung des NEMAX im selben Zeitraum um mindestens 10 %. Der Börsenkurs der Infor- Aktie liegt am Ausübungsdatum 20 % über dem Basispreis. Ausübungsvolumen: Bis Ablauf 3. Jahr - 50 % Bis Ablauf 6. Jahr % Bis Ablauf 3. Jahr - 25 % Bis Ablauf 4. Jahr - 50 % Bis Ablauf 5. Jahr - 75 % Bis Ablauf 6. Jahr % Ausübungszeitraum: 4 Wochen (i) nach ordentlicher Hauptversammlung oder (ii) nach Veröffentlichung der Quartalszahlen für das 2. oder 3. Quartal 4 Wochen (i) nach ordentlicher HV oder (ii) nach Veröffentlichung der Quartalszahlen für das 1., 2. oder 3. Quartal Aufgrund der in der tabellarischen Übersicht dargestellten Ausübungskriterien sind innerhalb der Annahmefristen dieses Übernahmeangebots lediglich die im Rahmen des Aktienoptionsplans 1 im Jahr 2001 ausgegeben (im Fettdruck dargestellten) Aktienoptionen mit einem Ausübungspreis von Euro 4,05 rechtlich und wirtschaftlich, d.h. mit einem Ausübungspreis unterhalb der hier angebotenen Gegenleistung in Höhe von Euro 4,25, ausübbar; dies jedoch aufgrund der Beschränkung des Ausübvolumens auf 50 % bis zum nur in Höhe von insgesamt Aktienoptionen (die Ausübbaren Aktienoptionen ). Die Berechtigten können für diese Aktienoptionen insgesamt Infor-Aktien im Verhältnis eins zu eins erwerben. Über die in der Tabelle angegebenen Aktienoptionen hinaus bestehen keine weiteren Rechte auf den Bezug von Infor-Aktien, d.h. keine sonstigen Options-, Wandlungs- oder Bezugsrechte. Die künftigen Absichten des Bieters hinsichtlich sämtlicher ausgegebenen Aktienoptionen sind zu Ziffer 6.6 dargestellt. 11

17 4.2 Eigene Aktien der Zielgesellschaft Von den ausgegebenen Infor-Aktien hält die direkte Tochtergesellschaft der Infor, die infor international GmbH mit Sitz in Friedrichsthal, insgesamt Aktien (1,27 %), die nach den Vorschriften des Aktiengesetzes als eigene Aktien der Infor gelten und damit nicht stimmberechtigt sind (die Eigenen Aktien ). Die infor international GmbH hat dem Bieter am 3. Dezember 2003 schriftlich bestätigt, dass die Eigenen Aktien nicht zur Übernahme durch den Bieter im Rahmen dieses Übernahmeverfahrens angeboten werden. 4.3 Börsenzulassung Sämtliche Aktien der Infor sind am 7. Mai 1999 erstmalig zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen worden. Sie sind dort zum Geregelten Markt (Prime Standard) und zugleich zum Computerhandels-System Xetra zugelassen. 4.4 Geschäftstätigkeit und Finanzdaten der Zielgesellschaft Die Zielgesellschaft ist ebenfalls ein international tätiger Anbieter von umfassenden Geschäftssoftware-Lösungen. Der Kernbereich ihrer Geschäftstätigkeit ist die Entwicklung und der Vertrieb von Lösungen für Warenwirtschaftssysteme (ERP-Lösungen) für mittelständische Unternehmen. Wie oben unter Abschnitt 3.3 zur Geschäftstätigkeit der Agilisys Inc. bereits dargestellt, dienen Warenwirtschaftssysteme (ERP) der Planung und der Kontrolle von Unternehmen und umfassen sämtliche Bereiche vom Management, der Entwicklung und des Einkaufs bis hin zur Verwaltung der Finanz- und Mitarbeiterdaten. Das zentrale Produkt der Zielgesellschaft ist infor:com, eine betriebswirtschaftliche Komplettlösung für mittelständische Unternehmen, die durch verschiedene Module wie Warenwirtschaftssysteme (ERP), Produktionsplanung und steuerung, Kundenbeziehungsmanagement (Customer Relationship Management), den Handel im und mit Hilfe des Internet sowie das Versorgungskettenmanagement (Supply-Chain-Management) unter einer Plattform vereinigt. Zusätzlich bietet die Zielgesellschaft auch Beratungsleistungen, vorinstallierte Hardware sowie Schulungen im eigenen Trainingscenter oder bei den Kundenunternehmen an. Die Zielgesellschaft verfügt über insgesamt 18 direkte oder indirekte Tochtergesellschaften in Deutschland, Frankreich, Großbritannien, Italien, Österreich, Polen, Ungarn und der Schweiz und ist durch verschiedene Vertriebspartner in insgesamt 13 Ländern in ganz Europa vertreten. Durchschnittlich beschäftigten die Zielgesellschaft und ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften etwa 600 Mitarbeiter. Die Zielgesellschaft erwirtschaftete im zum 31. Dezember 2002 beendeten Geschäftsjahr konsolidierte Umsätze in Höhe von 74,179 Millionen Euro, ein konsolidiertes EBIT von./. 17,207 Millionen Euro und einen konsolidierten Nettoverlust von 15,75 Millionen Euro. 12

18 5. Hintergrund des Übernahmeangebots 5.1 Wirtschaftliche Gründe für das Übernahmeangebot Bei mehr als weltweit bestehenden Softwareunternehmen jeglicher Größenordnung spielt der Zusammenschluss von Produktanbietern zur Erlangung und Sicherung von Wettbewerbsvorteilen eine zunehmend bedeutende Rolle. Wettbewerbsvorteile sollen hierbei insbesondere durch eine erhöhte Anwenderfreundlichkeit bei gleichzeitig geringeren Preisen erzielt werden. Kleine und mittelständische Unternehmen sind daher auf weiteres Wachstum angewiesen und gehen daher Zusammenschlüsse und Allianzen ein, um so die notwendigen Wettbewerbsvorteile zu erzielen. Diese Anbieter wollen ihren Kunden hierdurch eine umfassende Produktpalette einschließlich der dazugehörenden Dienstleistungen zu wettbewerbsfähigen Preisen anbieten können, um sich so zukünftig gegen die marktführenden Unternehmen behaupten zu können. Durch den Erwerb der Infor wird Agilisys seine Wettbewerbsfähigkeit im Markt der Business Software für mittelständische Unternehmen in Europa deutlich erhöhen. Der Zusammenschluss wird es Agilisys erlauben, mehr Ressourcen auf die Entwicklung neuer Software-Produkte, den Kundenservice sowie das Marketing zu konzentrieren. Zudem wird Agilisys von der großen Produktpalette und den Technologien der Infor profitieren, so dass den Kunden beider Unternehmen ein breiteres Produktspektrum angeboten werden kann. Beide Unternehmen werden von einem erweiterten Management-Team und einer größeren Zahl von Mitarbeitern profitieren, die jeweils über spezifische Erfahrungen im Markt verfügen. 5.2 Derzeitige Beteiligung des Bieters und verbundener Unternehmen - Vereinbarung mit den Paketaktionären Weder der Bieter noch die mit ihm verbundenen Unternehmen halten derzeit eine Beteiligung an der Infor. Jedoch hat der Bieter mit verschiedenen Aktionären der Infor, namentlich mit der Becker Geschäftsführungsgesellschaft mbh, Blieskastel, Herrn Dr. Franz Becker, Friedrichsthal, Herrn Stephan Becker, Paulshof/Sandton, Südafrika, der von Herrn Prof. Dr. Joachim Hertel kontrollierten DACOS Verwaltungsgesellschaft mbh, Saarbrücken, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter HR B (die DACOS ) sowie Herrn Prof. Dr. Joachim Hertel persönlich (insgesamt die Paketaktionäre ), am 14. November 2003 eine notariell beurkundete Vereinbarung hinsichtlich der von ihnen insgesamt gehaltenen (43,31 %) Aktien getroffen (die Paketvereinbarung ). Die Paketvereinbarung sieht hinsichtlich (35,82 %) von den Paketaktionären gehaltenen Infor-Aktien (die Paketaltaktien ) vor, dass die Paketaktionäre die Paketaltaktien im Zuge dieses Übernahmeangebotes durch Annahme des hierin gemachten Angebots in Höhe von 4,25 Euro pro Aktie einreichen. Die Durchführung der Paketvereinbarung hängt von der Durchführung des Übernahmeangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage ab. 13

19 Die Paketvereinbarung sieht derzeit vor, dass (7,48 %) Infor-Aktien, die von der DACOS im Zuge der zu Ziffer 4.1 im einzelnen dargestellten Barkapitalerhöhung gezeichnet wurden (insgesamt die DACOS-Aktien und gemeinsam mit den Paketaltaktien die Paketaktien ), zunächst nicht zur Übernahme durch den Bieter eingereicht werden. Stattdessen hat die DACOS dem Bieter das unwiderrufliche, jedoch aufschiebend bedingte Angebot unterbreitet, die DACOS-Aktien Zug um Zug gegen Zahlung in Höhe von 4,25 Euro pro Aktie zu erwerben (das DACOS-Angebot ). Das DACOS-Angebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots. Sobald die ebengenannten aufschiebenden Bedingungen eingetreten und die auflösenden Bedingungen endgültig nicht eingetreten sind, kann der Bieter das DACOS-Angebot im Anschluss an die Durchführung des Übernahmeangebots jederzeit, jedoch spätestens bis zum 31. Dezember 2004 annehmen. In der Zwischenzeit haben DACOS und der Bieter Gespräche darüber geführt, dass die DACOS-Aktien doch schon in das Übernahmeverfahren einbezogen werden. Hierzu kann es noch zu einer ergänzenden Vereinbarung zwischen der DACOS und dem Bieter kommen. Abgesehen von den vorgenannten Regelungen sieht die Paketvereinbarung zwischen dem Bieter und den Paketaktionären weder eine darüber hinausgehende Vergütung noch die Zuwendung sonstiger materieller oder immaterieller Vorteile vor. Sonstige Nebenabreden mit den Paketaktionären bestehen nicht; auf Ziffer 5.4 dieser Angebotsunterlage wird verwiesen. 5.3 Vereinbarungen des Bieters mit Infor Der Bieter hat mit Infor zudem am 14. November 2003 eine gesonderte Vereinbarung geschlossen, in der sich der Bieter verpflichtet, das vorliegende Übernahmeangebot durchzuführen. Infor verpflichtete sich im Gegenzug, soweit gesetzlich zulässig, das Übernahmeangebot zu unterstützen, wenn und soweit der Inhalt des Übernahmeangebots den Interessen der Gesellschaft entspricht (die Begleitende Vereinbarung ). Weitere Einzelheiten der Begleitenden Vereinbarung sind in diesem Übernahmeangebot an entsprechender Stelle beschrieben, so insbesondere die künftigen Absichten des Bieters in Ziffer 6 und die aufschiebenden und auflösenden Bedingungen zu Ziffer 9. Ferner hat die Infor mit Schreiben vom 4. Dezember 2003 dem Bieter bestätigt, dass sie bei einer etwaigen Veröffentlichung neuer Tatsachen i.s. des deutschen Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) durch den Vorstand der Infor in der Veröffentlichung darstellen wird, ob bei der Beurteilung des Einflusses der neuen Tatsachen auf die Bilanzzahlen der Infor die bisher von der Infor angewandten Ansatz-, Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze und die Praxis bei der Ausübung von Bilanzierungswahlrechten unverändert zugrunde gelegt wurden; auf Ziffer 9.2 wird verwiesen. Außerdem hat die infor international GmbH dem Bieter am 3. Dezember 2003 schriftlich bestätigt, dass die Eigenen Aktien nicht zur Übernahme durch den Bieter im Rahmen dieses Übernahmeverfahrens angeboten werden, vgl. hierzu Ziffer Grundstückskaufvertrag der Infor und der Infor GmbH Die Becker Hertel Grundstücks-GbR, bestehend aus den Gesellschaftern Herrn Prof. Dr. Joachim Hertel, Riegelsburg, Herrn Hubert Becker, Blieskastel, Herrn Dr. Franz Becker, Friedrichsthal, Herrn 14

20 Stephan Becker, Paulshof/Sandton, Südafrika hat der Infor und der infor net solutions GmbH, Balingen (die Infor GmbH ) mit notarieller Urkunde vom 14. November 2003 die Option eingeräumt, die Betriebsgrundstücke mit aufstehenden Gebäuden im Eigentum der Infor und der Infor GmbH in Friedrichsthal und Balingen (die Grundstücke ) an die Becker Hertel Grundstücks-GbR zu verkaufen (die Put Option ). Zugleich wurde der Infor und der Infor GmbH von der Becker Hertel Grundstücks-GbR zur selben notariellen Urkunde für die beiden vorgenannten Grundstücke mit den aufstehenden Gebäuden die Option eingeräumt, unmittelbar mit Ausübung der Put Option für die Grundstücke jeweils einen Mietvertrag einzugehen und damit die verkauften Grundstücke zurück zu mieten (die Mietoption ). Die Infor und die Infor GmbH haben also die Wahl, ob sie die Put Option wahrnehmen oder nicht. Insbesondere können sie einen Käufer suchen, der günstigere Bedingungen bietet, sei es einen höheren Kaufpreis oder eine niedrigere Miete. Durch diese Konstruktion, die auf Wunsch der Agilisys-Gruppe gewählt wurde, ist es Infor möglich, die in Grundstücken und Gebäuden gebundene Liquidität geeignet zu verwenden. (a) Der Kaufpreis der Grundstücke, Sachverständigengutachten Der Kaufpreis für die Grundstücke und Gebäude beträgt 5,1 Millionen Euro. Dies entspricht den Buchwerten. Gemäß einem zum 7. November erstellten Gutachten des Sachverständigen Dipl.-Ing. Willi Hornbach beläuft sich der Verkehrswert der Grundstücke auf insgesamt Euro 4,589 Millionen. Der Verkehrswert der Grundstücke wurde weitgehend nach der Ertragswertmethode, jedoch unter Mitberücksichtigung der Boden- und Sachwerte ermittelt. Der Bodenwert ist durch einen Preisvergleich zu ermitteln, wobei auch Richtwerte herangezogen werden können. Hierbei sind auch wertbeeinflussende Bestandteile, wie z.b. Aufwuchs, Einfriedung und Trümmer zu berücksichtigen. Der Sachwert ist der Herstellungswert der auf den Grundstücken aufstehenden Gebäude unter Berücksichtigung der technischen und wirtschaftlichen Wertminderung. Der im Gutachten hauptsächlich herangezogene Ertragswert entspricht dem Gebäudeertragswert im Sinne des nachhaltig erzielbaren Ertrags aus der Nutzung und Vermietung der aufstehenden Gebäude. (b) Die für die Grundstücke zahlbare Miete Die Mietoption sieht eine anfängliche feste Vertragslaufzeit von 10 Jahren vor, die jedoch zweimalig um 5 Jahre verlängert werden kann, so dass die Vertragslaufzeit insgesamt 20 Jahre betragen kann. Die Laufzeit des Mietvertrages soll beginnen, sobald der Gesamtkaufpreis für die Grundstücke auf dem Konto der Verkäufer eingegangen ist. Die Jahresmiete für das Grundstück in Friedrichsthal soll Euro und für das Grundstück in Balingen Euro betragen. Eine Anpassung der Mieten an Veränderungen des Verbraucherpreisindex ist vorgesehen. (c) Voraussetzungen zur Ausübung der Put Option Die Put Option für die Grundstücke und die Mietoption wurden dergestalt eingeräumt, dass ein notarieller Grundstückskaufvertrag sowie zwei Mietverträge auf Seiten der Infor und der Infor GmbH durch einen Vertreter ohne Vertretungsmacht abgeschlossen wurden, so dass diese Verträge 15

21 gegenwärtig schwebend unwirksam sind und zu ihrer Wirksamkeit der Genehmigung der Infor und der Infor GmbH bedürfen. Im Hinblick auf die Wahlmöglichkeit zur Ausübung der Put Option sieht der Grundstückskaufvertrag zudem ausdrücklich vor, dass die Infor und die Infor GmbH den Vertrag nur genehmigen können, soweit sie nach mindestens drei Anfragen bei unabhängigen, renommierten und in Deutschland zugelassenen kommerziellen Leasinggesellschaften entweder schriftliche Absagen und/oder kein rechtlich bindendes, wirtschaftlich günstigeres Angebot für den Verkauf und die Rückmiete der vorgenannten Grundstücke erhalten. Erhalten die Infor und die Infor GmbH ein solch wirtschaftlich günstigeres Angebot, werden die Verträge mit der Becker Hertel Grundstücks-GbR nicht durchgeführt. Weder die Infor noch die Infor GmbH sind in irgendeiner Weise gebunden, die ihnen eingeräumte Put Option auszuüben. Weiter wurden die drei vorgenannten Verträge sämtlich unter der aufschiebenden Bedingung geschlossen, dass der Bieter eine Mitteilung gemäß 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG veröffentlicht, wonach das Übernahmeangebot erfolgreich durchgeführt worden ist. Der Bieter weist in diesem Zusammenhang darauf hin, dass der für die Grundstücke vereinbarte Kaufpreis mit den vereinbarten Mieten keinen Einfluss auf die Bestimmung der zu Ziffer 2.1 angebotenen Gegenleistung hatten und mit dieser in keinem wirtschaftlichen Zusammenhang stehen. Die Gegenleistung für die Grundstücke wurde demnach unabhängig von der hier angebotenen Gegenleistung für die Infor-Aktien verhandelt. Der Grund für die zu dieser Ziffer dargestellten Grundstücksgeschäfte ist der Wunsch der Agilisys-Gruppe, sich allein auf das Kerngeschäft, nämlich die Entwicklung und der Vertrieb von Software, zu konzentrieren und daher Grundvermögen im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots für die Ziele des Kerngeschäfts wirtschaftlich einzusetzen. 6. Absichten des Bieters bzw. Agilisys, Inc. im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Infor Sobald das vorliegende Übernahmeangebot erfolgreich abgeschlossen ist, wird die Infor zunächst ein direktes Tochterunternehmen des Bieters sein und der Bieter wird - nach Erwerb der DACOS-Aktien und gegebenenfalls der Management-Aktien - eine Hauptversammlungsmehrheit von mindestens 75 % der stimmberechtigten Infor-Aktien halten. Die mit Infor abgeschlossene Begleitende Vereinbarung sowie die ergänzend in Ziffer 6.6 dargestellten Überlegungen des Bieters sehen insoweit vor, dass Infor und der Bieter Maßnahmen prüfen und gegebenenfalls in Angriff nehmen werden, die nachfolgend im einzelnen näher dargestellt sind. Im Ergebnis können die nachfolgend in Ziffer 6.1 bis 6.5 beschriebenen Maßnahmen dazu führen, dass der Handel mit Infor Aktien nicht nur wesentlich erschwert wird, sondern auch, jedenfalls bei einer Umwandlung in eine GmbH, nicht mehr möglich ist. 6.1 Umstrukturierung der Infor und künftige Verwendung des Vermögens der Infor Der Bieter und die Agilisys-Gruppe beabsichtigen derzeit im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft, die Infor als eigenständiges Unternehmen unter Beibehaltung der gegenwärtigen Struktur am bisherigen Sitz fortzuführen. Insbesondere ist weder eine Änderung der gegenwärtigen - zu Ziffer 4.4 näher beschriebenen - Geschäftstätigkeit oder der Struktur der Infor 16