WERTPAPIERBESCHREIBUNG

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1 WERTPAPIERBESCHREIBUNG gemäß 5, 12 Absatz 1 Satz 4 Wertpapierprospektgesetz für das öffentliche Angebot von Bedingten Pflichtumtauschanleihen (CoMEN) sowie die Zulassung zum regulierten Markt an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main von bis zu Bedingten Pflichtumtauschanleihen (CoMEN) der COMMERZBANK Aktiengesellschaft Frankfurt am Main International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1KRJ19 Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A1KRJ1 Common Code: COMMERZBANK Deutsche Bank J.P. Morgan Citi Goldman Sachs International Globale Koordinatoren und Joint Bookrunner HSBC ING UBS Investment Bank Joint Bookrunner 6. April 2011

2 INHALTSVERZEICHNIS RISIKOFAKTOREN... 1 CoMEN-bezogene Risiken Risiken aus der Gesamttransaktion... 3 VERANTWORTLICHE PERSONEN UND ALLGEMEINE INFORMATIONEN... 5 Verantwortliche Personen Gegenstand des Prospekts Wichtige Hinweise zur Billigung und Veröffentlichung des Prospekts DAS ANGEBOT... 6 Gegenstand des Angebots Zeitplan für das Angebot und die Börsenzulassung... 7 Erwerbsangebot... 8 Verwässerung durch das Angebot und den Umtausch Marktschutzvereinbarung Vereinbarungen mit den emissionsbegleitenden Banken Verkaufsbeschränkungen INTERESSEN BETEILIGTER PERSONEN AN DEM ANGEBOT GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT, VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES UND KOSTEN DES ANGEBOTS Emissionserlös und Kosten des Angebots Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses INFORMATIONEN ÜBER DIE COMEN Emittentin der CoMEN Währung der Emission Organbeschlüsse zur Ausgabe der CoMEN Form, Verbriefung, Lieferung, Börsenzulassung ISIN, WKN Pflichtumtausch am Umtauschtag Bekanntmachungen, Zahl- und Umtauschstelle, Treuhänder Bedingungen der CoMEN INFORMATIONEN ÜBER DIE AKTIEN Stimmrecht Gewinnanteilberechtigung, Bezugsrecht für Bezugsrechtskapitalerhöhung, Anteil am Liquidationserlös Form, Verbriefung, Lieferung und Börsenzulassung der Aktien ISIN, WKN, Common Code, Börsenkürzel Übertragbarkeit KAPITALAUSSTATTUNG UND VERSCHULDUNG, ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKAPITAL Kapitalausstattung und Verschuldung Erklärung zum Geschäftskapital Erwartete Auswirkungen der Gesamttransaktion auf Kerngrößen zur Kapitalausstattung und Kapitalqualität des COMMERZBANK-Konzerns BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Besteuerung der Gesellschaft Besteuerung der Anleger i

3 ALLGEMEINE ANGABEN Zukunftsgerichtete Aussagen Hinweis zu Währungs- und Finanzangaben Hinweis zu Zahlenangaben und Fachbegriffen ANHANG: DIE BEDINGUNGEN DER COMEN UNTERSCHRIFTENSEITE... U-1 ii

4 RISIKOFAKTOREN Potenzielle Anleger sollten die nachfolgend beschriebenen spezifischen Risikofaktoren, die für das Angebot der Bedingten Pflichtumtauschanleihen,,,CoMEN und die für das zweite Quartal 2011 geplante Gesamttransaktion von wesentlicher Bedeutung sind, und die übrigen in dem Prospekt bestehend aus dieser Wertpapierbeschreibung (die,,wertpapierbeschreibung ), dem Registrierungsformular vom 6. April 2011 (das,,registrierungsformular ) sowie der Zusammenfassung vom 6. April 2011 (die,,zusammenfassung ) (zusammen der,,prospekt ) der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), Frankfurt am Main, Deutschland (nachfolgend auch,,commerzbank oder,,gesellschaft und, zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, an denen die COMMERZBANK direkt oder indirekt mehr als 50 % der Stimmrechte hält oder einen beherrschenden Einfluss ausübt, sowie den nach IAS 27 oder SIC 12 zu konsolidierenden Zweckgesellschaften und Fonds der,,commerzbank-konzern oder,,konzern ) enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und berücksichtigen, bevor sie eine Entscheidung über den Erwerb der CoMEN der COMMERZBANK treffen. Eine Beschreibung der spezifischen Risiken im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sowie die Aktien der COMMERZBANK enthält der Abschnitt,,Risikofaktoren im Registrierungsformular vom 6. April Der Eintritt eines oder mehrerer dieser im Prospekt aufgeführten Risiken kann einzeln oder zusammen mit anderen Umständen die Geschäftstätigkeit des Konzerns wesentlich beeinträchtigen und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Der Börsenkurs der CoMEN bzw. der infolge des Umtauschs der CoMEN zu liefernden Aktien (,,Umtauschaktien ) könnte auf Grund jedes dieser Risiken fallen und Anleger könnten ihr investiertes Kapital ganz oder teilweise verlieren. Die beschriebenen Risiken sind möglicherweise nicht die einzigen Risiken, denen der Konzern ausgesetzt ist. Weitere Risiken, die der Gesellschaft gegenwärtig nicht bekannt sind oder die derzeit für unwesentlich erachtet werden, können ebenfalls den Geschäftsbetrieb des Konzerns beeinträchtigen und wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Die gewählte Reihenfolge stellt weder eine Aussage über die Realisierungswahrscheinlichkeit noch das Ausmaß der wirtschaftlichen Auswirkungen oder der Bedeutung der nachfolgend genannten Risikofaktoren dar. CoMEN-bezogene Risiken Die CoMEN werden vorbehaltlich des Eintritts bestimmter Bedingungen am Umtauschtag verpflichtend im Verhältnis 1:1 in Umtauschaktien der COMMERZBANK umgetauscht. Deshalb hängt der Börsenkurs der CoMEN im Wesentlichen vom Börsenkurs der Aktien der COMMERZBANK ab. Insbesondere dann, wenn der Börsenkurs der COMMERZBANK-Aktien zum Zeitpunkt des Umtausches niedriger sein sollte als der Erwerbspreis der CoMEN, führt dies bei dem CoMEN-Anleger zu einem entsprechenden Wertverlust seiner Anlage. Da eine Barrückzahlung der CoMEN nur unter besonderen Umständen in Betracht kommt und die CoMEN auch nicht verzinst werden, hängt der Börsenkurs der CoMEN ganz wesentlich vom Börsenkurs der COMMERZ- BANK-Aktie ab. Sinkt der Börsenkurs der COMMERZBANK-Aktie, z.b. infolge Verwirklichung eines oder mehrerer der im Registrierungsformular vom 6. April 2011 im Abschnitt,,Risikofaktoren beschriebenen Risiken, wird voraussichtlich auch der Börsenkurs der CoMEN sinken, vgl. auch,,risikofaktoren Risiken aus der Gesamttransaktion. Sinkt der Börsenkurs der COMMERZBANK-Aktie unter den Erwerbspreis der CoMEN, wird derjenige CoMEN-Anleger, der die CoMEN zum Erwerbspreis oder zu einem darüber liegenden Preis erworben hat, am Umtauschtag dennoch verpflichtend für jeden gehaltenen CoMEN eine Umtauschaktie der COMMERZBANK erhalten. Damit hätte er infolge seiner Zahlung für den CoMEN mehr für die COMMERZ- BANK-Aktien gezahlt, als diese im Zeitpunkt des Umtausches an der Börse wert sind und würde demnach einen Wertverlust erleiden. Je niedriger der Börsenkurs der COMMERZBANK-Aktie bei Umtausch im Verhältnis zum Kaufpreis des CoMEN ist, desto höher ist der Wertverlust des CoMEN-Anlegers. Die Rechte der CoMEN-Anleger sind in verschiedener Weise eingeschränkt und unbesichert, was den Wert der CoMEN negativ beeinflussen kann. Die Rechte der CoMEN-Anleger auf Lieferung der Umtauschaktien hängen vom Eintritt diverser Bedingungen ab, auf die der CoMEN-Anleger keinen Einfluss hat, und werden an einen Treuhänder abgetreten, so dass der CoMEN-Anleger sie nicht unmittelbar geltend machen kann und kein unmittelbarer Anspruch besteht, weder gegenüber der COMMERZBANK noch gegenüber dem Dritten, der die Umtauschaktien liefern soll. Sollten die Bedingungen für den Aktienlieferanspruch nicht eintreten, müssen die CoMEN in bar zurückgezahlt werden. Diese rechtliche Ausgestaltung der CoMEN kann den Wert der CoMEN negativ beeinflussen und kann dazu führen, dass der Kurs der CoMEN von einem steigenden Aktienkurs der COMMERZBANK-Aktien nicht im gleichen Umfang profitiert, während bei sinkenden Kursen der COMMERZBANK-Aktien unter Umständen der Kurs der CoMEN sogar stärker sinken kann. 1

5 Sollten die Bedingungen für den Aktienlieferanspruch nicht eintreten, erfolgt die Rückzahlung der CoMEN zum Erwerbspreis, und der CoMEN-Anleger würde weder an einer positiven Kursentwicklung der CoMEN noch der COMMERZBANK-Aktie teilnehmen, noch hätte er ein Bezugsrecht aufgrund von Umtauschaktien im Rahmen der im Schritt 2 der Gesamttransaktion geplanten Bezugsrechtskapitalerhöhung. Sollten nicht sämtliche Bedingungen für den Aktienlieferanspruch bis zum in den Wertpapierbedingungen der CoMEN festgelegten Zeitpunkt eingetreten sein, werden die CoMEN zum Erwerbspreis zurückgezahlt. An einer zwischenzeitlichen positiven Entwicklung des Kurses der CoMEN würde der Anleger dann nicht teilhaben. Auch an einer positiven Kursentwicklung der COMMERZBANK-Aktie würde der Anleger nicht teilhaben, da die CoMEN nicht umgetauscht, sondern zurückgezahlt würden. Auch wenn der Umtausch der CoMEN in Umtauschaktien nicht erfolgt, kann doch die Bezugsrechtskapitalerhöhung als Schritt 2 der Gesamttransaktion durchgeführt werden. Der Anleger, der CoMEN erworben hat, würde jedoch kein Bezugsrecht aufgrund von Umtauschaktien auf die neuen Aktien aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung haben. Sollten die CoMEN in bar zurückgezahlt werden, erfolgt die Rückzahlung der CoMEN ohne Zinsen und führt damit zu einem Verlust in dem Umfang, in dem die Investition in CoMEN zinstragend hätte anderweitig angelegt werden können. Das bedingte Kapital, aus dem die zur Bedienung der CoMEN zu liefernden Umtauschaktien entstehen sollen, besteht noch nicht. Für seine Entstehung bedarf es noch eines Beschlusses der für den 6. Mai 2011 einberufenen Hauptversammlung der COMMERZBANK. Sollte dieser Beschluss nicht gefasst oder nicht rechtzeitig im Handelsregister eingetragen werden, würden die CoMEN zum Erwerbspreis ohne Zinsen zurückgezahlt. Entsprechendes gilt auch, wenn eine andere aufschiebende Bedingung für den Umtausch der CoMEN in Umtauschaktien nicht eintritt. Sollten die CoMEN in einem solchen Fall in bar und ohne Zinsen zurückgezahlt werden, erleiden die Anleger in CoMEN in dem Umfang, in dem die Investition in CoMEN zinstragend hätte anderweitig angelegt werden können, einen Verlust. Es ist unsicher, ob sich ein liquider Markt in CoMEN bilden wird, so dass der Handel mit CoMEN nicht, nur eingeschränkt oder nicht zu ihrem wahren Wert möglich sein kann. Da es sich bei den CoMEN um neue Wertpapiere handelt, besteht für diese derzeit noch keine Börsenzulassung und auch kein Markt, an dem sie gehandelt werden. Obwohl die COMMERZBANK eine Zulassung der CoMEN zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen wird, kann nicht gewährleistet werden, dass eine solche Zulassung auch gewährt wird und damit die CoMEN auch am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden können. Ebenso wenig kann gewährleistet werden, dass sich, auch wenn die CoMEN zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, dort ein liquider Markt entwickelt. Darüber hinaus kann die Liquidität auch deswegen eingeschränkt sein, weil Anleger, die in CoMEN investieren, dies u.u. auch und gerade deshalb tun, um nach Umtausch der CoMEN in Umtauschaktien ein Bezugsrecht im Rahmen des Schrittes 2 der Gesamttransaktion zu erhalten. Solche Anleger werden die CoMEN nicht veräußern, sondern halten, so dass das Handelsvolumen der CoMEN eingeschränkt ist. Das Handelsvolumen kann aber auch deshalb eingeschränkt sein, weil die CoMEN ein neuartiges Anlageprodukt darstellen, dessen Akzeptanz u.u. geringer ist, so dass die Nachfrage im Rahmen des Angebots der CoMEN geringer ist als erwartet, damit weniger CoMEN begeben werden als geplant, oder dass die Nachfrage im Börsenhandel auf Grund der Neuartigkeit des Produktes geringer ist. All diese Faktoren können dazu führen, dass die Liquidität der CoMEN wesentlich geringer ist als die der COMMERZBANK- Aktien. Deshalb ist es unsicher, ob die Anleger in CoMEN in ausreichendem Maße die Möglichkeit haben werden, diese im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu handeln. Ein solcher Handel kann, auch aufgrund nicht ausreichender Liquidität, nur eingeschränkt möglich sein, oder nur zu Preisen erfolgen, die nicht dem wahren Wert der CoMEN entsprechen. Bestimmte Aktionäre im Ausland können auf Grund ausländischer Rechtsbestimmungen gehindert sein, an diesem Angebot teilzunehmen. Die CoMEN sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Bundesstaaten der USA oder in anderen Ländern außerhalb der Bundesrepublik Deutschland registriert. Die CoMEN werden zudem nur in der Bundesrepublik Deutschland und insbesondere nicht in den USA öffentlich angeboten. Es ist daher nicht gewährleistet, dass die Annahme dieses Angebots in anderen Staaten als der Bundesrepublik Deutschland mit der jeweils entsprechenden anderen Rechtsordnung vereinbar ist. Aktionäre im Ausland können daher daran gehindert sein, an diesem Angebot teilzunehmen. 2

6 Es ist möglich, dass Anleger die CoMEN im Rahmen des Angebots zu einem höheren Preis als dem Börsenpreis der COMMERZBANK-Aktie nach Abschluss des Angebots erwerben. Der Erwerbspreis der CoMEN wird erst nach Ablauf der Erwerbsfrist auf Basis des Bookbuilding-Verfahrens festgelegt werden. Anleger kennen bei Ausübung der Erwerbsrechte somit den Erwerbspreis noch nicht. Der Erwerbspreis kann über dem Marktpreis der Aktien zum Ende der Erwerbsfrist liegen. Anleger sollten daher berücksichtigen, dass sie für den Erwerb der CoMEN gegebenenfalls einen höheren Preis, maximal den Maximalpreis, bezahlen müssen, als ihnen dies durch Erwerb von Aktien über den Markt möglich wäre. Risiken aus der Gesamttransaktion Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesamttransaktion oder Teile davon als nicht europarechtskonform angesehen und damit angegriffen werden. Die Emission der CoMEN ist Teil einer Gesamttransaktion zur teilweisen Rückführung der stillen Einlagen des Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (,,SoFFin ). Die Gesamttransaktion stellt aus Sicht der Gesellschaft keine Beihilfe dar. Die Bundesregierung hat die Europäische Kommission über die geplante Gesamttransaktion informiert. Die Bundesregierung hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass die Europäische Kommission aufgrund des gegenwärtigen Sachstandes gegen die Durchführung der Gesamttransaktion keine Einwände erheben wird. Die Europäische Kommission hat hierzu jedoch keine formelle Entscheidung erlassen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesamttransaktion oder Teile davon aus beihilferechtlichen Gründen angegriffen werden. Damit kann nicht völlig ausgeschlossen werden, dass einzelne in diesem Zusammenhang geschlossene Verträge oder Teile davon als unwirksam angesehen werden könnten. Weiter könnte dies zur Folge haben, dass die im Zusammenhang mit der Rückführung der stillen Einlagen des SoFFin von der COMMERZBANK an den SoFFin zu zahlende Ausgleichszahlung als zu niedrig angesehen und erhöht wird. Eine solche Erhöhung könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der COMMERZBANK haben. Die Emission der CoMEN ist Teil einer Gesamttransaktion. Sollte der zweite Schritt, die Bezugsrechtskapitalerhöhung, scheitern, oder nur zu für die COMMERZBANK negativen Konditionen durchgeführt werden, könnte dies den Wert der CoMEN bzw. der Umtauschaktien negativ beeinflussen. Die Emission der CoMEN ist Teil einer Gesamttransaktion zur teilweisen Rückführung der stillen Einlagen des SoFFin. Als zweiter Schritt ist die Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung in erheblichem Umfang geplant. Ob, wann und zu welchen Konditionen diese Bezugsrechtskapitalerhöhung durchgeführt werden wird, ist derzeit nicht sicher vorhersehbar. So hängt die Bezugsrechtskapitalerhöhung u.a. davon ab, dass sie in der für den 6. Mai 2011 einzuberufenden Hauptversammlung die erforderliche Mehrheit findet und beschlossen wird, worauf die CoMEN-Anleger keinen Einfluss haben, da sie als solche in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt sind. Selbst wenn die Bezugsrechtskapitalerhöhung beschlossen wird, ist ihre Durchführung unsicher, u.a. da die diesbezügliche Vereinbarung mit den emissionsbegleitenden Banken zeitlich befristet ist, und nicht sicher vorhergesagt werden kann, dass es der COMMERZBANK gelingen wird, innerhalb dieses Zeitraumes alle Vorbereitungen für die Bezugsrechtskapitalerhöhung durchzuführen, insbesondere den dafür erforderlichen Wertpapierprospekt rechtzeitig zu erstellen und gebilligt zu erhalten. Ein Scheitern und jede Verzögerung bei der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung wird sich voraussichtlich negativ auf den Kurs der COMMERZBANK-Aktie und damit auch auf den Kurs der CoMEN bzw. der Umtauschaktien auswirken. Die Kapitalstruktur der COMMERZBANK ist bei einem Scheitern der Bezugsrechtskapitalerhöhung deutlich anders als bei ihrer Durchführung, da die stillen Einlagen des SoFFin in hohem Umfang fortbestehen. Der Fortbestand der stillen Einlagen des SoFFin hat unter anderem die für die Aktionäre, zu denen nach Umtausch auch die Anleger in CoMEN zählen, nachteilige Folge der Belastung des Bilanzgewinns durch die hohe Verzinsung der stillen Einlagen und der zusätzlichen Verzinsung im Falle einer Dividende. Scheitert die Bezugsrechtskapitalerhöhung, so würde der Anleger in CoMEN auch keine Bezugsrechte für diese Kapitalerhöhung erhalten und damit ein u.u. einkalkuliertes Teilentgelt für die Anlage in CoMEN verlieren. Sollte diese Bezugsrechtskapitalerhöhung zwar durchgeführt werden und dies auch innerhalb der vorgesehenen Zeit, dann ist unsicher, zu welchen Konditionen sie durchgeführt werden kann. Sollte absehbar sein, dass sie nur zu für die COMMERZBANK ungünstigen Konditionen durchgeführt werden kann, könnte dies den Kurs der Aktien der COMMERZBANK einschließlich der Umtauschaktien erheblich negativ beeinflussen. Dies hätte aufgrund des zwingenden Umtausches der CoMEN in Umtauschaktien der COMMERZBANK auch negative Auswirkungen auf den Wert der CoMEN. Die Gesamttransaktion hat ein erhebliches Volumen. Wie sich dies auf den Kurs der COMMERZ- BANK-Aktie auswirkt, lässt sich nicht vorhersehen. Der Aktienkurs der Gesellschaft war in der Vergangenheit volatil. Die Gesamttransaktion bestehend aus der Begebung der CoMEN und der nachfolgenden Bezugsrechtskapitalerhöhung wird zu einer Vervielfachung der Anzahl der Aktien der COMMERZBANK führen. Über die bereits bestehende Volatilität hinaus kann dieses 3

7 Transaktionsvolumen als solches die Volatilität nochmals erhöhen und damit auch negative Kursentwicklungen verstärken. Hierbei ist auch zu berücksichtigen, dass es sich bei dem Kapitalerhöhungsbeschluss um einen Direktkapitalerhöhungsbeschluss mit einer ganz erheblichen Erhöhung der Aktienzahl handelt, bei dem die Angabe der maximalen Zahl der auszugebenden Aktien wegen der Unsicherheiten der Kursentwicklung zwischen Ankündigung und Durchführung des Beschlusses sicherheitshalber deutlich oberhalb der wahrscheinlichen Anzahl der auszugebenden Aktien liegt. Allein dieser Umstand aber auch die Unsicherheiten hinsichtlich der Durchführung der Kapitalerhöhung, insbesondere bzgl. des Bezugspreises und der daraus resultierenden Verwässerung sowohl für die COMMERZBANK-Aktien als auch die CoMEN, können den Kurs sowohl der CoMEN als auch der COMMERZBANK-Aktie erheblich negativ beeinflussen. Die Risiken aus der beträchtlichen Beteiligung des SoFFin an der Gesellschaft Einfluss des SoFFin auf die Gesellschaft bei möglicher Interessendivergenz zu der anderer Aktionäre, Veräußerung einer beträchtlichen Anzahl von Aktien durch den SoFFin, weitere Kapitalmaßnahmen zur Rückführung der verbliebenen stillen Einlagen bestehen auch nach Durchführung der Gesamttransaktion fort. Selbst bei einer erfolgreichen Durchführung der Gesamttransaktion wird der SoFFin mit 25 % plus eine Aktie am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt bleiben; außerdem werden auch die stillen Einlagen in einem gewissen Umfang noch fortbestehen. Der Umfang der vom SoFFin gehaltenen Beteiligung vermittelt ihm eine Sperrminorität bei allen wesentlichen von der Hauptversammlung zu treffenden Entscheidungen. Es besteht keine Gewähr, dass sich die Interessenlage des SoFFin in allen Fällen mit den Interessen der übrigen Aktionäre deckt. Die Veräußerung einer beträchtlichen Anzahl von Aktien am Markt durch den SoFFin oder auch die Vorstellung, dass es zu solch einer Veräußerung kommen könnte, kann sich nachteilig auf den Aktienkurs auswirken. Sollte der SoFFin seine auch nach Durchführung der Gesamttransaktion noch in gewissem Umfang fortbestehenden stillen Einlagen in Aktien der COMMERZBANK wandeln, kann dies zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft sowie zu einer wirtschaftlichen Verwässerung der Aktionäre führen. Werden im Rahmen von Kapitalmaßnahmen der COMMERZBANK Beträge in einem Kalenderjahr verwendet, um die stillen Einlagen des SoFFin vorzeitig zurückzuführen, wie dies im Zuge der Gesamttransaktion geplant ist, kann die vorzeitige Rückführung der stillen Einlagen dazu führen, dass gewisse Hybridinstrumente, soweit deren Bedingungen entsprechende Regelungen auf Gleichbehandlung enthalten, nach Maßgabe der Bedingungen bedient werden müssten, selbst wenn in einem solchen Kalenderjahr mangels Bilanzgewinns der COMMERZBANK Zinsausschüttungen auf solche Hybridinstrumente der COMMERZBANK grundsätzlich entfallen würden. Die COMMERZBANK, ihre Tochtergesellschaften, insbesondere die Eurohypo und deren Rechtsvorgänger, und die Dresdner Bank Aktiengesellschaft und ihre Tochtergesellschaften haben unter anderem Genussscheine und andere hybride Finanzinstrumente, insbesondere auch so genannte Trust Preferred Securities begeben. Diese Instrumente sind in der Regel so ausgestaltet, dass eine Zinszahlungsverpflichtung von einem Bilanzgewinn abhängig ist oder voraussetzt, dass sie nicht zu einem Bilanzverlust führt. Andererseits enthalten die Bedingungen der Trust Preferred Securities so genannte Gleichstellungsklauseln, nach denen bei Zinszahlungen auf andere vergleichbare Instrumente auch für diese Trust Preferred Securities eine Zinszahlungspflicht besteht. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese Gleichstellungsklauseln auch dahingehend ausgelegt werden, dass sie eine Zinszahlungsverpflichtung auch für den Fall begründen, dass andere hybride Instrumente, wie etwa stille Einlagen, vorzeitig zurückgezahlt werden. Deshalb kann nicht ausgeschlossen werden, dass die vorzeitige teilweise Rückzahlung der stillen Einlagen des SoFFin, die mit Mitteln aus der Gesamttransaktion geplant ist, auch dazu führt, dass Zinszahlungen auf Trust Preferred Securities geleistet werden müssen, selbst dann, wenn im Geschäftsjahr 2011 mangels Bilanzgewinns der COMMERZBANK Zinsausschüttungen auf solche Hybridinstrumente der COMMERZBANK grundsätzlich entfallen würden. 4

8 VERANTWORTLICHE PERSONEN UND ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortliche Personen Diese Wertpapierbeschreibung bildet zusammen mit dem Registrierungsformular der COMMERZBANK vom 6. April 2011 und der Zusammenfassung der COMMERZBANK vom 6. April 2011 einen Prospekt gemäß 12 Absatz 1 Satz 2 des Wertpapierprospektgesetzes (,,WpPG ). Die COMMERZBANK, die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland (,,Deutsche Bank ), J.P. Morgan Securities Ltd., London, Großbritannien (,,J.P. Morgan ) sowie Citigroup Global Markets Limited, London, Großbritannien (,,Citi ; COMMERZBANK, Deutsche Bank, J.P. Morgan und Citi zusammen die,,globalen Koordinatoren ), Goldman Sachs International, London, Großbritannien (,,Goldman Sachs ), HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, Deutschland (,,HSBC ), ING Bank N.V., Amsterdam, Niederlande (,,ING ) und UBS Limited, London, Großbritannien (,,UBS Investment Bank ; Goldman Sachs, HSBC, ING und UBS Investment Bank zusammen mit den Globalen Koordinatoren die,,joint Bookrunner oder ohne die COMMERZBANK die,,konsortialbanken ) übernehmen gemäß 5 Absatz 4 des WpPG die Verantwortung für den Inhalt des Prospekts, einschließlich dieser Wertpapierbeschreibung, und erklären, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt, einschließlich dieser Wertpapierbeschreibung, richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind sowie, dass sie die erforderliche Sorgfalt haben walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt, einschließlich dieser Wertpapierbeschreibung, gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine Tatsachen ausgelassen sind, die die Aussagen des Prospekts, einschließlich dieser Wertpapierbeschreibung, wahrscheinlich verändern können. Es ist beabsichtigt, dass noch weitere Konsortialbanken (voraussichtlich am 7. April 2011) hinzutreten (siehe,,das Angebot Vereinbarungen mit den emissionsbegleitenden Banken ). Unbeschadet einer eventuellen Nachtragspflicht nach 16 WpPG sind weder die Gesellschaft noch die Konsortialbanken verpflichtet, den Prospekt oder diese Wertpapierbeschreibung zu aktualisieren. Gegenstand des Prospekts Gegenstand des Prospekts ist ein öffentliches Angebot (das,,angebot ) von unverzinslichen, gleichrangigen und unbesicherten, auf den Inhaber lautenden Bedingten Pflichtumtauschanleihen (,,CoMEN ) der Gesellschaft, die mit der Verpflichtung ausgestattet sind, sie vorbehaltlich des Eintritts bestimmter Bedingungen am 12. Mai 2011 in neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals nach erfolgter Kapitalherabsetzung, vgl. auch,,das Angebot Gegenstand des Angebots von EUR 1,00 je Stückaktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2011 umzutauschen, sowie die Zulassung der CoMEN zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse. Abhängig von der Anzahl der tatsächlich platzierten CoMEN kann die Anzahl der zuzulassenden CoMEN geringer sein als die Anzahl der angebotenen CoMEN. Wichtige Hinweise zur Billigung und Veröffentlichung des Prospekts Die Zusammenfassung vom 6. April 2011, das Registrierungsformular der Gesellschaft vom 6. April 2011 und diese Wertpapierbeschreibung wurden von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (,,BaFin ) nach Abschluss einer Vollständigkeitsprüfung des Prospekts einschließlich einer Prüfung der Kohärenz und Verständlichkeit der vorgelegten Informationen am 6. April 2011 gebilligt. Zusammenfassung, Registrierungsformular und Wertpapierbeschreibung sind auf der Internetseite der Gesellschaft ( veröffentlicht. Gedruckte Exemplare von Zusammenfassung, Registrierungsformular und Wertpapierbeschreibung werden außerdem bei der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), Frankfurt am Main, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereit gehalten. Diese Wertpapierbeschreibung sollte im Zusammenhang mit den Angaben im Registrierungsformular und der Zusammenfassung gelesen werden. Jede Entscheidung hinsichtlich eines Erwerbs von CoMEN sollte auf Grundlage des gesamten Prospekts getroffen werden. 5

9 DAS ANGEBOT Gegenstand des Angebots Das Angebot der CoMEN ist Teil einer Gesamttransaktion der COMMERZBANK mit dem Ziel der teilweisen Rückführung der vom SoFFin gehaltenen stillen Einlagen, bestehend aus einer im Jahr 2008 (,,Stille Einlage I ) und einer weiteren im Jahr 2009 (,,Stille Einlage II ) gewährten stillen Einlage (siehe dazu den Abschnitt,,Beschreibung der Geschäftstätigkeit des COMMERZBANK-Konzerns Wesentliche Verträge im Registrierungsformular); siehe zu der geplanten Gesamttransaktion den Abschnitt,,Darstellung der für das zweite Quartal 2011 geplanten Maßnahmen der COMMERZBANK zur teilweisen Rückführung der stillen Einlagen im Registrierungsformular. Im ersten Schritt werden unverzinsliche, gleichrangige und unbesicherte, auf den Inhaber lautende CoMEN der Gesellschaft angeboten. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Zahl der letztendlich bei Anlegern platzierten CoMEN auch deutlich unterhalb der vorgenannten Anzahl angebotener CoMEN liegen kann. Die CoMEN werden mit der Verpflichtung ausgestattet sein, sie vorbehaltlich des Eintritts bestimmter Bedingungen, vgl. auch,,anhang: Die Bedingungen der CoMEN am 12. Mai 2011 (,,Umtauschtag ) im Verhältnis 1:1 in auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft umzutauschen (,,Umtauschaktien ). Dabei werden die Umtauschaktien nicht von der COMMERZBANK zu liefern sein. Vielmehr werden die Umtauschaktien vom SoFFin über eine Hauptumtauschstelle den CoMEN-Inhabern zur Verfügung gestellt. Der SoFFin wiederum wird die Umtauschaktien dadurch erhalten, dass er einen Teil seiner im Jahr 2009 gewährten Stillen Einlage II zum im Rahmen des Angebots der CoMEN ermittelten Erwerbspreis in die Umtauschaktien wandelt, nachdem die auf den 6. Mai 2011 einzuberufende Hauptversammlung der COMMERZBANK der Einräumung eines entsprechenden Umtauschrechts zugestimmt und hierfür ein bedingtes Kapital geschaffen hat. Unter Berücksichtigung der in der Hauptversammlung ebenfalls zu beschließenden Kapitalherabsetzung werden die Umtauschaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie und außerdem mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2011 ausgestattet sein. Das auf der Hauptversammlung zu beschließende Umtauschrecht des SoFFin für die Stille Einlage II und die Schaffung des bedingten Kapitals soll über das Volumen, das für die Schaffung der Umtauschaktien erforderlich ist, hinaus in dem Umfang beschlossen werden, der erforderlich ist, um eine Beteiligung des SoFFin in Höhe von 25 % plus eine Aktie auch nach Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital sicher zu stellen. Der SoFFin wird an Schritt 1 daher dadurch partizipieren, dass er über die Umtauschaktien hinaus seine Stille Einlage II in dem Umfang wandelt, der zum Erhalt seiner Beteiligung von 25 % plus eine Aktie auch nach Weiterleitung der Umtauschaktien an die Inhaber der CoMEN erforderlich ist. Die CoMEN sollen im Wege eines Bookbuilding-Verfahrens unter dem Vorbehalt der Zuteilung der CoMEN an die bestehenden COMMERZBANK-Aktionäre infolge Ausübung des Erwerbsrechts institutionellen Anlegern angeboten werden. Die CoMEN werden den Aktionären der Gesellschaft unter Einräumung eines mittelbaren Erwerbsrechts im Verhältnis 1:1 vom 7. April 2011 bis zum 13. April 2011 (12.00 Uhr MESZ) zum Erwerb angeboten werden, d.h. eine gehaltene Aktie berechtigt den jeweiligen Aktionär zum Erwerb von einem CoMEN. Dem SoFFin steht kein Erwerbsrecht zu. Die Erwerbsrechte sind zwar übertragbar, ein börsenmäßiger Handel der Erwerbsrechte ist aber nicht vorgesehen. Der Erwerbspreis und das Emissionsvolumen werden zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Angebots für die CoMEN noch nicht feststehen. Sie werden nach Abschluss des Bookbuilding-Verfahrens, das am 13. April 2011 (16.00 Uhr MESZ) endet, auf der Basis eines Orderbuchs, welches für die Dauer des Bookbuilding-Verfahrens eingerichtet wird, bestimmt, wobei die erhaltenen Angebote der institutionellen Anleger bei der Festlegung des Erwerbspreises und des Emissionsvolumens Berücksichtigung finden werden (,,Bookbuilding-Verfahren ). Der Erwerbspreis wird maximal EUR je CoMEN, das entspricht dem XETRA Schlusskurs der COMMERZBANK- Aktie am 1. April 2011, betragen (,,Maximalpreis ). Ein Aktionär kann sein Erwerbsrecht zunächst nur zu diesem Maximalpreis ausüben. Der Maximalpreis ist bei Ausübung des Erwerbsrechts, spätestens jedoch am 13. April 2011 (12.00 Uhr MESZ) zu entrichten. Der Erwerbspreis und das Emissionsvolumen werden am 13. April 2011 unmittelbar nach ihrer Festlegung veröffentlicht. Die Lieferung der erworbenen CoMEN an den Erwerbsrechtausübenden soll am 15. April 2011 erfolgen. Voraussichtlich am 14. April 2011 wird die COMMERZBANK die Zahlung einer etwaigen Differenz zwischen dem Maximalpreis und dem im Bookbuilding-Verfahren ermittelten Erwerbspreis der CoMEN an den erwerbsrechtausübenden Aktionär anweisen. Auf den Zeitpunkt der Gutschrift dieses möglichen Rückerstattungsbetrags auf dem Konto des Erwerbsrechtausübenden bei seiner kontoführenden Stelle hat die COMMERZBANK keinen Einfluss. Die Abrechnung und Lieferung an die institutionellen Anleger, die im Bookbuilding-Verfahren CoMEN erworben haben, erfolgt voraussichtlich am 18. April Nicht Gegenstand dieses Angebots, aber Teil der Gesamttransaktion ist die im Anschluss an dieses Angebot nach entsprechender Beschlussfassung durch die auf den 6. Mai 2011 einzuberufende Hauptversammlung der Gesellschaft durchzuführende Bezugsrechtskapitalerhöhung in einem Volumen, das sich aus der Differenz von EUR 11 Mrd. abzüglich des aus der Begebung der CoMEN resultierenden Bruttoemissionserlöses sowie des Nominalbetrags des umgewandelten Teils der Stillen Einlage II durch den SoFFin zum Erhalt seiner Beteiligungsquote in Höhe von 25 % plus eine Aktie (,,Bezugsrechtskapitalerhöhung ) ergibt (vgl. Kapitel,,Darstellung der für das zweite Quartal 2011 geplanten Massnahmen der COMMERZBANK zur teilweisen Rückführung der stillen Einlagen im Registrierungsformular). Die Allianz hat ihre grundsätzliche Bereitschaft erklärt, an der Bezugsrechtskapitalerhöhung in nennenswertem Umfang durch Ausübung ihrer Bezugsrechte teilzunehmen. 6

10 Zeitplan für das Angebot und die Börsenzulassung Für das Angebot ist folgender voraussichtlicher Zeitplan vorgesehen: 6. April 2011 Billigung des Prospekts bestehend aus Registrierungsformular, Wertpapierbeschreibung und Zusammenfassung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin); Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der Gesellschaft 6. April 2011 Beginn der Platzierung der CoMEN bei institutionellen Anlegern im Bookbuilding-Verfahren 7. April 2011 Beginn der Erwerbsfrist für Aktionäre der COMMERZBANK Notierung der Aktien der COMMERZBANK,,ex Erwerbsrecht Antrag auf Zulassung der am 13. April 2011 zu präzisierenden Anzahl platzierter CoMEN zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse 13. April 2011 (12.00 Uhr MESZ) 13. April 2011 (16.00 Uhr MESZ) 13. April 2011 (nach Uhr MESZ) Ende der Erwerbsfrist für Aktionäre der COMMERZBANK; spätester Zeitpunkt für die Zahlung des Maximalpreises. Ende des Angebots und des Bookbuilding-Verfahrens für institutionelle Anleger Festlegung des Erwerbspreises und des Emissionsvolumens nach Ablauf des Bookbuilding-Verfahrens Veröffentlichung des Erwerbspreises und des Emissionsvolumens unmittelbar im Anschluss an ihre Festlegung mittels Ad-hoc-Mitteilung und unter der Internetadresse der COMMERZBANK ( sowie voraussichtlich am zweiten Werktag nach Ende des Angebots durch Bekanntmachung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung 14. April 2011 Begebung der CoMEN Anweisung der Rückzahlung eines etwaigen Differenzbetrags zwischen Maximalpreis und Erwerbspreis an die Erwerbsrechtausübenden 15. April 2011 Zulassung der platzierten CoMEN zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse Lieferung der CoMEN an die erwerbsrechtausübenden Aktionäre 18. April 2011 Abrechnung und Lieferung der CoMEN an die institutionellen Anleger, die im Bookbuilding-Verfahren CoMEN erworben haben Aufnahme der Notierung der CoMEN im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse 4. Mai 2011 Antrag auf Zulassung der Umtauschaktien und der zum Erhalt der Beteiligungsquote des SoFFin in Höhe von 25 % plus eine Aktie begebenen Aktien an den regulierten Märkten der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) und der WertpapierbörsenzuBerlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart 6. Mai 2011 Hauptversammlung der COMMERZBANK, u.a. geplant: k Schaffung des für die Wandlung der Stillen Einlage II des SoFFin erforderlichen bedingten Kapitals als Voraussetzung für die Schaffung der Umtauschaktien und zum Erhalt der Beteiligungsquote des SoFFin in Höhe von 25 % plus eine Aktie k Einräumung eines Umtauschrechts für den SoFFin k Beschluss über Kapitalherabsetzung 9. Mai 2011 Letzter Handelstag der CoMEN im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse voraussichtlich spätestens Eintragung der Kapitalherabsetzung und des bedingten Kapitals 10. Mai 2011 voraussichtlich spätestens 11. Mai 2011 voraussichtlich spätestens 12. Mai 2011 Erste teilweise Wandlung der Stillen Einlage II in Umtauschaktien der Gesellschaft zur späteren Lieferung an CoMEN-Anleger Zulassung der Umtauschaktien zu den regulierten Märkten der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) und der Wertpapierbörsen zu Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart Buchmäßige Lieferung der aus dem Umtausch der CoMEN zustehenden Umtauschaktien 7

11 voraussichtlich spätestens 13. Mai 2011 voraussichtlich spätestens 16. Mai 2011 Einbeziehung der Umtauschaktien in die laufende Notierung an den regulierten Märkten der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) und der Wertpapierbörsen zu Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart Zweite teilweise Wandlung der Stillen Einlage II zum Erhalt der Beteiligungsquote des SoFFin in Höhe von 25 % plus eine Aktie Zulassung der zum Erhalt der Beteiligungsquote des SoFFin in Höhe von 25 % plus eine Aktie begebenen Aktien zum regulierten Markt an den Wertpapierbörsen zu Frankfurt am Main (Prime Standard), Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart Einbeziehung der zum Erhalt der Beteiligungsquote des SoFFin in Höhe von 25 % plus eine Aktie begebenen Aktien in die laufende Notierung an den regulierten Märkten der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) und der Wertpapierbörsen zu Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart Erwerbsangebot Nachfolgend wird das voraussichtlich am 6. April 2011 im elektronischen Bundesanzeiger und voraussichtlich am 7. April 2011 in der Frankfurter Allgemeine Zeitung zu veröffentlichende Erwerbsangebot wiedergegeben: COMMERZBANK Aktiengesellschaft Frankfurt am Main ISIN: DE / WKN: Erwerbsangebot Der Vorstand der COMMERZBANK Aktiengesellschaft (,,Gesellschaft ) hat am 6. April 2011 mit taggleicher Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, unverzinsliche, gleichrangige und unbesicherte, auf den Inhaber lautende Bedingte Pflichtumtauschanleihen (,,CoMEN ) anzubieten und bis zu CoMEN zu begeben. Die CoMEN sind mit der Verpflichtung ausgestattet, sie vorbehaltlich des Eintritts bestimmter Bedingungen voraussichtlich am 12. Mai 2011 in auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals nach erfolgter Kapitalherabsetzung von je EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2011 (,,Umtauschaktien ) umzutauschen. Den Aktionären der Gesellschaft (mit Ausnahme des Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (,,SoFFin )) werden die CoMEN im Wege eines mittelbaren Erwerbsrechts im Verhältnis 1:1 zum Erwerb angeboten. Gleichzeitig werden die CoMEN im Wege eines Bookbuilding-Verfahrens vom 6. April 2011 bis zum 13. April 2011 (16.00 Uhr MESZ) unter dem Vorbehalt der Zuteilung der CoMEN an die Aktionäre infolge Ausübung des Erwerbsrechts institutionellen Anlegern angeboten. Dieses Erwerbsangebot ist Teil einer Gesamttransaktion, welche näher im von der BaFin am 6. April 2011 gebilligten Registrierungsformular der Gesellschaft dargestellt ist. Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Große Gallusstraße 10-14, Frankfurt am Main, Deutschland, J.P. Morgan Securities Ltd., 125 London Wall, London EC2Y 5AJ, Großbritannien, Citigroup Global Markets Limited, Citigroup Centre, Canada Square, London E14 5LB, Großbritannien, Goldman Sachs International, Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, Großbritannien, HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21/23, Düsseldorf, Deutschland, ING Bank N.V., Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, Niederlande und UBS Limited, 1 Finsbury Avenue, London EC2M 2PP, Großbritannien (zusammen die,,konsortialbanken ) haben sich in einem CoMEN-Platzierungsvertrag (Transaction Underwriting and CoMEN Placement Agreement) vom 6. April 2011 (,,CoMEN-Platzierungsvertrag ) vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, insbesondere der nachstehenden unter dem Abschnitt,,Wichtige Hinweise genannten Bedingungen, verpflichtet, gemeinsam mit der Gesellschaft die CoMEN den Aktionären der Gesellschaft im Wege eines mittelbaren Erwerbsrechts zum Erwerb anzubieten und den Aktionären die erworbenen CoMEN entsprechend ihrer Erwerbsrechtsausübung nach Beendigung der Erwerbsfrist zuzuteilen. Die CoMEN werden den Aktionären im Erwerbsverhältnis von 1:1 vom 7. April 2011 bis 13. April 2011 (12.00 Uhr MESZ) (,,Erwerbsfrist ) zum Erwerb angeboten. Wir bitten unsere Aktionäre daher, ihre Erwerbsrechte (ISIN: DE000A1KRJ01/ WKN: A1KRJ0) auf die CoMEN (ISIN: DE000A1KRJ19/ WKN: A1KRJ1) in der Zeit vom 7. April 2011 bis zum 13. April 2011 (12.00 Uhr MESZ) (jeweils einschließlich) während der üblichen Schalterstunden über ihre Depotbank bei einer der unten genannten Erwerbsstellen auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Erwerbsrechte verfallen ersatzlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Erwerbsrechte erfolgt nicht. Erwerbsstellen sind die inländischen Niederlassungen der COMMERZBANK Aktiengesellschaft. 8

12 Entsprechend dem Erwerbsverhältnis von 1:1 kann für jeweils eine Aktie der Gesellschaft ein CoMEN erworben werden. Das vorstehende Erwerbsverhältnis ist berechnet auf Basis der erwerbsberechtigten auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Dem SoFFin stehen aus den von ihm gehaltenen Aktien keine Erwerbsrechte zu. Die Erwerbsrechte aus den Aktien der Gesellschaft, die sämtlich in Girosammelverwahrung gehalten werden, werden nach dem Stand vom 6. April 2011, abends, durch die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn (,,Clearstream Banking AG ), den Depotbanken automatisch zugebucht. Kein Erwerbsrechtshandel Die Erwerbsrechte sind zwar übertragbar, ein börsenmäßiger Handel der Erwerbsrechte ist aber nicht vorgesehen. Vom 7. April 2011 an werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt der Wertpapierbörsen zu Frankfurt am Main, Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie an der London Stock Exchange und der SIX Swiss Exchange, Zürich,,,ex Erwerbsrecht notiert. Erwerbspreis Die CoMEN sollen ihrer Ausgestaltung nach ein Investment in COMMERZBANK-Aktien abbilden und damit die Lieferung der Umtauschaktien, die voraussichtlich am 12. Mai 2011 erfolgt, wirtschaftlich vorwegnehmen. Der Erwerbspreis, zu dem die CoMEN erworben werden, soll daher marktnah festgelegt werden. Parallel zur Erwerbsfrist für die Aktionäre sollen die CoMEN institutionellen Anlegern angeboten werden. Der Erwerbspreis je erworbener CoMEN und das Emissionsvolumen stehen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots noch nicht fest. Sie werden nach Abschluss des Bookbuilding-Verfahrens, das am 13. April 2011 (16.00 Uhr MESZ) endet, auf der Basis eines Orderbuchs, welches für die Dauer des Bookbuilding-Verfahrens vom 6. April 2011 bis zum 13. April 2011 eingerichtet wird, bestimmt, wobei die erhaltenen Angebote der institutionellen Anleger bei der Festlegung des Erwerbspreises und des Emissionsvolumens Berücksichtigung finden werden (,,Bookbuilding-Verfahren ). Der Erwerbspreis wird maximal EUR 5,467 je CoMEN betragen (,,Maximalpreis ), das entspricht dem XETRA Schlusskurs der COMMERZ- BANK-Aktie am 1. April Ein Aktionär kann sein Erwerbsrecht zunächst nur zu diesem Maximalpreis ausüben. Der Maximalpreis ist bei Ausübung des Erwerbsrechts, spätestens jedoch am 13. April 2011 (12.00 Uhr MESZ) zu entrichten. Der Erwerbspreis und das Emissionsvolumen werden am 13. April 2011 unmittelbar nach ihrer Festlegung veröffentlicht. Form und Verbriefung der CoMEN Die CoMEN (ISIN: DE000A1KRJ19/ WKN: A1KRJ1) werden den Erwerbern als Miteigentumsanteile an einer bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunde im Girosammelverkehr zur Verfügung gestellt. Lieferung und Abrechnung der CoMEN Die CoMEN werden den Aktionären und institutionellen Anlegern zum Erwerbspreis zugeteilt, wobei Aktionäre, die ihre Erwerbsrechte ausüben, gegenüber institutionellen Anlegern im Bookbuilding-Verfahren bevorrechtigt berücksichtigt werden. Die Lieferung und Abrechnung der erworbenen CoMEN an die erwerbsrechtausübenden Aktionäre soll durch Girosammeldepotgutschrift am 15. April 2011 erfolgen. Voraussichtlich am 14. April 2011 wird die COMMERZ- BANK die Zahlung einer etwaigen Differenz zwischen dem Maximalpreis und dem im Bookbuilding-Verfahren ermittelten Erwerbspreis der CoMEN an den Erwerbsrechtausübenden anweisen. Auf den Zeitpunkt der Gutschrift dieses möglichen Rückerstattungsbetrags auf dem Konto des Erwerbsrechtausübenden bei seiner kontoführenden Stelle hat die COMMERZBANK keinen Einfluss. Die Abrechnung und Lieferung der CoMEN an die institutionellen Anleger, die im Bookbuilding-Verfahren CoMEN erworben haben, erfolgt durch Girosammeldepotgutschrift voraussichtlich am 18. April Laufzeit und Umtauschpflicht Die CoMEN sind grundsätzlich nicht in bar zurück zu zahlen, sondern werden, sofern die in den Wertpapierbedingungen der CoMEN enthaltenen Umtauschbedingungen erfüllt sind, voraussichtlich spätestens am 12. Mai 2011 im Verhältnis 1:1 in Umtauschaktien der COMMERZBANK umgetauscht. Falls jedoch die COMMERZBANK in ihrem billigen Ermessen zu der Entscheidung kommt, dass eine der Umtauschbedingungen bis zum 20. Mai 2011, Uhr MESZ (der,,letztmögliche Zeitpunkt ) nicht erfüllt werden wird oder die Umtauschbedingungen bis zum Letztmöglichen Zeitpunkt nicht eingetreten sind oder die Hauptversammlung, welche auf den 6. Mai 2011 einberufen wird, die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Wandlung der im Jahr 2009 gewährten stillen Einlage des SoFFin zur Schaffung der Umtauschaktien, in welche die CoMEN umgetauscht werden sollen, nicht beschlossen hat, wird die COMMERZBANK den Erwerbspreis ohne Zinsen an die Inhaber der CoMEN gegen deren Rückgabe zurückzahlen. 9

13 Provision von Depotbanken Im Zusammenhang mit dem Erwerb der CoMEN durch Ausübung der Erwerbsrechte wird von den Depotbanken eine bankübliche Effektenprovision berechnet. Börsenzulassung der CoMEN Die Zulassung der erworbenen CoMEN zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 15. April 2011 erfolgen. Abhängig von der Anzahl der tatsächlich platzierten CoMEN kann die Anzahl der zuzulassenden CoMEN geringer sein als die Anzahl der angebotenen CoMEN. Die Notierung der CoMEN im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 18. April 2011 aufgenommen. Wichtige Hinweise Anleger sollten beachten, dass es sich bei den CoMEN nicht um Aktien der Gesellschaft handelt, sondern um Bedingte Pflichtumtauschanleihen der Gesellschaft, deren Umtausch in Umtauschaktien der Gesellschaft bestimmten Bedingungen unterliegt (siehe,,laufzeit und Umtauschpflicht ). Eine Anlage in CoMEN unterliegt daher, im Vergleich zu einem Erwerb von Aktien der Gesellschaft, zusätzlichen Risiken. Anleger sollten weiter beachten, dass die Zahl der letztendlich bei Anlegern platzierten CoMEN auch deutlich unterhalb der Zahl der angebotenen CoMEN liegen kann. Ein Anleger, der seine Erwerbsrechte vollständig ausübt, kann damit mehr CoMEN erwerben als seinem Anteil am Emissionsvolumen entspräche, hätten alle erwerbsberechtigten Aktionäre ihr Erwerbsrecht ausgeübt. Dies würde nach Durchführung des Umtauschs zu einer Erhöhung seiner quotalen Beteiligung an den Aktien der Gesellschaft führen. Anleger sollten beachten, dass im Rahmen des Erwerbsangebots erworbene CoMEN voraussichtlich am 15. April 2011 geliefert werden, ein börsenmäßiger Handel in diesen CoMEN jedoch frühestens am nächsten Handelstag, also am 18. April 2011, möglich sein wird. Der Börsenhandel in den CoMEN endet voraussichtlich am 9. Mai Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung von Erwerbsrechten den Wertpapierprospekt vom 6. April 2011 bestehend aus Registrierungsformular, Wertpapierbeschreibung und Zusammenfassung aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Kapitel,,Risikofaktoren der jeweiligen Prospektteile beschriebenen Risiken sowie die im Registrierungsformular enthaltene,,darstellung der für das zweite Quartal 2011 geplanten Maßnahmen der COMMERZBANK zur teilweisen Rückführung der stillen Einlagen bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Wie unter,,erwerbspreis dargestellt, wird der Erwerbspreis erst nach Ablauf der Erwerbsfrist auf Basis der Ergebnisse des Bookbuilding-Verfahrens festgelegt (voraussichtlich am 13. April 2011 nach Uhr (MESZ)). Aktionäre sollten daher beachten, dass sie bei Ausübung ihrer Erwerbsrechte den genauen Erwerbspreis noch nicht kennen. Der Erwerbspreis kann sowohl über dem Marktpreis der Aktien zum Ende der Erwerbsfrist liegen, er kann aber auch darunter liegen. Anleger sollten daher berücksichtigen, dass sie für den Erwerb der CoMEN gegebenenfalls einen höheren Preis, maximal den Maximalpreis, bezahlen müssen, als ihnen dies durch Erwerb von Aktien über den Markt möglich wäre. Anleger sollten aber auch berücksichtigen, dass es nicht ausgeschlossen ist, dass die CoMEN mit einem Abschlag zum Marktpreis der Aktien zum Ende der Erwerbsfrist ausgegeben werden und in einem solchen Fall ein Kauf von Aktien über den Markt zum Erwerbspreis der CoMEN nicht möglich wäre. Anleger sollten ferner beachten, dass mit Ausübung der Erwerbsrechte, spätestens zum Ende der Erwerbsfrist, der Maximalpreis je ausgeübtem Erwerbsrecht, unabhängig von der Höhe des tatsächlichen Erwerbspreises, an die Erwerbsstelle zu zahlen ist. Eine Rückerstattung einer etwaigen Differenz zwischen Maximal- und Erwerbspreis wird durch die COMMERZBANK voraussichtlich am 14. April 2011 angewiesen. Auf den Zeitpunkt der Gutschrift dieses möglichen Rückerstattungsbetrags auf dem Konto des Erwerbsrechtausübenden bei seiner kontoführenden Stelle hat die COMMERZBANK keinen Einfluss. Die Konsortialbanken sind berechtigt, ab Beginn und bis zur Lieferung und Abrechnung der CoMEN und damit bis nach Ende des Angebots aber vor Aufnahme des Handels, unter bestimmten Umständen vom CoMEN-Platzierungsvertrag zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählen insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der COMMERZBANK und ihrer Tochtergesellschaften, soweit diese nicht in dem Prospekt dargelegt sind, wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels oder des Bankgeschäfts, der Ausbruch oder die Eskalation von Feindseligkeiten, die Erklärung eines nationalen Notstands durch die Bundesrepublik Deutschland oder andere Katastrophen oder Krisen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen insbesondere auf die Finanzmärkte zur Folge haben oder erwarten lassen. Im Falle eines Rücktritts der Konsortialbanken vom CoMEN-Platzierungsvertrag vor Lieferung und Abrechnung der CoMEN würde sich dies auf sämtliche erworbenen, aber noch nicht gelieferten CoMEN beziehen. Sollten zu dem Zeitpunkt der Stornierung von Einbuchungen von CoMEN bereits 10