Beck'sche Kurz-Kommentare 66. SE-Recht. mit grenzüberschreitender Verschmelzung

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1 Beck'sche Kurz-Kommentare 66 SE-Recht mit grenzüberschreitender Verschmelzung Bearbeitet von Prof. Dr. Mathias Habersack, Prof. Dr. Florian Drinhausen, Prof. Dr. Gregor Bachmann, Dr. Thomas Bücker, Dr. Hans Diekmann, PD Dr. Gerrit Forst, Prof. Dr. Klaus-Stefan Hohenstatt, Prof. Dr. Georg Jochum, Dr. Roger Kiem, Prof. Dr. Reinhard Marsch-Barner, Dr. Thomas Müller-Bonanni, Dr. Kai-Steffen Scholz, Prof. Dr. Jan Schürnbrand, Prof. Dr. Christoph H. Seibt, Prof. Dr. Gregor Thüsing, Prof. Dr. Dirk A. Verse 2. Auflage Buch. XXXVIII, 1279 S. In Leinen ISBN Format (B x L): 12,8 x 19,4 cm Gewicht: 923 g Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Gesellschaftsrecht > Europäisches, Internationales Gesellschaftsrecht Zu Leseprobe und Sachverzeichnis schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

2 Habersack/Drinhausen SE-Recht

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4 Band 66 SE-Recht mit grenzüberschreitender Verschmelzung herausgegeben von Dr. Mathias Habersack Universitätsprofessor der Universität München und Dr. Florian Drinhausen, LL.M. Rechtsanwalt in Frankfurt am Main Honorarprofessor der EBS Universität für Wirtschaft und Recht, Wiesbaden 2. Auflage Verlag C.H.Beck München 2016

5 Zitiervorschlag: Habersack/Drinhausen/Bearbeiter SE-VO Art. Rn. ISBN VerlagC.H. BeckoHG Wilhelmstraße 9, München Satz, Druck, Bindung: Druckerei C. H. Beck Nördlingen (Adresse wie Verlag) Umschlag: Druckerei C. H. Beck Nördlingen Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)

6 Vorwort Die erste Auflage des vorliegenden Kommentars, vor knapp vier Jahren erschienen, ist auf erfreuliche Resonanz in Wissenschaft und Praxis gestoßen, und auch die Rechtsform der SE erfreut sich hierzulande weiterhin und in zunehmendem Maße Beliebtheit. Verlag und Herausgebern erschien es deshalb veranlasst, eine Neuauflage des Werkes vorzulegen, zumal das deutsche Aktiengesetz durchaus weitreichende Reformen erfahren hat, die wiederum nach Maßgabe des Art. 9 der SE-Verordnung auch für die im Inland registrierte SE Geltung beanspruchen. Genannt seien nur das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst, das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz, die Aktienrechtsnovelle 2016, das Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie und das Abschlussprüfungs-Reformgesetz. Diese Reformen galt es ebenso zu berücksichtigen wie Rechtsprechung und Schrifttum zum Aktien-, Umwandlungs- und Mitbestimmungsrecht. Das durchgängig überarbeitete Manuskript hat den Stand von Mai München und Frankfurt, im Mai 2016 Mathias Habersack Florian Drinhausen V

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8 Vorwort zur 1. Auflage Mit der am 8. Oktober 2001 verabschiedeten Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft und der gleichfalls am 8. Oktober 2001 verabschiedeten Richtlinie zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft ist Wirklichkeit geworden, was 1959 auf dem Kongress des französischen Notariats als Idee geboren worden war und im Dezember 1966 den Status eines ersten Vorentwurfs eines Statuts für die Europäische Aktiengesellschaft erlangt hatte: Die Schaffung der europarechtlichen Grundlagen der Societas Europaea, mithin einer Aktiengesellschaft europäischen Rechts und damit supranationalen Charakters. Das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SEEG) vom 22. Dezember 2004 hat mit dem SE-Ausführungsgesetz und dem SE-Beteiligungsgesetz die notwendigen nationalen Rechtsakte geschaffen und damit die gesellschaftsund mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften über die SE komplettiert. Das begleitende Steuerrecht ist zwei Jahre später durch das Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG) vom 7. Dezember 2006 in Kraft gesetzt worden. Die Praxis hat von der Rechtsform der SE in durchaus nennenswertem Umfang Gebrauch gemacht. Gut 150 Gesellschaften in der Rechtsform der SE haben ihren Sitz in Deutschland, darunter mit Allianz, BASF, MAN und Porsche auch große Publikumsgesellschaften. Sie und andere Gesellschaften machen sich zunutze, was die SE von der nationalen AG positiv abhebt, nämlich ein höheres Maß an Flexibilität im Zusammenhang mit der Corporate Governance im Allgemeinen und der Mitbestimmung im Besonderen. Schon rasch hat sich freilich gezeigt, dass die Gründung einer SE aus Sicht der Praxis nur eines von zwei mehr oder weniger miteinander austauschbaren Instrumenten im Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Umstrukturierung von Unternehmen bildet. Das zweite Instrument bildet die grenzüberschreitende Verschmelzung, hinsichtlich derer auf europäischer Ebene mit der Richtlinie vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten harmonisierende Vorgaben geschaffen worden sind, deren gesellschaftsrechtlicher Teil durch das Zweite Gesetz zur Änderung des UmwG vom 19. April 2007 mit ihm sind 122aff. in das UmwG eingefügt worden und deren mitbestimmungsrechtlicher Teil durch das Umsetzungsgesetz vom 21. Dezember 2006 mit ihm ist das MgVG geschaffen worden in nationales Recht überführt worden sind. Der vorliegende Kommentar will den in Deutschland ansässigen Gesellschaften sich nunmehr bietenden Möglichkeiten der grenzüberschreitenden Umstrukturierung umfassend Rechnung tragen. Er erläutert nicht nur die Vorschriften der SE-VO nebst den jeweils zugehörigen Vorschriften des SEAG, die Vorschriften des SEBG und die steuerrechtlichen Rahmenbedingungen der SE; gleichfalls erläutert werden vielmehr der aus den 122a ff. UmwG und dem MgVG bestehende Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Verschmelzungen. Die Zusammensetzung des Autorenkreises spiegelt dabei den Anspruch des Kommentars wider: Er soll Wissenschaft und Praxis ein verlässlicher Ratgeber bei allen Fragen des SE-Rechts und des Rechts der grenzüberschreitenden Verschmelzung sein. Die Herausgeber haben vielfach und herzlich zu danken, zunächst den Autoren, die sich ungeachtet ihrer vielfältigen Belastungen der Kommentierungslast VII

9 Vorwort Vorwort zur 1. Auflage mit Begeisterung angenommen haben, sodann aber auch Frau Rechtsanwältin Astrid Keinath für den unermüdlichen Einsatz im Zusammenhang mit den allfälligen konzeptionellen und redaktionellen Arbeiten. München und Frankfurt, im April 2012 Mathias Habersack Florian Drinhausen VIII

10 Bearbeiterverzeichnis Dr. Gregor Bachmann, LL. M. Professor an der Freien Universität Berlin Dr. Thomas Bücker Rechtsanwalt in Frankfurt am Main Dr. Hans Diekmann Rechtsanwalt in Düsseldorf Dr. Florian Drinhausen, LL. M. Rechtsanwalt in Frankfurt am Main Honorarprofessor der EBS Universität für Wirtschaft und Recht, Wiesbaden Dr. GerritForst,LL.M. Rechtsanwalt in Düsseldorf Dr. Mathias Habersack Professor der Universität München Dr. Klaus-Stefan Hohenstatt Rechtsanwalt in Hamburg Honorarprofessor der Bucerius Law School Dr. Georg Jochum Professor an der Universität Friedrichshafen, Rechtsanwalt in Friedrichshafen Dr. RogerKiem,LL.M. Rechtsanwalt in Frankfurt am Main, Honorarprofessor der Universität Mainz Dr. Reinhard Marsch-Barner Rechtsanwalt in Frankfurt am Main, Honorarprofessor der Universität Göttingen Dr. Thomas Müller-Bonanni, LL. M. Rechtsanwalt in Düsseldorf Dr. Kai-Steffen Scholz Rechtsanwalt in Berlin Dr. Jan Schürnbrand Professor an der Universität Tübingen Dr. ChristophH.Seibt,LL.M. Rechtsanwalt in Hamburg, Honorarprofessor der Bucerius Law School Dr. Gregor Thüsing, LL. M. Professor an der Universität Bonn Dr. DirkAxelVerse,M.Jur. Professor an der Universität Mainz IX

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12 Im Einzelnen haben bearbeitet Einl.a... Drinhausen SE-VOArt. 1 3a... Habersack SE-VOArt. 4 8a... Diekmann mit 12 14SEAGbeiArt. 8SE-VO SE-VOArt. 9 14a... Schürnbrand mit 1SEAGbeiArt. 9SE-VO mit 3,4SEAGbeiArt. 12SE-VO SE-VOArt. 15,16a... Diekmann SE-VO Art a... Marsch-Barner mit 5SEAGbeiArt. 21SE-VO mit 6 8SEAGbeiArt. 24SE-VO SE-VOArt a... Scholz mit 9 11SEAGbeiArt. 32SE-VO mit 10SEAGbeiArt. 33SE-VO mit 9,11SEAGbeiArt. 34SE-VO SE-VOArt. 37a... Bücker SE-VOArt. 38a... Scholz SE-VOArt a... Seibt mit 15,16SEAGbeiArt. 39SE-VO mit 17SEAGbeiArt. 40SE-VO mit 18SEAGbeiArt. 41SE-VO SE-VOArt a... Verse mit 20 49SEAGimAnh.Art. 43SE-VO SE-VOArt. 46,47a... Drinhausen SE-VOArt. 48a... Seibt mit 19SEAGbeiArt. 48SE-VO mit 53SEAGbeiArt. 51SE-VO SE-VOArt a... Drinhausen SE-VOArt a... Bücker mit 50SEAGbeiArt. 55SE-VO mit 51SEAGbeiArt. 59SE-VO SE-VOArt. 61,62a... Habersack SE-VOArt a... Bachmann mit 52SEAGbeiArt. 64SE-VO SE-VOArt. 66a... Drinhausen SE-VOArt. 67,68a... Habersack SE-VOArt. 69a... Drinhausen SE-VOArt. 70a... Habersack SEBG 1 47a... Hohenstatt/Müller-Bonanni UmwG 122a 122l a.. Kiem MgVG 1 35a... Thüsing/Forst SE im SteuerRa... Jochum XI

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14 Inhaltsübersicht Vorwort... V Vorwortzur1. Auflage... VII Bearbeiterverzeichnis... IX Im Einzelnen haben bearbeitet... XI Abkürzungsverzeichnis... XXI A. Verordnung(EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der EuropäischenGesellschaft(SE)... 1 Einleitung... 1 Titel I. Allgemeine Vorschriften Titel II. Gründung Abschnitt 1. Allgemeines Abschnitt 2. GründungeinerSE durchverschmelzung Abschnitt 3. GründungeinerHolding-SE Abschnitt 4. GründungeinerTochter-SE Abschnitt 5. Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft in eine SE 322 Titel III. Aufbau derse Abschnitt 1. Dualistisches System Abschnitt 2. MonistischesSystem Abschnitt 3. Gemeinsame Vorschriften für das monistische und das dualistischesystem Abschnitt 4. Hauptversammlung Titel IV. Jahresabschluss und konsolidierter Abschluss Titel V. Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und Zahlungseinstellung Titel VI. Ergänzungs- und Übergangsbestimmungen Titel VII. Schlussbestimmungen Anhang I. Aktiengesellschaften gemäßart. 2 Abs Anhang II. Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit Beschränkter Haftunggemäß Art. 2Abs B. Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz SEBG) Teil 1. Allgemeine Vorschriften Teil 2. Besonderes Verhandlungsgremium Kapitel 1. Bildung und Zusammensetzung Kapitel 2. Wahlgremium Kapitel 3. Verhandlungsverfahren XIII

15 Inhaltsübersicht Teil 3. Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE Kapitel 1. BeteiligungderArbeitnehmer kraftvereinbarung Kapitel 2. BeteiligungderArbeitnehmer kraftgesetzes Abschnitt 1. SE-Betriebsratkraft Gesetzes Abschnitt 2. Mitbestimmungkraft Gesetzes Abschnitt 3. Tendenzschutz Teil 4. Grundsätze der Zusammenarbeit und Schutzbestimmungen Teil 5. Straf- und Bußgeldvorschriften; Schlussbestimmung C. Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften ( 122abis122lUmwG) D. Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitendenverschmelzung(mgvg) Einleitung Teil 1. Allgemeine Vorschriften Teil 2. Besonderes Verhandlungsgremium Kapitel 1. Bildungund Zusammensetzung Kapitel 2. Wahlgremium Kapitel 3. Verhandlungsverfahren Teil 3. Mitbestimmung der Arbeitnehmer Kapitel 1. Mitbestimmung kraftvereinbarung Kapitel 2. Mitbestimmung kraftgesetzes Kapitel 3. Verhältnis zumnationalenrecht Teil 4. Schutzbestimmungen Teil 5. Straf- und Bußgeldvorschriften E. Steuerrechtder SE Sachverzeichnis XIV

16 Inhaltsverzeichnis Vorwort... V Vorwortzur1. Auflage... VII Bearbeiterverzeichnis... IX Im Einzelnen haben bearbeitet... XI Abkürzungsverzeichnis... XXI A. Verordnung(EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der EuropäischenGesellschaft (SE)... 1 Einleitung... 1 Titel I. Allgemeine Vorschriften Art. 1 [Wesen derse]... 9 Art. 2 [Gründung einer SE] Art. 3 [SEals Gründer] Art. 4 [Gezeichnetes Kapital] Art. 5 [Kapital undaktien] Art. 6 [Satzung] Art. 7 [Sitz der SE] Art. 8 [Sitzverlegung] (mit 12 14SEAG) Art. 9 [Anwendbares Recht](mit 1SEAG) Art. 10 [Gleichbehandlungmit Aktiengesellschaft] Art. 11 [Benennungder Firma] Art. 12 [Eintragungspflicht; Voraussetzungen der Eintragung](mit 3, 4 SEAG) Art. 13 [Offenlegung vonurkundenund Angaben] Art. 14 [Veröffentlichung im Amtsblatt] Titel II. Gründung Abschnitt 1. Allgemeines Art. 15 [Gründung nachdem Recht dessitzstaates] Art. 16 [Rechtspersönlichkeit] Abschnitt 2. Gründung einer SE durch Verschmelzung Art. 17 [Gründung einer SEdurchVerschmelzung] Art. 18 [Anwendung geltenderrechtsvorschriften] Art. 19 [Einspruch gegen eine Verschmelzung] Art. 20 [Verschmelzungsplan] Art. 21 [Angaben im Amtsblatt] (mit 5SEAG) Art. 22 [UnabhängigeSachverständige] Art. 23 [ZustimmungzumVerschmelzungsplan] Art. 24 [Schutz der Rechteinhaber](mit 6 8SEAG) Art. 25 [Rechtmäßigkeitsprüfung] Art. 26 [Kontrolleder Rechtmäßigkeitsprüfung] Art. 27 [Eintragunggemäß Art. 12] Art. 28 [Offenlegung derverschmelzung] Art. 29 [FolgenderVerschmelzung] XV

17 Inhaltsverzeichnis Art. 30 [FehlerhafteVerschmelzung] Art. 31 [Konzernverschmelzung] Abschnitt 3. Gründung einer Holding-SE Art. 32 [Gründung einer Holding-SE] (mit 9 11SEAG) Art. 33 [Formalitäteneiner Gründung] (mit 10SEAG) Art. 34 [Interessenschutzbei Gründung](mit 9, 11SEAG) Abschnitt 4. Gründung einer Tochter-SE Art. 35 [Gründung einer Tochter-SE] Art. 36 [AnwendungnationalerVorschriften] Abschnitt 5. Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft in eine SE Art. 37 [Gründung durchformwechsel] Titel III. Aufbauder SE Art. 38 [Aufbau der SE] Abschnitt 1. Dualistisches System Art. 39 [Dualistisches System] (mit 15, 16SEAG) Art. 40 [Aufsichtsorgan] (mit 17SEAG) Art. 41 [Unterrichtung übergeschäftsgang](mit 18SEAG) Art. 42 [VorsitzenderdesAufsichtsorgans] Abschnitt 2. Monistisches System Art. 43 [Verfassung desverwaltungsorgans] Anh.Art. 43:Das monistischesystem gemäß SEAG SEAG Anzuwendende Vorschriften SEAG Anmeldungund Eintragung SEAG Aufgabenund Rechte desverwaltungsrats SEAG Zahlder MitgliederdesVerwaltungsrats SEAG ZusammensetzungdesVerwaltungsrats SEAG Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats SEAG Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats SEAG Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Verwaltungsrats SEAG Bestellung dermitgliederdes Verwaltungsrats SEAG Abberufungder MitgliederdesVerwaltungsrats SEAG Bestellung durchdas Gericht SEAG Nichtigkeit der Wahl vonverwaltungsratsmitgliedern SEAG Anfechtungder WahlvonVerwaltungsratsmitgliedern SEAG Wirkung desurteils SEAG InnereOrdnungdesVerwaltungsrats SEAG Beschlussfassung SEAG Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse SEAG EinberufungdesVerwaltungsrats SEAG Rechtsverhältnisseder MitgliederdesVerwaltungsrats SEAG Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder SEAG Geschäftsführende Direktoren SEAG Vertretung XVI

18 42 SEAG [aufgehoben] SEAG Angaben aufgeschäftsbriefen SEAG Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis SEAG Bestellung durchdas Gericht SEAG Anmeldung von Änderungen SEAG Prüfung und Feststellung desjahresabschlusses SEAG OrdentlicheHauptversammlung SEAG Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen Art. 44 [Sitzungstermine;Geschäftsgang] Art. 45 [VorsitzenderdesVerwaltungsorgans] Abschnitt 3. Gemeinsame Vorschriften für das monistische und das dualistische System Art. 46 [Zeitraum für Bestellung undwiederbestellungder Organe] Art. 47 [Mitgliederder Organe] Art. 48 [Geschäftsarten] Art. 49 [Verschwiegenheitspflicht] Art. 50 [Beschlussfassung] Art. 51 [Haftung](mit 53 SEAG) Abschnitt 4. Hauptversammlung Art. 52 [Angelegenheitender Hauptversammlung] Art. 53 [OrganisationundAblauf] Art. 54 [Hauptversammlungstermin] Art. 55 [Einberufungder Hauptversammlung] (mit 50SEAG) Art. 56 [Ergänzungder Tagesordnung](mit 50SEAG) Art. 57 [Beschlüsse der Hauptversammlung] Art. 58 [UngültigeStimmen] Art. 59 [Änderung der Satzung](mit 51SEAG) Art. 60 [Gesonderte Abstimmung] Titel IV. Jahresabschluss und konsolidierter Abschluss Art. 61 [VorschriftendesSitzstaats] Art. 62 [Kredit- und Finanzinstitute, Versicherungsunternehmen] Titel V. Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und Zahlungseinstellung Art. 63 [RechtdesSitzstaats] Art. 64 [Verfahren bei Trennung von Sitz und Hauptverwaltung](mit 52 SEAG) Art. 65 [Offenlegung beiauflösung im weiterensinne] Art. 66 [Umwandlung inag] Titel VI. Ergänzungs- und Übergangsbestimmungen Art. 67 [Kapitalziffer und Jahresabschluss in Mitgliedstaaten, in denen die drittestufeder Wirtschafts-und Währungsunionnicht gilt] Titel VII. Schlussbestimmungen Inhaltsverzeichnis Art. 68 [NationaleUmsetzung] Art. 69 [Überprüfung der Verordnung] XVII

19 Inhaltsverzeichnis Art. 70 [Inkrafttreten] Anhang I. Aktiengesellschaftengemäß Art.2Abs Anhang II Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit Beschränkter Haftung gemäßart. 2Abs B. Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft(SE-Beteiligungsgesetz SEBG) Teil 1. Allgemeine Vorschriften Vorbemerkung zu ZielsetzungdesGesetzes Begriffsbestimmungen Geltungsbereich Teil 2. Besonderes Verhandlungsgremium Kapitel 1. Bildung und Zusammensetzung 4 Informationder Leitungen ZusammensetzungdesbesonderenVerhandlungsgremiums Persönliche Voraussetzungen der auf das Inland entfallenden Mitglieder desbesonderenverhandlungsgremiums Verteilung der auf das Inland entfallenden Sitze des besonderen Verhandlungsgremiums Kapitel 2. Wahlgremium 8 ZusammensetzungdesWahlgremiums; Urwahl EinberufungdesWahlgremiums Wahl der MitgliederdesbesonderenVerhandlungsgremiums Kapitel 3. Verhandlungsverfahren 11 Information über die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums Sitzungen;Geschäftsordnung Zusammenarbeit zwischen besonderem Verhandlungsgremium und Leitungen Sachverständige und Vertreter von geeigneten außenstehenden Organisationen Beschlussfassung im besonderenverhandlungsgremium NichtaufnahmeoderAbbruch derverhandlungen Niederschrift Wiederaufnahme der Verhandlungen Kosten desbesonderenverhandlungsgremiums Dauerder Verhandlungen Teil 3. Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE Kapitel 1. Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Vereinbarung 21 InhaltderVereinbarung Kapitel 2. Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes Abschnitt 1. SE-Betriebsrat kraft Gesetzes 22 Voraussetzung Errichtung desse-betriebsrats XVIII

20 24 SitzungenundBeschlüsse Prüfung der ZusammensetzungdesSE-Betriebsrats Beschlusszur Aufnahmevon Neuverhandlungen Zuständigkeitendes SE-Betriebsrats Jährliche Unterrichtung und Anhörung Unterrichtung und Anhörung über außergewöhnliche Umstände InformationdurchdenSE-Betriebsrat Fortbildung Sachverständige Kostenund Sachaufwand Abschnitt 2. Mitbestimmung kraft Gesetzes Vorbemerkung zu 34ff BesondereVoraussetzungen Umfangder Mitbestimmung Sitzverteilung und Bestellung Abberufung undanfechtung Rechtsstellung;InnereOrdnung Abschnitt 3. Tendenzschutz 39 Tendenzunternehmen Teil 4. Grundsätze der Zusammenarbeit und Schutzbestimmungen 40 VertrauensvolleZusammenarbeit Geheimhaltung; Vertraulichkeit Schutzder Arbeitnehmervertreter Missbrauchsverbot Errichtungs-und Tätigkeitsschutz Teil 5. Straf- und Bußgeldvorschriften; Schlussbestimmung Inhaltsverzeichnis 45 Strafvorschriften Bußgeldvorschriften Geltungnationalen Rechts C. Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften( 122abis122lUmwG) Vorbemerkung zu 122aff a GrenzüberschreitendeVerschmelzung b Verschmelzungsfähige Gesellschaften c Verschmelzungsplan d BekanntmachungdesVerschmelzungsplans e Verschmelzungsbericht f Verschmelzungsprüfung g Zustimmungder Anteilsinhaber h Verbesserung desumtauschverhältnisses i Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan j Schutz der Gläubigerder übertragenden Gesellschaft k Verschmelzungsbescheinigung l Eintragung der grenzüberschreitendenverschmelzung XIX

21 Inhaltsverzeichnis D. Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung(MgVG) Einleitung Teil 1. Allgemeine Vorschriften 1 ZielsetzungdesGesetzes Begriffsbestimmungen Geltungsbereich AnwendungdesRechtsdes Sitzstaats Anwendung der Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmerkraft VereinbarungoderkraftGesetzes Teil 2. Besonderes Verhandlungsgremium Kapitel 1. Bildung und Zusammensetzung 6 Informationder Leitungen ZusammensetzungdesbesonderenVerhandlungsgremiums Persönliche Voraussetzungen der auf das Inland entfallenden Mitglieder desbesonderenverhandlungsgremiums Verteilung der auf das Inland entfallenden Sitze des besonderen Verhandlungsgremiums Kapitel 2. Wahlgremium 10 ZusammensetzungdesWahlgremiums;Urwahl EinberufungdesWahlgremiums Wahl der MitgliederdesbesonderenVerhandlungsgremiums Kapitel 3. Verhandlungsverfahren 13 Information über die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums Sitzungen;Geschäftsordnung Zusammenarbeit zwischen besonderem Verhandlungsgremium und Leitungen Sachverständige und Vertreter von geeigneten außenstehenden Organisationen Beschlussfassung im besonderenverhandlungsgremium NichtaufnahmeoderAbbruch derverhandlungen Niederschrift Kosten desbesonderenverhandlungsgremiums Dauerder Verhandlungen Teil 3. Mitbestimmung der Arbeitnehmer Kapitel 1. Mitbestimmung kraft Vereinbarung 22 InhaltderVereinbarung Kapitel 2. Mitbestimmung kraft Gesetzes 23 Voraussetzung Umfangder Mitbestimmung Sitzverteilung Abberufungund Anfechtung Rechtsstellung;InnereOrdnung Tendenzunternehmen XX

22 Kapitel 3. Verhältnis zum nationalen Recht 29 Fortbestehen nationaler Arbeitnehmervertretungsstrukturen Nachfolgendeinnerstaatliche Verschmelzungen Teil 4. Schutzbestimmungen 31 Geheimhaltung; Vertraulichkeit Schutzder Arbeitnehmervertreter Errichtungs-und Tätigkeitsschutz Teil 5. Straf- und Bußgeldvorschriften Inhaltsverzeichnis 34 Strafvorschriften Bußgeldvorschriften E. Steuerrecht derse Sachverzeichnis XXI

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