ILF Seminar: Unternehmensübernahmen und zusammenschlüsse, 5. Dezember 2013
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- Judith Sauer
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1 ILF Seminar: Unternehmensübernahmen und zusammenschlüsse, 5. Dezember 2013 Rechtliche Fragen bei der Strukturierung von Übernahmeangeboten Dr. Ulrich Brandt
2 1 Transaktionsbeispiel: Deutsche Wohnen/ GSW 2 Weitere Überlegungen zur Strukturierung der Gegenleistung 3 Post Merger Integration 4 Diskussion 2
3 Umtauschangebote in Deutschland ( ) 2013 (1): Deutsche Wohnen AG / GSW Immobilien AG (Umtauschangebot über HV Direktbeschluss) 2012 (0):./ (1): Deutsche Börse AG/Alpha Beta Netherlands Holding N.V., NYSE (Umtauschangebot durch SPV) 2010 (2): Solarparc AG/SolarWorld AG (Umtauschangebot mit eigenen Aktien) ACS/ Hochtief AG (Direktbeschluss, Spanien) 2009 (0):./ (0):./ (0):./ (4): Pixelpark AG / Elephant Seven (genehmigtes Kapital) QSC AG / Broadnet AG (genehmigtes Kapital) UCB SA / Schwarz Pharma AG (Direktbeschluss, Belgien) Delta Beteiligungen AG / Beta Sytems Software AG (Direktbeschluss) 2005 (2): Unicredito Italiano S.p.A. / Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (Direktbeschluss, Italien) 2004 (0):./. E.ON / Contigas (Erwerbsangebot mit alternativ eigene Aktien) 2003 (3): Brain Force Software AG / NSE Software AG (bestehende Aktien des Großaktionärs) Ontario Inc. / IXOS Software AG (HV Zustimmung für Aktienausgabe, Kanada) Buzzi Unicem / Dyckerhoff (Erwerbsangebot auf Vz-Aktien, Direktbeschluss, Italien) 2002 (1): DePfa Holding plc / DePfa Deutsche Pfandbriefbank AG (genehmigtes Kapital) 3
4 Deutsche Wohnen/ GSW in Stichworten Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG an Aktionäre der GSW Immobilien AG freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach 29ff. WpÜG Gegenleistung: für 20 GSW Aktien 51 neue DeuWo-Aktien (Umtauschangebot) Implizite Bewertung der GSW Mio., Prämie von 15,4% auf Aktienkurs Angebotsbedingungen: Annahmequote von min. 75%; Kapitalerhöhung; [Kartellfreigabe]; weitere target MAC in Bezug auf Geschäftstätigkeit, Eigenkapital und Compliance. Zeitplan (Projektstart Januar/April 2013, Ankündigung , Settlement 2013/14) Beteiligte / Berater Tätigkeiten der Banken: M&A Beratung; Fairness Opinion; Abwicklungsstelle (tender agent); Umtauschtreuhänder und Drittbank-Struktur (Kapitalerhöhung); Zulassungsprospekt Rechtliche Herausforderung: Kapitalerhöhung aus Direktbeschluss in Hauptversammlung Grunderwerbsteuer (GrESt) 4
![75%; Kapitalerhöhung; [Kartellfreigabe]; weitere target MAC in Bezug auf Geschäftstätigkeit, Eigenkapital und Compliance. Zeitplan (Projektstart Januar/April 2013, Ankündigung 20.08.](/docs-images/44/9414399/images/page_4.jpg "2013, Settlement 2013/14) Beteiligte / Berater Tätigkeiten der Banken: M&A Beratung; Fairness Opinion; Abwicklungsstelle (tender agent); Umtauschtreuhänder und Drittbank-Struktur (Kapitalerhöhung);")
5 Deutsche Wohnen / GSW: Zeitstrahl Freigabe BKartA HV - Einladung HV Anfechtungsfrist KE / Zulassung 10 Meldung AU Annahmefrist wafrist Closing
6 Umtauschangebot mit Überlauf -Schutz Besicherung zugunsten DB Benennungsrecht für DeuWo (kein Weisungsrecht) Barausgleich in Bezug auf Überschuss- Aktien (G-Aktien) Deutsche Wohnen Bareinlage soweit Überschuss-Aktien (Zeichnung Notar als Vertreter UT) neue D-Aktien aus KEs Sacheinlage mit G-Aktien (Zeichnung UT) Drittbank (Deutsche Bank) Geldmittel für Bar-KE / Kaufpreis Notar Geldmittel für Bar-KE / Kaufpreis UT Umtauschtreuhänder + (UBS + DZ) 5,1% 94,9% D-Aktien als Gegenleistung Annahme des Angebots G-Aktien Überschuss-Aktien (G-Aktien) Kauf DB von UT GSW Aktionäre 6
7 Deutsche Wohnen/ GSW: ausgewählte Aspekte 1. Gesellschaftsrechtliche Fragen Kapitalerhöhung aus Direktbeschluss/ Anfechtungsrisiken Drittbank-Struktur 2. Kapitalmarktrechtliche Aspekte Andienungsrecht nach 39c WpÜG Zulassungsprospekt Gemeinsam handelnde Personen / Pflichtangebot 24 WpÜG (grenzüberschreitende Angebote) Kauf von Wandelanleihen 3. Grunderwerbsteuer Neue Regelung zur Eingrenzung sog. RETT-Blocker Strukturen Wirtschaftliche Betrachtung in 1 Abs. 3a GrEStG-neu 7
8 Überlegungen zur Strukturierung der Gegenleistung Aktie bar 1. Aktien als Gegenleistung Alternative Gegenleistung Rechtliche Zulässigkeit oder Aktie bar bar Aktie Aktie bar Transaktionsbeispiele Gemischte Gegenleistung Rechtliche Zulässigkeit Transaktionsbeispiele und Aktie bar Aktie bar 2. Mix and Match Vorteil für Bieter Transaktionsbeispiele Rechtliche Zulässigkeit? Aktie bar 3,2 Aktien USD 30 3,765 Aktien USD 200 8
9 Überlegungen zur Strukturierung der Gegenleistung 3. Nachbesserung, Earn-Out, Contingent Value Rights (CVR) Ergänzung der Gegenleistung Transparenzgebot Transaktionsbeispiele: Nachbesserung: Vodafone/KDD (2013); Azkoyen / primion (2013) Earn-Out: Augur / Schnigge (2008); HSH / Hamborner (2007) CVR: Fresenius / APP Pharmaceuticals (2008) Finanzierungsbestätigung nach 13 Abs. 1 S. 2 WpÜG Prospektpflicht nach WpPG/ VermAnlG? 9
10 An das Ende denken - Post-Merger Integration Wenn es schief geht Erneutes Übernahmeangebot nach Scheitern und Sperrfrist BGH vom (II ZR 80/12): Kein Anspruch auf ein Pflichtangebot Post-Merger Integration: Squeeze-Out nach 39a WpÜG: BGH vom (II ZR 198/11) LBBH : Relevante Erwerbe Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag BGH vom (II ZB 18/09) Stollwerck sowie BGH vom : Berechnung des 3m VWAP für Abfindungszahlungen Delisting BGH vom (II ZB 26/12): keine Barabfindung bei Delisting; Aufgabe von Macrotron 10
11 Vielen Dank!
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