Der Oberbürgermeister Mönchengladbach, II/B Beteiligungsmanagement

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1 Der Oberbürgermeister Mönchengladbach, II/B Beteiligungsmanagement Beratungsvorlage Vorlagen-Nr. 2954/IX öffentlich X nichtöffentlich Beratungsfolge: Ausschuss für Finanzen und Beteiligungen Hauptausschuss Rat TOP: Beteiligung der NEW mobil & aktiv Mönchengladbach an der Flughafengesellschaft Mönchengladbach Hier: Kauf weiterer Anteile an der Flughafen durch die EWMG Beschlussentwurf: Der Ausschuss für Finanzen und Beteiligungen und der Hauptausschuss empfehlen dem Rat folgende Beschlussfassung: Der Rat beschließt: Der Rat der Stadt Mönchengladbach stimmt dem Kauf der Geschäftsanteile der Flughafengesellschaft Mönchengladbach (FMG) von der Flughafen Düsseldorf (FDG) durch die Entwicklungsgesellschaft der Stadt Mönchengladbach mbh (EWMG) zu. Die Vertreter in den Gremien der NEW Gesellschaften und der EWMG werden ermächtigt entsprechend zu beschließen. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, redaktionellen Änderungen in den Verträgen zuzustimmen. Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt des Anzeigeverfahrens gemäß 115 Gemeindeordnung NRW. Finanzwirksamkeit: Bis einschließlich zum Jahr 2020 keine Auswirkung auf den städtischen Haushalt, anschließend werden die Verlustübernahmen für die EWMG auf maximal 3,9 Mio. (2,7 Mio. für die Verluste des Flughafens und max. 1,2 Mio. für die Verluste der WFMG incl. Standort Niederrhein ) begrenzt und das nur wenn und soweit die Verlustübernahme aus 17 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages der EWMG dafür nicht ausreicht. Die beschlossene mittelfristige Finanzplanung weist für das Haushaltsjahr 2021 eine Überdeckung von rd. 1,7 Mio. aus. Sollte es zu einer Verlustübernahme in der genannten Größenordnung kommen, würde dies den nach Stärkungspaktgesetz geforderten Haushaltsausgleich gefährden. Die weitere Entwicklung der FMG und deren Geschäftsfelder, sowie die damit einhergehende Auswirkung auf das Betriebsergebnis bis 2021 bleiben abzuwarten. Soweit sich im Rahmen der Haushaltsplanaufstellung bis 2021 keine notwendigen Deckungsmöglichkeiten ergeben, sind vom Rat entsprechende HSP- Maßnahmen als Kompensation zu beschließen, um eine stärkungspaktkonforme Haushaltsaufstellung zu gewährleisten. Auswirkungen auf die Kinder- und Familienfreundlichkeit: keine

2 2 Begründung: Die NEW mobil und aktiv Mönchengladbach (NEW) ist derzeit mit einem Geschäftsanteil von 29,96 % an der Flughafengesellschaft Mönchengladbach (FMG) beteiligt. Mehrheitsgesellschafterin ist die Flughafen Düsseldorf (FDG) mit einer Beteiligungsquote von 70,03 %. Die verbleibenden 0,01 % der FMG-Anteile werden von der Stadt Willich gehalten. Im Jahr 1993 wurde zwischen FMG und der FDG ein Kooperationsvertrag mit dem Ziel geschlossen, auf Grundlage eines geänderten Gesamtkonzepts den Flughafen Mönchengladbach, der luftverkehrsrechtlich den Status eines Verkehrslandeplatzes mit allgemeiner Betriebspflicht hat, wirtschaftlich zu optimieren. Zwischen der FDG und der FMG besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom in der konsolidierten Fassung vom (BGAV). Zudem hat sich die FDG durch Kündigungsverzichtsvereinbarung vom / gegenüber der Niederrheinischen Versorgung und Verkehr AG als Rechtsvorgängerin der NEW verpflichtet, den BGAV frühestens mit Wirkung zum zu kündigen. Sowohl die FGD als auch die NEW haben Betriebsmittelrahmenkreditverträge mit der FMG geschlossen. Danach ergibt sich folgende Struktur: 50% Landeshauptstadt Düsseldorf 50% Airportpartners Stadt Willich Flughafen Düsseldorf NEW mobil und aktiv Mönchengladbach 0,01% 70,03% 29,96% EAV Flughafengesellschaft Mönchengladbach Aufgrund der Entwicklungen in der Luftverkehrswirtschaft und der Bestrebungen der FDG, die Flugkapazitäten am Flughafen Düsseldorf zu erhöhen, spielt der Flughafen Mönchengladbach in den künftigen strategischen Planungen der FDG keine Rolle mehr. Aus diesem Grund möchte die FDG die gesellschaftsrechtliche Mehrheitsbeteiligung an der FMG veräußern. Im Mai 2016 war das Thema der Veräußerung von FMG-Anteilen der FDG an die NEW erstmals Gegenstands eines Spitzengesprächs in Düsseldorf, an dem die Oberbürgermeister der Städte Düsseldorf und Mönchengladbach sowie die Unternehmensleitungen der FDG und der NEW teilgenommen haben. Ergebnis dieses Gespräch war, dass die NEW anstelle der FDG Mehrheitsgesellschafterin der FMG werden soll. Einigkeit bestand weiter, dass es am Flughafen Mönchengladbach auch künftig keine Linien- und Charterverkehre geben solle, eine wirtschaftliche Weiterentwicklung des Flughafens aber möglich sein müsse,

3 3 insbesondere im Bereich der so genannten Werftverkehre, da die Unternehmen Rheinland Air Service (RAS) und Elite Jet Service weitere Investitionen am Flughafen Mönchengladbach geplant haben. Schließlich herrschte Einigkeit darüber, dass wegen der räumlichen Nähe der beiden Flughäfen Düsseldorf und Mönchengladbach eine vertragliche Regelung zum grundsätzlichen Vorrang des Flugverkehrs am Flughafen Düsseldorf (so genannte Prioritätenregelung) mit der Deutschen Flugsicherung (DFS) geschlossen werden solle. Auf der Grundlage der Ergebnisse des Spitzengesprächs haben die FDG und die NEW Arbeits-gruppen eingerichtet, die seit dem Spätsommer 2016 Verhandlungen über die Einzelheiten einer möglichen Anteilsveräußerung an die NEW geführt haben. Im Spätherbst 2017 wurde das Ergebnis erzielt, dass die NEW m&a MG oder eine andere Beteiligungsgesellschaft der Stadt Mönchengladbach (nachfolgend Käuferin genannt) die mehrheitlichen Anteile an der FMG erwirbt. In der Zielkonstruktion sollen 54,75 % der Geschäftsanteile von der FDG auf die Käuferin übertragen werden, 20,00 % der Geschäftsanteile an der FMG verbleiben bei der FDG. Im ersten Transaktionsschritt veräußert die FDG nach vorheriger Teilung des von der FDG gehaltenen Geschäftsanteils 65,00 % der Anteile an der FMG zu einem Kaufpreis von 1 Euro. Die Durchführung der Transaktion erfolgt im Wesentlichen unter den folgenden Bedingungen: Zwischen FDG und FMG ist ein Aufhebungsvertrag zum Betriebsmittel-Rahmenkreditvertrag zu schließen. Ferner erfolgt der Abschluss eines Aufhebungsvertrages zum BGAV zwischen FDG und FMG sowie eine Freistellung der FDG durch die Käuferin von Inanspruchnahmen aus und im Zusammenhang mit dem BGAV mit Wirksamkeit zum Ende des Wirtschaftsjahres. Die Kündigungsverzichtsvereinbarung wird aufgehoben. Darüber hinaus stellt die Käuferin die FDG von etwaigen Ansprüchen aus Erbbaurechtsverträgen der FMG mit Dritten frei. Für die Zeit nach Beendigung des BGAV stellt die Käuferin sicher, dass ab einem festzulegenden Stichtag etwaige Verluste der FMG durch die Käuferin ausgeglichen werden. Im zweiten Transaktionsschritt führt die FMG eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss der Bezugsrechte der Käuferin und der NEW m&a MG in Höhe von 18,71 % des Stammkapitals durch. Es werden neue Geschäftsanteile an der FMG ausgegeben. Davon entfallen 3 Anteile auf die Stadt Willich und die restlichen Geschäftsanteile werden von der FDG gezeichnet. Im Gegenzug leistet die Stadt Willich eine Bareinlage von 3. Die FDG leistet eine Bareinlage in Höhe von Euro sowie eine Zahlung in Höhe von Euro in die freie Rücklage der FMG. Mit dieser Maßnahme wird die FMG mit ausreichender Liquidität ausgestattet, um die Forderung der FDG in Höhe von 10 Mio. Euro auszugleichen, die Verluste für den Zeitraum bis zum ursprünglich vorgesehenen Ablauf des BGAV sowie mögliche zusätzliche Investitionen bzw. Instandhaltungskosten zu tragen. Im Rahmen der Kapitalerhöhung und der Zahlung in die freie Rücklage erfolgt eine Änderung des Gesellschaftsvertrages der FMG mit dem Inhalt, dass das Zustimmungserfordernis der FDG bei Verfügungen über Geschäftsanteile der FMG ( 5 der Satzung) entfällt. Ferner unterliegt der qualifizierten Mehrheit im Rahmen von Gesellschafterbeschlüssen nur noch die Änderung bzw. Aufhebung der Prioritätenvereinbarung mit der Deutschen Flugsicherung, mit Ausnahme der Kündigung der Prioritätenvereinbarung aus wichtigem Grund oder bei einem Wegfall der Geschäftsgrundlage. Ab Vollzug der oben geschilderten Maßnahmen tritt die Käuferin in alle Rechte und Pflichten der Mehrheitsgesellschafterin ein, insbesondere übernimmt sie die Finanzierungsverantwortung für die FMG. Entgegen ursprünglichen Überlegungen wird zunächst für die Zeit von drei Jahren kein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der EWMG und der FMG abgeschlossen, da dadurch die Nutzung der Rücklagen zur Verlustabdeckung ausgeschlossen wäre.

4 4 Eventuelle Ansprüche Dritter (einschließlich Steuern und Sozialversicherungsbeiträge) im Zusammenhang mit der Aufhebung des bisherigen BGAV sollen von der FDG getragen werden. Demgegenüber verpflichtet sich die Käuferin, die FDG von Ansprüchen und Kosten in Bezug auf die bestehenden Erbbaurechtsverträge der FMG freizustellen. Schließlich wird die Käuferin die kaufmännische Geschäftsbesorgung für die FMG von der FDG übernehmen. Zusammenfassend gehen mit der Durchführung der Transaktion die Gestaltungsmöglichkeiten hinsichtlich des Flughafens Mönchengladbach und die damit verbundene finanzielle Verantwortlichkeit auf die Käuferin über. Die Käuferin übernimmt die Aufgaben und Rolle des Hauptgesellschafters und damit auch die damit verbundenen Rechte und Pflichten. Mit dem Erwerb der Anteilsmehrheit kann der Fortbestand des Flughafens Mönchengladbach gesichert und der dortige Wirtschaftsstandort weiterentwickelt werden. Im Anschluss an die Transaktion legt die NEW mobil & aktiv Mönchengladbach ihre Grundstücke, die an den Flughafen angrenzen und zu Zwecken der Flughafenerweiterung erworben wurden, in die Flughafengesellschaft ein, um eine sinnvolle Entwicklung des Areals zu ermöglichen. Dabei soll ausgeschlossen werden, dass die FDG Rechte aus diesen Grundstücken herleiten kann und gesichert werden, dass sie an Gewinnen aus der Entwicklung dieser Grundstücke nicht partizipieren kann. Nach Umsetzung aller Transaktionsschritte soll die Zielstruktur die im nachfolgenden Schaubild dargestellte Form annehmen: 50% Landeshauptstadt Düsseldorf 50% Airportpartners Stadt Willich Flughafen Düsseldorf NEW mobil und aktiv Mönchengladbach 0,01% 20,00 % 25,24% Flughafengesellschaft Mönchengladbach EWMG 54,75 % Der Ratsbeschluss zur Umsetzung dieser Transaktion soll mit dem beigefügten Entwurf des Gesellschaftsvertrages erfolgen. Dieser Gesellschaftsvertrag bedarf jedoch noch einiger

5 5 Änderungen, die nach dem Übergang der Anteile auf die EWMG mit einer weiteren Ratsvorlage erfolgen sollen. Diese Vorgehensweise ist notwendig, um die Transaktion nicht durch weitere Abstimmungen und Verhandlungen mit der FDG hinauszuzögern. Dabei ist in den 7 und 8 (Aufsichtsrat) des Gesellschaftsvertrages vorzusehen, dass die acht Aufsichtsratsmitglieder, die von der Mönchengladbacher Seite entsandt werden können, durch den Rat entsandt werden, wobei der Oberbürgermeister oder ein von ihm vorgeschlagener Bediensteter gemäß 113 Abs. 2 GO NRW eines dieser Aufsichtsratsmitglieder sein muss. Zusätzlich soll die Laufzeit des Aufsichtsrates an die Wahlperiode für Ratsmitglieder in NRW angeglichen werden. Darüber hinaus können evtl. Anpassungshinweise der Bezirksregierung für den Gesellschaftsvertrag noch berücksichtigt werden. Die Entscheidung des Rates ist der Aufsichtsbehörde gemäß 115 GO NRW schriftlich anzuzeigen. Die Umsetzung kann erst nach Bestätigung der Anzeige durch die Bezirksregierung erfolgen. Hans Wilhelm Reiners Anlage/n: Entwurf des Gesellschaftsvertrages der Flughafengesellschaft