Handelsregisterrecht

Transkript

1

2 Handelsregisterrecht Verfahren Anmeldungsmuster Erläuterungen Herausgegeben von Dr. Jens Fleischhauer, LL.M. Notar in Köln und Prof. Dr. Nicola Preuß Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf mit Beiträgen von Dr. Jens Fleischhauer, LL.M. Notar in Köln Prof. Dr. Heribert Heckschen Notar in Dresden Dr. Marc Hermanns Notar in Köln Dr. Jürgen Kallrath Notar in Köln Dr. Gerhard Knechtel, LL.M. Notar in Wien Prof. Dr. Nicola Preuß Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf Dr. Till Schemmann, LL.M. Notar in München Dr. Dirk Solveen Notar in Bonn 3., völlig neu bearbeitete Auflage

3 Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über abrufbar. Weitere Informationen zu diesem Titel finden Sie im Internet unter ESV.info/ Hinweise zum Add-on Mit dem Erwerb dieses Buches erhalten Sie Zugriff auf die Anmeldungsmuster in editierbarer Form. Informationen zum Zugang erhalten Sie auf Seite 1087 in diesem Buch. 1. Auflage Auflage 2010 Gedrucktes Werk: ISBN ebook: ISBN Alle Rechte vorbehalten Erich Schmidt Verlag GmbH & Co. KG, Berlin Dieses Papier erfüllt die Frankfurter Forderungen der Deutschen Nationalbibliothek und der Gesellschaft für das Buch bezüglich der Alterungsbeständigkeit und entspricht sowohl den strengen Bestimmungen der US Norm Ansi/Niso Z als auch der ISO Norm Gesetzt aus der Stempel Garamond, 9,5/11,5 Punkt Satz: Peter Wust, Berlin Druck und buchbinderische Verarbeitung: Kösel, Altusried-Krugzell

4 Vorwort Das nunmehr in der dritten Auflage erschienene Handelsregisterrecht versteht sich als Verbindung von klassischem Handbuch und Formularbuch für die Praxis. Dass diese Konzeption den Bedürfnissen der Praxis entspricht, zeigen die freundliche Aufnahme des Werkes und die zahlreichen Besprechungen und Leserzuschriften. Hierfür bedanken wir uns ganz herzlich. Das Buch will dem Nutzer - Notar, Rechtsanwalt, Unternehmensjurist, Richter und Rechtspfleger schnelle und kompetente Unterstützung bei der Gestaltung und Prüfung von Handelsregisteranmeldungen bieten. Die Muster für Anmeldungen und ihre Erläuterungen sind als Hilfestellung und Lösungsansätze gedacht, die für den jeweiligen Einzelfall verändert und angepasst werden dürfen und sollen. Ein systematischer Überblick über die wesentlichen Fragen des Handelsregisterverfahrens ergänzt den Musterteil. Anlass zu einer Aktualisierung haben nicht nur die Gesetzesreformen gegeben, wobei an erster Stelle das GNotKG und die Einführung der Partnerschaftsgesellschaft mbb zu nennen sind. Auch zahlreiche Gerichtsentscheidungen waren bei der Überarbeitung zu berücksichtigen. Zum praktischen Nutzwert des Buches trägt weiterhin bei, dass die Muster unter der Internetadresse Handelsregisterrecht.ESV.info editierbar zum Download bereit stehen. Um das Sachverzeichnis hat sich Herr Alexander Arfert, wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf, verdient gemacht. Ihm und allen anderen hilfreichen Händen danken wir sehr. Herausgeber und Autoren freuen sich auch bei der dritten Auflage auf Kritik und Anregungen aus der geschätzten Leserschaft. Köln/Düsseldorf, im Juli 2013 Jens Fleischhauer Nicola Preuß 5

5 Inhaltsübersicht Teil 1: Grundlagen Seite A. Handelsregister und Handelsregisterverfahren (Preuß/Schemmann) I. Das Handelsregisterrecht als Teil der Freiwilligen Gerichtsbarkeit (Preuß) II. Das Handelsregister (Schemmann) III. Eintragungspflichtige und eintragungsfähige Tatsachen (Preuß) IV. Die Handelsregisteranmeldung (Preuß/Schemmann) V. Prüfung und Entscheidung des Registergerichts (Preuß) VI. Beschwerdeverfahren (Preuß) VII. Zwangsgeldverfahren (Preuß) VIII. Die Löschungs- und Auflösungsverfahren Preuß) B. Auswirkungen des Europäischen Gemeinschaftsrechts (Schemmann) I. Überblick und Entwicklungstendenzen II. Sekundärrecht der Europäischen Gemeinschaft III. Primärrecht der Europäischen Gemeinschaft Auswirkungen der Niederlassungsfreiheit (Art. 49, 54 AEUV) Teil 2: Muster für Anmeldungen C. Einzelkaufmann (Kallrath) I. Neueintragung II. Änderung der Firma III. Sitzverlegung IV. Änderung der Geschäftsanschrift V. Erteilung, Änderung und Erlöschen der Prokura VI. Erlöschen der Firma VII. Wechsel des Inhabers der Firma VIII. Eintritt eines Gesellschafters in ein bereits bestehendes einzelkaufmännisches Unternehmen IX. Tod des Inhabers D. Offene Handelsgesellschaft (Kallrath) I. Neueintragung II. Änderung der Firma und des Sitzes III. Änderung der inländischen Geschäftsanschrift IV. Änderung der Vertretungsbefugnis V. Prokura

6 Inhaltsübersicht VI. Eintritt und Ausscheiden von Gesellschaftern VII. Tod eines Gesellschafters VIII. Auflösung und Liquidation einer OHG E. Kommanditgesellschaft (Kallrath) I. Neueintragung II. Übertragung von Kommanditbeteiligungen III. Ein- und Austritt von Kommanditisten IV. Sonstige Änderungen der Beteiligung V. Tod eines Gesellschafters VI. Auflösung und Liquidation der KG F. GmbH & Co. KG (Kallrath) I. Neueintragung II. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) & Co. KG III. Anwachsung Übergang des Unternehmens auf die Komplementär-GmbH G. Partnerschaftsgesellschaft (Solveen) I. Ersteintragung II. Änderung eintragungspflichtiger Umstände (Name, Sitz, Gegenstand, Umwandlung in Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung) III. Änderung der Vertretungsbefugnisse IV. Wechsel in den Personen der Partner V. Auflösung der Partnerschaft H. Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung EWIV (Solveen) I. Ersteintragung II. Auflösung und Abwicklung I. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Fleischhauer) I. Gründung II. Satzungsänderungen III. Kapitalmaßnahmen IV. Geschäftsführer und Prokuristen V. Unternehmensverträge VI. Auflösung und Liquidation VII. Notarielle Mitteilungs- und Anzeigepflichten J. Österreichische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Knechtel) 463 I. Allgemeines II. Firmenbuch III. Form der Registeranmeldungen

7 Inhaltsübersicht IV. Zuständigkeit in Firmenbuchsachen V. Gebühren VI. Gesellschaftssteuer VII. Einschreiten von berufsmäßigen Parteienvertretern in Firmenbuchsachen Muster I. Gründung II. Satzungsänderungen III. Kapitalmaßnahmen IV. Geschäftsführer und Prokuristen V. Inländische Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften VI. Auflösung und Liquidation VII. Vereinfachte Firmenbuchanmeldungen VIII. Firmenbuchauszug K. Aktiengesellschaft (Hermanns) I. Gründung der Gesellschaft II. Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat der Gesellschaft III. Satzungsänderungen IV. Anmeldung eines Unternehmensvertrags V. Auflösung und Beendigung der Gesellschaft L. Societas Europaea (Heckschen) I. SE-Verordnung II. Bedeutung und Ausblick III. Systematik der VO IV. Gründungsvarianten V. Gründungsvoraussetzungen VI. Organisationsverfassung VII. Sitz und Sitzverlegung VIII. Steuern IX. Rückumwandlung X. Reformüberlegungen I. Gründung einer SE II. Sitzverlegung III. Satzung einer SE M. Umwandlungsrecht (Heckschen) I. Einführung II. Systematik III. Ablauf eines Umwandlungsvorgangs IV. Verschmelzung V. Spaltung VI. Formwechsel Muster 9

8 Inhaltsübersicht I. Verschmelzung II. Spaltung III. Formwechsel N. Zweigniederlassungen (Solveen) I. Errichtung der Zweigniederlassung einer inländischen Kapitalgesellschaft (GmbH) II. Errichtung der Zweigniederlassung einer ausländischen Kapitalgesellschaft (private company limited by shares) O. Englisch- und zweisprachige Muster (Fleischhauer) I. Private limited liability company (GmbH) II. Public limited liability company (Aktiengesellschaft) III. Societas Europaea (formation of a European public limited-liability company SE by means of a merger) IV. Partnerships (Personengesellschaften) V. Branch offices (Zweigniederlassungen) VI. Transformation operations Anhang Handelsregisterverordnung HRV Gesellschaftsrechtliche Sekundärrechtsakte der Europäischen Gemeinschaft (Auswahl) Entwürfe für gesellschaftsrechtliche Sekundärrechtsakte der Europäischen Gemeinschaft Sachverzeichnis

9 Seite Vorwort... 5 Inhaltsübersicht... 7 Schrifttumsverzeichnis Randziffer Teil 1: Grundlagen A. Handelsregister und Handelsregisterverfahren (Preuß/Schemmann) I. Das Handelsregisterrecht als Teil der Freiwilligen Gerichtsbarkeit (Preuß) Publizitäts- und Kontrollfunktion a) Publizität b) Legalitätskontrolle Mittel zur Wahrung der Publizitäts- und Kontrollfunktion a) Konstitutive und deklaratorische Eintragungen b) Öffentlich-rechtliche Anmelde- und Einreichungspflichten c) Eintragung und Löschung von Amts wegen Registerpublizität als Schutzinstrument des europäischen Gesellschaftsrechts II. Das Handelsregister (Schemmann) Aufbau des Handelsregisters und Registerakten Elektronische Registerführung Einsichtsverfahren Inländische Geschäftsanschrit und inländischer Empfangsbevollmächtigter im Handelsregister III. Eintragungspflichtige und eintragungsfähige Tatsachen (Preuß) Anmeldepflichtige Tatsachen Eintragungsfähige Tatsachen Erlöschen einer Firma und Vollbeendigung a) Grundsätze b) Erlöschen der Firma eines Einzelkaufmanns c) Erlöschen der Firma einer Personenhandelsgesellschaft IV. Die Handelsregisteranmeldung (Preuß/Schemmann) Zuständigkeiten (Preuß) Die Einleitung des Eintragungsverfahrens (Preuß)

10 a) Rechtsnatur der Anmeldung b) Wirksamkeit, Rücknahme des Antrags c) Anmeldebefugnis Durchführung der Anmeldung (Schemmann) a) Form der Anmeldung b) Elektronische Einreichung aa) Dokumentformat bb) Übertragungsweg cc) Metadaten dd) Einsetzbare Software c) Beizufügende Unterlagen Handelsregistergebühren (Schemmann) V. Prüfung und Entscheidung des Registergerichts (Preuß) Prüfungskompetenz des Registergerichts Prüfungsgegenstände a) Formelle Eintragungsvoraussetzungen b) Materielle Eintragungsvoraussetzungen aa) Firma bb) Umfang der Gründungsprüfung cc) Vertrags- oder Satzungsänderungen dd) Sitzverlegung Entscheidung des Registergerichts a) Eintragung b) Zurückweisung des Eintragungsantrags c) Zwischenverfügung d) Aussetzung der Entscheidung e) Nichtige und anfechtbare Beschlüsse aa) Überwindung der Registersperre im Freigabeverfahren nach 16 Abs. 3 UmwG, 319 Abs. 6 AktG bb) Behandlung anfechtbarer Beschlüsse in Verfahren ohne Registersperre cc) Registerverfahren und Freigabeverfahren gem. 246a AktG VI. Beschwerdeverfahren (Preuß) Statthaftigkeit der Beschwerde Einlegung der Beschwerde, Begründung Vertretung Beschwerdeberechtigung Beschwerdefrist, Beschwerdewert Rechtsbeschwerde VII. Zwangsgeldverfahren (Preuß) Anwendungsbereich des Zwangsgeldverfahrens Verfahren Einspruch und Beschwerde

11 VIII. Die Löschungs- und Auflösungsverfahren (Preuß) Überblick Amtslöschung einer Firma Amtslöschung vermögensloser Kapitalgesellschaften Amtslöschung unzulässiger Registereintragungen Die Löschung von Gesellschaften und Beschlüssen a) Nichtigerklärung einer Gesellschaft b) Löschung von Hauptversammlungs- und Gesellschafterbeschlüssen c) Verfahren Das Verfahren zur Feststellung eines Satzungsmangels B. Auswirkungen des Europäischen Gemeinschaftsrechts (Schemmann) I. Überblick und Entwicklungstendenzen II. Sekundärrecht der Europäischen Gemeinschaft Die Publizitätsrichtlinie (Erste Richtlinie) a) Zielsetzung und Anwendungsbereich b) Umfang der Offenlegungspflichten c) Verfahren der Offenlegung d) Wirkungen der Offenlegung e) Auszüge und Abschriften f) Sonstige Regelungen Die Zweigniederlassungsrichtlinie (Elfte Richtlinie) a) Zielsetzung b) Die einzelnen Offenlegungspflichten Die AG-Kapitalrichtlinie Die AG-Verschmelzungsrichtlinie Die AG-Spaltungsrichtlinie Die Einpersonengesellschaftsrichtlinie Die Richtlinie zur grenzüberschreitenden Verschmelzung Die Gesellschaftssteuerrichtlinie III. Primärrecht der Europäischen Gemeinschaft Auswirkungen der Niederlassungsfreiheit (Art. 49, 54 AEUV) Die gemeinschaftsrechtliche Lage in der Rechtsprechung des EuGH Einzelne Mobilitätsszenarien und Registerverfahren a) Errichtung einer (unselbständigen) Zweigniederlassung, insbesondere durch Briefkastengesellschaften b) Grenzüberschreitende Verschmelzung c) Sitzverlegung ohne Statutenwechsel d) Sitzverlegung mit Statutenwechsel ( Umwandlung )

12 14 Teil 2: Muster für Anmeldungen C. Einzelkaufmann (Kallrath) Vorbemerkung Muster I. Neueintragung II. Änderung der Firma III. Sitzverlegung IV. Änderung der Geschäftsanschrift V. Erteilung, Änderung und Erlöschen der Prokura VI. Erlöschen der Firma Einstellung des Geschäftsbetriebs, Löschung eines Kleingewerbebetriebs Veräußerung des Geschäftsbetriebs ohne Fortführung der Firma VII. Wechsel des Inhabers der Firma Übertragung des Handelsgewerbes auf einen Einzelkaufmann mit Firmenfortführung Übernahme des Handelsgewerbes einer Handelsgesellschaft durch den Einzelkaufmann Übertragung des Handelsgewerbes auf eine GmbH mit Firmenfortführung Anmeldung der Firmenfortführung durch die GmbH bei Übernahme eines einzelkaufmännischen Unternehmens Übertragung des Handelsgewerbes auf eine OHG mit Firmenfortführung VIII. Eintritt eines Gesellschafters in ein bereits bestehendes einzelkaufmännisches Unternehmen IX. Tod des Inhabers Übergang auf Erben Übergang vom Vorerben auf den Nacherben Übertragung auf Miterben, Vermächtnisnehmer oder Dritten Fortführung durch den Testamentsvollstrecker (Treuhandlösung) D. Offene Handelsgesellschaft (Kallrath) Vorbemerkung Muster I. Neueintragung Istkaufmännisches Unternehmen Kannkaufmännisches Unternehmen Übertragung des Handelsgewerbes auf eine OHG mit Firmenfortführung Eintritt eines Gesellschafters in ein bereits bestehendes einzelkaufmännisches Unternehmen

13 II. Änderung der Firma und des Sitzes III. Änderung der inländischen Geschäftsanschrift IV. Änderung der Vertretungsbefugnis Allgemeine Vertretungsregelung Besondere Vertretungsbefugnis eines Gesellschafters V. Prokura VI. Eintritt und Ausscheiden von Gesellschaftern Fortbestand der Gesellschaft Übergang des Handelsgeschäfts auf den alleinigen verbleibenden Gesellschafter Übergang des Handelsgeschäfts durch Veräußerung aller Gesellschaftsanteile an einen Dritten VII. Tod eines Gesellschafters Kein Übergang der Gesellschafterstellung Fortsetzung der Gesellschaft mit den Erben Tod eines Gesellschafters bei der zweigliederigen Gesellschaft Wahl der Kommanditistenstellung durch einen Erben VIII. Auflösung und Liquidation einer OHG Auflösung Erlöschen der Firma nach Liquidation Sofortige Löschung der Firma Übertragung des Handelsgewerbes der Gesellschaft auf einen Dritten mit Firmenfortführung Löschung einer kannkaufmännischen OHG Fortsetzung einer OHG E. Kommanditgesellschaft (Kallrath) Vorbemerkung Muster I. Neueintragung Neugründung Eintritt eines Kommanditisten in ein bereits bestehendes einzelkaufmännisches Unternehmen Wechsel von OHG zu KG II. Übertragung von Kommanditbeteiligungen Übertragung des Kommanditanteils auf einen Dritten Übertragung eines Teils eines Kommanditanteils auf einen Dritten Übertragung des Kommanditanteils auf Mitgesellschafter III. Ein- und Austritt von Kommanditisten IV. Sonstige Änderungen der Beteiligung Veränderungen der Kommanditeinlage Euro-Umstellung

14 3. Wechsel zwischen der Kommanditisten- und der Komplementärstellung Übertragung des Gesellschaftsanteils eines persönlich haftenden Gesellschafters Übergang einer Kommanditbeteiligung im Wege einer Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz V. Tod eines Gesellschafters Übergang der Kommanditbeteiligung auf Alt- und Neugesellschafter Testamentsvollstreckung Tod eines Komplementärs Übergang der Beteiligung auf einen Kommanditisten Übergang der Kommanditbeteiligung auf einen bisherigen persönlich haftenden Gesellschafter Vermächtniserfüllung VI. Auflösung und Liquidation der KG Auflösung durch Wegfall des einzigen Komplementärs Fortsetzung nach Eintritt eines neuen persönlich haftenden Gesellschafters F. GmbH & Co. KG (Kallrath) Vorbemerkung Muster I. Neueintragung II. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) & Co. KG III. Anwachsung Übergang des Unternehmens auf die Komplementär-GmbH G. Partnerschaftsgesellschaft (Solveen) Vorbemerkung Muster I. Ersteintragung Ersteintragung einer Partnerschaft (Grundfall) Ersteintragung einer Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung II. 16 Änderung eintragungspflichtiger Umstände (Name, Sitz, Gegenstand Umwandlung in Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung) Änderung von Name, Sitz und Gegenstand Umwandlung einer bestehenden Partnerschaft in eine Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung III. Änderung der Vertretungsbefugnisse IV. Wechsel in den Personen der Partner Eintritt eines neuen Partners Ausscheiden eines Partners

15 3. Anteilsübertragung V. Auflösung der Partnerschaft Auflösungsbeschluss der Partner und Liquidation der Partnerschaft Ausscheiden des vorletzten Partners Erlöschen des Namens der Partnerschaft nach vorheriger Abwicklung (Liquidation) H. Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung EWIV (Solveen) Vorbemerkung Muster I. Ersteintragung II. Auflösung und Abwicklung I. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Fleischhauer) Vorbemerkung Muster I. Gründung Bargründung mehrgliedrige Gesellschaft Bargründung Einpersonengesellschaft Sachgründung Bar- und Sachgründung Gründung im Wege des Hin- und Herzahlens Gründung Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Gründung im vereinfachten Verfahren mit Musterprotokoll Gesellschafterliste II. Satzungsänderungen Sitzverlegung Änderung der Firma und des Unternehmensgegenstands Schaffung genehmigten Kapitals Vollständige Neufassung des Gesellschaftsvertrags Verwendung einer Vorrats-GmbH bzw. eines GmbH-Mantels Inländische Geschäftsanschrift Satzungsänderungen vor Registereintragung der GmbH Einziehung von Geschäftsanteilen Notarielle Bescheinigung III. Kapitalmaßnahmen Kapitalerhöhung durch Geldeinlagen Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen und Geldeinlagen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

16 5. Kapitalerhöhung zur Euro-Umstellung und Glättung Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital Kapitalherabsetzung Vereinfachte Kapitalherabsetzung [mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung] Liste der Übernehmer neuer Geschäftsanteile IV. Geschäftsführer und Prokuristen Abberufung und Neubestellung von Geschäftsführern Abberufung und Neubestellung von Prokuristen Ausscheiden von Geschäftsführern durch Tod oder Amtsniederlegung Änderung der Vertretungsbefugnis bei Geschäftsführern V. Unternehmensverträge Abschluss Änderung Beendigung VI. Auflösung und Liquidation Auflösung der Gesellschaft und Bestellung von Liquidatoren Löschung der Firma nach Beendigung der Liquidation Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation Fortsetzung der Gesellschaft Nachtragsliquidator VII. Notarielle Mitteilungs- und Anzeigepflichten Mitteilungspflicht nach 54 EStDV Pflicht zur Übermittlung der Gesellschafterliste nach 40 Abs. 2 GmbHG J. Österreichische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Knechtel) Vorbemerkung I. Allgemeines II. Firmenbuch Aufbau des Firmenbuches Firmenbuchnummer Einsicht in das Firmenbuch III. Form der Registeranmeldungen IV. Zuständigkeit in Firmenbuchsachen V. Gebühren Gebühren bei Gericht Gebühren beim Notar VI. Gesellschaftssteuer VII. Einschreiten von berufsmäßigen Parteienvertretern in Firmenbuchsachen Muster

17 I. Gründung Bargründung einer Einpersonengesellschaft Bargründung einer Mehrpersonengesellschaft Reine Sachgründung einer Mehrpersonengesellschaft Bar- und Sachgründung einer Mehrpersonengesellschaft Musterfirmazeichnung Bankbestätigung II. Satzungsänderungen Sitzverlegung im selben Gerichtssprengel Sitzverlegung in einen anderen Gerichtssprengel Änderung der Firma sowie des Unternehmensgegenstandes Neufassung des Gesellschaftsvertrages Beurkundung der aktuellen Fassung eines Gesellschaftsvertrages III. Kapitalmaßnahmen Kapitalerhöhung durch Geldeinlage (Effektive Kapitalerhöhung) a) Gesellschafterliste nach effektiver Kapitalerhöhung b) Beurkundung der aktuellen Fassung eines Gesellschaftsvertrags Kapitalerhöhung durch Sacheinlage (Effektive Kapitalerhöhung) Einbringung eines nicht protokollierten Einzelunternehmens zur Fortführung gemäß 6a Abs. 2 GmbHG Gesellschafterliste nach effektiver Kapitalerhöhung Kapitalerhöhung durch Geldeinlage und Sacheinlage (Effektive Kapitalerhöhung) Einbringung einer Beteiligung gemäß Art. III UmgrStG Gesellschafterliste nach effektiver Kapitalerhöhung Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Kapitalberichtigung) Gesellschafterliste nach nomineller Kapitalerhöhung Kapitalerhöhung zur Glättung nach Euroumstellung Gesellschafterliste nach Euro-Umstellung und Kapitalerhöhung (Ordentliche) Kapitalherabsetzung Gesellschafterliste nach durchgeführter (ordentlicher) Kapitalherabsetzung Kapitalherabsetzung in vereinfachter Form mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung Gesellschafterliste nach durchgeführter vereinfachter Kapitalherabsetzung mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung IV. Geschäftsführer und Prokuristen

18 1. Geschäftsführerwechsel Löschung und Neueintragung von Prokuristen Musterfirmazeichnung Ausscheiden von Geschäftsführern durch Rücktritt (Kenntnisnahme durch die Generalversammlung) Ausscheiden von Geschäftsführern durch Rücktritt (nachweisliche Verständigung der Gesellschafter) Löschung von Geschäftsführern infolge Ablebens Änderung der Vertretungsbefugnis eines Geschäftsführers Bestellung eines Notgeschäftsführers V. Inländische Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften Errichtung einer inländischen Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft Musterfirmazeichnung der Geschäftsführer der ausländischen Gesellschaft Musterfirmazeichnung des ständigen Vertreters VI. Auflösung und Liquidation Auflösung der Gesellschaft und Bestellung von Liquidatoren a) Musterfirmazeichnung b) Gläubigeraufruf Löschung der Gesellschaft nach beendeter Liquidation Fortsetzung der Gesellschaft in Liquidation VII. Vereinfachte Firmenbuchanmeldungen Abtretung von Geschäftsanteilen Änderung der Geschäftsanschrift Änderung des Geschäftszweigs Änderung im Aufsichtsrat Namensänderung VIII. Firmenbuchauszug K. Aktiengesellschaft (Hermanns) Vorbemerkung Muster I. Gründung der Gesellschaft Bargründung mit mehreren Gründern Bargründung durch einen Gründer Sachgründung Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung a 5. Anmeldung eines Nachgründungsvorgangs Mitteilung der Entwicklung zur Einmann-Aktiengesellschaft

19 7. Mitteilung über Entwicklung der Einmann-Aktiengesellschaft zur Mehraktionärsgesellschaft II. Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat der Gesellschaft Wechsel von Vorstandsmitgliedern Wechsel von Aufsichtsratsmitgliedern III. Satzungsänderungen Anmeldung einer (einfachen) Satzungsänderung Notarielle Bescheinigung gemäß 181 AktG Anmeldung einer wirtschaftlichen Neugründung Das Grundkapital der Gesellschaft betreffende Satzungsänderungen a) Anmeldung des Beschlusses über eine Barkapitalerhöhung b) Anmeldung der Durchführung einer Barkapitalerhöhung c) Anmeldung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen und dessen Durchführung d) Anmeldung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Verzicht auf einer externe Prüfung a e) Anmeldung des Beschlusses über eine bedingte Kapitalerhöhung f) Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien zum Handelsregister g) Anmeldung der Satzungsänderung zum genehmigten Kapital h) Anmeldung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital i) Anmeldung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln j) Anmeldung des Beschlusses über eine ordentliche Kapitalherabsetzung k) Anmeldung der Durchführung der Kapitalherabsetzung l) Anmeldung des Beschlusses über eine vereinfachte Kapitalherabsetzung mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung m) Anmeldung des Beschlusses über eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien und dessen Durchführung IV. Anmeldung eines Unternehmensvertrags Abschluss Anmeldung der Änderung eines Unternehmensvertrags

20 3. Anmeldung der Beendigung eines Unternehmensvertrags V. Auflösung und Beendigung der Gesellschaft Auflösung der Gesellschaft Beendigung der Gesellschaft L. Societas Europaea (Heckschen) Vorbemerkung I. SE-Verordnung II. Bedeutung und Ausblick b III. Systematik der VO IV. Gründungsvarianten V. Gründungsvoraussetzungen VI. Organisationsverfassung a 1. Hauptversammlung a 2. Leitung der Gesellschaft a) monistisches Leitungssystem a b) dualistisches Leitungssystem a VII. Sitz und Sitzverlegung VIII. Steuern IX. Rückumwandlung X. Reformüberlegungen a 55 b Muster I. Gründung einer SE Gründung einer SE durch Verschmelzung a) Einreichung des Verschmelzungsplans zum Handelsregister b) Verschmelzungsplan c) Zustimmungsbeschluss d) Bescheinigung nach Art. 25 Abs. 2 SE-VO e) Anmeldung nach Art. 26 SE-VO Gründung einer Holding-SE a) Einreichung des Gründungsplans zum Handelsregister b) Gründungsplan c) Zustimmungsbeschluss d) Genehmigungsbeschluss e) Mitteilung an das Handelsregister f) Anmeldung der Holding-SE Gründung einer Tochter-SE a) Gründungsprotokoll b) Anmeldung der Tochter-SE Gründung einer SE durch Umwandlung a) Einreichung des Umwandlungsplans b) Umwandlungsplan c) Umwandlungsbeschluss

21 d) Anmeldung zum Handelsregister Eigengründung a) Gründungsprotokoll b) Anmeldung der Tochter-SE bei einer Eigengründung II. Sitzverlegung Überblick Einreichung des Verlegungsplans zum Handelsregister Verlegungsplan Bescheinigung nach Art. 8 Abs. 8 SE-VO Anmeldung zur Eintragung der Sitzverlegung, Art. 8 Abs. 9 SE-VO III. Satzung einer SE M. Umwandlungsrecht (Heckschen) Vorbemerkung I. Einführung II. Systematik III. Ablauf eines Umwandlungsvorgangs Vorbereitungsphase a) Entscheidung für eine Umstrukturierung b) Vertrag c) Form d) Einhaltung der Form bei Beurkundung im Ausland? e) Verschmelzungsbericht a f) Verschmelzungsprüfung Beschlussphase Durchführungsphase a) Anmeldung zur Eintragung IV. Verschmelzung V. Spaltung VI. Formwechsel Muster I. Verschmelzung Verschmelzung von GmbH a) Anmeldung zum Handelsregister der aufnehmenden Gesellschaft b) Anmeldung zum Handelsregister der aufnehmenden (Tochter-)Gesellschaft bei einer Mutter-Tochter- Verschmelzung (down-stream-merger) c) Anmeldung zum Handelsregister der übertragenden (Tochter-)Gesellschaft bei Verschmelzung einer Tochter-AG auf ihre Muttergesellschaft (up-stream-merger) und Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nach 62 Abs. 5 UmwG a 23

22 d) Anmeldung der Verschmelzung bei der übertragenden (Mutter-)Gesellschaft Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften zur Aufnahme/zur Neugründung a) Einreichung des Verschmelzungsvertrages zum Handelsregister der aufnehmenden Gesellschaft b) Einreichung des Verschmelzungsvertrags zum Handelsregister der übertragenden Gesellschaft c) Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister der aufnehmenden Gesellschaft d) Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister der übertragenden Gesellschaft e) Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister einer neu gegründeten Gesellschaft Verschmelzung einer GmbH auf ihren Alleingesellschafter a) Anmeldung zum Handelsregister der GmbH b) Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister des aufnehmenden Einzelunternehmens II. Spaltung Spaltung zur Aufnahme a) Anmeldung bei der aufnehmenden Gesellschaft b) Anmeldung der Spaltung bei der übertragenden Gesellschaft c) Anmeldung zum Register der aufnehmenden, neu gegründeten Gesellschaft (GmbH) Ausgliederung aus dem Vermögen des Einzelkaufmanns a) Anmeldung der Ausgliederung des einzelkaufmännischen Unternehmens auf eine OHG zum Handelsregister der aufnehmenden OHG b) Anmeldung der Ausgliederung auf die OHG zum Handelsregister des einzelkaufmännischen Unternehmens c) Anmeldung der Ausgliederung des einzelkaufmännischen Unternehmens auf die GmbH zum Handelsregister der neu gegründeten GmbH d) Anmeldung der Ausgliederung des einzelkaufmännischen Unternehmens zur Neugründung einer GmbH zum Handelsregister des Einzelkaufmanns III. Formwechsel Formwechsel einer GmbH in eine AG Formwechsel AG in GmbH Formwechsel GmbH in GmbH & Co. KG mit Beteiligung der GmbH als Komplementär

23 N. Zweigniederlassungen (Solveen) Vorbemerkung Muster I. Errichtung der Zweigniederlassung einer inländischen Kapitalgesellschaft (GmbH) II. Errichtung der Zweigniederlassung einer ausländischen Kapitalgesellschaft (private company limited by shares) O. Englisch- und zweisprachige Muster I. Private limited liability company (GmbH) Incorporation by contribution in cash Incorporation by contribution in cash Acquisition of a shelf company Instruction letter for managing directors abroad Dismissal and appointment of directors Increase of share capital by contribution in cash Amendment of articles of association II. Public limited liability company (Aktiengesellschaft) Incorporation by contribution in cash Exchange of members of the board of directors Exchange of members of the supervisory board Increase of share capital by contribution in cash a) Filing of the resolution to increase the share capital b) Filing of the carrying out of the share capital increase Amendment of by-laws III. Societas Europaea (formation of a European public limited-liability company SE by means of a merger) Filing of the draft terms of merger (Verschmelzungsplan) Application for a certificate pursuant to Art. 25 para. 2 SE Reg Application pursuant to Art. 26 SE Reg IV. Partnerships (Personengesellschaften) Partnership (Offene Handelsgesellschaft) Limited Partnership (Kommanditgesellschaft) GmbH & Co. KG Partnerschaftsgesellschaft European Economic Interest Grouping (EEIG) V. Branch offices (Zweigniederlassungen) Establishment of a branch office of a domestic limited liability company (GmbH) Establishment of a branch office of a foreign limited liability company (private company limited by shares) VI. Transformation operations Downstream merger

24 Anhang a) Application to the commercial register of the acquiring (subsidiary) company b) Application to the commercial register of the transferring (parent) company Transformation of a GmbH into an Aktiengesellschaft Handelsregisterverordnung HRV Gesellschaftsrechtliche Sekundärrechtsakte der Europäischen Gemeinschaft (Auswahl) Entwürfe für gesellschaftsrechtliche Sekundärrechtsakte der Europäischen Gemeinschaft Sachverzeichnis