Inhaltsverzeichnis. Abkürzungsverzeichnis Allgemeines Literaturverzeichnis Kapitel: Grundlagen... 33

Transkript

1 Abkürzungsverzeichnis Allgemeines Literaturverzeichnis Kapitel: Grundlagen Das elektronische Handelsregister und andere Reformen A. Das elektronische Handelsregister I. Überblick II. Die elektronische Registeranmeldung im Einzelnen III. Die elektronischen Dokumente IV. Die Offenlegung der Jahresabschlüsse B. Der Entwurf zu einem FamFG C. Der Entwurf zu einem MoMiG Die Grundlagen der FGG-Handelssachen A. Die Handelsregistersachen als FGG-Handelssachen I. Überblick II. GVG-Handelssachen III. Weitere Rechtsvorschriften B. Das Handelsregister im Einzelnen I. Aufgaben und Bedeutung des Handelsregisters Registerpublizität Eintragungs- und Bekanntmachungswirkungen II. Organisation des Handelsregisters III. Zuständigkeiten Sachliche Zuständigkeit Örtliche Zuständigkeit Funktionelle Zuständigkeit IV. Eintragung Eintragungsfähige Tatsachen, Wirkungen der Eintragung Anmeldung zur Eintragung a) Bedeutung der Anmeldung b) Form c) Anmeldebefugnis

2 d) Einheit der Anmeldungen e) Rücknahme Prüfung der Eintragungsvoraussetzungen Vertretung bei der Anmeldung Ersetzung der Anmeldung durch gerichtliche Entscheidung Blockade einer Eintragung durch gerichtliche Entscheidung Eintragungen von Amts wegen Der Einfluss von Insolvenzverfahren Die Grundlagen des Partnerschaftsregisters A. Partnerschaftsregistersachen B. Das Partnerschaftsregister im Einzelnen I. Aufgaben und Bedeutung II. Organisation III. Zuständigkeit IV. Eintragung Beurkundungen A. Einleitung B. Beurkundung von Willenserklärungen C. Tatsachenbeurkundung D. Unterschriftsbeglaubigung E. Unterschriftszeichnungen F. Auslandsbeurkundungen I. Wirkungsstatut und Gleichwertigkeit II. Einhaltung der Ortsform Kostenrecht A. Grundlagen B. Gerichtskosten C. Notarkosten D. Weitere kostenrechtliche Grundsätze E. Die Kosten in Partnerschaftsregistersachen

3 2. Kapitel: Die Kapitalgesellschaften im Handelsregister Die GmbH A. Überblick B. Ersteintragung der GmbH I. Rechtliche Grundlagen II. Einzelheiten Gründer und Vertretung beim Gründungsvorgang a) Grundsatz b) Nicht voll geschäftsfähige Gründer c) Ausländische Gründer d) Vertretungsnachweise e) Einzelne Vertretungsprobleme GmbH und Aufsichtsrat a) Fakultativer Aufsichtsrat b) Obligatorischer Aufsichtsrat Kapitalaufbringung a) Einlageversicherung b) Einlagenachweis c) Sacheinlagen Probleme bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrages 91 a) Prüfungsbefugnis und Prüfungsumfang des Registergerichts b) Firma aa) Namensfunktion bb) Irreführung cc) Unterscheidbarkeit ( 30 HGB) dd) Firmentausch ee) Bezeichnung Partner und weitere Firmenbestandteile ff) Sonderzeichen u.ä gg) Haftungsausschluss c) Sitz d) Unternehmensgegenstand e) Stammkapital und Stammeinlagen f) Gründerangabe

4 g) Sonstige Satzungsbestimmungen aa) Prüfungsumfang bb) Gläubigerschutzvorschriften cc) Im öffentlichen Interesse bestehende Vorschriften h) Satzungsänderung vor der Eintragung Übersicht: Genehmigungspflichtige Gegenstände III. Checkliste: Anmeldung der Ersteintragung Checkliste: Anmeldung der Gründung und der Vertretung bei Gründung Checkliste: Anmeldung der Kapitalaufbringung IV. Kosten C. Eintragungen zu den Geschäftsführern I. Rechtliche Grundlagen II. Einzelheiten Bestellung von Geschäftsführern a) Anmeldeanlass b) Geschäftsführereigenschaften c) Anmeldebefugnis, Vertretungsbefugnis d) Nachweis der Bestellung Beendigung der Geschäftsführerstellung a) Beendigungsgründe b) Abberufung c) Amtsniederlegung Bestellung eines Notgeschäftsführers III. Checkliste: Anmeldung Checkliste: Anmeldung der Bestellung eines Geschäftsführers Checkliste: Anmeldung der Amtsniederlegung IV. Kosten Anmeldungen und Eintragungen zu den regulären Geschäftsführern Der Notgeschäftsführer

5 D. Eintragung der Satzungsänderung einschließlich der Mantelverwertung I. Rechtliche Grundlagen II. Einzelheiten Prüfungsbefugnis: Beschränkung des Prüfungsumfangs? Wirksamkeit der Beschlussfassung Prüfungsumfang: Die Wirksamkeit der neuen Regelung 130 a) Grundsatz b) Einzelfälle aa) Regelung über Beschlussmehrheiten bb) Regelung der Vererbung cc) Änderung der Geschäftsjahrregelung dd) Gesellschafterangaben im Gesellschaftsvertrag 132 ee) Übernahme der Gründungskosten ff) Abfindungsklauseln gg) Klauseln über die Gewinnverteilung hh) Frist zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen ii) Schiedsklauseln jj) Sitzverlegung ins Ausland kk) Registersperren Die Mantelverwertung Anmeldung der Satzungsänderung III. Checkliste: Anmeldung der Satzungsänderung IV. Kosten E. Satzungsändernde Kapitalmaßnahmen I. Die möglichen Kapitalmaßnahmen II. Barkapitalerhöhung ( 57 Abs. 1 GmbHG) Rechtliche Grundlagen a) Barkapitalerhöhung als Satzungsänderung b) Beschlussanforderungen c) Übernahmeerklärung d) Einlagenerbringung aa) Grundsatz bb) Debitorisches Konto cc) Voreinzahlungen

6 dd) Schütt-aus-Hol-zurück ee) Heilung verschleierter Sachkapitalerhöhungen 147 e) Sonstige Anforderungen an die Anmeldung Checkliste: Anmeldung der Barkapitalerhöhung Kosten III. Sachkapitalerhöhung ( 57 Abs. 1 GmbHG) Rechtliche Grundlagen a) Sachkapitalerhöhung als Satzungsänderung b) Beschlussanforderungen und Übernahmeerklärungen 149 c) Zusätzliche Erfordernisse Checkliste: Anmeldung der Sachkapitalerhöhung Kosten IV. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ( 57i GmbHG) Rechtliche Grundlagen a) Überblick b) Erhöhungsbeschluss c) Anmeldung nach 57i GmbHG Checkliste: Anmeldung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Kosten V. Kapitalherabsetzung ( 58 GmbHG) Rechtliche Grundlagen Checkliste: Anmeldung a) Checkliste: Anmeldung der ordentlichen Kapitalherabsetzung b) Checkliste: Anmeldung der vereinfachten Kapitalherabsetzung Kosten VI. Euro-Umstellung ( 86 GmbHG) F. Auflösung, Fortsetzung und Beendigung der GmbH I. Auflösung und Abwicklung Rechtliche Grundlagen a) Auflösungsgründe und ihre Eintragung ( 65 GmbHG) b) Satzungsänderungen in der Abwicklungsphase c) Liquidatoren und ihre Anmeldung ( 67 GmbHG)

7 d) Vertretungsbefugnis der Liquidatoren aa) Vertretungsbefugnis der geborenen Liquidatoren bb) Bestimmung der Vertretungsbefugnis durch die Gesellschafterversammlung e) Gerichtliche Bestellung und Abberufung von Liquidatoren Checkliste: Anmeldung der Auflösung Kosten II. Fortsetzung Rechtliche Grundlagen a) Voraussetzungen und die Anmeldung b) Beseitigung des Auflösungsgrundes Checkliste: Anmeldung der Fortsetzung Kosten III. Beendigung und Nachtragsliquidation Anmeldung der Beendigung nach 74 Abs. 1 GmbHG Nachtragsliquidation Kosten Die Aktiengesellschaft A. Überblick B. Ersteintragung der Aktiengesellschaft I. Rechtliche Grundlagen II. Einzelheiten Kapitalaufbringung a) Übernahmeerklärung b) Einlageleistungen c) Sachgründung und Sachübernahme Satzungsregelungen a) Eingeschränkte Gründungsprüfung b) Notwendiger Satzungsinhalt Gründungsbericht und (externe) Gründungsprüfung III. Checkliste: Anmeldung der Ersteintragung IV. Kosten C. Nachgründung nach 52 AktG

8 I. Rechtliche Grundlagen II. Checkliste: Anmeldung der Nachgründung III. Kosten D. Eintragung der Vorstandsmitglieder I. Rechtliche Grundlagen II. Einzelheiten Eignungsvoraussetzungen und weitere Anmeldevoraussetzungen Abberufung von Vorstandsmitgliedern Zur Vertretung der Vorstandsmitglieder III. Checkliste: Anmeldung der Bestellung oder Abberufung eines Vorstandsmitglieds IV. Kosten V. Bestellung von Not-Vorstandsmitgliedern VI. Einreichungspflichten des Vorstands E. Das Handelsregister und die Aufsichtsräte I. Rechtliche Grundlagen II. Gerichtliche Bestellung des Aufsichtsrates III. Kosten F. Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen I. Rechtliche Grundlagen II. Allgemeine Voraussetzungen einer Satzungsänderung Satzungsänderung durch Hauptversammlungsbeschluss Fassungsänderung durch den Aufsichtsrat III. Änderung des Grundkapitals Kapitalerhöhung gegen Einlagen ( 182 ff. AktG) a) Rechtliche Grundlagen b) Checkliste: Anmeldung aa) Checkliste: Anmeldung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals nach 184 AktG 199 bb) Checkliste: Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung nach 188 AktG Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital ( 192 ff. AktG) a) Erhöhungsbeschluss und seine Anmeldung

9 b) Checkliste: Anmeldung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung nach 195 AktG c) Anmeldung der Aktienausgabe Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital ( 202 ff. AktG) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ( 207 ff. AktG) Die Kapitalherabsetzung ( 222 ff. AktG) a) Ordentliche und vereinfachte Kapitalherabsetzung b) Anmeldungen zur ordentlichen Kapitalherabsetzung 208 c) Anmeldungen zur vereinfachten Kapitalherabsetzung Die Euro-Umstellung IV. Kosten G. Eingliederung und Ausschluss von Minderheitsaktionären I. Die Eingliederung Überblick Ersteintragung Eintragung der Beendigung II. Der Ausschluss von Minderheitsaktionären H. Auflösung und Beendigung der Aktiengesellschaft Kapitel: Die Personenhandelsgesellschaften im Handelsregister Die offene Handelsgesellschaft A. Überblick B. Ersteintragung der OHG I. Rechtliche Grundlagen II. Einzelheiten Vertragsschluss und die Gesellschafter a) Grundvoraussetzungen b) Minderjährige, Geschäftsunfähige c) Sonstige Gesellschafter der OHG Firma und Sitz Unternehmensgegenstand Handelsgewerbe

10 5. Vertretung a) Die Vertretung im Allgemeinen b) Die Anmeldung der Vertretungsbefugnis c) Die Altfälle III. Checkliste: Anmeldung nach 106 HGB IV. Kosten C. Änderung von Firma, Sitz, Vertretungsbefugnis sowie der Gesellschafterstruktur I. Rechtliche Grundlagen II. Einzelheiten Änderung von Firma und Sitz a) Die Firmenänderung b) Die Sitzänderung c) Die Anmeldung Die Änderung der Vertretungsbefugnis Eintritt eines neuen Gesellschafters Ausscheiden von Gesellschaftern sowie Gesellschafterwechsel a) Ausscheiden eines Gesellschafters b) Gesellschafterwechsel c) Firmenfortführung III. Checkliste: Anmeldung nach 107 bzw. 143 Abs. 2 HGB 236 IV. Kosten D. Auflösung und Fortsetzung der Gesellschaft I. Überblick II. Einzelheiten Auflösung Liquidatoren Fortsetzung der Gesellschaft III. Checkliste: Anmeldung der Auflösung IV. Kosten E. Löschung der Gesellschaft, Nachtragsliquidation I. Überblick II. Hinweise zur Anmeldung III. Kosten

11 9 Die Kommanditgesellschaft und die Kapitalgesellschaft & Co. KG A. Überblick B. Ersteintragung der Kommanditgesellschaft I. Rechtliche Grundlagen II. Einzelheiten Vertragsschluss Gesellschafter der KG Sitz und Firma Anmeldung III. Checkliste: Anmeldung der Ersteintragung IV. Kosten C. Ein- und Austritt von Kommanditisten; Kommanditistenwechsel. 247 I. Rechtliche Grundlagen II. Einzelheiten Anmeldung des Ein- und Austritts von Kommanditisten Anmeldung des Kommanditistenwechsels Kommanditistenwechsel unter der Beteiligung vorhandener Gesellschafter III. Checkliste: Anmeldung des Ein- und Austritts von Kommanditisten und des Kommanditistenwechsels IV. Kosten D. Erhöhung und Herabsetzung der Kommanditeinlagen I. Rechtliche Grundlagen II. Anmeldung III. Kosten E. Euro-Umstellung I. Rechtliche Grundlagen II. Checkliste: Anmeldung der Euro-Umstellung III. Kosten F. Wechsel der Gesellschafterstellung I. Rechtliche Grundlagen Einfache Beteiligungsumwandlung Beteiligungsumwandlung mit Rechtsformwechsel II. Checkliste: Anmeldung der Beteiligungsumwandlung III. Kosten

12 G. Auflösung und Löschung I. Auflösung II. Fortsetzung, Löschung und Nachtragsliquidation III. Kosten H. Die Kapitalgesellschaft & Co. KG Kapitel: Weitere Eintragungsgegenstände Der Einzelkaufmann A. Überblick B. Die Ersteintragung I. Rechtliche Grundlagen II. Einzelheiten Gewerbebetrieb Handelsgewerbe Firma Ort der Handelsniederlassung Betreiber Zeichnung III. Checkliste: Anmeldung der Ersteintragung IV. Kosten C. Firmenänderung und Sitzverlegung I. Rechtliche Grundlagen II. Checkliste: Anmeldung der Firmenänderung oder Sitzverlegung III. Kosten D. Der Übergang des Handelsgeschäftes I. Rechtliche Grundlagen II. Einzelheiten Tod des Inhabers Veräußerung des Handelsgeschäftes oder ähnliche Fälle 272 a) Firmenfortführung b) Einwilligung c) Haftungsausschluss Zeichnung III. Checkliste: Anmeldung des Übergangs des Handelsgeschäfts

13 IV. Kosten E. Insolvenz und Erlöschen der Firma I. Überblick Insolvenzverfahren Erlöschen der Firma II. Checkliste: Anmeldung des Erlöschens der Firma III. Kosten Die Prokura A. Überblick B. Erteilung der Prokura I. Rechtliche Grundlagen II. Einzelheiten Vorgang der Erteilung a) Die Anmeldepflichtigen b) Erforderliche Genehmigungen und Zustimmungen c) Anforderungen an die Person des Prokuristen Vertretungsbefugnis Arten der Prokura Zeichnung III. Checkliste: Anmeldung der Prokuraerteilung IV. Kosten C. Eintragungspflichtige Änderungen I. Rechtliche Grundlagen II. Checkliste: Anmeldung der Änderung der Prokura III. Kosten D. Erneute Zeichnungspflichten E. Erlöschen der Prokura I. Rechtliche Grundlagen II. Einzelheiten Beendigung des Grundverhältnisses Beendigungsgründe aus dem Bereich des Prokuristen Beendigungsgründe aus dem Bereich des Vollmachtgebers III. Checkliste: Anmeldung des Erlöschens der Prokura IV. Kosten

14 12 Unternehmensverträge A. Überblick B. Ersteintragung I. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Vertragsparteien Vertragsabschluss Vertragsinhalt Zustimmungsbeschlüsse a) Zustimmungsbeschluss bei der abhängigen Gesellschaft b) Zustimmungsbeschluss bei der herrschenden Gesellschaft c) Das Freigabeverfahren nach 246a AktG Berichts- und Prüfungspflicht II. Teilgewinnabführungsverträge III. Checkliste: Anmeldung des Abschlusses eines Unternehmensvertrages IV. Kosten C. Vertragsänderungen I. Überblick II. Checkliste: Anmeldung der Vertragsänderung III. Kosten D. Vertragsbeendigung I. Überblick II. Einzelheiten Beendigung durch Kündigung Vertragsaufhebung Weitere Beendigungsgründe III. Checkliste: Anmeldung der Vertragsbeendigung IV. Kosten Die Zweigniederlassung A. Überblick B. Einzelheiten I. Zweigniederlassung inländischer Unternehmen ( 13 HGB) Ersteintragung

15 2. Änderungen und die Aufhebung der Zweigniederlassung Die Besonderheiten bei der Aktiengesellschaft Die Besonderheiten bei der GmbH II. Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen ( 13d bis 13g HGB) C. Checkliste: Anmeldung (Beispiele) I. Checkliste: Errichtung einer Zweigniederlassung einer deutschen GmbH II. Checkliste: Errichtung einer Zweigniederlassung einer ausländischen GmbH D. Kosten Die Partnerschaftsgesellschaft A. Überblick B. Ersteintragung I. Rechtliche Grundlagen II. Einzelheiten Vertragsschluss und die Gesellschafter a) Schriftform b) Gesellschaftereigenschaften Name Sitz Gegenstand Vertretung III. Checkliste: Anmeldung der Ersteintragung IV. Kosten C. Änderung des Namens des Sitzes, der Vertretungsbefugnis sowie Änderungen in der Gesellschafterstruktur I. Rechtliche Grundlagen II. Einzelheiten Sitzverlegung Namensänderungen Gegenstandsänderung Vertretungsverhältnisse Eintreten eines Gesellschafters

16 6. Ausscheiden eines Gesellschafters und Gesellschafterwechsel a) Ausscheiden eines Gesellschafters b) Gesellschafterwechsel c) Namensfortführung III. Checkliste: Anmeldung der Veränderungen IV. Kosten D. Auflösung und Fortsetzung der Gesellschaft E. Löschung der Gesellschaft, Nachtragsliquidation Kapitel: Besondere Verfahren, Rechtsbehelfe und Rechtsmittel Das Zwangs- und Ordnungsgeldverfahren sowie die Verfahren auf Eintragungen von Amts wegen A. Das Zwangs- und Ordnungsgeldverfahren nach den 132 ff., 140 und 140a FGG I. Das Zwangsgeldverfahren nach den FGG Anwendungsbereich Verfahren und Einspruch a) Zuständigkeit b) Pflicht zur Verfahrenseinleitung c) Zwangsgeldandrohung Fehlender oder verfristeter Einspruch Rechtzeitiger Einspruch Rechtsmittel Kosten II. Die Ordnungsgeldverfahren nach den 140 und 140a Abs. 2 FGG a.f Anwendungsbereich Einzelheiten a) Das Verfahren nach 140 FGG b) Das Verfahren nach 140a Abs. 2 FGG Kosten B. Die Löschungsverfahren nach den 141 ff. FGG I. Das Löschungsverfahren nach 141 FGG

17 1. Voraussetzungen des Erlöschens einer Firma Das Verfahren II. Die Löschung wegen Vermögenslosigkeit nach 141a FGG Voraussetzungen für die Löschung nach 141a FGG Das Verfahren Die verfrühte Löschung III. Die Löschung unzulässiger Eintragungen nach 142 FGG Anwendungsbereich Das Verfahren vor dem Amtsgericht Das Verfahren vor dem Landgericht nach 143 FGG IV. Die Löschung nichtiger Gesellschaften oder Beschlüsse nach 144FGG Anwendungsbereich Das Verfahren C. Die Mangelfeststellungsverfahren nach 144a und 144b FGG I. Eintragung der Auflösung wegen eines Satzungsmangels nach 144a FGG Anwendungsbereich Das Verfahren II. Die Eintragung der Auflösung wegen der fehlenden Volleinzahlung bei der Einpersonen-GmbH nach 144b FGG Anwendungsbereich Das Verfahren Die Rechtsbehelfe und Rechtsmittel A. Die einfache Beschwerde I. Übersicht II. Statthaftigkeit der Beschwerde Überblick Das Verfahren abschließende Entscheidungen Zwischenverfügungen Verfahrensleitende Anordnungen Verzicht, Verwirkung, Ausschluss der Beschwerde III. Einlegung der Beschwerde Zuständigkeit Beschwerdeschrift

18 3. Rücknahme der Beschwerde IV. Beschwerdeberechtigung, 20 FGG Grundsatz Anmeldungen bei den Kapitalgesellschaften Anmeldungen bei den Personenhandelsgesellschaften Das Zwangsgeldverfahren nach den 132 ff. FGG Sonstige Verfahren Das Beschwerderecht nach 126 FGG V. Abhilfeentscheidung VI. Entscheidung des Beschwerdegerichts B. Die weitere Beschwerde I. Beschränkte Überprüfung II. Zuständigkeit III. Zulässigkeitsvoraussetzungen IV. Kein Abhilfeverfahren C. Die sofortige Beschwerde I. Fälle der fristgebundenen Beschwerde II. Frist III. Neuer Tatsachenvortrag D. Rechtsmittel und Rechtsbehelfe gegen Rechtspflegerentscheidungen E. Die Kosten des Beschwerdeverfahrens und die Rechtsbehelfe in Kostensachen Stichwortverzeichnis