Wertpapierprospekt. Rubean AG München

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1 Wertpapierprospekt für das öffentliche Angebot von auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Eigentum der Altaktionäre bestehend aus der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München sowie hierauf gerichtete werbliche Maßnahmen der Gesellschaft in Deutschland, Österreich und Luxemburg der Rubean AG München jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. November 2015 (einschließlich) International Securities Identification Number (ISIN): DE Wertpapierkennnummer (WKN): Börsenkürzel: R1B 5. September 2016

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. Zusammenfassung des Prospekts Risikofaktoren Allgemeine Anlage- und Risikohinweise Unternehmensbezogene Risiken Risiken aus unternehmerischer Tätigkeit Steuerrisiken Risiken aus der Abhängigkeit von Führungskräften und qualifizierten Mitarbeitern Risiken aus der Holdingfunktion der Rubean AG Risiken aus der Abhängigkeit von Geschäftsbeziehungen der Rubean AG Risiko der Nichtpatentierung bzw. der Nichtzulassung des von der Smart Payment Solutions GmbH entwickelten neuen Bezahlverfahrens Risiko der Nichterreichung der dauerhaften Profitabilität bzw. der Risiko der Insolvenz der Smart Payment Solutions GmbH Ausfall der EDV- und Internet-Systeme/ Software-Fehler Risiken aufgrund fehlenden oder nicht zu angemessenen Konditionen verfügbaren Versicherungsschutzes Unsicherheiten im Zusammenhang mit zukunftsgerichteten Aussagen Wertpapierbezogene Risiken Risiko, dass Voraussetzungen der Einbeziehung in den Freiverkehr nicht erfüllt werden Ungewissheit über Kursentwicklung und Liquidität der Aktien Risiko von Kursschwankung der Aktien der Rubean AG Veräußerbarkeit der Stückaktien Risiken im Zusammenhang mit werbenden Maßnahmen im Zusammenhang mit der erstmaligen Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München Risiken im Zusammenhang mit rein spekulativen Wertpapiertransaktionen oder kapitalmarktrechtswidrigen Wertpapiertransaktionen Insolvenzrisiko Fehlender Mittelzufluss bei Einbeziehung in den Freiverkehr Risiko der Kursbeeinflussung durch eingeschränkte Weiterveräußerung der Aktien ( Lock-up-Vereinbarungen ) durch Hauptaktionäre Risiko der Kursbeeinflussung durch Aktienverkäufe der Altaktionäre Risiken in Bezug auf die Gewinnverwendung/Thesaurierung Zukünftige Kapitalerhöhungen Allgemeine Informationen Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts Zukunftsgerichtete Aussagen Hinweis zu Quellenangaben Hinweis zu Finanz- und Zahlenangaben Einsehbare Dokumente Das Angebot und die Einbeziehung der Aktien Gegenstand des Angebots Angebotszeitraum

3 4.3. Verkaufspreis und Kosten für Anleger Form und Verbriefung Stimmrecht Gewinnanteilsberechtigung und Anteil am Liquidationserlös Bezugsrechte Nachschusspflicht ISIN, WKN, Börsenkürzel Währung des Angebots Wertpapierinhaber mit Verkaufsposition Übertragbarkeit und Veräußerungsbeschränkungen Bekanntmachungen Zahlstelle Kosten des Angebots Gründe für das Angebot, Zweckbestimmung der Erlöse, geschätzte Nettoerlöse Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Person, die an dem Angebot beteiligt sind Verwässerung Vorläufiger Zeitplan Angaben zur Gesellschaft Allgemeine Angaben Firma, Registergericht und Registernummer Gründung Dauer, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand Sitz, Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung, Anschrift Verwahrstelle Unternehmensgeschichte Corporate Governance Abschlussprüfer Dividendenpolitik und Gewinnverwendung Struktur der Rubean AG Darstellung der Rubean AG Tochtergesellschaften und Beteiligungen Gerichts- und Schiedsverfahren Bekanntmachungen Überblick über die Geschäftstätigkeit der Rubean AG und der Tochtergesellschaft Rubean AG Geschäftsüberblick Hauptgeschäftstätigkeitsbereiche Wichtigste Märkte und Absatzmärkte Forschung und Entwicklung, Patente und Lizenzen Wettbewerbsposition Sachanlagen Investitionen Bedeutende Investitionen der Vergangenheit Die wichtigsten laufenden Investitionen Die wichtigsten künftigen Investitionen Versicherungen

4 6.5. Wichtigste Kunden Unternehmensstrategie Wesentliche Verträge Organe der Gesellschaft Überblick Vorstand Aufsichtsrat Oberes Management Interessenskonflikte des Vorstands, des Aufsichtsrats oder des oberen Managements Ergänzende Informationen Hauptversammlung Vergütungen und sonstige Leistungen Vorstand Aufsichtsrat Oberes Management Pensionsverpflichtungen Beschäftigte Aktionärsstruktur Übersicht über die Aktionärsstruktur, Hauptaktionäre Stimmrechte der Aktionäre Beherrschungsverhältnis Zukünftige Veränderung der Kontrollverhältnisse Geschäfte mit verbundenen Parteien Angaben zum Kapital Aktienkapital Entwicklung des gezeichneten Kapitals Eigene Aktien Bedingtes Kapital Genehmigtes Kapital Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals Reguläre Kapitalerhöhung Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten Anzeigepflichten für Anteilsbesitz Angaben zu den Finanzinformationen Allgemeine Hinweise zu den Finanzinformationen Ausgewählte Finanzinformationen der Rubean AG Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Rubean AG Vermögenslage der Rubean AG Finanzlage der Rubean AG Ertragslage der Rubean AG Eigenkapitalausstattung der Rubean AG Ausgewählte Finanzinformationen der Rubean Device Solutions GmbH Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Rubean Device Solutions GmbH Vermögenslage der Rubean Device Solutions GmbH

5 Finanzlage der Rubean Device Solutions GmbH Ertragslage der Rubean Device Solutions GmbH Eigenkapitalausstattung der Rubean Device Solutions GmbH Ausgewählte Finanzinformationen der Smart Payment Solutions GmbH Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Smart Payment Solutions GmbH Vermögenslage Smart Payment Solutions GmbH Finanzlage der Smart Payment Solutions GmbH Ertragslage der Smart Payment Solutions GmbH Eigenkapitalausstattung der Smart Payment Solutions GmbH Erklärung zum Geschäftskapital und Finanzierungsbedarf Finanzierungsbedarf und Finanzierungsstruktur Kapitalisierung und Verschuldung Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland Ertragsteuern laufende Besteuerung Besteuerung der Gesellschaft Besteuerung der Aktionäre Ertragssteuern Besteuerung bei Veräußerung Besonderheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen Erbschaft- und Schenkungsteuer Sonstige Steuern Besteuerung in der Bundesrepublik Österreich Besteuerung von in Österreich ansässigen natürlichen Personen Besteuerung von Dividenden Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Besteuerung von in Österreich ansässigen Kapitalgesellschaften Besteuerung von Dividenden Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Personengesellschaften Nicht in Österreich ansässige Personen Andere Steuern Besteuerung im Großherzogtum Luxemburg Besteuerung der Aktionäre In Luxemburg ansässige Aktionäre In Luxemburg nichtansässige Aktionäre Sonstige Steuern Vermögenssteuer Registrierungs- oder Stempelgebühr Erbschafts- und Schenkungssteuer Aktuelle Satzung der Rubean AG Jüngste Geschäftsentwicklung, Geschäftsaussichten und Trends Jüngste Geschäftsentwicklung Geschäftsaussichten und Trendinformationen Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition nach dem Ende des letzten Geschäftsjahres, für das geprüfte Finanzinformationen veröffentlicht wurden

6 Finanzteil 1. Jahresabschluss der Rubean AG für das Geschäftsjahr 2013 (geprüft) 1.1 Bilanz zum 31. Dezember F Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember F Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember F Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember F Anhang mit Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen für das Geschäftsjahr F Bestätigungsvermerk Geschäftsjahr F-9 2. Jahresabschluss der Rubean AG für das Geschäftsjahr 2014 (geprüft) 2.1 Bilanz zum 31. Oktober F Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2014 bis 31. Oktober F Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis 31. Oktober F Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis 31. Oktober F Anhang mit Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen für das Geschäftsjahr F Bestätigungsvermerk Geschäftsjahr F Jahresabschluss der Rubean AG für das Geschäftsjahr 2015 (geprüft) 3.1 Bilanz zum 31. Oktober F Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. November 2014 bis 31. Oktober F Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. November 2014 bis 31. Oktober F Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr für das Geschäftsjahr vom 1. November 2014 bis 31. Oktober F Anhang mit Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen für das Geschäftsjahr F Bestätigungsvermerk Geschäftsjahr F Zwischenfinanzinformationen der Rubean AG für das erste Geschäftshalbjahr 2016 einschließlich Vorjahreszahlen des ersten Geschäftshalbjahres 2015 (ungeprüft) 4.1 Bilanz zum 30. April F Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. November 2015 bis 30. April F Anhang mit Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen für das erste Geschäftshalbjahr F Jahresabschluss der Rubean Device Solutions GmbH für das Geschäftsjahr 2014 (geprüft) 5.1 Bilanz zum 31. Dezember F

7 5.2 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember F Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember F Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember F Anhang mit Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen für das Geschäftsjahr F Bestätigungsvermerk Geschäftsjahr F Jahresabschluss der Rubean Device Solutions GmbH für das Geschäftsjahr 2015 (geprüft) 6.1 Bilanz zum 31. Dezember F Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember F Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember F Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember F Anhang mit Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen für das Geschäftsjahr F Bestätigungsvermerk Geschäftsjahr F Jahresabschluss der Smart Payment Solutions GmbH für das Geschäftsjahr 2014 (geprüft) 7.1 Bilanz zum 31. Dezember F Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 12. September 2014 bis 31. Dezember F Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 12. September 2014 bis zum 31. Dezember F Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 12. September 2014 bis zum 31. Dezember F Anhang mit Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen für das Geschäftsjahr F Bestätigungsvermerk Geschäftsjahr F Jahresabschluss der Smart Payment Solutions GmbH für das Geschäftsjahr 2015 (geprüft) 8.1 Bilanz zum 31. Dezember F Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember F Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember F Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember F Anhang mit Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen für das Geschäftsjahr F Bestätigungsvermerk Geschäftsjahr F-62 Unterschriftenseite... U-1-7 -

8 1. Zusammenfassung des Prospekts Die Zusammenfassung setzt sich aus den Mindestangaben zusammen, die als Informationsbestandteile bezeichnet werden. Diese Informationsbestandteile sind in die Abschnitte A - E (A.1 - E.7) gegliedert. Diese Zusammenfassung enthält alle Informationsbestandteile, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Wertpapier und diese Emittentin aufzunehmen sind. Da einige Informationsbestandteile nicht angesprochen werden müssen, können Lücken in der Gliederungsnummerierung der Informationsbestandteile bestehen. Auch wenn Informationsbestandteile aufgrund der Art des Wertpapiers und der Emittentin in die Zusammenfassung aufzunehmen sind, ist es möglich, dass keine einschlägigen Informationen hinsichtlich dieser Informationsbestandteile gegeben werden können. In diesem Fall existiert eine kurze Beschreibung der Informationsbestandteile in der Zusammenfassung mit der Bezeichnung entfällt. Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweise Die Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden. Anleger sollten sich bei jeder Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren, auf den Prospekt als Ganzes stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Die Rubean AG mit Sitz in München (im Folgenden auch Emittentin oder Gesellschaft ), die die Verantwortung für die Zusammenfassung einschließlich etwaiger Übersetzungen hiervon übernommen hat, oder diejenigen Personen, von denen der Erlass ausgeht, können haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie mit den anderen Teilen des Prospekt gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. A.2 Zustimmung zur weiteren Prospektverwendung Entfällt; Das Erfordernis der Zustimmung der Emittentin oder der für die Erstellung des Prospekts verantwortlichen Person für die weitere Verwendung des Prospekts entfällt, da die Verwendung des Prospekts für die spätere Weiterveräußerung oder eine endgültige Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre nicht vorgesehen ist. Abschnitt B Emittentin B.1 Juristische und kommerzielle Bezeichnung der Emittentin Die Firma der Gesellschaft lautet Rubean AG. Die Gesellschaft tritt unter der Geschäftsbezeichnung Rubean AG auf. Weitere kommerzielle Bezeichnungen werden nicht verwendet. B.2 Sitz, Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung und Land der Gründung der Gesellschaft - 8 -

9 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München und ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Die Rubean AG ist eine Aktiengesellschaft. Sie wurde mit der Firma Aktiengesellschaft Ad acta XV. Vermögensverwaltung gegründet und am 17. Mai 1999 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB eingetragen. B.3 Art der derzeitigen Geschäftstätigkeit und Haupttätigkeiten Die satzungsmäßige Geschäftstätigkeit der Rubean AG umfasst die Entwicklung, die Herstellung und den Vertrieb von Software- und Hardwareprodukten sowie moderner Informationstechnologien für Finanzinstitute, öffentliche Betriebe, Industrie und Handel sowie die damit zusammenhängende Beratung. Die Rubean AG war nach ihrer Gründung zunächst operativ tätig. Seit der Restrukturierung im Jahr 2015 übt die Rubean AG eine reine Holding Funktion aus und die operative Geschäftstätigkeit wurde in die im Jahr 2014 gegründeten Tochtergesellschaften, Rubean Device Solutions GmbH und Smart Payment Solutions GmbH, ausgegliedert. Seither versorgt die Rubean AG ihre Töchter gegebenenfalls mit Geld und unterstützt sie bei strategischen Entscheidungen wie dem Produktdesign und der Auswahl von Geschäftspartnern. Die satzungsmäßige Geschäftstätigkeit der Smart Payment Solutions GmbH, der Tochtergesellschaft der Rubean AG, umfasst die Entwicklung und Herstellung sowie den Vertrieb von Soft- und Hardwarelösungen im Bereich mobiler Bezahlverfahren sowie nachfolgender Anwendungen: Abrechnung von mobilen Anwendungen und Diensten (MC-Szenario 1 ), Zahlung im stationären Internet (EC-Szenario 2 ), Zahlung bei allen Arten von Automaten (Automaten-Szenario), Zahlung in Szenarien wie Supermarkt, Paketzustellung oder Taxifahrer (Point-of-Sale- Szenario), Zahlungen zwischen Endkunden (C2C 3 ), sowie die Entwicklung und Herstellung sowie den Vertrieb von Authentifizierungsverfahren in Bezahlsystemen. Die satzungsmäßige Geschäftstätigkeit der Rubean Device Solutions GmbH, der Tochtergesellschaft der Rubean AG, umfasst die Entwicklung und Herstellung sowie den Vertrieb von Software- und Hardwareprodukten, übriger Informationstechniken sowie die damit in Zusammenhang stehender Anwendungsberatung. Die Rubean AG hat in den letzten drei Geschäftsjahren Umsätze wie folgt generiert (Zahlenangaben sind gerundet): im Geschäftsjahr 2013, im Geschäftsjahr 2014 und im Geschäftsjahr Die Rubean Device Solutions GmbH hat in den letzten beiden Geschäftsjahren Umsätze wie folgt generiert (Zahlenangaben sind gerundet): im Geschäftsjahr 2014 und im Geschäftsjahr Die Smart Payment Solutions GmbH hat zum Prospektdatum noch keine Umsätze generiert. Entscheidend für die operative Tätigkeit der Smart Payment Solutions GmbH sind die Zulassungen des neuen Bezahlverfahrens durch die Deutsche Kreditwirtschaft und/oder MasterCard und Visa. Nach erfolgreicher Zulassung sind erste bezahlte Piloteinsätze und somit Umsatzerlöse nach Einschätzung der Smart Payment Solutions GmbH im Dezember 2016 geplant. Die Rubean AG und ihre Tochtergesellschaften agieren zum Prospektdatum geographisch in Deutschland. 1 Mobile Commerce: Mobiles Bezahlverfahren 2 E-Commerce: elektronisches Bezahlverfahren 3 Consumer-to-Consumer: Überweisungen zwischen Endbenutzern - 9 -

10 B.4a Wichtigste jüngste Trends Die von der Smart Payment Solutions GmbH entwickelte und als Patent angemeldete Online- Bezahlverfahren soll in den kommenden zwölf Monaten schrittweise in den Markt eingeführt werden. Mit dem Onlinehandel wächst auch der Markt für Internet Bezahldienste Der Markt der Bankengeräte-Middleware 4, in dem die Rubean Device Solutions GmbH tätig ist, ist durch den Rückzug des Filialgeschäfts kein Wachstumsmarkt. Die Rubean AG ist jedoch langjährige Geschäftspartnerin der Deutschen Sparkassen und hat mit diesen langfristige Wartungsverträge abgeschlossen. Außerhalb des Bankensegments spielt die herstellerunabhängige Ansteuerung von Geräten eine Rolle. Die von der Rubean Device Solutions GmbH entwickelte Technologie könnte hierfür zukünftig genutzt werden. B.5 Organisationsstruktur und Stellung der Emittentin innerhalb der Gruppe Die Rubean AG hält zum Prospektdatum 100 % der Geschäftsanteile der Smart Payment Solutions GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ( Smart Payment Solutions GmbH ). Die Rubean AG hält zum Prospektdatum 100 % der Geschäftsanteile der Rubean Device Solutions GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ( Rubean Device Solutions GmbH ). Darüber hinaus hat die Rubean AG weder Tochtergesellschaften noch Beteiligungen. B.6 Gesellschafter und Beherrschungsverhältnisse Nach Kenntnis der Gesellschaft sind folgende Aktionäre am Grundkapital der Rubean AG beteiligt, die wie folgt Aktien halten: Aktionär Anzahl der übernommenen Aktien Beteiligungsquote (gerundet) Dr. Hermann Geupel % Klaus Igel % Anton Decker % Otmar Schuhbauer % Barbara Westphal % 4 Middleware bezeichnet zunächst das allgemeine Abstraktionskonzept einer Softwareschicht, die zwischen heterogenen, auf unterschiedlichen Plattformen laufenden und über Netzwerke verbundenen Anwendungssystemen und Datenquellen vermittelt und so eine Integration zu unternehmens-/ organisationsübergreifenden Anwendungen ermöglicht. Darüber hinaus wird auch die Klasse aller verfügbaren Software-Technologien, die in irgendeiner Form zur Erfüllung dieser Funktion beitragen, als Middleware bezeichnet. zuletzt eingesehen am Vorstand der Rubean AG und Geschäftsführer der Smart Payment Solutions GmbH 6 Mitarbeiter der Rubean Device Solutions GmbH 7 Mitarbeiter der Rubean Device Solutions GmbH 8 Mitarbeiter der Smart Payment Solutions GmbH

11 Dietrich Westphal % Streubesitz % Richard Rupprecht % BMK Holding GmbH % Summe % Jede Aktie der Rubean AG gewährt eine Stimme. Unterschiedliche Stimmrechte für einzelne Aktien existieren bei der Gesellschaft nicht. Kein Aktionär verfügt zum Prospektdatum über eine Anzahl von Stimmrechten, die für Mehrheitsbeschlussfassungen in der Hauptversammlung ausreichend wäre und die ihm daher einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglichen würde. Maßnahmen zur Verhinderung eines Missbrauchs aus dem beherrschenden Einfluss der vorgenannten Aktionärin bestehen daher zum Prospektdatum nicht. B.7 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen der Emittentin für jedes Geschäftsjahr des von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraums; erhebliche Änderung der Finanzlage oder des Betriebsergebnisses in oder nach den abgedeckten Zeiträumen Rubean AG Nachfolgende Übersicht enthält ausgewählte Finanzinformationen auf Grundlage der Einzelabschlüsse der Rubean AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013, das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Oktober 2014, das Geschäftshalbjahr zum 30. April 2015, das Geschäftsjahr zum 31. Oktober 2015 und das Geschäftshalbjahr zum 30. April 2016 (Zahlenangaben sind gerundet): Zeitraum (geprüft) (geprüft) (ungeprüft) (geprüft) (ungeprüft) Umsatzerlöse Personalaufwand Sonstige betrieblichen Aufwendungen Geschäftsführer der Rubean Device Solutions GmbH 10 Der Eigentümer der BMK Holding GmbH, Herr Bernd Martin Krohn, ist Aufsichtsratsvorsitzender der Rubean AG

12 Jahresfehlbetrag/ -überschuss Stichtag (geprüft) (geprüft) (ungeprüft) (geprüft) (ungeprüft) Anlagevermögen* Umlaufvermögen** Verbindlichkeiten Eigenkapital Bilanzsumme * Von der Gesellschaft selbst errechnete Summe der Positionen Immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagen und Finanzlagen und daher ungeprüft. ** Von der Gesellschaft selbst errechnete Summe der Positionen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, Wertpapiere und Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und daher ungeprüft. In den Geschäftsjahren 2013 und 2014 lagen die Umsatzerlöse der Rubean AG höher als im Geschäftsjahr 2015, weil in den beiden Vorjahren neben dem bestehenden Wartungsvertrag mit der Sparkassen FinanzInformatik, der jährlich Umsatz einbringt, Neuaufträge gebucht werden konnten und in 2015 nicht. In 2016 hat sich die Auftragslage wieder gebessert. Die Umsatzerlöse im ersten Geschäftshalbjahr 2015 beinhalten den im 1. Quartal 2015 noch über die Rubean AG gebuchten Umsatz der Rubean Device Solutions GmbH ihv T 69 und Nutzungsentgelt der Rubean Device Solutions GmbH und Smart Payment Solution GmbH ihv T 31 für die Nutzung des Büroraumes. Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2015 waren geringer als der jährliche Wartungsumsatz ihv , weil die Umsatzerlöse im Laufe des Geschäftsjahres in die Tochtergesellschaft Rubean Device Solutions GmbH ausgelagert wurden. Die Umsatzerlöse im ersten Geschäftshalbjahr 2016 beinhalten neben einem Nutzungsentgelt ihv T 50 auch eine Weiterverrechnung des Rubean AG Vorstandsgehaltes ihv T 41 an die Tochtergesellschaften Rubean Device Solutions GmbH (25%) und Smart Payment Solution GmbH (50%). In den Geschäftsjahren 2011 bis 2013 hat die Rubean AG in die Beteiligung an der Girosolution AG mit Sitz in Meersburg investiert und insgesamt Aktien zu einem Gesamtpreis von ,16 erworben. Mit dem Verkauf der Aktien der Girosolution AG an den Deutschen Sparkassen Verband am 24. Oktober 2014 wurde die Beteiligung ohne größere finanzielle Verluste für die Rubean AG aufgelöst, so dass der Rubean AG Zahlungen in Höhe von

13 insgesamt ,44 ( ,60 im Geschäftsjahr 2014 und ,84 im Geschäftsjahr 2015) zuflossen. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 wurde das Anlagevermögen im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013 um etwa T 500 geringer bewertet, u.a. wegen einer T 231 Abschreibung auf die Beteiligung an der Girosolution AG. Die Einzahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen im Geschäftsjahr 2014 ihv T 168 sind im Wesentlichen auf die Einnahmen aus dem Verkauf der Girosolution AG Anteile ihv T 205 zurückzuführen. Durch die bilanzielle Aktivierung der selbst erstellten Software DRubeans 11 ihv T und einer höheren Bewertung der rsmart Software 12, die beide schließlich als Sacheinlagen in die Tochtergesellschaften eingebracht wurden, wuchs das Anlagevermögen der Rubean AG im Geschäftsjahr 2015 um T Im ersten Geschäftshalbjahr 2016 wurde im Rahmen einer Kapitalerhöhung ihv das gezeichnete Kapital um auf erhöht. Mit einem Agio ihv erhöhte sich die Kapitalrücklage von auf Die sonstigen Verbindlichkeiten ihv insgesamt T 271 setzten sich im ersten Geschäftshalbjahr 2016 im Wesentlichen aus Darlehen der Aktionäre BMK Holding ihv T 157 (im Vergleich zum ersten Geschäftshalbjahr 2015 stiegen sie um T 94) und Herrn Westphal ihv T 57 zusammen. Rubean Device Solutions GmbH Nachfolgende Übersicht enthält ausgewählte Finanzinformationen auf Grundlage der Einzelabschlüsse der Rubean Device Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 (Zahlenangaben sind gerundet): Zeitraum Geschäftsjahr 2014 (geprüft) Geschäftsjahr 2015 (geprüft) Umsatzerlöse Personalaufwand Sonstige betrieblichen Aufwendungen Finanzergebnis Jahresfehlbetrag/ - überschuss Stichtag (geprüft) (geprüft) Anlagevermögen * Umlaufvermögen ** Verbindlichkeiten Eigenkapital Softwarelösung der Rubean AG zum Gerätemanagement in Bankenfilialen 12 Softwarelösung der Rubean AG zum mobilen Bezahlen

14 Bilanzsumme * Entspricht der geprüften Position Immaterielle Vermögensgegenstände ** Von der Gesellschaft selbst errechnete Summe der Positionen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände und Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten und daher ungeprüft. Im Geschäftsjahr 2015 erhielt die Rubean Device Solutions GmbH Umsatzerlöse in Form dieser Umsatzausgleichszahlung ihv rund T und buchte schließlich im späteren Verlauf des Geschäftsjahres direkt gegenüber den Kunden Umsätze ihv rund T Im Geschäftsjahr 2015 wurde die DRubeans Software bilanziell ihv T als Anlagevermögen aktiviert und im Rahmen eines Einbringungs- und Abtretungsvertrags an die Rubean Device Solutions GmbH übertragen. Der Wert hat sich bis zum Ende des Geschäftsjahres 2015 im Rahmen der kontinuierlichen Abschreibung um T 39 verringert. Smart Payment Solutions GmbH Nachfolgende Übersicht enthält ausgewählte Finanzinformationen auf Grundlage der Einzelabschlüsse der Smart Payment Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 (Zahlenangaben sind gerundet): Zeitraum Geschäftsjahr 2014 (geprüft) Geschäftsjahr 2015 (geprüft) Umsatzerlöse 0 0 Personalaufwand Sonstige betrieblichen Aufwendungen Finanzergebnis Jahresfehlbetrag/ - überschuss Stichtag (geprüft) (geprüft) Anlagevermögen* Umlaufvermögen** Verbindlichkeiten Eigenkapital Bilanzsumme * Von der Gesellschaft selbst errechnete Summe der Positionen Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachlagen und daher ungeprüft. ** Von der Gesellschaft selbst errechnete Summe der Positionen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände und Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten und daher ungeprüft. 13 Von der Gesellschaft selbst errechnete Position und daher ungeprüft. 14 Von der Gesellschaft selbst errechnete Position und daher ungeprüft

15 Im Geschäftsjahr 2015 wurde die rsmart Software Software bilanziell als immaterieller Vermögensgenstand des Anlagevermögens ihv T 300 aktiviert und im Rahmen eines Einbringungs- und Abtretungsvertrags an die Smart Payment Solutions GmbH übertragen. Seit dem Ende des letzten Geschäftshalbjahres, dem 30. April 2016, für das ungeprüfte Finanzinformationen veröffentlicht wurden, sind keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Rubean AG bzw. ihren Tochtergesellschaften, der Rubean Device Solutions GmbH und der Smart Payment Solutions GmbH eingetreten. B.8 Ausgewählte wesentliche Pro-forma-Finanzinformationen Entfällt, da keine wesentlichen Pro-forma-Finanzinformationen existieren. B.9 Gewinnprognosen oder -schätzungen Entfällt, da keine Gewinnprognose oder schätzungen existieren. B.10 Beschränkungen in Bestätigungsvermerken Entfällt, da keine Beschränkungen in den Bestätigungsvermerken bestehen. Die Bestätigungsvermerke der Jahresabschlüsse der Smart Payment Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 enthalten jedoch jeweils einen ausdrücklichen Hinweis auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter der Smart Payment Solutions GmbH in den jeweiligen Anhängen zu den Jahresabschlüssen zur positiven Fortbestehensprognose unter der Voraussetzung, dass die von der Geschäftsführung in der Planungsrechnung antizipierten Verluste nicht überschritten werden. B.11 Geschäftskapital der Emittentin Die Rubean AG und ihre Tochtergesellschaften verfügen zum Prospektdatum nach eigener Auffassung über ausreichendes Geschäftskapital, um die derzeitigen Bedürfnisse sowie die Bedürfnisse der kommenden zwölf Monate zu decken

16 Abschnitt C Wertpapiere C.1 Beschreibung von Art und Gattung der angebotenen Wertpapiere Gegenstand dieses Prospekts ist die Einbeziehung sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien in den Freiverkehr an der Börse München mit der International Securities Identification Number (ISIN) DE , der Wertpapierkennnummer (WKN) und dem Börsenkürzel R1B und das zeitgleiche öffentliche Angebot der vorgenannten Stückaktien durch werbliche Maßnahmen in der Bundesrepublik Deutschland, der Bundesrepublik Österreich und dem Großherzogtum Luxemburg. C.2 Währung der Wertpapieremission C.3 Aktien Das Angebot der Wertpapiere erfolgt in Euro. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennwert (Stückaktien). Jeder Aktie kommt zum Prospektdatum ein anteiliger Betrag am Grundkapital in Höhe von 1,00 je Aktie zu. Sämtliche der ausgegebenen Aktien sind voll eingezahlt. C.4 Beschreibung der mit den Aktien verbundenen Rechte Dividendenrechte und Gewinnberechtigung Über die Gewinnverwendung beschließt die Hauptversammlung. Vor dem Beschluss der Hauptversammlung besteht ein Anspruch gegen die Gesellschaft auf Herbeiführung des Gewinnverwendungsbeschlusses. Die anzubietenden Aktien sind ab dem 1. November 2015 (einschließlich) und für sämtliche folgenden Geschäftsjahre gewinnberechtigt. Stimmrechte Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Bezugsrechte Grundsätzlich steht jedem Aktionär der Gesellschaft ein gesetzliches Bezugsrecht zu, wonach ihm bei Kapitalerhöhungen auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt wird. Bezugsrechte sind frei übertragbar. Anteil am Liquidationsüberschuss Die Gesellschaft kann, mit Ausnahme im Insolvenzfall, durch einen Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden, der einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf. Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft ( Liquidationsüberschuss ) wird an die Aktionäre nach dem Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital, also entsprechend der Stückzahl ihrer Aktien, verteilt. Vorzugsaktien an der Gesellschaft bestehen nicht. Nachschusspflicht Eine Nachschusspflicht besteht nicht. C.5 Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Aktien Entfällt, da die Aktien der Rubean AG grundsätzlich frei übertragbar sind und keinen Veräußerungsbeschränkungen unterliegen

17 C.6 Zulassung zum Handel Entfällt; die Rubean AG wird die Einbeziehung ihrer sämtlichen auf den Inhaber lautenden Stückaktien in den Freiverkehr an der Börse München beantragen. C.7 Dividendenpolitik In den letzten drei Geschäftsjahren hat die Gesellschaft keine Dividende ausgeschüttet. Die Gesellschaft verfolgt eine nachhaltige Dividendenpolitik, indem sie die Gewinne der Gesellschaft vorranging thesauriert und zur Finanzierung des Wachstums und des weiteren Geschäftsaufbaus verwendet. Abschnitt D Risiken D.1 Zentrale Risiken, die die Emittentin oder ihre Branche betreffen Risiken aus unternehmerischer Tätigkeit könnten vom Vorstand der Rubean AG übersehen oder fehlerhaft bewertet werden und sich zum Nachteil der Gesellschaft bzw. der Tochtergesellschaften realisieren. Es bestehen Risiken, dass sich Gesetzgebung, Verwaltungspraxis und/oder Rechtsprechung hinsichtlich der Besteuerung der Gesellschaft bzw. der Tochtergesellschaft ändern. Die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategien und Unternehmensziele und damit der Erfolg der Rubean AG und ihrer Tochtergesellschaften, der Rubean Device Solutions GmbH und der Smart Payment Solutions GmbH, basiert in hohem Maße auf den Fähigkeiten, Kontakten und der strategischen Führung der derzeitigen Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführer und des Aufsichtsrats. Der Erfolg der Rubean AG und ihrer Tochtergesellschaften wird daher auch in Zukunft zumindest teilweise davon abhängen, dass die Verwaltungsorgane mittelfristig im Unternehmen verbleiben bzw. es gelingt, rechtzeitig für geeignete Nachfolger zu sorgen. Risiken aus der Holdingfunktion der Rubean AG, da Umsätze über die Tochtergesellschaften generiert werden müssen. Die Rubean Device Solutions GmbH ist auf den reibungslosen Ablauf, die Fortführung und den Ausbau der langjährigen Geschäftsbeziehung mit den Deutschen Sparkassen angewiesen. Es besteht das Risiko, dass die Deutschen Sparkassen die langjährige Geschäftsbeziehung in Zukunft beenden. Das Geschäftsmodell der Smart Payment Solutions GmbH ist auf den Einsatz eines zum Patent und zur Zulassung durch die Deutsche Kreditwirtschaft und/oder MasterCard und Visa angemeldeten neu entwickelten Online-Bezahlverfahrens angewiesen. Es besteht das Risiko, das die Patentanmeldung bzw. die Zulassungen nicht erfolgen. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Smart Payment Solutions GmbH auswirken und schließlich zur Insolvenz der Smart Payment Solutions GmbH führen. Die Tochtergesellschaft Smart Payment Solutions GmbH befindet sich zum Prospektdatum in Aufbau und hat bisher mit dem Online Bezahlverfahren rsmart noch keine Umsatzerlöse erzielt. Die Bestätigungsvermerke der Jahresabschlüsse der Smart Payment Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 sind jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk

18 versehen, enthalten jedoch jeweils einen ausdrücklichen Hinweis auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter der Smart Payment Solutions GmbH in den jeweiligen Anhängen zu den Jahresabschlüssen zur positiven Fortbestehensprognose unter der Voraussetzung, dass die geplanten Verluste nicht überschritten werden. Gelingt es der Smart Payment Solutions GmbH nicht, die entstehenden Kosten aus ihren Einnahmen zu bezahlen, so könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Smart Payment Solutions GmbH auswirken und schließlich zur Insolvenz der Smart Payment Solutions GmbH führen. Die Rubean AG und ihre Tochtergesellschaften sind in einem ganz besonderen Maß von einem störungsfreien Funktionieren ihrer EDV- und Internet-Systeme abhängig. Trotz umfassender Maßnahmen zur Datensicherung und Überbrückung von Systemstörungen lassen sich Störungen und/oder vollständige Ausfälle der EDV- und Internet-Systeme nicht ausschließen. Zudem könnten Mängel in der Datenverfügbarkeit, Fehler- oder Funktionsprobleme der eingesetzten Software und/oder Serverausfälle bedingt durch Hard- oder Softwarefehler, Unfall, Sabotage, Phishing, Angriffe durch so genannte Hacker und Viren oder aus anderen Gründen zu erheblichen Image- und Marktnachteilen für die Rubean AG und ihre Tochtergesellschaften führen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Rubean AG Verluste entstehen, die durch den bestehenden Versicherungsschutz nicht abgedeckt sind. Zukunftsgerichtete Annahmen der Gesellschaft in dem Prospekt können sich als fehlerhaft herausstellen und die Entwicklung der Gesellschaft oder der Tochtergesellschaft kann sich als schlechter herausstellen als prognostiziert. D.3 Zentrale Risiken, die die Wertpapiere betreffen Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft die entsprechenden Voraussetzungen für die Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München nicht erfüllt und die Einbeziehung nicht erfolgen wird. Folglich besteht das Risiko, dass die Rubean AG ihren Bekanntheitsgrad in Investorenkreisen nicht erhöhen und sich im Kapitalmarkt nicht wunschgemäß positionieren kann, um sich kurz-, mittel- und langfristig auch über den Kapitalmarkt zu finanzieren. Die Gesellschaft kann nicht voraussagen, inwieweit das Anlegerinteresse an ihren Aktien zu einem liquiden Handel führen wird. Es besteht das Risiko, dass sich die Gesellschaft im Kapitalmarkt nicht wunschgemäß positionieren kann, um sich kurz-, mittel- und langfristig auch über den Kapitalmarkt zu finanzieren. Die Aktien der Gesellschaft unterliegen aus einer Vielzahl von Einflüssen unter Umständen hohen Kursschwankungen. Hohe Schwankungen des Aktienkurses bei geringen gehandelten Stückzahlen ebenso wie Änderungen der Anzahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien können zur Folge haben, dass das investierte Kapital der Inhaber der Aktien an der Rubean AG entwertet wird, bzw. im Extremfall einen Totalverlust darstellt. Es besteht das Risiko, dass sich keine ausreichende Nachfrage nach den Aktien der Gesellschaft entwickelt und sich kein aktiver Handel entwickelt und Aktionäre für länger als beabsichtigt an die Investition in die Gesellschaft gebunden bleiben könnten

19 Es besteht das Risiko, dass der Kurs der Aktien durch die geplanten umfangreichen Werbemaßnahmen im Zusammenhang mit der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München und dem öffentlichen Angebot der Aktien oder durch spätere Maßnahmen beeinflusst wird und nicht dem tatsächlichen Wert der Gesellschaft entspricht und demzufolge der Anleger bei einer späteren Veräußerung einen Verlust erleidet. Es besteht das Risiko, dass der Kurs der Aktie durch rein spekulativen Wertpapiertransaktionen oder durch Wertpapiertransaktionen, die nicht im Einklang mit den jeweils geltenden kapitalmarktrechtlichen Vorschriften oder dem Regelwerk der Börse München durchgeführt werden, beeinflusst wird oder die Preisfindung in sonstiger Weise durch unfaire o- der unerlaubte Maßnahmen beeinflusst wird und dadurch Anleger einen Schaden erleiden. Die Investition in Aktien der Gesellschaft ist mit dem Risiko der Insolvenz der Gesellschaft verbunden, welche zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen kann. Da bei der Einbeziehung keine neuen Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, die Notierungsaufnahme aber mit Kosten verbunden ist, besteht das Risiko der wirtschaftlichen Belastung der Gesellschaft. Es besteht das Risiko, dass die eingeschränkte Weiterveräußerung der Aktien ( Lock-up-Vereinbarungen ) durch Hauptaktionäre den Kurs der Aktie nachteilig beeinflussen. Es besteht das Risiko, dass Aktienverkäufe durch Altaktionäre den Kurs der Aktie nachteilig beeinflussen. Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft zukünftig keine Dividenden an die Aktionäre ausschüttet. Es besteht das Risiko, dass durch zukünftige Kapitalerhöhungen eine Verwässerung der Beteiligungsrechte der zuvor an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre eintritt und so das Stimmgewicht der einzelnen Aktionäre geringer wird. Abschnitt E - Angebot E.1 Gesamtnettoerlöse und geschätzte Gesamtkosten der Emission/des Angebotes Die Rubean AG erzielt keine Gesamtnettoerlöse, da im Rahmen des öffentlichen Angebots keine Neuemission von Aktien erfolgt. Die gesamten Emissionskosten werden nach Schätzung der Emittentin voraussichtlich ,00 betragen und werden von der Gesellschaft getragen. E.2a Gründe für das Angebot, Zweckbestimmung der Erlöse, geschätzte Nettoerlöse Das öffentliche Angebot durch Durchführung werblicher Maßnahmen hinsichtlich der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Börse München dient insbesondere dem Zweck, den Bekanntheitsgrad der Rubean AG in Investorenkreisen zu erhöhen und sich im Kapitalmarkt zu positionieren, da die Gesellschaft beabsichtigt, sich kurz-, mittel- und langfristig auch über den Kapitalmarkt zu finanzieren

20 Die Rubean AG möchte sich im Kapitalmarkt positionieren, um im Mobile und Online Payment Geschäftsbereich dynamisch zu wachsen. In diesem Geschäftsbereich entwickelt Rubean AG unter anderem eine durch eine eigene Patentanmeldung geschützte, innovative Bezahllösung und geht dazu passende Partnerschaften ein. Die Bezahllösung soll global eingesetzt werden. Die Emittentin beabsichtigt daher, nach Veröffentlichung des Prospekts das breite Publikum im Geltungsbereich des WpPG auf Einbeziehung ihrer Aktien in den Freiverkehr an der Börse München in verschiedenen Formen hinzuweisen, insbesondere durch Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft durch Veröffentlichung regelmäßiger Unternehmensnachrichten, durch Werbeaussendungen in elektronischen Medien, durch Werbeaussendungen in Printmedien und durch Interviews und Messeteilnahmen. Die Rubean AG wird dabei auch Angaben zu dem Börsenplatz, an dem der Handel stattfindet, sowie zu WKN, ISIN und Börsenkürzel machen. E.3 Angebotskonditionen Das öffentliche Angebot umfasst sämtliche auf den Inhaber lautender Stückaktien der Rubean AG mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 pro Aktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. November 2015 (einschließlich), mit der ISIN DE , der WKN und dem Börsenkürzel R1B. Die Rubean AG weist darauf hin, dass die anzubietenden Aktien von den Aktionären gehalten werden und sich nicht im Eigentum der Gesellschaft befinden. Der mögliche Erwerb von Aktien geschieht daher nicht aus dem Eigentum der Rubean AG, sondern aus dem Eigentum ihrer Aktionäre. Der Erwerb der Aktien erfolgt nach den Usancen des Freiverkehrs. Die Aktien der Rubean AG sind bisher noch nicht in den Freiverkehr einbezogen worden. Die Rubean AG wird am ersten Handelstag voraussichtlich am 15. September 2016 voraussichtlich für den Zeitraum von einem Jahr ab Billigung dieses Wertpapierprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen werbend auf die Einbeziehung der in den Freiverkehr hinweisen insbesondere durch Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Kaufanträge des Publikums können über jede an der Börse München zum Handel zugelassene Bank erteilt werden. Die Eingabe der Kaufaufträge durch die von Kaufinteressenten beauftragten Banken muss am ersten Handelstag bis spätestens 9.00 Uhr erfolgen, um eine Berücksichtigung bei der Ermittlung des ersten Börsenpreises sicherzustellen. Der erste Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft wird am ersten Handelstag voraussichtlich zwischen 9.00 Uhr und 9.30 Uhr entsprechend den Vorschriften des 24 BörsG ermittelt. Die am Tag des öffentlichen Angebotes festgestellten Kurse werden von der Gesellschaft am Folgetag auf der Internetseite der Gesellschaft, veröffentlicht, wo sie abgefragt und angefordert werden können. E.4 Wesentliche Interessen für die Emission/das Angebot, einschließlich Interessenkonflikten Die derzeitigen Aktionäre der Rubean AG haben ein Interesse an der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Börse München und dem öffentlichen Angebot, da somit einerseits eine bessere Handelbarkeit ermöglicht wird und andererseits im Falle einer positiven Entwicklung der Rubean AG eine Wertsteigerung ihrer Beteiligung möglich ist

21 Die Small & Mid Cap Investmentbank AG mit Sitz in München (Geschäftsanschrift: Barer Str. 7, München) ( SMC ) steht im Zusammenhang mit der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Börse München in einem vertraglichen Verhältnis mit der Rubean AG. Die SMC erhält für ihre Tätigkeit eine marktübliche Vergütung. Interessenkonflikte bestehen nicht. E.5 Personen/Unternehmen, die das Wertpapier zum Verkauf anbieten Die Rubean AG weist darauf hin, dass sich die anzubietenden Aktien nicht im Eigentum der Gesellschaft, sondern im Eigentum ihrer Aktionäre befinden. Der Erwerb der anzubietenden Aktien erfolgt daher nicht von der Gesellschaft, sondern von ihren Aktionären nach den Usancen des Freiverkehrs. Mit den Hauptaktionären, der BMK Holding GmbH, Herrn Rupprecht, Herrn Decker, Herrn Schuhbauer, Herrn Dr. Geupel und den Eheleuten Westphal sind Haltevereinbarungen getroffen worden, die eine Weiterveräußerung der Aktien einschränken ( Lock-up-Vereinbarungen ). Im Rahmen dieser Lockup-Vereinbarungen haben sich die vorgenannten Hauptaktionäre unwiderruflich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten ab dem Tag der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr einer deutschen Börse die Bestandsaktien weder direkt noch indirekt über eine Wertpapierbörse anzubieten, auf sonstigem Wege zu veräußern, eine Veräußerung anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen, es sei denn die Gesellschaft hat der jeweilige Veräußerungsmaßnahme vorher schriftlich zugestimmt. E.6 Betrag und Prozentsatz der aus dem Angebot resultierenden unmittelbaren Verwässerung Entfällt, da aus dem Angebot keine unmittelbare Verwässerung resultiert. E.7 Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger von der Emittentin oder vom Anbieter in Rechnung gestellt werden Der Angebotspreis für die Angebotsaktien aus dem Eigentum der Aktionäre entspricht dem jeweiligen Börsenpreis und orientiert sich nach Angebot und Nachfrage der über die Börse abgewickelten Kauf- und Verkaufsaufträge. Die Abrechnung des Kaufpreises für die Aktien zuzüglich etwaiger Bankgebühren und Provisionen wird zwischen der Bank des Verkäufers und der Bank des Käufers abgewickelt. Von Seiten der Gesellschaft fallen für den Anleger keine Kosten an

22 2. Risikofaktoren Potenzielle Anleger sollten vor einer Entscheidung über den Kauf der Aktien der Rubean AG (im Folgenden auch Emittentin oder Gesellschaft genannt) zusätzlich zu den übrigen in diesem Wertpapierprospekt enthaltenen Informationen die nachfolgenden spezifischen Risikofaktoren sorgfältig lesen und eingehend prüfen und bei ihrer Anlageentscheidung berücksichtigen. Die allgemeine Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und/oder der Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft könnten durch jedes dieser Risiken erhebliche nachteilige Auswirkungen haben und Anleger könnten ihr investiertes Kapital teilweise oder sogar ganz verlieren. Neben dem allgemeinen Risiko, das jeder unternehmerischen Tätigkeit innewohnt, bestehen weitere Risiken, die von unterschiedlichen Faktoren beeinflusst bzw. ausgelöst werden können. Die nachstehend bekannten beschriebenen wesentlichen Risiken könnten jedoch nicht die einzigen Risiken sein, denen die Rubean AG und ihre Tochtergesellschaften, die Rubean Device Solutions GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (im Folgenden auch Rubean Device Solutions GmbH genannt) und die Smart Payment Solutions GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (im Folgenden auch Smart Payment Solutions GmbH genannt) ausgesetzt sind. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Gesellschaft gegenwärtig nicht oder nicht in ihrer Bedeutung bekannt sind, könnten den Geschäftsbetrieb der Rubean AG und ihre Tochtergesellschaften ebenfalls beeinträchtigen und nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Die Reihenfolge, in welcher die nachstehenden Risiken aufgeführt werden, enthält keine Aussage über die Wahrscheinlichkeit ihres Eintrittes und den Umfang der möglichen wirtschaftlichen Auswirkungen. Gleichzeitig beruhen die Auswahl und der Inhalt der Risikofaktoren auf Annahmen, die sich nachträglich als falsch erweisen könnten Allgemeine Anlage- und Risikohinweise Damit sich der Anleger ein objektives und vollständiges Bild der Risiken einer Geldanlage in Aktien der Rubean AG machen kann, muss dieser Prospekt vollständig gelesen werden. Bei Unklarheiten und/oder mangelnden ökonomischen oder juristischen Kenntnissen ist es darüber hinaus ratsam, die Beratung durch eine Bank, einen Finanzvermittler oder einen sonstigen fachkundigen Berater in Anspruch zu nehmen. Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass die Rubean AG keine Zusagen oder Garantien für aktuelle oder zukünftige Gewinnerwartungen, Dividendenzahlungen oder den Werterhalt des Aktienkapitals abgibt. Eine Anlage in Aktien birgt für den Anleger grundsätzlich das Risiko eines Wertverlustes bis hin zum Totalverlust. Ein Anleger sollte daher nur dann und allenfalls so viel Kapital in Aktien der Rubean AG investieren, dass auch ein Totalverlust der angelegten Gelder ihn nicht zu Einschränkungen in seiner Lebensweise zwingt. Grundsätzlich besteht bei Investitionen in Unternehmensbeteiligungen zum Zeitpunkt der Investition keine Sicherheit dafür, dass die Investition zu einem bestimmten Zeitpunkt wieder mit Gewinn veräußert werden kann. Die Darstellungen dieses Prospekts spiegeln insbesondere in Bezug auf die zukunftsgerichteten Aussagen die Erwartungen des Vorstands wieder, deren Realisierung von einer Vielzahl von Faktoren abhängt. Die Angaben basieren auf Erfahrungen und werden vom Vorstand nach bestem Wissen und Gewissen erteilt. Eine Garantie für eine entsprechende Entwicklung kann nicht übernommen werden

23 2.2. Unternehmensbezogene Risiken Risiken aus unternehmerischer Tätigkeit Die Risiken aus unternehmerischer Tätigkeit werden vom Vorstand der Rubean AG laufend bestimmt, bewertet und, soweit möglich und unternehmerisch sinnvoll, minimiert oder auf Dritte verlagert. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass in der Zukunft Risiken übersehen oder fehlerhaft bewertet werden und sich diese Risiken zum Nachteil der Gesellschaft bzw. ihrer Tochtergesellschaften realisieren. Ein besonderes Risiko liegt dabei darin begründet, dass die Geschäftsleitung die Marktsituation und zukünftige Entwicklung falsch einschätzen könnte. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft bzw. ihrer Tochtergesellschaften auswirken Steuerrisiken Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Gesetzgebung, Verwaltungspraxis oder Rechtsprechung ändern und so steuerliche Vorteile für die Gesellschaft bzw. ihre Tochtergesellschaften entfallen bzw. Nachteile entstehen. Es ist zu beachten, dass Steueränderungen auch rückwirkend eintreten können. Es besteht das Risiko, dass sich der für die Gesellschaft bzw. ihre Tochtergesellschaften anwendbare steuerrechtliche Rahmen zukünftig ändern kann, auch wenn dies heute noch nicht absehbar ist. Ebenso wenig ist absehbar, ob und in welchem Umfang das Geschäft der Gesellschaft bzw. ihrer Tochtergesellschaften hierdurch beeinflusst werden würde. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zukünftig zu einer vollen Besteuerung von aus Kapitalanlagen erzielten Gewinnen kommen wird, wodurch die geschäftliche Situation der Gesellschaft erheblich verschlechtert und erzielbare Renditen aus den Investments nachhaltig verringert würden. Die genannten steuerlichen Unsicherheiten und Risiken könnten sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften auswirken Risiken aus der Abhängigkeit von Führungskräften und qualifizierten Mitarbeitern Es bestehen Risiken aus der Abhängigkeit von Führungskräften und qualifizierten Mitarbeitern. Die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategien und Unternehmensziele und damit der Erfolg der Rubean AG bzw. ihrer Tochtergesellschaften basiert in hohem Maße auf den Fähigkeiten, Kontakten und der strategischen Führung der derzeitigen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Erfolg der Rubean AG bzw. ihrer Tochtergesellschaften wird daher auch in Zukunft zumindest teilweise davon abhängen, dass die Vorstände bzw. Geschäftsführer und Aufsichtsräte mittelfristig im Unternehmen verbleiben bzw. es gelingt, rechtzeitig für geeignete Nachfolger zu sorgen. Der Verlust einzelner oder mehrerer Führungskräfte könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und damit auch auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften auswirken Risiken aus der Holdingfunktion der Rubean AG Die Rubean AG hat zum Prospektdatum eine Holdingfunktion. Die operative Geschäftstätigkeit wurde in die Tochtergesellschaften ausgegliedert. Damit hängt der wirtschaftliche Erfolg der Rubean AG zum Prospektdatum maßgeblich von den Tochtergesellschaften ab. Sollte der Liquiditätszufluss von Seiten der Tochtergesellschaften ausbleiben, bzw. diese vorübergehend oder dauerhaft zahlungsunfähig werden, könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken

24 Risiken aus der Abhängigkeit von Geschäftsbeziehungen der Rubean AG Die Rubean AG ist langjährige Geschäftspartnerin der Deutschen Sparkassen und hat mit diesen langfristige Wartungsverträge abgeschlossen. Sie ist auf den reibungslosen Ablauf, die Fortführung und den Ausbau dieser Geschäftsbeziehung angewiesen. Sollten die Deutschen Sparkassen die langjährige Geschäftsbeziehung beenden, könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Tochtergesellschaften und damit mittelbar auch auf die Gesellschaft auswirken Risiko der Nichtpatentierung bzw. der Nichtzulassung des von der Smart Payment Solutions GmbH entwickelten neuen Bezahlverfahrens Das Geschäftsmodell der Smart Payment Solutions GmbH ist auf den Einsatz eines zum Patent und zur Zulassung durch die Deutsche Kreditwirtschaft und/oder MasterCard und Visa angemeldeten neu entwickelten Online-Bezahlverfahrens angewiesen. Seit 2016 wird in die rsmart Lösung der Smart Payment Solutions GmbH ein neues, zum Patent angemeldetes Online-Bezahlverfahrens integriert, das höchste Sicherheit mit einfacher Benutzbarkeit verbindet. Am 19. Mai 2016 hat die Rubean AG ein Patent beim Deutschen Patentamt anmeldet, um das neu entwickelte Online-Bezahlverfahren der Smart Payment Solutions GmbH zu schützen. Die Prüfung der Patentanmeldung steht allerdings noch aus. Es besteht das Risiko, das die Patentanmeldung nicht erfolgt. Ohne Patentschutz könnte das von Nachahmern kopiert werden, was sich erheblich nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Smart Payment Solutions GmbH auswirken könnte. Entscheidend für den Einsatz des Online-Bezahlverfahrens der Smart Payment Solutions GmbH sind zudem die Zulassungen durch die Deutsche Kreditwirtschaft und/oder MasterCard und Visa. Nach erfolgreicher Zulassung sind erste bezahlte Piloteinsätze und somit Umsatzerlöse nach Einschätzung der Smart Payment Solutions GmbH im Dezember 2016 geplant. Es besteht das Risiko, dass die Zulassungen nicht erfolgen. Ohne Zulassungen könnte die Smart Payment Solutions GmbH das Online-Bezahlverfahren nicht einsetzen, um Umsätze zu generieren. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Smart Payment Solutions GmbH auswirken und schließlich zur Insolvenz der Smart Payment Solutions GmbH führen Risiko der Nichterreichung der dauerhaften Profitabilität bzw. der Risiko der Insolvenz der Smart Payment Solutions GmbH Die Tochtergesellschaft Smart Payment Solutions GmbH befindet sich zum Prospektdatum in Aufbau und hat bisher mit dem Online Bezahlverfahren rsmart noch keine Umsatzerlöse erzielt. Es kann nicht garantiert werden, dass die Tochtergesellschaft jemals profitabel tätig wird. Unabhängig vom Erfolg der Tochtergesellschaft fallen die laufenden Betriebskosten der Tochtergesellschaft und die Kosten der Organe der Tochtergesellschaft an. Zum 31. Dezember 2015 war das Eigenkapital der Smart Payment Solutions GmbH aufgebraucht. In der Vergangenheit sowie in der aktuellen Planung weist die Smart Payment Solutions GmbH einen negativen Cashflow aus. Die Bestätigungsvermerke der Jahresabschlüsse der Smart Payment Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 sind jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen, enthalten jedoch jeweils einen ausdrücklichen Hinweis auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter der Smart Payment Solutions GmbH in den jeweiligen Anhängen zu den Jahresabschlüssen zur positiven Fortbestehensprognose unter der Voraussetzung, dass die geplanten Verluste nicht überschritten werden. Zum Prospektdatum besteht keine insolvenzrechtliche Überschuldung und damit keine Insolvenzantragspflicht, weil die Rubean AG im Januar 2016 für das von ihr gewährte Darlehen eine geeignete Rangrücktrittserklärung abgegeben hat. Gelingt es der Smart

25 Payment Solutions GmbH nicht, die entstehenden Kosten aus ihren Einnahmen, z.b. Ausschüttungen und Veräußerungsgewinnen von Beteiligungsgesellschaften, zu bezahlen, so könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Smart Payment Solutions GmbH auswirken und schließlich zur Insolvenz der Smart Payment Solutions GmbH führen Ausfall der EDV- und Internet-Systeme/ Software-Fehler Bei der Rubean AG und ihren Tochtergesellschaften werden umfangreiche EDV- und Internet-Systeme eingesetzt, die für einen ordnungsgemäßen Ablauf des Tagesgeschäftes unerlässlich sind. Die Tochtergesellschaften sind in einem ganz besonderen Maß von einem störungsfreien Funktionieren dieser Systeme abhängig. Trotz umfassender Maßnahmen zur Datensicherung und Überbrückung von Systemstörungen lassen sich Störungen und/oder vollständige Ausfälle der EDV- und Internet-Systeme nicht ausschließen. Hierdurch besteht auch ein kontinuierliches Risiko des Datenverlustes. Zudem könnten Mängel in der Datenverfügbarkeit, Fehler- oder Funktionsprobleme der eingesetzten Software und/oder Serverausfälle bedingt durch Hard- oder Softwarefehler, Unfall, Sabotage, Phishing, Angriffe durch so genannte Hacker und Viren oder aus anderen Gründen zu erheblichen Image- und Marktnachteilen für die Rubean AG und ihre Tochtergesellschaften führen. Die Realisierung dieser Risiken könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und damit auf die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der Tochtergesellschaften und mittelbar auch auf die Gesellschaft auswirken Risiken aufgrund fehlenden oder nicht zu angemessenen Konditionen verfügbaren Versicherungsschutzes Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Rubean AG Verluste entstehen, die durch den bestehenden Versicherungsschutz nicht abgedeckt sind. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass für bestimmte Risiken ein adäquater Versicherungsschutz nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen verfügbar ist. Sollten der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften Schäden entstehen, gegen die kein oder nur ein unzureichender Versicherungsschutz besteht, könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Tochtergesellschaften bzw. der Gesellschaft auswirken Unsicherheiten im Zusammenhang mit zukunftsgerichteten Aussagen Die auf gegenwärtigen Erwartungen, Plänen, Prognosen, Schätzungen und Annahmen beruhenden zukunftsgerichteten Annahmen der Gesellschaft in diesem Prospekt, können sich zukünftig als fehlerhaft erweisen, obwohl sie zum Prospektdatum nach Ansicht der Gesellschaft angemessen sind. Prognosen sind immer mit gewissen Unsicherheiten verbunden und zahlreiche Faktoren können dazu führen, dass tatsächliche Entwicklungen, erzielte Erträge oder Leistungen der Gesellschaft erheblich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommenen Entwicklungen, Erträgen oder Leistungen abweichen. Sollten sich von der Gesellschaft zugrunde gelegte Annahmen als unrichtig herausstellen, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in diesem Prospekt als angenommen, geglaubt, geschätzt oder erwartet beschrieben werden. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken

26 2.3. Wertpapierbezogene Risiken Risiko, dass Voraussetzungen der Einbeziehung in den Freiverkehr nicht erfüllt werden Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft die entsprechenden Voraussetzungen für die Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München nicht erfüllt und die Einbeziehung nicht erfolgen wird. Folglich besteht das Risiko, dass die Rubean AG ohne Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München ihren Bekanntheitsgrad in Investorenkreisen nicht erhöhen und sich im Kapitalmarkt nicht wunschgemäß positionieren kann, um sich kurz-, mittel- und langfristig auch über den Kapitalmarkt zu finanzieren Ungewissheit über Kursentwicklung und Liquidität der Aktien In Zukunft sollen die Aktien im Freiverkehr an der Börse München gehandelt werden. Die Gesellschaft kann nicht voraussagen, inwieweit das Anlegerinteresse an ihren Aktien zu einem liquiden Handel führen wird.. Es besteht das Risiko, dass sich die Gesellschaft im Kapitalmarkt nicht wunschgemäß positionieren kann, um sich kurz-, mittel- und langfristig auch über den Kapitalmarkt zu finanzieren Risiko von Kursschwankung der Aktien der Rubean AG Der Aktienkurs der Rubean AG unterliegt Schwankungen. Dies ist teilweise auf die Kursund Umsatzschwankungen der Wertpapiermärkte im Allgemeinen zurückzuführen, beruht jedoch auch auf Entwicklungen, die aus der Geschäftstätigkeit der Rubean AG resultieren. Auswirkungen haben insbesondere konjunkturelle Schwankungen, die Entwicklung des Finanzmarktes, wechselhafte tatsächliche oder prognostizierte Betriebsergebnisse der Rubean AG oder ihrer Mitbewerber, geänderte Gewinnprognosen oder die Nichterfüllung der Gewinnerwartungen von Investoren und Wertpapieranalysten, mögliche Rechtsstreitigkeiten oder gesetzgeberische Maßnahmen, veränderte allgemeine Wirtschaftsbedingungen oder auch Realisierung eines Risikos oder auch mehrerer Risiken, die in diesem Prospekt genannt sind. Die allgemeine Aktienkursvolatilität könnte den Aktienkurs der Gesellschaft zusätzlich unter Druck setzen, ohne dass dies daher in einem direkten Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder ihrer Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder auch ihren Geschäftsaussichten stehen muss. Die Aktienkurse können daher aus den geschilderten verschiedenen Gründen erheblichen Schwankungen unterliegen, die nicht notwendig der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft entsprechen müssen. Eine mögliche negative wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft könnte dabei ferner zu einer Überreaktion der Kurse nach unten führen, so dass die Kurse stärker sinken würden, als dies der wahren Lage angemessen wäre. Es besteht zudem die Gefahr, dass über eine mögliche negative Entwicklung des Gesamtmarktes in Bezug auf Beteiligungsgesellschaften und Finanzinvestoren hinaus auch eine negative Entwicklung der Kurse vergleichbarer Unternehmen den Kurs der Aktien der Rubean AG erheblich negativ beeinflussen könnte. Diese Gefahr kann auch dann bestehen, wenn die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft selbst hierzu keinen Anlass gibt. Hohe Schwankungen des Aktienkurses bei geringen gehandelten Stückzahlen ebenso wie Änderungen der Anzahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien können zur Folge haben, dass das investierte Kapital der Inhaber der Aktien an der Rubean AG entwertet wird, bzw. im Extremfall einen Totalverlust darstellt Veräußerbarkeit der Stückaktien Die Aktien der Gesellschaft sind frei übertragbar. Durch die Einbeziehung der Aktien der

27 Rubean AG in den Freiverkehr an der Börse München kann jedoch keine jederzeit ausreichende Nachfrage nach den Aktien der Gesellschaft sichergestellt werden. Es besteht keine Gewähr, dass sich nach der Einbeziehung ein aktiver Handel im Freiverkehr an der Börse München entwickeln oder anhalten wird. Zudem hat die Gesellschaft auch keine feste Laufzeit, nach deren Ablauf sie liquidiert und das vorhandene Gesellschaftsvermögen anteilig an die Aktionäre verteilt würde. Daher besteht für Aktionäre das Risiko, dass sie für unbestimmte Zeit an die Gesellschaft gebunden bleiben, wenn die Aktien der Rubean AG wegen mangelnder Nachfrage im Freiverkehr an einer deutschen Regionalbörse nicht veräußerbar sind und sich auch außerhalb der Börse kein Erwerber für die Aktien findet. Wie Aktien generell, wird auch der Preis der Stückaktien der Gesellschaft einer Vielzahl von Markteinflüssen unterliegen, und den Preis unabhängig von der Ertrags- oder Finanzlage der Gesellschaft erheblich beeinflussen können. Beispielhaft seien nur Faktoren die allgemeine wirtschaftliche Lage, die Entwicklung von Mitbewerbern oder auch Änderungen der Steuerpolitik und des Steuerrechts genannt. Daher besteht unabhängig von der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft das Risiko, dass ein Aktionär seine Beteiligung nicht oder nur mit Verlusten veräußern kann Risiken im Zusammenhang mit werbenden Maßnahmen im Zusammenhang mit der erstmaligen Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München Es besteht das Risiko, dass der Kurs der Aktien durch die geplanten umfangreichen Werbemaßnahmen im Zusammenhang mit der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München und dem öffentlichen Angebot der Aktien oder durch spätere Maßnahmen beeinflusst wird und nicht dem tatsächlichen Wert der Gesellschaft entspricht und demzufolge der Anleger einen höheren Kaufpreis für die Aktien bezahlt, als er bei einer späteren Veräußerung gegebenenfalls erzielen kann. Weiter kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Folge von Werbemaßnahmen oder den daraus resultierenden Kursentwicklungen der Handel der Aktien vorübergehend oder dauerhaft ausgesetzt wird, was sich auf die Veräußerbarkeit sowie die Bewertung der Aktien nachteilig auswirken könnte Risiken im Zusammenhang mit rein spekulativen Wertpapiertransaktionen oder kapitalmarktrechtswidrigen Wertpapiertransaktionen Es besteht das Risiko, dass der Kurs der Aktie durch rein spekulativen Wertpapiertransaktionen oder durch Wertpapiertransaktionen, die nicht im Einklang mit den jeweils geltenden kapitalmarktrechtlichen Vorschriften oder dem Regelwerk der Börse München durchgeführt werden, beeinflusst wird oder die Preisfindung in sonstiger Weise durch unfaire oder unerlaubte Maßnahmen beeinflusst wird und dadurch Anleger einen Schaden erleiden. Weiter kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Folge von derartigen Wertpapiertransaktionen oder den daraus resultierenden Kursentwicklungen der Börsenhandel der Aktien vorübergehend oder dauerhaft ausgesetzt wird, was sich auf die Veräußerbarkeit sowie die Bewertung der Aktien nachteilig auswirken könnte Insolvenzrisiko Im Fall der Insolvenz der Gesellschaft kann es zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals kommen. Dieses Eigenkapitalrisiko trägt eine Investition in Aktien grundsätzlich mit sich. Im Falle der Insolvenz der Gesellschaft werden vorrangig die Forderungen von Fremdkapitalgebern gegen die Gesellschaft befriedigt. Erst nach deren vollständiger Erfüllung würde eine Rückzahlung auf die Aktien erfolgen. Da Aktien keiner Einlagensicherung unterliegen, besteht neben dem Risiko einer negativen Kursentwicklung auch das eines Totalverlustes der Anlage im Insolvenzfall der Gesellschaft Fehlender Mittelzufluss bei Einbeziehung in den Freiverkehr Bei der beabsichtigten Einbeziehung der Aktien der Rubean AG in Freiverkehr an der Börse München sollen keine neuen Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, aus

28 deren Platzierung der Gesellschaft Mittel zufließen könnten. Alleiniges Ziel ist es, die im Eigentum der Altaktionäre befindlichen Aktien handelbar zu machen. Da die Gesellschaft aber dennoch die Kosten der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München zu tragen hat, die sich auf circa ,00 belaufen, ebenso wie die Folgekosten der Einbeziehung in den Freiverkehr einer deutschen Regionalbörse, die Kosten einer Hauptversammlung und weitergehende Beratungskosten etc. führt dies zu einer Belastung der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit der Gesellschaft, da sie bis zum Datum der Einbeziehung keinen direkten Nutzen aus der Einbeziehung ihrer Aktien in den Freiverkehr einer deutschen Börse ziehen kann Risiko der Kursbeeinflussung durch eingeschränkte Weiterveräußerung der Aktien ( Lock-up-Vereinbarungen ) durch Hauptaktionäre Mit den Hauptaktionären, der BMK Holding GmbH, Herrn Rupprecht, Herrn Decker, Herrn Schuhbauer, Herrn Dr. Geupel und den Eheleuten Westphal sind Haltevereinbarungen getroffen worden, die eine Weiterveräußerung der Aktien einschränken ( Lock-up-Vereinbarungen ). Im Rahmen dieser Lock-up-Vereinbarungen haben sich die vorgenannten Hauptaktionäre unwiderruflich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten ab dem Tag der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr einer deutschen Börse die Bestandsaktien weder direkt noch indirekt über eine Wertpapierbörse anzubieten, auf sonstigem Wege zu veräußern, eine Veräußerung anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen, es sei denn die Gesellschaft hat der jeweilige Veräußerungsmaßnahme vorher schriftlich zugestimmt. Durch die Lock-up-Vereinbarungen werden etwa 84 % der Aktien der Rubean AG bis voraussichtlich Mitte Juli 2017 nicht gehandelt. Es besteht das Risiko, dass der Kurs der Aktien durch die eingeschränkte Handelbarkeit des Großteils der Aktien aufgrund der Lock-up-Vereinbarungen negativ beeinflusst wird und das investierte Kapital der Inhaber der Aktien an der Rubean AG entwertet wird Risiko der Kursbeeinflussung durch Aktienverkäufe der Altaktionäre Die Altaktionäre der Rubean AG werden auch nach Durchführung der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München in maßgeblichem Umfang an der Gesellschaft beteiligt sein. Die Altaktionäre können ihre Aktien frei veräußern; nach Ablauf der Haltefrist der Lock-up-Vereinbarungen sind auch die Hauptaktionäre frei, ihre Aktien zu verkaufen. Durch Aktienverkäufe der Altaktionäre bzw. allein durch die Überzeugung des Marktes, dass es zu Verkäufen von Aktien durch die Altaktionäre kommen könnte, besteht das Risiko, dass der Kurs der Aktie der Gesellschaft nachteilig beeinflusst wird. Dies würde auch eine eventuelle Kapitalaufnahme der Gesellschaft über die Börse erschweren. Durch derartige Aktienverkäufe könnte es für die Gesellschaft insbesondere schwieriger werden, künftig neue Aktien zur Beschaffung weiteren Eigenkapitals zu dem von der Gesellschaft für angemessen gehaltenen Zeitpunkt und Preis auszugeben. Es besteht das Risiko, dass der Kurs der Aktien durch den Verkauf durch Altaktionäre negativ beeinflusst wird und das investierte Kapital der Inhaber der Aktien an der Rubean AG entwertet wird Risiken in Bezug auf die Gewinnverwendung/Thesaurierung In den letzten drei Geschäftsjahren hat die Rubean AG keine Dividende ausgeschüttet. Die künftige Zahlung von Dividenden an die Aktionäre der Rubean AG ist von mehreren Faktoren abhängig. Hierzu zählen die unternehmenspolitische Ausrichtung und die Entwicklung der Branche ebenso wie gesamtwirtschaftliche Entwicklungen. Es kann für die

29 Zukunft nicht gewährleistet werden, dass die Gesellschaft Dividenden an ihre Aktionäre ausschüttet Zukünftige Kapitalerhöhungen Es besteht das Risiko, dass durch zukünftige Kapitalerhöhungen eine Verwässerung der Beteiligungsrechte der zuvor an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre eintritt und so das Stimmgewicht der einzelnen Aktionäre geringer wird. Durch eine Erhöhung des Grundkapitals könnte sich auch die Höhe der Dividende verringern

30 3. Allgemeine Informationen 3.1. Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts Die Rubean AG, München, übernimmt gemäß 5 Abs. 4 Wertpapierprospektgesetz die Verantwortung für den Inhalt dieses Wertpapierprospekts (nachfolgend Prospekt ) und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Des Weiteren erklärt die Rubean AG, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, welche die Aussage des Prospektes wahrscheinlich verändern könnten. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraumes die Kosten für die Übersetzung des Prospektes vor Prozessbeginn zu tragen haben Zukunftsgerichtete Aussagen Dieser Prospekt enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind solche Angaben, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Aussagen in der Zusammenfassung des Prospekts sowie in den Abschnitten Risikofaktoren, Wichtige Informationen und überall dort, wo der Prospekt Angaben über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft der Rubean AG, über Wachstum und Profitabilität sowie über wirtschaftliche Rahmenbedingungen, denen die Gesellschaft ausgesetzt ist, enthält. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf der gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzung durch die Gesellschaft. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf Annahmen und Faktoren und unterliegen daher Risiken und Ungewissheiten. Deshalb sollten unbedingt insbesondere die Abschnitte Risikofaktoren, Wichtige Informationen gelesen und beachtet werden, die eine ausführliche Darstellung von Faktoren enthalten, die Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und auf die Branchen, in der die Gesellschaft tätig ist, nehmen können. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den gegenwärtigen Plänen, Schätzungen, Prognosen und Erwartungen der Rubean AG sowie auf bestimmten Annahmen, die sich, obwohl sie zum gegenwärtigen Zeitpunkt nach Ansicht der Gesellschaft angemessen sind, nachträglich als fehlerhaft erweisen können. Zahlreiche Faktoren können dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung oder die erzielten Erträge oder Leistungen der Gesellschaft wesentlich von der Entwicklung, den Erträgen oder den Leistungen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: Veränderungen allgemeiner wirtschaftlicher, geschäftlicher oder rechtlicher und steuerlicher Rahmenbedingungen, Wettbewerb durch andere Unternehmen, Kapitalbedürfnisse der Gesellschaft politische oder regulatorische Veränderungen, sonstige Faktoren, die im Abschnitt "Risikofaktoren" näher erläutert sind und Faktoren, die der Gesellschaft zum jetzigen Zeitpunkt nicht bekannt sind. Sollten aufgrund dieser Faktoren in einzelnen oder mehreren Fällen Risiken oder Unsicherheiten eintreten oder sollten sich von der Rubean AG zugrunde gelegte Annahmen als unrichtig erweisen, ist nicht auszuschließen, dass die tatsächlichen Ergebnisse we

31 sentlich von denen abweichen, die in diesem Prospekt als angenommen, geglaubt, geschätzt oder erwartet beschrieben werden. Die Gesellschaft könnte aus diesem Grund daran gehindert werden, ihre finanziellen und strategischen Ziele zu erreichen. Die Gesellschaft ist nach 16 WpPG verpflichtet, jeden wichtigen neuen Umstand oder jede wesentliche Unrichtigkeit in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben, die die Beurteilung der Wertpapiere beeinflussen könnten und die nach Billigung des Prospektes und vor der Einbeziehung in den Handel auftreten oder festgestellt werden, in einem Nachtrag zum Prospekt zu nennen. Die Gesellschaft beabsichtigt darüber hinaus nicht über ihre gesetzliche Verpflichtung hinaus derartige zukunftsgerichtete Aussagen fortzuschreiben und/oder an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen Hinweis zu Quellenangaben Sämtliche Angaben zu Marktanteilen, Marktentwicklungen und trends, Wachstumsraten, zu Umsätzen auf den in diesem Prospekt beschriebenen Märkten sowie zur Wettbewerbssituation der Rubean AG beruhen auf öffentlich zugänglichen Quellen oder Schätzungen der Gesellschaft. Die Quellen der jeweiligen Informationen werden an den entsprechenden Stellen im Prospekt genannt. Sofern die Angaben auf Schätzungen der Gesellschaft beruhen, können diese von den Einschätzungen der Wettbewerber der Gesellschaft oder von zukünftigen Erhebungen durch Marktforschungsinstitute oder andere unabhängige Quellen abweichen. Sofern Angaben von Seiten Dritter übernommen wurden, wird hiermit bestätigt, dass diese Informationen korrekt wiedergegeben wurden und dass soweit es der Gesellschaft bekannt ist und sie aus den von dieser dritten Partei veröffentlichten Angaben ableiten konnte keine Fakten unterschlagen wurden, die die reproduzierten Angaben unkorrekt oder irreführend gestalten würden. Die Gesellschaft hat allerdings die in öffentlich zugänglichen Quellen enthaltenen Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Angaben nicht überprüft und übernimmt keine Gewähr für die Richtigkeit der öffentlichen Quellen entnommenen Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Informationen. Darüber hinaus ist zu beachten, dass Marktstudien und Umfragen häufig auf Annahmen und Informationen Dritter beruhen und von Natur aus spekulativ und vorausschauend sind. Anleger sollten berücksichtigen, dass einige Einschätzungen der Gesellschaft auf solchen Marktstudien Dritter beruhen Hinweis zu Finanz- und Zahlenangaben Dieser Prospekt enthält Währungsangaben in Euro. Währungsangaben in Euro wurden mit " vor dem Betrag kenntlich gemacht und abgekürzt. Einzelne Zahlenangaben (darunter auch Prozentangaben) in diesem Prospekt wurden kaufmännisch gerundet. In Tabellen addieren sich solche kaufmännisch gerundeten Zahlenangaben unter Umständen nicht genau zu den in der Tabelle gegebenenfalls gleichfalls enthaltenen Gesamtsummen Einsehbare Dokumente Während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts stehen folgende, in diesem Prospekt genannte, die Gesellschaft betreffende Unterlagen bei der Rubean AG, Kistlerhofstr. 168,

32 81379 München, in Papierform zur Verfügung und können dort während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden: die Satzung der Gesellschaft jeweils geprüfter Einzelabschluss der Rubean AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013, für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Oktober und für das Geschäftsjahr zum 31. Oktober geprüfte Einzelabschlüsse der Rubean Device Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 geprüfte Einzelabschlüsse der Smart Payment Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember Das Angebot und die Einbeziehung der Aktien 4.1. Gegenstand des Angebots Gegenstand dieses Prospekts ist die Einbeziehung sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien in den Freiverkehr an der Börse München und das zeitgleiche öffentliche Angebot der vorgenannten Stückaktien durch werbliche Maßnahmen in der Bundesrepublik Deutschland, der Bundesrepublik Österreich und dem Großherzogtum Luxemburg. Die Rubean AG wird die Einbeziehung ihrer sämtlichen auf den Inhaber lautenden Stückaktien und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. November 2015 (einschließlich) in den Freiverkehr an der Börse München beantragen. Ab dem Zeitpunkt der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr an der Börse München können grundsätzlich alle Aktionäre ihre Aktien über die Börse veräußern. Somit sind sämtliche Aktien der Gesellschaft von diesem Angebot umfasst. Ein darüber hinausgehendes konkretes Angebot der bestehenden Aktionäre existiert nicht. Die Aktien können in Stückelungen ab ein Stück gekauft werden. Nach Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr an der Börse München finden die Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Börse München Anwendung, dies gilt insbesondere auch für den Zeichnungswiderruf und die Zeichnungsreduzierung. Die Aktien wurden nach deutschem und nach europäischem Recht geschaffen und unterliegen der deutschen Rechtsordnung. Sämtliche Aktien der Rubean AG sind Gegenstand des öffentlichen Angebots Angebotszeitraum Die Aktien der Rubean AG sind bisher noch nicht in den Freiverkehr einbezogen worden. Die Rubean AG wird am ersten Handelstag voraussichtlich am 15. September 2016 voraussichtlich für den Zeitraum von einem Jahr ab Billigung dieses Wertpapierprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen werbend auf die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr hinweisen insbesondere durch Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft, durch Veröffentlichung regelmäßiger Unternehmensnachrichten, durch Werbeaussendungen in elektronischen Medien, durch Werbeaussendungen in Printmedien und durch Interviews und Messeteilnahmen. Die Rubean AG wird dabei auch Angaben zu dem Börsenplatz, an dem der Handel stattfindet, sowie zu WKN, ISIN und Börsenkürzel machen. Nach ihrer Einbeziehung können die Aktien der Rubean AG gezeichnet werden. 15 Aufgrund der Umstellung des Geschäftsjahres 16 Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Mai 2016 wurde das Geschäftsjahr auf das Kalenderjahr umgestellt

33 Nach Beendigung des Angebots wird die Rubean AG die werbenden Maßnahmen, außerhalb von veröffentlichten Ad-hoc- oder Pressemitteilungen, unterlassen, insbesondere von der Internetseite der Gesellschaft löschen. Kaufanträge des Publikums können über jede an der Börse München zum Handel zugelassene Bank erteilt werden. Die Eingabe der Kaufaufträge durch die von Kaufinteressenten beauftragten Banken muss am ersten Handelstag bis spätestens 9.00 Uhr erfolgen, um eine Berücksichtigung bei der Ermittlung des ersten Börsenpreises sicherzustellen Verkaufspreis und Kosten für Anleger Der erste Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft wird am ersten Handelstag voraussichtlich zwischen 9.00 Uhr und 9.30 Uhr entsprechend den Vorschriften des 24 BörsG ermittelt. Die Gesellschaft hat dabei keinen Einfluss bei der Feststellung des ersten Aktienkurses. Die am Tag des öffentlichen Angebotes festgestellten Kurse werden von der Gesellschaft am Folgetag auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht, wo sie abgefragt und angefordert werden können. Die Ergebnisse des Angebotes werden an dem Tag, der der Einbeziehung der Aktien der Emittentin folgt, auf der Internetseite der Gesellschaft, veröffentlicht und können zudem bei der Gesellschaft abgefragt und angefordert werden. Die Abrechnung des Aktienerwerbs erfolgt direkt zwischen der Bank des Verkäufers und der Bank des Käufers der Aktien ohne Beteiligung einer anbietenden Bank bzw. Person. Die Umbuchung der Aktien erfolgt bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft zu Lasten des Kontos der Bank des Verkäufers und zu Gunsten des Kontos der Bank des Käufers. Die Rubean AG erhält keine Zahlungen, da sie keine eigenen Aktien besitzt. Neue Aktien werden nicht ausgegeben. Die Abrechnung des Kaufpreises für die Aktien zuzüglich etwaiger Bankgebühren und Provisionen wird zwischen der Bank des Verkäufers und der Bank des Käufers abgewickelt. Von Seiten der Gesellschaft fallen für den Anleger keine Kosten und Steuern an Form und Verbriefung Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf den Inhaber lautende Stückaktien. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde (Globalurkunde) ausgestellt werden, die dann eine Mehrzahl von Aktien verbrieft (Globalaktien). Sämtliche Aktien der Rubean AG sind in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, verwahrt wird. Die Erwerber erhalten über ihre Aktien eine Gutschrift auf ihrem Girosammeldepotkonto Stimmrecht Jede Aktie der Rubean AG gewährt eine Stimme Gewinnanteilsberechtigung und Anteil am Liquidationserlös Die anzubietenden Aktien sind mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. November 2015 (einschließlich) und für sämtliche folgenden Geschäftsjahre gewinnberechtigt. Die Gesellschaft kann, mit Ausnahme im Insolvenzfall, durch einen Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden, der einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf. Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft ( Liquidationsüberschuss ) wird an

34 die Aktionäre nach dem Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital, also entsprechend der Stückzahl ihrer Aktien, verteilt. Vorzugsaktien an der Gesellschaft bestehen nicht Bezugsrechte Grundsätzlich steht jedem Aktionär der Gesellschaft ein gesetzliches Bezugsrecht zu, wonach ihm bei Kapitalerhöhungen auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt wird. Bezugsrechte sind frei übertragbar Nachschusspflicht Eine Nachschusspflicht besteht nicht ISIN, WKN, Börsenkürzel Die International Securities Identification Number (ISIN) lautet DE Die Wertpapierkennnummer (WKN) lautet Das Börsenkürzel lautet R1B Währung des Angebots Die Währung der angebotenen Aktien lautet auf Euro Wertpapierinhaber mit Verkaufsposition Die Rubean AG weist darauf hin, dass die anzubietenden Aktien von den Aktionären gehalten werden und sich nicht im Eigentum der Gesellschaft befinden. Der mögliche Erwerb von Aktien geschieht daher nicht aus dem Eigentum der Rubean AG, sondern aus dem Eigentum ihrer Aktionäre. Der Erwerb der Aktien erfolgt nach den Usancen des Freiverkehrs Übertragbarkeit und Veräußerungsbeschränkungen Die Aktien der Rubean AG sind grundsätzlich nach Gesetz und Satzung frei übertragbar und unterliegen keinen Veräußerungsbeschränkungen. Mit den Hauptaktionären, der BMK Holding GmbH, Herrn Rupprecht, Herrn Decker, Herrn Schuhbauer, Herrn Dr. Geupel und den Eheleuten Westphal sind Haltevereinbarungen getroffen worden, die eine Weiterveräußerung der Aktien einschränken ( Lock-up-Vereinbarungen ). Im Rahmen dieser Lock-up-Vereinbarungen haben sich die vorgenannten Hauptaktionäre unwiderruflich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten ab dem Tag der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr einer deutschen Börse die Bestandsaktien weder direkt noch indirekt über eine Wertpapierbörse anzubieten, auf sonstigem Wege zu veräußern, eine Veräußerung anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen, es sei denn die Gesellschaft hat der jeweilige Veräußerungsmaßnahme vorher schriftlich zugestimmt. Die Aktien der Rubean AG werden durch die Gesellschaft ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland, der Bundesrepublik Österreich und dem Großherzogtum Luxemburg öffentlich angeboten. Darüber hinaus werden die Aktien durch die Gesellschaft in keinem anderen Land und insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada und Japan angeboten. Die Aktien der Rubean AG werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act bei der Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten von

35 Amerika registriert und dürfen, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act, in den Vereinigten Staaten von Amerika weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder dorthin geliefert werden. Die Gesellschaft hat nicht die Absicht, das Angebot oder einen Teil davon in den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren oder die Aktien dort anzubieten, zu verkaufen oder dorthin zu liefern. Dieser Prospekt stellt in keinem Rechtsgebiet und in keiner Rechtsordnung, in dem/der ein solches Angebot gesetzeswidrig wäre, ein Angebot dar. Dieser Prospekt darf insbesondere nicht in die Vereinigten Staaten von Amerika, nach Kanada oder Japan versandt werden. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Bundesrepublik Österreich und des Großherzogtums Luxemburg kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Bundesrepublik Österreich und des Großherzogtums Luxemburg annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Bundesrepublik Österreich und des Großherzogtums Luxemburg bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten Bekanntmachungen Bekanntmachungen im Zusammenhang mit der Billigung dieses Prospekts oder von Nachträgen zu diesem Prospekt erfolgen in Übereinstimmung mit den Regelungen des Wertpapierprospektgesetzes entsprechend der für diesen Prospekt vorgesehenen Form der Veröffentlichung. Exemplare des Prospekts können schriftlich bei der Gesellschaft unter der Geschäftsanschrift der Rubean AG, Kistlerhofstr. 168, München, angefordert werden Zahlstelle Zahlstelle ist die BankM Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Mainzer Landstraße 61, Frankfurt am Main Kosten des Angebots Die gesamten Emissionskosten werden nach Schätzung der Emittentin voraussichtlich ,00 betragen und werden von der Gesellschaft getragen Gründe für das Angebot, Zweckbestimmung der Erlöse, geschätzte Nettoerlöse Das öffentliche Angebot durch Durchführung werblicher Maßnahmen hinsichtlich der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Börse München dient insbesondere dem Zweck, den Bekanntheitsgrad der Rubean AG in Investorenkreisen zu erhöhen und sich im Kapitalmarkt zu positionieren, da die Gesellschaft beabsichtigt, sich kurz-, mittel- und langfristig auch über den Kapitalmarkt zu finanzieren. Die Rubean AG möchte sich im Kapitalmarkt positionieren, um im Mobile und Online Payment Geschäftsbereich dynamisch zu wachsen. In diesem Geschäftsbereich entwickelte die Rubean AG unter anderem eine durch eine eigene Patentanmeldung geschützte, innovative Bezahllösung und geht dazu passende Partnerschaften ein. Die Bezahllösung soll global eingesetzt werden. Die Emittentin beabsichtigt daher, nach Veröffentlichung des Prospekts das breite Publikum im Geltungsbereich des WpPG auf Einbeziehung ihrer Aktien in den Freiverkehr an der Börse München in verschiedenen Formen hinzuweisen, insbesondere durch Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

36 lations, durch Veröffentlichung regelmäßiger Unternehmensnachrichten, durch Werbeaussendungen in elektronischen Medien, durch Werbeaussendungen in Printmedien und durch Interviews und Messeteilnahmen. Die Rubean AG wird dabei auch Angaben zu dem Börsenplatz, an dem der Handel stattfindet, sowie zu WKN, ISIN und Börsenkürzel machen. Die Rubean AG erzielt keine Gesamtnettoerlöse, da im Rahmen des öffentlichen Angebots keine Neuemission von Aktien erfolgt Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Person, die an dem Angebot beteiligt sind Die derzeitigen Aktionäre der Rubean AG haben ein Interesse an der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Börse München und dem öffentlichen Angebot, da somit einerseits eine bessere Handelbarkeit ermöglicht wird und andererseits im Falle einer positiven Entwicklung der Rubean AG eine Wertsteigerung ihrer Beteiligung möglich ist. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG mit Sitz in München (Geschäftsanschrift: Barer Str. 7, München) ( SMC ) steht im Zusammenhang mit der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Börse München in einem vertraglichen Verhältnis mit der Rubean AG. Die SMC erhält für ihre Tätigkeit eine marktübliche Vergütung. Interessenkonflikte bestehen nicht Verwässerung Da Gegenstand dieses Prospektes nicht die Ausgabe neuer Aktien ist, tritt keine Verwässerung ein. Es sind Verwässerungen aufgrund künftiger Kapitalmaßnahmen möglich, vgl. unter Ziffer 2.3. den Unterpunkt Zukünftige Kapitalerhöhungen Vorläufiger Zeitplan Für das öffentliche Angebot der Aktien ist folgender Zeitplan vorgesehen: 7. September 2016 Voraussichtliches Datum der Billigung des Wertpapierprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 7. September 2016 Voraussichtliches Datum der Veröffentlichung des Wertpapierprospektes auf der Internetseite der Gesellschaft ( 15. September 2016 Voraussichtliche Einbeziehung sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien in den Freiverkehr an der Börse München 15. September 2016 Voraussichtlicher erster Handelstag bis spätestens 9.00 Uhr im Freiverkehr an der Börse München 6. September 2017 Voraussichtliches Ende des öffentlichen Angebots Die Einhaltung des Zeitplanes ist von externen Faktoren abhängig, die zum Teil nicht im Einflussbereich der Gesellschaft liegen

37 Der Prospekt wird im Falle einer Billigung unverzüglich gemäß 14 Abs. 2 Nr. 3 a) WpPG auf der Internetseite der Gesellschaft, veröffentlicht. Exemplare des Prospekts können schriftlich bei der Gesellschaft unter der Geschäftsanschrift der Rubean AG, Kistlerhofstr. 168, München, angefordert werden. 5. Angaben zur Gesellschaft 5.1. Allgemeine Angaben Firma, Registergericht und Registernummer Die Firma der Gesellschaft lautet Rubean AG. Dies ist auch der kommerzielle Name der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen Gründung Die Gesellschaft wurde mit der Firma Aktiengesellschaft Ad acta XV. Vermögensverwaltung gegründet und am 17. Mai 1999 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB eingetragen Dauer, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Unternehmensgegenstand der Rubean AG gem. 2 der Satzung ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Software- und Hardwareprodukten sowie moderner Informationstechnologien für Finanzinstitute, öffentliche Betriebe, Industrie und Handel sowie die damit zusammenhängende Beratung. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienen oder zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft darf zu diesem Zweck insbesondere auch Zweigniederlassungen, Unternehmen und Gesellschaften im In- und Ausland errichten sowie andere Unternehmen und Gesellschaften im In- und Ausland erwerben oder sich daran beteiligen und diese Unternehmen, Gesellschaften und Beteiligungen auch wieder veräußern sowie die Geschäftsführung für solche und andere Unternehmen und Gesellschaften übernehmen, Unternehmen oder Betriebe pachten und Unternehmensverträge abschließen. Beteiligungen an anderen Gesellschaften oder Unternehmen sollen dabei in der Regel unternehmerische Beteiligungen sein, bei denen ein Einfluss der Gesellschaft auf die unternehmerische Tätigkeit aufgrund einer Mehrheitsbeteiligung oder in sonstiger Weise gegeben ist. Die Gesellschaft kann den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder auch teilweise oder vollständig mittelbar über Unternehmen und Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, ausüben. Die Gesellschaft darf auch die gesamte operative Tätigkeit auf Unternehmen und Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, auslagern und die eigenen Tätigkeiten auf die Übernahme von Holdingfunktionen beschränken

38 Sitz, Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung, Anschrift Der Sitz der Rubean AG ist München. Die Geschäftsadresse lautet: Kistlerhofstr. 168, München. Telefonisch ist die Gesellschaft unter 089/ erreichbar. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und wurde in der Bundesrepublik Deutschland gegründet. Maßgebliche Rechtsordnung für die Gesellschaft ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland Verwahrstelle Verwahrstelle ist die Clearstream Banking AG mit dem Sitz in Frankfurt a.m., geschäftsansässig Mergenthalerallee 61, Eschborn Unternehmensgeschichte Jahr Ereignis 1998 Der Gründer der Advanced Software Engineering GmbH, Herr Richard Rupprecht, und der Gründer der FIBA GmbH, Herr Dietrich Westphal, beschließen die Fusion ihrer GmbHs in eine neu zu gründende Aktiengesellschaft 1999 Erwerb einer Vorratsgesellschaft mit der Firma Aktiengesellschaft Ad acta XV. Vermögensverwaltung mit Sitz in Hamburg: Erwerb von 71% der Aktien durch die Gründer sowie Erwerb von 29% der Aktien durch die CommTrust Wertpapierhandelsbank AG mit Sitz in Hamburg sowie Wincor Nixdorf mit Sitz in Paderborn Umfirmierung in Rubean Informationssysteme AG 2000 Umfirmierung in Rubean AG Sitzverlegung nach München Aufnahme der operativen Tätigkeit mit ca. 30 Mitarbeitern (erste Kunden sind 8 Kantonal- und 90 Regionalbanken aus der Schweiz und die Hamburger Sparkasse) Erster Vorstand: Herr Richard Rupprecht (Vorstandsvorsitzender), Herr Dietrich Westphal (Controlling), Herr Christoph Böhm (Vertrieb und Marketing) Erhöhung des Grundkapitals auf ,00 Erhöhung des Grundkapitals auf ,00 Erhöhung des Grundkapitals auf , Änderung des Geschäftsjahres auf ein Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember

39 Übernahme von IP-Rechten 17 und Secure-Codes 18 für Schalter-, bzw. Kassenanwendung durch das U.S. amerikanische Softwarehaus S1 mit Sitz in Atlanta für 3 Mio. und weltweiter Einsatz der Anwendung 2006 Abschluss eines Lizenz- und Wartungsvertrages mit der Finanz Informatik, dem Rechenzentrum der deutschen Sparkassen, über Arbeitsplatzlizenzen Weiterentwicklung der von der Rubean AG entwickelten Anwendung in Zusammenarbeit mit der Finanz Informatik und Verteilung bzw. Installation der Software bei einer Vielzahl von internationalen und nationalen Geräteherstellern, wie z. B. Wincor Nixdorf, De La Rue und Gloria Research & Development im Bereich der Nutzung von 2-Faktor-Sicherheitsverfahren auf dem Smartphone Entwicklung eines 2-Faktor Sicherheitsverfahrens zur eindeutigen und sicheren Authentifizierung von Benutzern, die die Smart ID App 19 auf einem Smartphone einsetzen Änderung des Geschäftsjahres auf ein Geschäftsjahr vom 1. November bis zum 31. Oktober 2014 Beschluss über die Restrukturierung der Rubean AG und Auslagerung der operativen Geschäftstätigkeit (zukünftig reine Holdingfunktion) sowie der Produkte und Mitarbeiter in zwei neu zu gründende Tochtergesellschaften. Gründung und Handelsregistereintragung der Smart Payment Solutions GmbH am 12. Sept 2014 Gründung und Handelsregistereintragungen der Rubean Device Solutions GmbH am 25. Sept Restrukturierung der Rubean AG durch Übernahme der Tochtergesellschaften und Ausgliederung der operativen Geschäftstätigkeit auf diese: die Rubean Device Solutions GmbH übernimmt den Produkt- und Kundenbereich der Software DRubeans und die Smart Payment Solutions GmbH übernimmt das multi-channel Online Bezahlverfahren rsmart 20 Abschluss eines Kooperationsvertrags der Smart Payment Solutions GmbH mit der Gambio GmbH zur Verwendung des Zahlungsverfahrens rsmart in Online-Shops in Deutschland Abschluss eines Vertrags der Smart Payment Solutions GmbH mit dem Shopsoftwarehersteller PrestaShop mit Sitz in Paris, Frankreich zur Verwendung des Zahlungsverfahrens rsmart in weiteren Online-Shops in Deutschland Erhöhung des Grundkapitals auf ,00 17 Intellectual Property-Rechte: Rechte am geistigen Eigentum 18 Secure-Code: Verschlüsselung für zusätzliche Sicherheit bei Online-Kreditkartentransaktionen 19 Mobile Anwendung der Rubean AG für Smartphones, zum sicheren Einwählen in Webseiten 20 Softwarelösung der Rubean AG zum mobilen Bezahlen

40 2016 Vorstandswechsel: Dr. Hermann Geupel wird neuer Vorstand; Herr Rupprecht scheidet aus dem Vorstand aus, bleibt aber Geschäftsführer der Rubean Device Solutions GmbH 5.3. Corporate Governance Erhöhung des Grundkapitals auf ,00 Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln auf ,00 Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Mai 2016 wurde das Geschäftsjahr auf das Kalenderjahr umgestellt. Vorstand und Aufsichtsrat der Rubean AG unterlagen bislang nicht der Verpflichtung nach 161 AktG zur Abgabe einer jährlichen Erklärung, inwieweit den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird, da die Gesellschaft nicht börsennotiert im Sinne des 3 Abs. 2 AktG war. Vorstand und Aufsichtsrat der Rubean AG haben daher bislang keine freiwillige Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG abgegeben. Die Rubean AG folgt zum Prospektdatum nicht dem Deutschen Corporate Governance Kodex Abschlussprüfer Die Jahresabschlüsse der Rubean AG für das Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2013, das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Oktober 2014 und das Geschäftsjahr zum 31. Oktober 2015 wurden durch die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geschäftsansässig Nymphenburger Straße 3B, München, geprüft und mit dem in diesem Wertpapierprospekt wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Jahresabschlüsse der Rubean Device Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 wurden durch die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geschäftsansässig Nymphenburger Straße 3B, München, geprüft und mit dem in diesem Wertpapierprospekt wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Jahresabschlüsse der Smart Payment Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 wurden durch die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geschäftsansässig Nymphenburger Straße 3B, München, geprüft und mit dem in diesem Wertpapierprospekt wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Bestätigungsvermerke der Jahresabschlüsse der Smart Payment Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 enthalten jeweils den folgenden, gleichlautenden hinweisenden Zusatz: Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter im Anhang hin. Dort ist ausgeführt, dass die Gesellschaft in der Vergangenheit und auch in der aktuellen Planung negative Cash Flows aufweist, wegen einer geeigneten Rangrücktrittserklärung durch die Gesellschafterin keine insolvenzrechtliche Überschuldung besteht und der Bestand der Gesellschaft gefährdet ist, soweit die geplanten Verluste überschritten werden. Die im Rahmen des vorgenannten jeweiligen Zusatzes zitierten Ausführungen der gesetzlichen Vertreter im Anhang der Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 lauten wie folgt:

41 Das Eigenkapital der Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2015 aufgebraucht. In der Vergangenheit sowie in der aktuellen Planung weist die Gesellschaft einen negativen Cashflow aus. Es besteht jedoch keine insolvenzrechtliche Überschuldung und damit keine Insolvenzantragspflicht, weil die Gesellschafterin, die Rubean AG, München, im Januar 2016 für das von ihr gewährte Darlehen eine geeignete Rangrücktrittserklärung abgegeben hat. Ausweislich der von der Geschäftsführung vorgelegten Planungsrechnung besteht für die Gesellschaft eine positive Fortbestehensprognose unter der Voraussetzung, dass die geplanten Verluste nicht überschritten werden. Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer Dividendenpolitik und Gewinnverwendung In den letzten drei Geschäftsjahren hat die Gesellschaft keine Dividende ausgeschüttet. Die Gesellschaft verfolgt eine nachhaltige Dividendenpolitik, indem sie die Gewinne der Gesellschaft vorranging thesauriert und zur Finanzierung des Wachstums und des weiteren Geschäftsaufbaus verwendet. Die Dividendenpolitik berücksichtigt sowohl die Interessen der Aktionäre als auch die allgemeine Lage der Gesellschaft. Eventuelle zukünftige Dividendenzahlungen an Aktionäre erfolgen in Abhängigkeit von der Ertragslage der Rubean AG, ihrer finanziellen Lage, dem Liquiditätsbedarf, der allgemeinen Geschäftslage der Märkte, in denen die Gesellschaft aktiv ist, sowie dem steuerlichen und regulatorischen Umfeld. Solange die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, bestimmen sich die Anteile der Aktionäre am auszuschüttenden Gewinn der Gesellschaft nach ihren Anteilen am Grundkapital. Die Beschlussfassung über die Ausschüttung von Dividenden für ein Geschäftsjahr auf die Aktien der Gesellschaft obliegt der ordentlichen Hauptversammlung, die im darauf folgenden Geschäftsjahr stattfinden soll und die auf Vorschlag des Verwaltungsrats entscheidet. Die Dividende wird sofort fällig, sofern nicht durch die Hauptversammlung im Einzelfall im Gewinnverwendungsbeschluss oder generell durch Satzungsänderungen etwas Abweichendes beschlossen wird. Der Anspruch auf Zahlung der Dividende verjährt nach drei Jahren, wobei die Verjährungsfrist erst mit dem Schluss des Jahres beginnt, in dem der Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde. Verjährte Dividenden verbleiben bei der Gesellschaft. Die Ausschüttung einer Dividende für ein Geschäftsjahr kann nur auf Grundlage eines im handelsrechtlichen Einzelabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinns erfolgen. Bei der Ermittlung des zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Bilanzgewinns ist das Ergebnis des Geschäftsjahres (der Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag) um Gewinn-/Verlustvorträge des Vorjahres sowie um Entnahmen aus bzw. Einstellungen in Rücklagen zu korrigieren. Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bilden. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Betrag von bis zu 50% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen i.s.v. 266 Abs. 3 A Nr. III.4 Handelsgesetzbuch ("HGB") einstellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, bis zu weitere 50 % des verbleibenden Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden. Bei der Berechnung des in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen. Dividendenbeschränkungen oder besondere Verfahren für gebietsfremde Wertpapierinhaber gibt es nicht

42 5.6. Struktur der Rubean AG Darstellung der Rubean AG Zum Prospektdatum halten mehrere Aktionäre die Aktien der Rubean AG, jedoch ist keiner hiervon Mehrheitsaktionär gemäß den aktienrechtlichen Definitionen in 18 Abs. 1 S. 3 AktG in Verbindung mit der Vermutung in 17 Abs. 2 AktG. Die Rubean AG steht daher nicht in Abhängigkeit zu einem Aktionär und bildet folglich auch keinen Konzern mit einer anderen Gesellschaft im Sinne des deutschen Aktienrechts Tochtergesellschaften und Beteiligungen Die Rubean AG hält zum Prospektdatum 100 % der Geschäftsanteile der Smart Payment Solutions GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ( Smart Payment Solutions GmbH ). Die Rubean AG hält zum Prospektdatum 100 % der Geschäftsanteile der Rubean Device Solutions GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ( Rubean Device Solutions GmbH ; Rubean AG, Smart Payment Solutions GmbH und Rubean Device Solutions GmbH gemeinsam im Folgenden auch Rubean-Gruppe genannt). Darüber hinaus hat die Rubean AG weder Tochtergesellschaften noch Beteiligungen Gerichts- und Schiedsverfahren Die Rubean AG war nicht Gegenstand oder Beteiligte staatlicher Interventionen, Gerichtsverfahren oder Schiedsverfahren (einschließlich derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis der Emittentin noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten), die im Zeitraum der mindestens zwölf letzten Monate bestanden/ abgeschlossen wurden und die sich erheblich auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Emittentin und/ oder der Tochtergesellschaften auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger, sofern nicht zwingende gesetzliche Vorschriften anderes vorsehen. Informationen an die Aktionäre können unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. 6. Überblick über die Geschäftstätigkeit der Rubean AG und der Tochtergesellschaft Rubean AG 6.1. Geschäftsüberblick Hauptgeschäftstätigkeitsbereiche Die satzungsmäßige Geschäftstätigkeit der Rubean AG umfasst die Entwicklung, die Herstellung und den Vertrieb von Software- und Hardwareprodukten sowie moderner Informationstechnologien für Finanzinstitute, öffentliche Betriebe, Industrie und Handel sowie die damit zusammenhängende Beratung. Die Rubean AG war nach ihrer Gründung zunächst operativ tätig. Seit der Restrukturierung im Jahr 2015 übt die Rubean AG eine reine Holding Funktion aus und die operative Geschäftstätigkeit wurde in die im Jahr 2014 gegründeten Tochtergesellschaften, Rubean Device Solutions GmbH und Smart Payment Solutions GmbH, ausgegliedert. Seither versorgt die Rubean AG ihre Töchter gegebenenfalls mit Geld und unterstützt sie bei strategischen Entscheidungen wie dem Produktdesign und der Auswahl von Geschäftspartnern

43 Die satzungsmäßige Geschäftstätigkeit der Smart Payment Solutions GmbH, der Tochtergesellschaft der Rubean AG, umfasst die Entwicklung und Herstellung sowie den Vertrieb von Soft- und Hardwarelösungen im Bereich mobiler Bezahlverfahren sowie nachfolgender Anwendungen: Abrechnung von mobilen Anwendungen und Diensten (MC- Szenario 21 ), Zahlung im stationären Internet (EC-Szenario 22 ), Zahlung bei allen Arten von Automaten (Automaten-Szenario), Zahlung in Szenarien wie Supermarkt, Paketzustellung oder Taxifahrer (Point-of-Sale- Szenario), Zahlungen zwischen Endkunden (C2C 23 ), sowie die Entwicklung und Herstellung sowie den Vertrieb von Authentifizierungsverfahren in Bezahlsystemen. Die Rubean AG vertreibt die 2011 entwickelte Online-Bezahlmethode rsmart seit 2015 über ihre Tochtergesellschaft Smart Payment Solutions GmbH. Etwa 20 Onlinehändler bieten rsmart als Onlinebezahlverfahren an. Seit 2016 wird in die rsmart Lösung ein neues, innovatives, zum Patent angemeldetes Bezahlverfahren integriert, das höchste Sicherheit mit einfacher Benutzbarkeit verbindet. Zum Prospektdatum hat die Smart Payment Solutions GmbH jedoch noch keinen Umsatzerlöse generiert. Die satzungsmäßige Geschäftstätigkeit der Rubean Device Solutions GmbH, der Tochtergesellschaft der Rubean AG, umfasst die Entwicklung und Herstellung sowie den Vertrieb von Software- und Hardwareprodukten, übriger Informationstechniken sowie die damit in Zusammenhang stehender Anwendungsberatung. Die Rubean AG agiert zum Prospektdatum geographisch in Deutschland Wichtigste Märkte und Absatzmärkte Die Rubean AG deckt mit ihren beiden Tochtergesellschaften zwei Geschäftsfelder ab: Die Rubean Device Solutions GmbH vertreibt Java basierte Middleware 24 zur herstellerund betriebssystemübergreifenden Ansteuerung von Peripheriegeräten mit einem Schwerpunkt auf Banken in Deutschland. Der Name Rubean leitet sich vom Edelstein Rubin und der Softwareart Java Bean ab. Basierend auf der Entwicklungssprache Java liefert der traditionelle Geschäftsbereich der Rubean AG die DRubeans Softwarelösung, mittels derer verschiedene Peripheriegeräte in Bankenfilialen, wie z.b. Drucker oder Automatische Kassentresore angesteuert werden. DRubeans ist unter den Deutschen Sparkassenfilialen seit zehn Jahren fast flächendeckend im Einsatz und generiert einen jährlichen Wartungsumsatz von Wenn in den Sparkassenfilialen neue Peripheriegeräte zum Einsatz kommen, muss Rubean sie zuerst gegen ein Entgelt in DRubeans integrieren. Solche einmaligen Integrationsarbeiten haben in 2013 etwa T 250, in 2014 etwa T 200 und in 2015 etwa T 115 zusätzlichen Umsatz eingebracht. 21 Mobile Commerce: Mobiles Bezahlverfahren 22 E-Commerce: elektronisches Bezahlverfahren 23 Consumer-to-Consumer. Überweisungen zwischen Endbenutzern 24 Middleware bezeichnet zunächst das allgemeine Abstraktionskonzept einer Softwareschicht, die zwischen heterogenen, auf unterschiedlichen Plattformen laufenden und über Netzwerke verbundenen Anwendungssystemen und Datenquellen vermittelt und so eine Integration zu unternehmens-/ organisationsübergreifenden Anwendungen ermöglicht. Darüber hinaus wird auch die Klasse aller verfügbaren Software- Technologien, die in irgendeiner Form zur Erfüllung dieser Funktion beitragen, als Middleware bezeichnet. zuletzt eingesehen am

44 Die Smart Payment Solutions GmbH entwickelt Online-Bezahlverfahren basierend auf einer Smartphone App und einer NFC 25 fähigen Banken-Chip 26 -Karte in Deutschland. Die Rubean AG hat in den letzten drei Geschäftsjahren Umsätze wie folgt generiert (Zahlenangaben sind gerundet): im Geschäftsjahr 2013, im Geschäftsjahr 2014 und im Geschäftsjahr Die Rubean Device Solutions GmbH hat in den letzten beiden Geschäftsjahren Umsätze wie folgt generiert (Zahlenangaben sind gerundet): im Geschäftsjahr 2014 und im Geschäftsjahr Im Geschäftsjahr 2015 wurde ein Umsatz ihv T zunächst auf die Rubean AG gebucht und danach auf die Ende 2014 gegründete Rubean Device Solutions GmbH. Um den Gesamtumsatz der Rubean-Gruppe zu ermitteln, müssen vom Umsatz im Geschäftsjahr 2015 der Rubean Device Solutions GmbH ihv rund T 315 die T abgezogen werden, die die Rubean AG als Ausgleich für die Umsatzeinnahmen an die Rubean Device Solutions GmbH gezahlt hat. Der mittels des Produktes DRubeans erzielte Umsatz lag im Geschäftsjahr 2013 also bei rund T 533, im Geschäftsjahr 2014 bei rund T 486 und im Geschäftsjahr 2015 bei rund T 390. Über die Geschäftsjahre 2013 bis 2015 wurde der gesamte Umsatz der Rubean AG und ihrer Tochtergesellschaften ausschließlich mit dem Produkt DRubeans im Geschäftsfeld Gerätemanagement in Deutschland erzielt. Die Smart Payment Solutions GmbH hat zum Prospektdatum noch keine Umsätze generiert. Entscheidend für die operative Tätigkeit der Smart Payment Solutions GmbH sind die Zulassungen des neuen Bezahlverfahrens durch die Deutsche Kreditwirtschaft und/oder MasterCard und Visa. Nach erfolgreicher Zulassung sind erste bezahlte Piloteinsätze und somit Umsatzerlöse nach Einschätzung der Smart Payment Solutions GmbH im Dezember 2016 geplant Forschung und Entwicklung, Patente und Lizenzen Die Rubean AG erstellt moderne und innovative Software mit hohen Sicherheitsansprüchen und Qualität für Banken auf Basis fortgeschrittener Softwareentwicklungsmethoden. Sie entwickelte eine richtungsweisende device management platform für die Ansteuerung von Bankengeräten (Sparbuchdrucker, PIN-Pad, AKT 29, etc.) aus Browser basierten Anwendungsprogrammen. Diese Lösung wurde vollständig in der betriebssystemunabhängigen Java-Programmiersprache erstellt. Geräte aller relevanten Hersteller werden auf zahlreichen Systemplattformen (Unix, Windows, OS/2, etc.) unterstützt und die Investition in ältere existierende Geräte geschützt. In den letzten drei Geschäftsjahren lag der Forschungs- und Entwicklungsschwerpunkt vornehmlich in der Entwicklung einer multi-channel mobile payment solution, die schnelles, bequemes und vor allem sicheres Bezahlen mit dem Smartphone zum Ziele hat. Der Nutzer dieser Zahlungslösung benötigt dazu lediglich ein Smartphone und ein onlinebankingfähiges Bankkonto. Die Herausforderung bei der Entwicklung lag darin, die Handhabung bzw. Nutzung durch den Benutzer so bequem, aber gleichzeitig so betrugssicher 25 Die Nahfeldkommunikation (Near-Field-Communication, NFC) ist eine Drahtlostechnik auf Induktionsbasis, die im Bereich von 10 cm arbeitet. Es handelt sich um eine Weiterentwicklung von RFID mit dem Fokus auf Sicherheit. Mit NFC-Technologie ausgestattete Komponenten wie Kreditkarten und Wireless-Geräte wie Smartphones können miteinander kommunizieren. Die Kommunikation bezieht sich dabei auf den Austausch von Informationen wie Telefonnummern oder Bezahl-Transaktionen, sie kann aber ebenso in der Warenwirtschaft, für bargeldloses Bezahlen, als Eintrittskarte, Ticket oder in anderen Bereichen eingesetzt werden. zuletzt eingesehen am Chips oder Dice sind Halbleiterbausteine, die aus dem Basismaterial für die sich darauf befindende integrierte Schaltung bestehen. zuletzt eingesehen am Von der Gesellschaft selbst errechnete Position und daher ungeprüft. 28 Von der Gesellschaft selbst errechnete Position und daher ungeprüft. 29 Automatischer Kassentresor

45 wie möglich zu implementieren. Mit modernen Verschlüsselungstechniken, PIN-Verarbeitung (ohne diese zu übertragen) sowie robusten 2-Faktor-Sicherheitsverfahren und ergänzenden biometrischen Sicherheitsverfahren galt es, den Zahlungsvorgang ohne PIN und TAN-Verarbeitung für den Benutzer hinreichend betrugssicher zu gestalten. So sollte die PIN durch Fingerabdruck, die TAN durch moderne private key generation" in NFC- Chips, die kontaktlos vom Smartphone Strom erhalten, ersetzt werden. Die multi-channel mobile payment solution wird zum Prospektdatum von der Smart Payment Solutions GmbH vertrieben. Onlineshops sowie der stationäre Handel können durch die online bereitgestellten Shop-Plugin und der Händler-App einfach und schnell eine Akzeptanzstelle für das Rubean rsmart-zahlungsverfahren schaffen. Am 19. Mai 2016 hat die Rubean AG ein Patent beim Deutschen Patentamt anmeldet, um eine neu entwickelte Online-Bezahlverfahren der Tochtergesellschaft Smart Payment Solutions GmbH zu schützen. Gemäß 33 PatG kann die Rubean AG vor Erteilung des Patents eine Entschädigung von Nachahmern verlangen und nach einer Erteilung die Nachahmung ganz untersagen. Die Prüfung der Patentanmeldung steht allerdings noch aus. Bis zum 18. Mai 2017 kann Rubean das Patent zudem im Ausland anmelden. Am 2. Juni 2016 hat die Rubean AG die Nutzungsrechte am bereits erteilten Patent DE B4 entgeltlich erworben. Das Patent gilt ausschließlich für Deutschland. Die Rubean AG kann mit dem erworbenen Lizenzrecht die Methode, bestimmte Smartphones wie z.b. Samsung Galaxy v6 und 7 nicht nur zu Mobilen Point-of-Sales Terminals für das Online Payment, sondern auch zu Girocard Lesegeräten (sogenannten Secodern) für das Online Banking umgestalten. Die Rubean AG ist Inhaberin der folgenden Marken: giro2scan rsm@rtpay rsm@rtid Rubean rsm@rtpay rsm@rtpin Rubean rsm@rtid Weiterhin meldet die Rubean AG zum Prospektdatum die Marke Rubean in Europa und den USA an, um sich das exklusive Nutzungsrecht in der IT Branche in Europa und den USA zu sichern. Die Rubean AG ist Inhaberin folgender Domains: raasys.de rsmartmerchant.de rsmartpay.com rsmartpay.de rsmartpay.eu rsmartpay.net rsmartpay.org rsmartsepa.de rubean.biz rubean.com rubean.de rubean.eu rubean.info rubean.net rufean.org rubean.tel smart-payment-solutions.de smartpaymentsolutions.de Die Rubean AG ist Inhaberin einer Lizenz für Microsoft Office

46 Wettbewerbsposition Wettbewerber der Rubean Device Solutions GmbH sind nach Einschätzung der Emittentin die Hartter Gruppe GmbH mit Sitz in Österreich, die seit 2015 eine Tochtergesellschaft der Axxiome AG mit Sitz in der Schweiz ist, die IBM mit Sitz in den USA sowie alle Hersteller von Peripheriegeräten. Die Rubean Device Solutions GmbH verfügt über eine sehr umfängliche, ausgereifte Lösung in Form einer hersteller- und plattformübergreifenden Middleware. Sie unterhält zum Rechenzentrum der Deutschen Sparkassen seit über zehn Jahren eine intensive, erfolgreiche Beziehung und beliefert inzwischen deutschlandweit alle Sparkassen mit der Softwarelösung DRubeans zur Vernetzung der Endgeräte in den Bankfilialen. Der Markt der Bankengeräte-Middleware ist durch den Rückzug des Filialgeschäfts kein Wachstumsmarkt, so dass sich Wettbewerber wie z.b. Wincor-Nixdorf, von diesem Marktsegment vermehrt zurückziehen 30. Die Smart Payment Solutions GmbH hat nach Einschätzung der Emittentin insbesondere Online-Bezahldienste wie Paypal, Sofortüberweisung und PayDirekt als Wettbewerber. 31 Die Smart Payment Solutions GmbH führt eine neue Online- Bezahlverfahren in den Markt ein, die gegenüber Sofortüberweisung einfacher zu handhaben und gegenüber Paypal und PayDirekt sicherer ist und der neuen Europäischen Zahlungsdiensterichtlinie PSD2 entspricht und hat damit Wettbewerbsvorteile. Die Rubean AG zeichnet sich nach eigener Einschätzung gegenüber Mitbewerbern durch folgende Stärken aus: - Mitarbeiter mit tiefem Banken IT Knowhow - Belieferung aller Deutschen Sparkassen mit der DRubeans Softwarelösung zur Vernetzung der Endgeräte in den Bankenfilialen - Patentschutz für die neue Mobile Banking und Online Payment Lösung Sachanlagen Zum Prospektdatum besitzt die Rubean AG Sachanlagen im Wesentlichen in Form überwiegend abgeschriebener Büromöbel im Wert von Die die Rubean Device Solutions GmbH besitzt keine Sachanlagen. Die Smart Payment Solutions GmbH besitzt Sachanlagen in Form einer Geschäftsausstattung im Wert von 320. Weder die Rubean AG noch ihre Tochtergesellschaften planen, weitere wesentliche Sachanlagen, einschließlich geleaster Vermögensgegenstände, zu erwerben und/ oder diese dinglich zu belasten Investitionen Bedeutende Investitionen der Vergangenheit In den Geschäftsjahren 2011 bis 2013 hat die Rubean AG in die Beteiligung an der Girosolution AG mit Sitz in Meersburg investiert und insgesamt Aktien zu einem Gesamtpreis von ,16 erworben. Mit dem Verkauf der Girosolution AG an den Deutschen Sparkassen Verband am 24. Oktober 2014 wurde die Beteiligung ohne größere finanzielle Verluste für die Rubean AG aufgelöst, so dass der Rubean AG Zahlungen in Höhe von insgesamt ,44 ( ,60 im Geschäftsjahr 2014 und ,84 im Geschäftsjahr 2015) zuflossen S. 7; zuletzt eingesehen am zuletzt eingesehen am

47 In den Geschäftsjahren 2013 bis 2015 investierten die Rubean AG und ihre Tochtergesellschaften im Wesentlichen in Form von Entwicklerpersonalkosten in die Entwicklung der selbstgeschaffenen Software DRubeans sowie des multi-channel Online Bezahlverfahrens rsmart. Im Geschäftsjahr 2013 fielen Entwicklerpersonalkosten in Höhe von insgesamt T 640 an (d.h. Entwicklerpersonalkosten in Höhe von T 160 für die DRubeans und in Höhe von T 480 für die rsmart). Im Geschäftsjahr 2014 fielen Entwicklerpersonalkosten in Höhe von insgesamt T 560 an (d.h. Entwicklerpersonalkosten in Höhe von T 160 für die DRubeans und in Höhe von T 400 für die rsmart). Im Geschäftsjahr 2014 wurden die beiden Tochtergesellschaften gegründet und übernahmen die operative Geschäftstätigkeit der Rubean AG. Die Rubean Device Solutions GmbH übernahm den Produkt- und Kundenbereich der Software DRubeans und die Smart Payment Solutions GmbH übernahm das multi-channel Online Bezahlverfahren rsmart. Die Rubean Device Solutions GmbH entwickelte die von der Rubean AG entwickelte Anwendung in Zusammenarbeit mit der Finanz Informatik Hannover weiter und installierte diese Software bei einer Vielzahl von internationalen und nationalen Geräteherstellern, wie z. B. Wincor Nixdorf, De La Rue und Gloria Die Smart Payment Solutions GmbH betreibt Research & Development im Bereich der Nutzung von 2-Faktor-Sicherheitsverfahren auf dem Smartphone. Entwicklung eines 2- Faktor Sicherheitsverfahrens zur eindeutigen und sicheren Authentifizierung von Benutzern die die Smart ID App auf einem Smartphone einsetzen. Die Investitionen für Forschung und Entwicklung im Geschäftsjahr 2015 bestanden aus Personalkosten in Höhe von T 160 für die DRubeans und in Höhe von T 160 für die rsmart Die wichtigsten laufenden Investitionen Am 19. Mai 2016 hat die Rubean AG ein Patent beim Deutschen Patentamt angemeldet, um ein neu entwickeltes Online- Bezahlverfahren der Tochtergesellschaft Smart Payment Solutions GmbH zu schützen. Zum Prospektdatum befindet sich die Rubean AG im Anmeldeverfahren der Marke Rubean in Europa und den USA. Zum Prospektdatum investiert die Rubean AG in die Markteinführung der von der Smart Payment Solutions GmbH entwickelten und als Patent angemeldeten Online-Bezahlverfahren. Die Rubean AG hat in diesem Zusammenhang insbesondere folgende Investitionen getätigt: Einstellung von zwei zusätzlichen Entwicklern, Beauftragung von Beratern, die die Zulassung durch die Deutsche Kreditwirtschaft prüfen und unterstützen sollen, Lizenzierung einer Software Entwicklungsumgebung und einer Patentnutzung sowie Anmeldung der Patentidee. Durch die Patentanmeldung soll das entwickelte Online-Bezahlverfahren kurz- und mittelfristig gegen Nachahmer geschützt warden. Im August 2016 wird der Prototyp mit vollumfänglicher Endkundenschnittstelle bei Banken und Händlern mit dem Ziel eines Piloteinsatzes vorgestellt und bis Ende des Jahres 2016 das fertig entwickelte Online-Bezahlverfahren im Rahmen eines Pilotprojekts hinsichtlich der Nutzerakzeptanz und Sicherheit geprüft. Die Investitionen werden ausschließlich aus Eigenkapital finanziert, das im Rahmen der letzten Kapitalerhöhung durch ausschließlich deutsche Anteilseigner geschaffen wurde. Die Investitionen fließen in die Personalkosten für die Mitarbeiter am Standort München und Lieferanten in Deutschland, mit Ausnahme der Software Entwicklungsumgebung, die aus dem Vereinigten Königreich gekauft wird

48 Die wichtigsten künftigen Investitionen In einem Strategie-Meeting am 19. Mai 2016 beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat der Rubean AG in die Umsetzung und Vermarktung ihrer entwickelten Online Bezahllösung zu investieren. Der beschlossene Zeitplan sieht vor, Anfang 2017 in den Rollout der von der Smart Payment Solutions GmbH entwickelten und als Patent angemeldeten Online- Bezahlverfahren in Deutschland und später auch im Europäischen Umland (UK, NL, etc.) zu investieren. Mit wachsendem Erfolg soll aus dem dann generierten Umsatz zusätzliches Personal für die Produktweiterentwicklung, die Integration in Kundenumgebungen, den Endkunden-Support und das Marketing eingestellt werden. Die künftigen Investitionen sollen sowohl aus Bankdarlehen, Kapitalerhöhungen und dem zu erwartenden Cashflow finanziert werden. Der konkrete Umfang der Investitionen sowie die konkrete Aufteilung der Finanzierung aus Bankdarlehen, Kapitalerhöhungen und dem zu erwartenden Cashflow stehen zum Prospektdatum noch nicht fest Versicherungen Die Rubean AG hat eine Directors- und Officers-Versicherung für den Vorstand und den Aufsichtsrat abgeschlossen Wichtigste Kunden Zum Prospektdatum bestehen mit folgenden Kunden Geschäftsbeziehungen: Kunde Finanz Informatik Hannover Glory Global Solutions Gambio GmbH PrestaShop Borchert IT-Sicherheit UG Dienstleistung Wartung Service- und Infrastrukturerweiterung für das Projekt OSPlus Kasse KBA Kooperationsvertrag zur Verwendung des Zahlungsverfahrens rsmart Nutzungsvertrag zur Verwendung des Zahlungsverfahrens rsmart Patentlizenz- und Vermittlungsvertrag 6.6. Unternehmensstrategie Die Rubean AG verfolgt in der Rubean Device Solutions GmbH die Strategie das Wartungsgeschäft mit den deutschen Sparkassen zu halten und leicht auszubauen und in der Smart Payment Solutions GmbH die Strategie eine patentierte Mobile Banking und Online Payment Lösung basierend auf den neuen kontaktlosen Girokarten (ec Karten) aufzubauen Wesentliche Verträge Nachfolgend sind Darlehensverträge der Rubean AG darstellt, die grundsätzlich unbefristet und mit der jeweils genannten Kündigungsfrist ausgestattet sind: Die Rubean AG hat am 2. Februar 2015 einen Darlehensvertrag mit der bankpart Beratungs- und Vermögensverwaltungs GmbH über einen Nennbetrag von 6.250,00 und mit jährlicher Verzinsung von 2,5% geschlossen. Das zum Prospektdatum ausstehende Darlehensvolumen beträgt 6.459,73. Die Kündigungsfrist für die Beratungs- und Vermögensverwaltungs GmbH beträgt einen Monat, während die Rubean AG ein sofortiges Kündigungsrecht hat. Die Rubean AG hat am 10. April 2015 einen Darlehensvertrag mit Herrn Dietrich Westphal, dem vormaligen Aufsichtsratsvorsitzenden der Rubean AG, über einen Nennbetrag

49 von ,00 und mit jährlicher Verzinsung von 5% geschlossen. Das zum Prospektdatum ausstehende Darlehensvolumen beträgt ,08. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Die Rubean AG hat mit der BMK Holding GmbH, der Aktionärin der Rubean AG, folgende Darlehensverträge abgeschlossen. Am 4. Februar 2015 über einen Nennbetrag von 6.250,00 und mit jährlicher Verzinsung von 2,5%, am 25. März 2015 über einen Nennbetrag von ,00 mit jährlicher Verzinsung von 5%, am 10. April 2015 über einen Nennbetrag von ,00 mit jährlicher Verzinsung von 5%, am 29. Juni 2015 über einen Nennbetrag von ,00 mit jährlicher Verzinsung von 5%, am 28. Juli 2015 über einen Nennbetrag über ,00 mit jährlicher Verzinsung von 5% und am 28. August 2015 über einen Nennbetrag von ,00 mit jährlicher Verzinsung von 5% geschlossen. Das zum Prospektdatum ausstehende Darlehensvolumen beträgt 6.457,47 für das Darlehen vom 4. Februar 2015, bzw. insgesamt ,08 für die restlichen Darlehen. Für das Darlehen vom 4. Februar 2015 ist keine Kündigungsfrist vereinbart; die Kündigungsfrist für die restlichen Darlehen beträgt jeweils sechs Wochen. Die Rubean Device Solutions GmbH hat am 7. Oktober 2014 einen Darlehensvertrag mit der Stadtsparkasse München über einen Nennbetrag von ,00 und mit jährlicher Verzinsung von 3,99% zum Kauf einer Software von der Rubean AG inklusive Wartung geschlossen. Das Darlehen der Stadtsparkasse ist zum Prospektdatum komplett getilgt. Am 30. November 2014 hat die Rubean Device Solutions GmbH mit der Rubean AG ein Verrechnungskonto mit einer jährlichen Verzinsung von 2,5% eingerichtet, über das Ausleihungen/Darlehen abgewickelt werden können. Das zum Prospektdatum ausstehende Darlehensvolumen beträgt ,92. Die Kündigungsfrist für die Rubean Device Solutions GmbH beträgt drei Monate; die Rubean AG ist nicht an eine Kündigungsfrist gebunden. Die Rubean AG hat für die Smart Payment Solutions GmbH ein Verrechnungskonto mit einer jährlichen Verzinsung von 2,5% eingerichtet, über das fortlaufend ein Darlehen abgewickelt wird. Das zum Prospektdatum ausstehende Darlehensvolumen beträgt ,17. Es wurden keine Kündigungsfristen vereinbart. Darüber hinaus bestanden in den letzten drei Geschäftsjahren und bestehen zum Prospektdatum keine wesentlichen Verträge. 7. Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, der Satzung sowie in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelt Überblick Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der Gesellschaft, der Geschäftsordnungen für den Vorstand sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung. Er vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Der Vorstand hat zu gewährleisten, dass innerhalb der Gesellschaft ein angemessenes Risikomanagement und ein internes Überwachungssystem eingerichtet und betrieben wird, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig erkannt werden. Der Vorstand ist gegenüber dem Aufsichtsrat berichtspflichtig. Insbesondere ist der Vorstand verpflichtet, dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und strategischer Maßnahmen zu berichten. Der Vorstand hat dabei auch Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen darzulegen. Außerdem ist

50 dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats aus sonstigen wichtigen Gründen zu berichten. Der Aufsichtsrat kann zudem jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Die gleichzeitige Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat ist grundsätzlich nicht zulässig. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu überwachen. Nach dem deutschen Aktiengesetz ist der Aufsichtsrat nicht zur Geschäftsführung berechtigt. Nach der Satzung kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass besondere Arten von Geschäften der Gesellschaft seiner Zustimmung bedürfen. Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats obliegen Treue- und Sorgfaltspflichten gegenüber der Gesellschaft. Dabei ist von den Mitgliedern dieser Organe ein weites Spektrum von Interessen, insbesondere der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und ihrer Gläubiger, zu beachten. Der Vorstand muss insbesondere die Rechte der Aktionäre auf Gleichbehandlung und gleichmäßige Information berücksichtigen. Nach deutschem Recht ist es den einzelnen Aktionären (wie jeder anderen Person) untersagt, ihren Einfluss auf die Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu einer für die Gesellschaft schädlichen Handlung zu verleiten. Aktionäre mit einem beherrschenden Einfluss dürfen ihren Einfluss nicht dazu nutzen, die Gesellschaft zu veranlassen, gegen ihre Interessen zu verstoßen, es sei denn, die daraus entstehenden Nachteile werden ausgeglichen. Wer unter Verwendung seines Einflusses ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu veranlasst, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft und den Aktionären zum Ersatz des ihnen daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Daneben haften die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben. Verstoßen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats gegen ihre Pflichten, so können Ersatzansprüche der Gesellschaft durch Aktionäre auch im eigenen Namen geltend gemacht werden, nachdem diese Aktionäre, deren Anteile im Zeitpunkt der Antragstellung zusammen 1% des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von ,00 erreichen, erfolgreich ein Klagezulassungsverfahren betrieben haben. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach dem Entstehen des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn die Aktionäre dies in der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen und wenn nicht eine Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen 10% des Grundkapitals erreichen oder übersteigen, Widerspruch zur Niederschrift erhebt Vorstand Gemäß der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, kann der Aufsichtsrat Einzelvertretungsbefugnis anordnen. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Amtszeit widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, etwa bei grober Pflichtverletzung oder wenn die Hauptversammlung dem Vorstandsmitglied das Vertrauen entzieht. Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit es an einer expliziten Regelung durch Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung fehlt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Besteht der Vorstand aus zwei oder mehr Personen gibt im Falle der Stimmengleichheit die Stimme des Sprechers den Ausschlag

51 Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Ist der Vorstand aus mehreren Mitgliedern zusammengesetzt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder einzelvertretungsberechtigt sind und/oder berechtigt sind, im Namen der Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen. Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen. Von dieser Ermächtigung hat er bislang keinen Gebrauch gemacht. Der Vorstand besteht zum Prospektdatum aus einer Person: Dr. Hermann Geupel Dr. Hermann Geupel wurde am 15. Juni 1967 geboren. Nach dem Abitur studierte Herr Dr. Geupel Maschinenbau mit Schwerpunkt Konstruktion an der TU München. Anschließend absolvierte er einen Master of Business Administration an der TU München. Im Jahr 1997 erlangte er einen Doktortitel im Patentrecht (Dr. rer. pol) an der TU München mit dem Thema Kriterien zur Erlangung eines Patents im Bereich der Smartcards. Neben der Promotion war Herr Dr. Geupel von 1995 bis 1997 als Patentingenieur bei dem Chipkartenhersteller ODS tätig. Von 1997 bis 2000 war Herr Dr. Geupel als Business Development Manager für die DACH-Region bei dem Chipkartenhersteller Gemplus tätig. Von 2000 bis 2002 war Herr Dr. Geupel als Account Manager für die DACH-Region bei dem Hersteller Digitaler Signatur Software SmartTrust tätig. Von 2002 bis 2011 war Herr Dr. Geupel Sales Manager in Europa für die VoiceTrust AG. Während dieser Tätigkeit konnte Herr Dr. Geupel unter anderem IBM als Kunden gewinnen und verantwortete die globale Patentaktivität. Von 2011 bis 2016 war Herr Dr. Geupel als Geschäftsführer der VoiceTrust GmbH, der Nachfolgerin der VoiceTrust AG, tätig. Während dieser Tätigkeit akquirierte Herr Dr. Geupel u.a. mehrere T 500-Projekte in Europa, USA und Brasilien, trug wesentlich zur Schaffung des Marktsegments Stimmbiometrie 32 in Europa bei und positionierte die VoiceTrust GmbH zum Marktführer. Der Aufsichtsrat der Rubean AG hat im Wege des Umlaufbeschlusses per vom 2. März 2016 (Bezugsmail) Herrn Dr. Geupel für die Zeit vom 1. April 2016 für die Dauer von zwei Jahren zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Herr Dr. Geupel vertritt die Gesellschaft satzungsgemäß. Herr Dr. Geupel übt zum Prospektdatum folgende weitere Organtätigkeit aus: Geschäftsführer der Smart Payment Solutions GmbH Herr Dr. Geupel übte in den letzten fünf Jahren vor dem Prospektdatum folgende weitere Organtätigkeit aus: Geschäftsführer der VoiceTrust GmbH, München Es besteht zum Prospektdatum ein Anstellungsvertrag zwischen der Gesellschaft und dem Vorstand, der jedoch keine Vergünstigungen bei Beendigung seines Amtes vorsieht. Der Vorstand ist unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft, Kistlerhofstr. 168, München, erreichbar. Der Alleinvorstand, Herr Dr. Geupel, hält zum Prospektdatum Aktien der Gesellschaft. Am 26. Februar 2016 hat Herr Dr. Geupel mit der BMK Holding GmbH eine Vereinbarung über den Erwerb von bis zu Stückaktien der Gesellschaft im Zeitraum vom 1. April 2016 bis zum 31. Dezember 2017 abgeschlossen. 32 Authentisierung anhand der Stimme

52 7.3. Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Regelmäßig erfolgt die Wahl des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein einzelnes Mitglied oder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Das Ersatzmitglied tritt in den Aufsichtsrat ein, wenn das Aufsichtsratsmitglied, für das es bestellt ist, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle eines ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, die nach seinem Amtsantritt stattfindet. Die Amtszeit verlängert sich bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, wenn in der nächsten Hauptversammlung eine Ersatzwahl nicht stattfindet. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt mit Monatsfrist zum Monatsende auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorstand niederlegen. Hiervon unbeschadet können Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen abberufen werden. Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, wählt der Aufsichtsrat in einer Sitzung einen Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreter. Zu dieser Sitzung des Aufsichtsrats bedarf es keiner besonderen Einladung. Für den Fall des vorzeitigen Ausscheidens des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters aus dem Amt, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl anzusetzen. Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, er muss zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen werden, wenn die Gesellschaft börsennotiert ist; andernfalls kann der Aufsichtsrat beschließen, dass er nur einmal im Kalenderhalbjahr zusammentritt. Eine Sitzung des Aufsichtsrats kann auch als Videokonferenz abgehalten werden. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von zwei Wochen schriftlich, per Telefax oder per einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Einberufungsfrist angemessen verkürzen sowie mündlich, oder telefonisch einberufen. Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse des Aufsichtsrats auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch schriftlich, per Telefax, per , mündlich oder telefonisch oder durch eine kombinierte Beschlussfassung gefasst werden, wenn dies wegen der Dringlichkeit einer Beschlussfassung erforderlich ist oder wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren der Beschlussfassung widerspricht. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder sowie mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Aufsichtsratsvorsitzende sowie im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Dem Aufsichtsrat obliegt die Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen von 111 Abs. 4 S. 2 AktG bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen

53 Nach der Satzung der Gesellschaft kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben. Von dieser Ermächtigung hat er bislang keinen Gebrauch gemacht. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich zum Prospektdatum aus folgenden drei Mitgliedern zusammen: Bernd Martin Krohn - Aufsichtsratsvorsitzender - Herr Bernd Martin Krohn wurde im Jahr 1955 geboren. Herr Krohn schloss eine Berufsausbildung zum Groß- und Außenhandelskaufmann bei der Firma Andreae Noris Zahn AG und sodann ein Studium der Wirtschafts- und Sozialwissenschaft in Hamburg mit dem Titel Diplom-Volkswirt ab. Danach war Herr Krohn bei verschiedenen Vermögensverwaltungsgesellschaften und Privatbanken tätig, zuletzt als Direktor für private Großkunden bei der M.M.Warburg & CO Gruppe (GmbH & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien in Hamburg gründete er die Nordaktienbank AG (zum Prospektdatum firmierend: Hövelrat Holding AG) und ist bis zum Prospektdatum deren Mehrheitsaktionär und Aufsichtsratsvorsitzender. Herr Krohn verfügt über umfangreiche Erfahrungen im Investmentbanking, Begleitung von Börsengängen, Fusionen, Übernahmetransaktionen, Unternehmensentwicklung sowie der Betreuung von mittleren bis großen Vermögensverwaltungsmandaten. Herr Krohn übt zum Prospektdatum folgende weiteren Organtätigkeiten aus: Geschäftsführer der BMK Holding GmbH Geschäftsführer der sunshop24 UG (haftungsbeschränkt) Aufsichtsratsvorsitzender der Hövelrat Holding AG Herr Krohn übte in den letzten fünf Jahren vor dem Prospektdatum folgende weitere Organtätigkeit aus: Aufsichtsrat der Proaktiva AG. Dr. Peter von Borch - Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender - Herr Dr. von Borch wurde 1939 in Rom, Italien, geboren, wuchs aber in Österreich und Deutschland auf. Er schloss das Studium der Rechtswissenschaften an der Ruprecht- Karls-Universität Heidelberg und der Ludwig Maximilians Universität in München mit dem ersten juristischen Staatsexamen im Jahr 1964 ab. Als Stipendiat des Deutschen Akademischen Austauschdienstes schloss er ein Masterstudium an den Universitäten Princeton und Harvard, beide USA, mit dem Titel Master of Laws im Jahr 1966 ab. Nach seiner Rückkehr nach München legte er das zweite juristische Staatsexamen und die Promotion ab im Jahr Seit 1969 ist Herr von Borch als Rechtsanwalt in der Kanzlei CMS Hasche Sigle seit 1975 als Partner tätig. Herr Dr. von Borch übt zum Prospektdatum folgende weiteren Organtätigkeiten aus: Geschäftsführer der CBL GmbH Geschäftsführer der PMF GmbH Geschäftsführer der UMU-UFB-Geschäftsführungs-GmbH Vorsitzender des Verwaltungsrats der KGAL GmbH & Co. KG Vorsitzender des Aufsichtsrats der ITAG Innovations-Technologie AG Vorsitzender des Aufsichtsrats der UMU Mittelstands-Beteiligungs AG Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Prantl AG. Herr Dr. von Borch übte in den letzten fünf Jahren vor dem Prospektdatum keine weiteren Organtätigkeiten aus

54 Matthias Hunecke - Aufsichtsratsmitglied- Herr Hunecke wurde am 31. August 1976 geboren. Herr Hunecke war von 1996 bis 2001 als Vorstand der Privatel AG (jetzt firmierend: DEKOM AG) in Hamburg und von 2004 bis 2006 als CFO der 12sold GmbH in Oldenburg tätig gründete Herr Hunecke in Oldenburg die Tejado GmbH (Brille24 Gruppe), war bis 2011 als deren Geschäftsführer tätig und erhielt die Auszeichnung Best Business Idea Seit 2001 ist Herr Hunecke Geschäftsführer der GGE GmbH. Seit 2006 ist Herr Hunecke als Executive Chairman des Venture Lab Oldenburg e.v. tätig. Von 2012 bis Ende 2015 war Herr Hunecke Aufsichtsratsvorsitzender der Brille24 Gruppe (Tejado GmbH). Seit 2012 ist Herr Hunecke Beirat des Gründungs- und Innovationszentrum (GIZ) der Carl von Ossietzky Universität in Oldenburg. Seit 2012 ist Herr Hunecke Geschäftsführer der Hunte Valley Real Estate GmbH. Herr Hunecke übt zum Prospektdatum folgende weiteren Organtätigkeiten aus: Geschäftsführer der GGE GmbH Executive Chairman des Venture Lab Oldenburg e.v. Beirat des Gründungs- und Innovationszentrum (GIZ) der Carl von Ossietzky Universität Geschäftsführer der Hunte Valley Real Estate GmbH Geschäftsführer der Ad2mobile GmbH Geschäftsführer der H. Schulze 1932 Verwaltung GmbH Geschäftsführer der PRIVATEL FM Verwaltung UG (haftungsbeschränkt) Darüber hinaus übte Herr Hunecke in den letzten fünf Jahren vor dem Prospektdatum folgende weiteren Organtätigkeiten aus: Geschäftsführer verschiedener Tochtergesellschaften der Brille24 Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Krohn und Herr Hunecke wurden durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Januar 2015 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, gewählt. Herr Dr. von Borch wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2016 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, gewählt. Herr Krohn hält zum Prospektdatum indirekt Aktien der Rubean AG, da er geschäftsführender Gesellschafter der BMK Holding GmbH ist, die Aktien der Rubean AG (ca. 33 % der Stimmrechte) hält. Die anderen beiden Aufsichtsratsmitglieder halten keine Aktien der Rubean AG. Optionen auf Aktien der Rubean AG bestehen auf Seiten der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft lediglich aus drei Mitgliedern besteht, wurden bisher keine Ausschüsse gebildet. Es bestehen keine Dienstverträge oder ähnliche Verträge mit den Aufsichtsratsmitgliedern, die Klauseln enthalten, die für den Fall der Beendigung des Mandats besondere Vergünstigungen wie Abfindungen etc. vorsehen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft, Kistlerhofstr. 168, München, erreichbar Oberes Management Die Rubean AG verfügt nicht über ein oberes Management

55 7.5. Interessenskonflikte des Vorstands, des Aufsichtsrats oder des oberen Managements Herr Dr. Hermann Geupel ist nicht nur Alleinvorstand der Rubean AG, sondern auch mit Aktien an der Rubean AG beteiligt (ca. 1 % der Stimmrechte) und Geschäftsführer der Tochtergesellschaft Smart Payment Solutions GmbH. Herr Dr. Geupel vertritt daher zugleich gegebenenfalls auch private Interessen bzw. Interessen der Smart Payment Solutions GmbH, die im Einzelfall mit den Interessen der Rubean AG in Konflikt stehen können. Er könnte z.b. als Aktionär an einer möglichst hohen Dividendenausschüttung interessiert sein, während es im Interesse der Rubean AG liegen könnte, das Kapital der Gesellschaft möglichst zu halten. Dabei handelt es sich zum Prospektdatum lediglich um einen theoretischen Interessenkonflikt, da die Rubean AG in den letzten drei Geschäftsjahren ihren Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen hat. Herr Krohn ist nicht nur Aufsichtsratsmitglied der Rubean AG, sondern auch Geschäftsführer der BMK Holding GmbH, der Aktionär der Rubean AG mit einer Beteiligung von Aktien (ca. 33 % der Stimmrechte). Herr Krohn vertritt daher zugleich gegebenenfalls auch die Interessen der BMK Holding GmbH, die im Einzelfall mit den Interessen der Rubean AG in Konflikt stehen können. Er könnte als Geschäftsführer der Aktionärin z.b. an einer möglichst hohen Dividendenausschüttung interessiert sein, während es im Interesse der Rubean AG liegen könnte, das Kapital der Gesellschaft möglichst zu halten. Dabei handelt es sich zum Prospektdatum lediglich um einen theoretischen Interessenkonflikt, da die Rubean AG in den letzten drei Geschäftsjahren ihren Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen hat. Es bestehen keine weiteren Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats gegenüber der Rubean AG und deren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen. Zwischen den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat bestehen untereinander keine verwandtschaftlichen Beziehungen Ergänzende Informationen Während der letzten fünf Jahre sind hinsichtlich der unter den Ziffern 7.2 und 7.3 genannten Personen weder Schuldsprüche in Bezug auf betrügerische Straftaten ergangen, noch wurden von Seiten der gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschließlich bestimmter Berufsverbände) öffentliche Anschuldigungen erhoben und/oder Sanktionen verhängt. Die unter Ziffer 7.2 und 7.3 genannten Personen wurden während der letzten fünf Jahre auch nicht von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für die Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte eines Emittenten als untauglich angesehen. Keine der unter der Ziffer 7.2 und 7.3 genannten Personen war als Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans oder des oberen Managements einer Gesellschaft an einer Insolvenz, einer Insolvenzverwaltung oder an einer Liquidation einer Gesellschaft beteiligt Hauptversammlung Die Hauptversammlung ist die Versammlung der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. In den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen wird sie auch durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, Beschränkungen des

56 Stimmrechts bestehen nicht. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 AktG gleichgestellten Institution oder Person erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform ( 126b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht und der Übermittlung des Nachweises werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Beschlüsse werden, sofern nicht zwingende Vorschriften entgegenstehen, in der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst und, sofern das Aktiengesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Nach einer Satzungsregelung bedürfen Beschlüsse der Hauptversammlung über die Auflösung der Gesellschaft, über die Verschmelzung mit einer anderen Gesellschaft, über eine Gewinnabführung oder über eine Änderung der Satzung einer drei Viertel Mehrheit des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft. Die Hauptversammlung wird im Regelfall einmal jährlich einberufen (ordentliche Hauptversammlung). Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß der Satzung durch den Vorstand, in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat. Sofern das Wohl der Gesellschaft es erfordert, hat der Vorstand oder der Aufsichtsrat eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Aktionäre, die zusammen mindestens 20% des Grundkapitals halten, können ebenfalls die Einberufung einer Hauptversammlung vom Vorstand verlangen. Das Verlangen hat schriftlich zu erfolgen und muss den Zweck und die Gründe der Einberufung enthalten. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Gericht die Aktionäre, die das Verlangen gestellt haben, ermächtigen, die Hauptversammlung einzuberufen oder den Gegenstand bekanntzumachen. Zugleich kann das Gericht den Vorsitzenden der Versammlung bestimmen. Auf die Ermächtigung muss bei der Einberufung oder Bekanntmachung hingewiesen werden. Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anzumelden haben, einzuberufen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist gemäß der Satzung durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nachzuweisen. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Grundsätzlich sind Fristen, die vom Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen sind, jeweils vom nicht mitzählenden Tage der Versammlung zurückzurechnen; fällt das Ende der Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so kommt eine Verlegung des Fristendes nicht in Betracht. Weder das deutsche Recht noch die Satzung der Gesellschaft beschränken das Recht nicht in Deutschland ansässiger oder ausländischer Inhaber von Aktien, die Aktien zu halten oder die mit ihnen verbundenen Stimmrechte auszuüben. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied

57 Der Vorsitzende regelt den Ablauf der Hauptversammlung; er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, und die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Er kann die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken sowie Näheres dazu bestimmen. 8. Vergütungen und sonstige Leistungen 8.1. Vorstand Herr Dr. Geupel erhält eine jährliche Vergütung, zahlbar in monatlichen Teilbeträgen, in Höhe von ,00 brutto für seine Tätigkeit. Er hat Anspruch auf Ersatz seiner dienstlichen Aufwendungen gegen Nachweis. Seine Tätigkeit als Geschäftsführer der Tochtergesellschaft Smart Payment Solutions GmbH ist damit abgegolten. Es besteht zum Prospektdatum ein Anstellungsvertrag zwischen der Gesellschaft und dem Vorstand. Der Vorstand erhält zum Prospektdatum keine erfolgsabhängige Vergütung und auch keine Vergünstigungen bei Beendigung seines Amtes. Im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr 2015 erhielt der Vorstand für seine Tätigkeiten als Vorstand und Geschäftsführer der Tochtergesellschaften insgesamt ein Gehalt von ,00 brutto. Darüber hinaus erhielt er keine erfolgsabhängige Vergütung und auch keine Vergünstigungen bei Beendigung seines Amtes Aufsichtsrat Nach 15 der Satzung der Rubean AG entscheidet die Hauptversammlung durch Beschluss mit einfacher Mehrheit über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Am 9. Mai 2016 hat die Hauptversammlung der Rubean AG über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie folgt beschlossen: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.500,00 zzgl. anfallender Umsatzsteuer. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine Aufwandsentschädigung in Höhe von 5.000,00 zzgl. anfallender Umsatzsteuer für jedes volle Geschäftsjahr seiner Funktion als Vorsitzender des Aufsichtsrats. Sofern das jeweilige Amt des Aufsichtsratsmitglieds nicht während eines vollen Geschäftsjahres bestand, erhält das Aufsichtsratsmitglied eine anteilige Vergütung entsprechend der Dauer seines jeweiligen Amtes. Diese Regelung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, das am 1. November 2015 begonnen hat, und solange bis die Hauptversammlung Abweichendes beschließt. Nach 15 der Satzung der Rubean AG erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats seine in Ausführung der Tätigkeit als Aufsichtsrat angefallenen angemessenen Auslagen gegen Nachweis erstattet. Weiterhin erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats die auf die Vergütungsbestandteile und den Auslagenersatz etwaige anfallende Umsatzsteuer erstattet, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt bzw. verpflichtet ist, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht bzw. diese Pflicht in Form einer den Vorgaben des Umsatzsteuergesetzes genügenden Rechnung ausübt. Im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr 2015 erhielt der Aufsichtsrat keine Vergütung, sondern lediglich den Ersatz der angefallenen angemessenen Auslagen gegen Nachweis Oberes Management Da die Rubean AG über kein oberes Management verfügt, fällt auch keine Vergütung an

58 8.4. Pensionsverpflichtungen Für die Rubean AG bestehen keine Verpflichtungen aus Pensions- oder Rentenzusagen oder ähnlichen Zusagen gegenüber Organen der Gesellschaft. Von der Gesellschaft wurden dementsprechend auch keine Rückstellungen für Pensions-, Renten- oder ähnlichen Zusagen gemacht. 9. Beschäftigte Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Zahl der Mitarbeiter der Rubean AG und ihrer Tochtergesellschaften zum Prospektdatum: Gesellschaft Prospektdatum Rubean AG Smart Payment Solutions GmbH Rubean Device Solutions GmbH Summe Alle Mitarbeiter sind am einzigen Standort der Emittentin bzw. Tochtergesellschaften in der Kistlerhofstr. 168, München, Deutschland tätig. 33 Fünf Mitarbeiter im Bereich Gerätemanagement und sechs Mitarbeiter im Bereich Mobile Payment 34 Zwei Mitarbeiter im Bereich Gerätemanagement und fünf Mitarbeiter im Bereich Mobile Payment 35 Für die Rubean AG ist lediglich der Vorstand Herr Geupel tätig, der jedoch nicht als Mitarbeiter zu zählen ist. 36 Für die Rubean AG ist lediglich der Vorstand Herr Geupel tätig, der jedoch nicht als Mitarbeiter zu zählen ist. 37 Tätig im Bereich Mobile Payment 38 Tätig im Bereich Mobile Payment 39 Tätig im Bereich Gerätemanagement 40 Tätig im Bereich Gerätemanagement 41 Tätig im Bereich Gerätemanagement

59 10. Aktionärsstruktur Übersicht über die Aktionärsstruktur, Hauptaktionäre Nach Kenntnis der Gesellschaft sind folgende Aktionäre am Grundkapital der Rubean AG beteiligt, die wie folgt Aktien halten: Aktionär Anzahl der übernommenen Aktien Beteiligungsquote (gerundet) Dr. Hermann Geupel % Klaus Igel % Anton Decker % Otmar Schuhbauer % Barbara Westphal % Dietrich Westphal % Streubesitz % Richard Rupprecht % BMK Holding GmbH % Summe % Stimmrechte der Aktionäre Jede Aktie der Rubean AG gewährt eine Stimme. Unterschiedliche Stimmrechte für einzelne Aktien existieren bei der Gesellschaft nicht Beherrschungsverhältnis Kein Aktionär verfügt zum Prospektdatum über eine Anzahl von Stimmrechten, die für Mehrheitsbeschlussfassungen in der Hauptversammlung ausreichend wäre und die ihm daher einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglichen würde. Maßnahmen zur Verhinderung eines Missbrauchs aus dem beherrschenden Einfluss der vorgenannten Aktionärin bestehen daher zum Prospektdatum nicht Zukünftige Veränderung der Kontrollverhältnisse Vereinbarungen, die zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der Kontrolle der Rubean AG führen können, sind der Gesellschaft nicht bekannt. 42 Vorstand der Rubean AG und Geschäftsführer der Smart Payment Solutions GmbH 43 Mitarbeiter der Rubean Device Solutions GmbH 44 Mitarbeiter der Rubean Device Solutions GmbH 45 Mitarbeiter der Smart Payment Solutions GmbH 46 Geschäftsführer der Rubean Device Solutions GmbH 47 Der Eigentümer der BMK Holding GmbH, Herr Bernd Martin Krohn, ist Aufsichtsratsvorsitzender der Rubean AG

60 11. Geschäfte mit verbundenen Parteien Die Rubean AG hat mit der Smart Payment Solutions GmbH am 29. Januar 2015 einen Einbringungs- und Abtretungsvertrag geschlossen, gemäß dem die Rubean AG die Software smart-suite zu einem Wert von ,00 in die Smart Payment Solutions GmbH im Wege einer Sacheinlage in die Kapitalrücklage eingebracht hat. Die Software smart-suite dient dazu mobil Bezahlvorgänge, insbesondere Überweisungen in allen Bereichen bei Händlern, im Online Handel und im sogenannten street pay - oder p2p 48 - Umfeld schnell und einfach durchzuführen. Die Rubean AG hat mit der Rubean Device Solutions GmbH am 29. Januar 2015 einen Einbringungs- und Abtretungsvertrag, gemäß dem die Rubean AG die Software DRubeans zu einem Wert von ,00 in die Rubean Device Solutions GmbH im Wege einer Sacheinlage in die Kapitalrücklage eingebracht hat. Die DRubeans der Rubean AG eine in pur Java entwickelte Komplettlösung zur Ansteuerung und zum Betrieb von Peripheriegeräten, insbesondere Bankperipheriegeräten (z.b. AKTs, Bankbelegdrucker, Kartenleser) sowie betriebssystemnahen Geräten, die insbesondere von Kassenanwendungsprogrammen genutzt werden. Am 30. November 2014 hat die Rubean Device Solutions GmbH mit der Rubean AG ein Verrechnungskonto eingerichtet, über das Ausleihungen/Darlehen abgewickelt werden können. Gewöhnlich fließen Beträge von der Rubean Device Solutions GmbH aus ihrem operativen Gewinn zur Rubean AG, welche die im Aufbau befindliche Smart Payment Solutions GmbH unterstützt. Das Darlehen der Rubean Device Solutions GmbH an die Rubean AG bzw. das Verrechnungskonto ist mit 2,5 % p.a. verzinst und hat zum Prospektdatum einen Stand von ,92. Die Rubean AG hat für die Smart Payment Solutions GmbH ein Verrechnungskonto eingerichtet, über das fortlaufend ein Darlehen abgewickelt wird. Zum Prospektdatum weist dieses Konto einen Betrag in Höhe von ,17 aus. Da die Smart Payment Solutions GmbH zum Prospektdatum keine Umsatzerlöse generiert und auf die Finanzierung durch die Rubean AG angewiesen ist, ist die Laufzeit des Darlehens unbegrenzt. Die Zinsen werden am Ende des Geschäftsjahres der Rubean AG abgerechnet und zum Darlehensbetrag addiert. Hinsichtlich der Darlehen, welche die Rubean AG der Smart Payment Solutions GmbH zum Prospektdatum gewährt hat, hat die Rubean AG im Januar 2015 einen Rangrücktritt gegenüber weiteren Darlehensgebern erklärt. Zwischen der Rubean AG und ihren Tochtergesellschaften bestehen keine Gewinnabführungsverträge. 12. Angaben zum Kapital Aktienkapital Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennwert (Stückaktien). Jeder Aktie kommt zum Prospektdatum ein anteiliger Betrag am Grundkapital in Höhe von 1,00 je Aktie zu. Sämtliche der ausgegebenen Aktien sind voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme, Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird das verbleibende Vermögen der Gesellschaft nach Erfüllung sämtlicher Verbindlichkeiten nach Anteilen am Grundkapital auf ihre Aktien verteilt. Die Gesellschaft kann Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) ausstellen. Die Form und der Inhalt der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Anspruch auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen. 48 Pear-to-Pear: Überweisungen zwischen Endbenutzern

61 12.2. Entwicklung des gezeichneten Kapitals Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Dezember 1999 wurde das Grundkapital gegen Bareinlage von ,00 um 4.119,00 auf ,00 erhöht. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Januar 2000 wurde das Grundkapital gegen Bareinlage von ,00 um 2.840,00 auf ,00 erhöht. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2000 wurde das Grundkapital gegen Bareinlage von ,00 um ,00 auf ,00 erhöht. Auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2013 (Genehmigtes Kapital) entsprechend dem Vorstandsbeschluss vom 22. September 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 22. September 2015 wurde das Grundkapital der Gesellschaft von ,00 um ,00 auf ,00 erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 5. November 2015 in das Handelsregister eingetragen. Auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2013 (Genehmigtes Kapital) entsprechend dem Vorstandsbeschluss vom 16. März 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 21. März 2016 wurde das Grundkapital der Gesellschaft von ,00 um ,00 auf ,00 erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 22. April 2016 in das Handelsregister eingetragen. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Mai 2016 wurde das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln von ,00 um ,00 auf ,00 erhöht durch Umwandlung von ,00 der in der Bilanz zum 31. Oktober 2015 ausgewiesenen Kapitalrücklage/Gewinnrücklage in Grundkapital. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 19. Mai 2016 in das Handelsregister eingetragen Eigene Aktien Die Rubean AG hält zum Prospektdatum keine eigenen Aktien Bedingtes Kapital Zum Prospektdatum hat die Rubean AG kein bedingtes Kapital Genehmigtes Kapital Zum Prospektdatum ist der Vorstand der Rubean AG durch eine Regelung in 5 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2021 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt ,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und/ oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/ oder Gesellschaftsanteilen, Patenten, Marken und/ oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/ oder sonstigen Vermögensgegenständen, Forderungen und/ oder sonstigen Rechten, - für Spitzenbeträge,

62 - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung, des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, - um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde, - um Aktien an leitende Angestellte, Prokuristen und Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Eine Aktienausgabe gem. 204 Abs. 3 AktG scheidet aus. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens 1,00 betragen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals Reguläre Kapitalerhöhung Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss der Hauptversammlung erhöht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der Aktiengesellschaft andere Mehrheitserfordernisse festlegt Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital Darüber hinaus kann die Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung von genehmigtem Kapital erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, durch den der Vorstand ermächtigt wird, innerhalb eines Zeitraumes von nicht mehr als fünf Jahren Aktien bis zu einem bestimmten Betrag auszugeben. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital Weiterhin kann die Hauptversammlung zum Zwecke der Aktienausgabe an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die ein Bezugsrecht einräumen, von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen dienen, oder von Aktien, die Führungskräften und Arbeitnehmern im Wege der Gewährung von Bezugsrechten angeboten wurden, ein bedingtes Kapital schaffen. Hierzu ist jeweils ein Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals erforderlich

63 12.7. Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten Jedem Aktionär stehen nach dem AktG grundsätzlich Bezugsrechte auf die im Rahmen einer Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien sowie auf auszugebende Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen zu. Bezugsrechte sind grundsätzlich frei übertragbar. Während eines festgelegten Zeitraumes vor Ablauf der Bezugsfrist kann ein Handel der Bezugsrechte an den deutschen Wertpapierbörsen stattfinden. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, einen solchen Handel zu organisieren, und steht auch nicht dafür ein, dass ein solcher Handel stattfindet. Während der Ausübungsfrist nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und führen zum Verlust des Bezugsanspruchs. Die Gesellschaft kann frei über die nicht bezogenen Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen verfügen, indem diese Dritten angeboten werden; das Angebot darf jedoch nicht zu günstigeren Konditionen als das Angebot an die Aktionäre erfolgen. Die Hauptversammlung kann durch Beschluss, der der Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gleichzeitig einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen. Für einen Bezugsrechtsausschluss ist ein Bericht des Verwaltungsrates erforderlich, in dem zur Begründung des Bezugsrechtsausschlusses dargelegt werden muss, dass das Interesse der Gesellschaft auf Ausschluss des Bezugsrechtes das Interesse der Aktionäre an der Einräumung des Bezugsrechtes überwiegt. Ein Ausschluss des Bezugsrechtes im Falle der Ausgabe neuer Aktien ist insbesondere zulässig, wenn die Gesellschaft das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, der Betrag der Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht dient dazu, dem Aktionär die Aufrechterhaltung seiner bisherigen prozentualen Beteiligung am Grundkapital zu ermöglichen und seine Stimmkraft zu erhalten (Verwässerungsschutz). Wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, so ist stets die Schranke des 255 Abs. 2 AktG zu beachten, das heißt der festgesetzte Ausgabebetrag der neuen Aktien darf nicht "unangemessen niedrig sein. Die neuen Aktien dürfen nur zu einem Kurs ausgegeben werden, der den Verlust der mitgliedschaftlichen Vermögenssubstanz des vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionärs vollständig kompensiert. Dabei muss sich der Ausgabebetrag der neuen Aktien stets am wirklichen Wert der Aktiengesellschaft orientieren. Bei einer bedingten Kapitalerhöhung ist ein allgemeines Bezugsrecht der Aktionäre kraft Natur der Sache ausgeschlossen. Zum Schutz der Aktionäre darf der Nennbetrag des bedingten Kapitals ohne Rücksicht auf den Verwendungszweck die Hälfte, in bestimmten Fällen 10 %, des Grundkapitals nicht übersteigen. Dient das bedingte Kapital der Gewährung von Bezugsrechten an einen bestimmten Adressatenkreis, darf der Nennbetrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen Anzeigepflichten für Anteilsbesitz Die Rubean AG unterlag als nicht börsennotierte Gesellschaft bisher nicht den Bestimmungen über Mitteilungspflichten nach dem WpHG (Wertpapierhandelsgesetz) und dem WpÜG (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz). Gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes muss ein Unternehmen jedoch der Gesellschaft mitteilen, wenn sein Anteil am Gesellschaftskapital 25 % bzw. am Kapital oder den Stimmrechten 50 % über- oder unterschreitet. Diese Mitteilung ist unverzüglich in den Gesellschaftsblättern zu veröffentlichen. Das Aktiengesetz enthält verschiedene Regelungen, wonach Stimmrechte bzw. Kapitalbeteiligungen aus im Eigentum von Dritten stehenden Aktien, den jeweiligen Aktionären zugerechnet werden. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die tatsächlich den Ak

64 tienbesitz kontrollierenden Unternehmen die Stimmrechtsmitteilung durchführen. Solange der Aktionär seiner Mitteilungspflicht nicht nachkommt, kann er die Rechte aus seinen Aktien nicht ausüben. 13. Angaben zu den Finanzinformationen Allgemeine Hinweise zu den Finanzinformationen Die nachfolgenden Finanzinformationen sind den Einzelabschlüssen der Rubean AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013, das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Oktober 2014 und das Geschäftsjahr zum 31. Oktober 2015, der Rubean Device Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 sowie der Smart Payment Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 entnommen, die von den gesetzlichen Abschlussprüfern testiert wurden. In diesem Prospekt enthaltene nicht geprüfte Finanzangaben wurden jeweils von der Rubean AG selbst ermittelt und sind als ungeprüfte Angaben gekennzeichnet Ausgewählte Finanzinformationen der Rubean AG Nachfolgende Übersicht enthält ausgewählte Finanzinformationen auf Grundlage der Einzelabschlüsse der Rubean AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013, für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Oktober , das Geschäftshalbjahr zum 30. April 2015, das Geschäftsjahr zum 31. Oktober 2015 und das Geschäftshalbjahr zum 30. April 2016 (Zahlenangaben sind gerundet): Zeitraum (geprüft) (geprüft) (ungeprüft) (geprüft) (ungeprüft) Umsatzerlöse Personalaufwand Sonstige betrieblichen Aufwendungen Jahresfehlbetrag/ - überschuss Stichtag (geprüft) (geprüft) (ungeprüft) (geprüft) (ungeprüft) Anlagevermögen* Umlaufvermögen** Rumpfgeschäftsjahr aufgrund der Umstellung des Geschäftsjahres

65 Zeitraum (geprüft) (geprüft) (ungeprüft) (geprüft) (ungeprüft) Eigenkapital Verbindlichkeiten Bilanzsumme * Von der Gesellschaft selbst errechnete Summe der Positionen Immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagen und Finanzlagen und daher ungeprüft. ** Von der Gesellschaft selbst errechnete Summe der Positionen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, Wertpapiere und Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und daher ungeprüft Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Rubean AG Vermögenslage der Rubean AG Zur Darstellung der Vermögenslage werden die Bilanzposten der Aktivseite dem langfristig (Fälligkeit größer als ein Jahr) bzw. dem mittel- und kurzfristig gebundenen Vermögen zugeordnet. Nachfolgende Übersicht zeigt die Vermögenslage der Rubean AG auf Grundlage der Einzelabschlüsse der Rubean AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013, das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Oktober 2014, das Geschäftshalbjahr zum 30. April 2015, das Geschäftsjahr zum 31. Oktober 2015 und das Geschäftshalbjahr zum 30. April 2016 (Zahlenangaben sind gerundet): Aktiva A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte 2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte (geprüft) (geprüft) (ungeprüft) (geprüft) (ungeprüft)

66 Aktiva und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten (geprüft) (geprüft) (ungeprüft) (geprüft) (ungeprüft) II. Sachanlagen III. Finanzanlagen B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen verbundene Unternehmen 3. sonstige Vermögensgegenstände II. Wertpapiere III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten C. Rechnungsabgrenzungsposten Bilanzsumme Passiva (geprüft) (geprüft) (ungeprüft) (geprüft) (ungeprüft)

67 Aktiva A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage III. Bilanzverlust B. Rückstellungen 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2. Sonstige Rückstellungen C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 4. Sonstige Verbindlichkeiten (geprüft) (geprüft) (ungeprüft) (geprüft) (ungeprüft) Bilanzsumme Der Posten Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2013 betrifft die bilanziell als Anlagevermögen aktivierte rsmart Software. In den Geschäftsjahren 2011 und 2012 hat die Rubean AG in die Beteiligung an der Girosolution AG mit Sitz in Meersburg investiert und insgesamt Aktien zu einem

68 Gesamtpreis von ,16 erworben. Im Geschäftsjahr 2014 hat die Rubean AG diese Aktien für ,60 wieder verkauft. Zum Zeitpunkt des Verkaufs waren die Aktien mit T 415 bilanziert, so dass durch den Verkauf ein bilanzieller Verlust von T 247 entstand. Im Geschäftsjahr 2015 bekam die Rubean AG weitere T 181 als Nachschlagzahlung, die gemäß vertraglicher Vereinbarung mit dem Verkauf der Aktien fällig wurden. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 wurden die Finanzanlagen im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013 um T 413 geringer bewertet, u.a. wegen des benannten Verkaufs der Aktien zu T 247 unter Buchwert. Die Rubean AG hielt zur Altersvorsorge des Gründers und damaligen Vorstands Herr Rupprecht Aktien. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 resultierte der geringere Wert der Wertpapiere um etwa T 50 im Vergleich zum Vorjahr 2013 aus Kursverlusten. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestanden im ersten Geschäftshalbjahr 2016 ausschließlich aus den Forderungen an die Tochtergesellschaft Smart Payment Solutions GmbH, welche sich im Vergleich zum Stand im ersten Geschäftshalbjahr 2015 um T 411 (im Vergleich zum Geschäftsjahr 2015 um T 211) auf T 479 erhöht hatten. Im ersten Geschäftshalbjahr 2016 wurde im Rahmen einer Kapitalerhöhung ihv das gezeichnete Kapital um auf erhöht. Mit einem Agio ihv erhöhte sich die Kapitalrücklage von auf Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 verzichtete Herr Rupprecht im Rahmen eines Vergleichs auf Pensionszahlungen ihv T 300. Die Rückstellungen für Pensionen wurden deshalb im Vergleich zum Vorjahr 2013 entsprechend reduziert. Gemäß der Vergleichsvereinbarung wurden die Pensionsrückstellungen im Geschäftsjahr 2015 dann vollständig aufgelöst und Rückstellungen für Personalkosten ihv T 72 getätigt, die in der Bilanz als sonstige Rückstellungen gebucht sind. Die sonstigen Rückstellungen bestanden im ersten Geschäftshalbjahr 2016 wie im ersten Geschäftshalbjahr 2015 zum Großteil aus den Rückstellungen für Personalkosten für Herrn Rupprecht ihv T 72 und haben sich durch geringere Rückstellungen für Abschluss und Prüfung insgesamt auf T 89 verringert. Im Geschäftsjahr 2015 wurde die DRubeans Software bilanziell ihv T als Anlagevermögen aktiviert und im Rahmen eines Einbringungs- und Abtretungsvertrags an die Rubean Device Solutions GmbH übertragen. Zudem wurde die ebenfalls selbst geschaffene rsmart Software im Geschäftsjahr 2015 bilanziell als immaterieller Vermögensgegenstand des Anlagevermögens im Rahmen eines Einbringungs- und Abtretungsvertrags ihv T 300 an die Smart Payment Solutions GmbH übertragen. Die rsmart Software war bilanziell bereits im Geschäftsjahr 2012 aktiviert worden. Ihr Wert wurde damals mit T 621 angesetzt entsprechend der investierten Entwicklungsjahre. Weil im Geschäftsjahr 2013 der ursprünglich mit der Beteiligung an der Girosolution AG geplante Vertrieb der rsmart Software fraglich wurde, wurde die Software nur noch mit T 296 im Anlagevermögen der Rubean AG geführt, im Geschäftsjahr 2014 nur noch mit T 234 und Anfang des Geschäftsjahres 2015, zum Zeitpunkt der Übertragung an die Tochtergesellschaft Smart Payment Solution GmbH, nur noch mit T 300. Im Geschäftsjahr 2015 bestanden die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von aus Darlehen der Tochtergesellschaften. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestanden im ersten Geschäftshalbjahr 2016 ausschließlich aus den Verbindlichkeiten gegenüber der Tochtergesellschaft Rubean Device Solutions GmbH, welche sich im Vergleich zum ersten Geschäftshalbjahr 2015 um T 66 auf T 165 erhöht haben. Während sich die sonstigen Verbindlichkeiten der Rubean AG zum 31. Oktober 2014 ihv T 142 im Wesentlichen noch aus einem Darlehen der Aktionärin BMK Holding ihv T 71 und einer Verbindlichkeit gegenüber dem Aktionär Herrn Westphal ihv T

69 51 zusammensetzten, ergaben sich die sonstigen Verbindlichkeiten der Rubean AG zum 31. Oktober 2015 ihv T 393 im Wesentlichen aus einem neuen Darlehen der Aktionärin BMK Holding ihv T 153, der alten Verbindlichkeit gegenüber Herrn Westphal ihv nunmehr T 56 und einer Pensionsausgleichszahlung an den ehemaligen Vorstand und Aktionär Herrn Rupprecht ihv T 140. Die sonstigen Verbindlichkeiten ihv insgesamt T 271 setzten sich im ersten Geschäftshalbjahr 2016 im Wesentlichen aus Darlehen der Aktionäre BMK Holding ihv T 157 (im Vergleich zum ersten Geschäftshalbjahr 2015 stiegen sie um T 94) und Herrn Westphal ihv T 57 zusammen. Insbesondere durch die Auszahlung des Pensionsausgleichs ihv T 140 an Herrn Rupprecht sanken die sonstigen Verbindlichkeiten im ersten Geschäftshalbjahr 2016 im Vergleich im ersten Geschäftshalbjahr 2015 um T 79 auf T

70 Finanzlage der Rubean AG Im Folgenden werden Mittelherkunft und Mittelverwendung anhand der Kapitalflussrechnungen auf Grundlage der Einzelabschlüsse der Rubean AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013, das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Oktober 2014 und das Geschäftsjahr zum 31. Oktober 2015 (Zahlenangaben sind gerundet). Zur Entwicklung der Liquidität und der Finanzkraft wird dargestellt, wie sich die jeweiligen Zahlungsmittel (Kassenbestände, Schecks sowie Guthaben bei Kreditinstituten) durch Mittelzuflüsse und Mittelabflüsse verändert haben. Dabei wird zwischen Zahlungsströmen aus Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Über die Zahlungsströme in der Kapitalflussrechnung werden Informationen getrennt nach den Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit, aus der Investitionstätigkeit (einschließlich Desinvestitionen) und aus der Finanzierungstätigkeit vermittelt, wobei die Summe der Cashflows aus diesen drei Tätigkeitsbereichen der Veränderung des Finanzmittelfonds der jeweiligen Berichtsperiode entspricht, soweit diese nicht auf Wechselkursoder sonstigen Wertänderungen beruhen. Die Darstellung der Kapitalflussrechnung entspricht den Grundsätzen des vom Deutschen Standardisierungsrat DSR erarbeiteten Deutschen Rechnungslegungsstandards Nr. 2 (DRS 2) Kapitalflussrechnung. Die nachstehende Kapitalflussrechnung zeigt Mittelzufluss und -abfluss nach Art der Tätigkeit (Geschäftstätigkeit, Investitionstätigkeit und Finanzierungstätigkeit). Positive Beträge (+) bedeuten Mittelzufluss, negative Beträge (-) stehen für Mittelabfluss. Zeitraum (geprüft) (geprüft) (geprüft) Jahresergebnis Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens +/- Zunahme/ Abnahme der Rückstellungen +/- sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/ Erträge +/- Abnahme/ Zunahme der Forderungen aus Leistungen und Lieferungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder

71 Zeitraum (geprüft) (geprüft) (geprüft) Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind +/- Zunahme/ Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind +/- Verlust/ Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens +/- Zinsaufwendungen/ Zinserträge Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit +/- Einzahlungen/ Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen Erhaltene Dividenden

72 Zeitraum (geprüft) (geprüft) (geprüft) Cashflow aus der Investitionstätigkeit + Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen von anderen Gesellschaften +/- Ein-/ Auszahlungen aus der Tilgung von Anleihen und Krediten - Gezahlte Zinsen Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Finanzmittelfonds am Ende der Periode Die Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens der Rubean AG im Geschäftsjahr 2013 ihv T 565 setzten sich im Wesentlichen aus einer planmäßigen Abschreibung der Software rsmart ihv T 38 (damals wurde die Software noch auf 15 Jahre abgeschrieben), einer außerplanmäßigen Wertberichtigung derselben Software ihv T 287 und einer Abschreibung ihv T 168 auf QR10 Lizenzen zusammen. Die DRubeans Software, die im Geschäftsjahr 2015 an die Tochtergesellschaft Rubean Device Solution GmbH übertragen wurde, war im Geschäftsjahr 2013 bereits vollends abgeschrieben. Ab dem Geschäftsjahr 2014 wurde die Abschreibungsfrist der Software rsmart mit einem Wert von etwa T 300 auf fünf Jahre festgesetzt mit einer jährlichen Abschreibung von etwa T 60. Zusätzlich kamen im Wesentlichen noch Abschreibungen auf einen Firmenwagen hinzu, die im Geschäftsjahr 2014 T 17 und im Geschäftsjahr 2015 T 9 betrugen

73 Im Geschäftsjahr 2013 wurden Rückstellungen gebildet für Pensionseinzahlungen ihv rund T 64 für den Begünstigten Herrn Rupprecht sowie für die Erfüllung des Vertrags mit QR10 ihv rund T 50. Im Geschäftsjahr 2014 wurden die Pensionszahlungen in Abhängigkeit des Wertes der für das zurückgelegte Geld angeschafften Aktien gestellt, wobei die Aktien jedoch an Wert verloren. Im Geschäftsjahr 2015 wurden durch einen Vergleich mit dem Begünstigen Herrn Rupprecht dessen Pensionszahlungen komplett aufgelöst. Die sonstigen zahlungsunwirksamen Aufwendungen der Rubean AG im Geschäftsjahr 2013 ihv T 113 resultierten im Wesentlichen daraus, dass Aktien T 81 unter Buchwert verkauft wurden. Im Geschäftsjahr 2014 erzielte die Rubean AG zahlungsunwirksame Erträge ihv T 255, die durch die Auflösung von Pensionsrückstellungen ihv T 300 geschaffen und durch einen Wertverlust von etwa T 50 in den als Pensionsrückstellung gehaltenen Aktien gemindert wurden. Der zahlungsunwirksame Ertrag im Geschäftsjahr 2015 ihv T 78 ergibt sich der Auflösung der Pensionsrückstellungen. Die Forderungen aus Leistungen und Lieferungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind, stellen sich in den Geschäftsjahre 2013 bis 2015 wie folgt dar: Im Geschäftsjahr 2013 betrifft die Abnahme der Forderungen ihv T 165 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und ihv T den Verkauf von Wertpapieren, die mit der Tilgung eines in 2010 aufgenommenen Lombardkredits mit der DZ Bank ihv T in Verbindung standen. Die sonstigen Vermögensgegenstände haben sich um T 107 erhöht, insbesondere die Forderungen gegen Herrn Rupprecht. Im Geschäftsjahr 2014 wurden die über ein Verrechnungskonto gebuchten Schulden des Herrn Rupprecht gegenüber der Rubean AG ihv T 119 abgebaut. Im Geschäftsjahr 2015 nahmen die Forderungen ihv T 191 zu, die sich im Wesentlichen aus Forderungen gegenüber der Smart Payment Solutions GmbH ihv T 267 und dem Wegfall der Forderungen gegenüber Herrn Rupprecht ihv T 62 zusammensetzten. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind, nahmen im Geschäftsjahr 2013 um T 43 ab; es fielen T 34 weniger Umsatzsteuerschulden an im Vergleich zum Geschäftsjahr Diese Verbindlichkeiten nahmen im Geschäftsjahr 2014 um T 47 zu, im Wesentlichen verursacht durch ein neues Darlehen ihv T 70, das die frisch gegründete, damals noch nicht mit der Rubean AG verbundene Smart Payment Solution GmbH der Rubean AG ausreichte; es fielen T 26 weniger Umsatzsteuerschulden an im Vergleich zum Geschäftsjahr Die Zunahmen der Verbindlichkeiten im Geschäftsjahr 2015 auf T 508 ist auf neue Verbindlichkeiten gegenüber den Aktionären Herrn Krohn und Herrn Westphal ihv T 251 sowie gegenüber Herrn Rupprecht im Rahmen des Pensionsvergleichs ihv T 140 und gegenüber der Rubean Device Solutions GmbH ihv T 164 zurückzuführen. Im Geschäftsjahr 2014 setzte sich der Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens ihv T 247 aus dem Wertverlust zusammen, den die Rubean AG beim Verkauf der Anteile an der Girosolution AG erlitt. Im Geschäftsjahr 2015 setzte sich der Zugang von Gegenständen des Anlagevermögens ihv T im Wesentlichen aus der bilanziellen Aktivierung der Software DRubeans ihv T und der Erhöhung des Wertes der Software rsmart ihv T 67 zusammen. Im Geschäftsjahr 2013 wurde kein nennenswerter Gewinn oder Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens gebucht. Im Geschäftsjahr 2014 ergibt sich ein Verlust ihv T 247, der Summe, die der Verkaufspreis ihv T 168 der Aktien der Girosolution AG unter Buchwert liegt. Im Geschäftsjahr 2015 weist die Position einen Gewinn ihv T aus, der sich im Wesentlichen aus dem Verkauf der bereits abgeschriebenen Software DRubeans an die Rubean Device Solution GmbH ihv T

74 1.165 und einem Verkauf der selbst erstellten Software rsmart an die Smart Payment Solution GmbH etwas über Buchwert ergibt. Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen im Geschäftsjahr 2013 ihv T 7 gehen auf die Anschaffung von Büromaterial zurück. Die Einzahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen im Geschäftsjahr 2014 ihv T 168 spiegeln den Erlös aus dem Verkauf der Girosolution AG Anteile wider. Die Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen von anderen Gesellschaftern im Geschäftsjahr 2015 ihv T 239 sind auf die Kapitalerhöhung einschließlich des Agios vom 22. Oktober 2015 zurückzuführen. Die ausgewiesene Posten erhaltene Dividenden der Geschäftsjahre 2013 bis 2015 beziehen sich auf Wertpapiere, die die Rubean AG vorübergehender Weise als Kapitalanlage besessen hat. Im Geschäftsjahr 2015 resultierte die Auszahlungen aus der Tilgung von Anleihen und Krediten aus der Tilgung eines Darlehens der DZ Bank Ertragslage der Rubean AG Nachfolgendes Schaubild zeigt die aus der Gewinn- und Verlustrechnung abgeleitete Gegenüberstellung der Erfolgsrechnungen der Rubean AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013, das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Oktober 2014, das Geschäftshalbjahr zum 30. April 2015, das Geschäftsjahr zum 31. Oktober 2015 und das Geschäftshalbjahr zum 30. April 2016 (Zahlenangaben sind gerundet): Zeitraum 1. Umsatzerlöse 2. Sonstige betriebliche Erträge 3. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und (geprüft) (geprüft) (ungeprüft) (geprüft) (ungeprüft)

75 Zeitraum für Unterstützung der Altersversorgung 4. Abschreibungen 5. Sonstige betriebliche Aufwendungen 6. Betriebsergebnis 7. Erträge aus Beteiligungen 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 9. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen (geprüft) (geprüft) (ungeprüft) (geprüft) (ungeprüft)

76 Zeitraum 11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 12. Sonstige Steuern 13. Jahresfehlbetrag/ - überschuss 14. Verlustvortrag/ Gewinnvortrag 15. Bilanzverlust/ - gewinn (geprüft) (geprüft) (ungeprüft) (geprüft) (ungeprüft) In den Geschäftsjahren 2013 und 2014 lagen die Umsatzerlöse der Rubean AG höher als im Geschäftsjahr 2015, weil in den beiden Vorjahren neben dem bestehenden Wartungsvertrag mit der Sparkassen FinanzInformatik, der jährlich Umsatz einbringt, Neuaufträge gebucht werden konnten und in 2015 nicht. In 2016 hat sich die Auftragslage wieder gebessert. Die sonstigen betrieblichen Erträge der Rubean AG im Geschäftsjahr 2013 beinhalten im Wesentlichen Erträge ihv rund T 62, welche auf den Erhalt von Kurzarbeitergeld zurückzuführen sind. Die sonstigen betrieblichen Erträge der Rubean AG im Rumpfgeschäftsjahr 2014 beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen ihv rundt 303, die darauf zurückgehen, dass der Begünstigte, Herr Rupprecht, im Rahmen eines Vergleichs auf diese Summe verzichtet hat. Die sonstigen betrieblichen Erträge der Rubean AG im Geschäftsjahr 2015 setzen sich zusammen aus Erträgen aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens ihv rund T 1.322, welche im Wesentlichen auf die Aktivierung der Software DRubeans im Wert von rund T und Übertragung an die Rubean Device Solutions GmbH zurückgehen, Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen ihv rund T 29 sowie Erträgen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ihv rund T 181, welche durch die Neubewertung der damals noch als Pensionsrückstellung gehaltenen Aktien bedingt sind. Im Geschäftsjahr 2013 waren im Vergleich zum Stand am Ende des Geschäftsjahres 2014 vier Mitarbeiter mehr beschäftigt, so dass höherer Personalaufwand entstand. Mit der Auslagerung der operativen Tätigkeit in die Tochtergesellschaften verteilten sich auch die Mitarbeiter auf diese Tochtergesellschaften, so dass die Rubean AG nur noch die anteiligen Kosten der Vorstandsvergütung tragen musste

77 Im Geschäftsjahr 2013 setzten sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen unter anderem aus folgenden Positionen zusammen: T 95 Rechts- und Beratungskosten, T 186 für QR10 Lizenzen, T 33 für freiberuflich Beschäftigte, T 57 für Miete, T 50 für Kfz-Leasing und Betriebskosten. Die Werte für das insgesamt zehnmonatige Rumpfgeschäftsjahr 2014 waren aufgrund des kürzeren Zeitraums niedriger. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 setzten sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen unter anderem aus folgenden Positionen zusammen: T 98 Rechts- und Beratungskosten für das Ausscheiden von Aktionär Wincor Nixdorf, T 89 für freiberuflich Beschäftigte, Miet- und KFZ Kosten in ähnlicher Höhe wie im Geschäftsjahr 2013, T 231 Abschreibung auf Beteiligung an der Girosolution AG. Die Umsatzerlöse im ersten Geschäftshalbjahr 2015 beinhalten den im 1. Quartal 2015 noch über die Rubean AG gebuchten Umsatz der Rubean Device Solutions GmbH ihv T 69 und Nutzungsentgelt der Rubean Device Solutions GmbH und Smart Payment Solution GmbH ihv T 31 für die Nutzung des Büroraumes. Die sonstigen betrieblichen Erträge im ersten Geschäftshalbjahr 2015 setzten sich im Wesentlichen aus dem Verkauf der Software an die Smart Payment Solution GmbH und Rubean Device Solutions GmbH ihv T zusammen. Der Personalaufwand blieb im ersten Geschäftshalbjahr 2015 unverändert, weil im Geschäftsjahr 2015 der Personalaufwand in den Monaten November und Dezember 2014 entstand, als die Gehälter der später in der Smart Payment Solution GmbH Beschäftigten noch über die Rubean AG bezahlt wurden. Von Januar bis Oktober 2015 lief dann kein Gehalt mehr über die Rubean AG. Ab dem 1. Januar 2016 wurde der frühere Vorstand Herr Rupprecht und ab dem 1. April 2016 der jetzige Vorstand Herr Dr. Geupel von der Rubean AG bezahlt. Die Abschreibungen im ersten Geschäftshalbjahr 2015 basierten im Wesentlichen auf Abschreibungen auf Sachanlagen wie auf selbstgeschaffene Software ihv T 38 und ein Kraftfahrzeug ihv T 9, die bis zum Ende des Geschäftsjahres 2015 verkauft wurden und deshalb im ersten Geschäftshalbjahr 2016 nicht in der Gewinn- und Verlustrechnung aufgeführt sind. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalteten im ersten Geschäftshalbjahr 2015 eine Ausgleichszahlung der Rubean AG an die Rubean Device Solutions GmbH ihv T 123, weil die Rubean AG Anfang 2015 noch die inzwischen schon zur Rubean Device Solutions GmbH gehörenden Umsätze buchte. Weitere größere sonstige betriebliche Aufwendungen im ersten Geschäftshalbjahr 2015 stellen Rechts- und Beratungskosten ihv T 72 dar, die unter anderem darauf zurückgehen, dass die ehemalige Steuerkanzlei höhere Beträge verlangte, als sie erfuhr, dass sie ausgetauscht wird. Die außerordentlichen Aufwendungen im ersten Geschäftshalbjahr 2015 gehen insbesondere auf Kursverluste im Altersvorsorgedepot für Herrn Rupprecht zurück. Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2015 waren geringer als der jährliche Wartungsumsatz ihv , weil die Umsatzerlöse im Laufe des Geschäftsjahres in die Tochtergesellschaft Rubean Device Solutions GmbH ausgelagert wurden. Im Geschäftsjahr 2015 setzten sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen unter anderem aus folgenden Positionen zusammen: T 63 Rechts- und Beratungskosten, T 134 an die Rubean Device Solutions GmbH im Rahmen eines Servicevertrags, so dass die Personalkosten der Rubean Device Solutions GmbH bei der Rubean AG anfallen. Die Umsatzerlöse im ersten Geschäftshalbjahr 2016 beinhalten neben einem Nutzungsentgelt ihv T 50 auch eine Weiterverrechnung des Rubean AG Vorstandsgehaltes

78 ihv T 41 an die Tochtergesellschaften Rubean Device Solutions GmbH (25%) und Smart Payment Solution GmbH (50%). Besondere sonstige betriebliche Aufwendungen im ersten Geschäftshalbjahr 2016 stellen Rechts-und Beratungskosten ihv T 83 dar, die sich unter anderem aus T 30 Rechtsanwaltskosten für den Pensionsausgleichsvertrag und T 10 Beratungskosten für das Börsenlisting zusammensetzen Eigenkapitalausstattung der Rubean AG Die folgende Tabelle fasst die Entwicklung des Eigenkapitals der Rubean AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013, das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Oktober 2014 und das Geschäftsjahr zum 31. Oktober Die Angaben zum Eigenkapital entstammen der Eigenkapitalveränderungsrechnungen auf Grundlage der Einzelabschlüsse der Rubean AG für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2013, zum 31. Oktober 2014 und zum 31. Oktober 2015 (Zahlenangaben sind gerundet): Stichtag (geprüft) (geprüft) (geprüft) Gezeichnetes Kapital Stammaktien Kapitalrücklage Erwirtschaftetes Eigenkapital Eigenkapital Ausgewählte Finanzinformationen der Rubean Device Solutions GmbH Nachfolgende Übersicht enthält ausgewählte Finanzinformationen auf Grundlage der Einzelabschlüsse der Rubean Device Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 (Zahlenangaben sind gerundet): Zeitraum (geprüft) (geprüft) Umsatzerlöse Personalaufwand Sonstige betrieblichen Aufwendungen Finanzergebnis Jahresfehlbetrag/ - überschuss Stichtag (geprüft) (geprüft)

79 Anlagevermögen * Umlaufvermögen ** Verbindlichkeiten Eigenkapital Bilanzsumme * Entspricht der geprüften Position Immaterielle Vermögensgegenstände ** Von der Gesellschaft selbst errechnete Summe der Positionen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände und Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten und daher ungeprüft Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Rubean Device Solutions GmbH Vermögenslage der Rubean Device Solutions GmbH Zur Darstellung der Vermögenslage werden die Bilanzposten der Aktivseite dem langfristig (Fälligkeit größer als ein Jahr) bzw. dem mittel- und kurzfristig gebundenen Vermögen zugeordnet. Nachfolgende Übersicht zeigt die Vermögenslage der Rubean Device Solutions GmbH auf Grundlage der Einzelabschlüsse der Rubean Device Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 (Zahlenangaben sind gerundet): Aktiva (geprüft) (geprüft) A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen gegen Gesellschafter 2. sonstige Vermögensgegenstände II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten C. Rechnungsabgrenzungsposten Bilanzsumme

80 Aktiva Passiva (geprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage III. Bilanzverlust B. Rückstellungen C. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 3. Sonstige Verbindlichkeiten Bilanzsumme Im Geschäftsjahr 2015 wurde die DRubeans Software bilanziell ihv rund T als Anlagevermögen aktiviert und im Rahmen eines Einbringungs- und Abtretungsvertrags an die Rubean Device Solutions GmbH übertragen. Der Wert hat sich bis zum Ende des Geschäftsjahres 2015 im Rahmen der kontinuierlichen Abschreibung um rund T 39 verringert. Die Forderungen gegen Gesellschafter bestanden zum Stichtag des im Wesentlichen aus einem Darlehen bzw. Einem Verrechnungskonto der Rubean Device Solutions GmbH gegenüber der Muttergesellschaft Rubean AG ihv rund T 128. Die Kapitalrücklage zum Stichtag des ergab sich aus der bilanziell als Anlagevermögen aktivierten, in die Rubean Device Solutions GmbH eingebrachten, selbst entwickelten DRubeans Software ihv rund T Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zum Stichtag des bestanden aus einem Darlehen ihv rund T 41 und einem Gewerbedispositionskredit ihv rund T 21 der Rubean Device Solutions GmbH gegenüber der Stadtsparkasse München, welche zum Prospektdatum vollständig getilgt sind. Die sonstigen Verbindlichkeiten der Rubean Device Solutions GmbH zum Stichtag des betreffen Umsatzsteuerzahlungen Finanzlage der Rubean Device Solutions GmbH Im Folgenden werden Mittelherkunft und Mittelverwendung anhand der Kapitalflussrechnungen auf Grundlage der Einzelabschlüsse der Rubean Device Solutions GmbH

81 für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 dargestellt (Zahlenangaben sind gerundet). Zur Entwicklung der Liquidität und der Finanzkraft wird dargestellt, wie sich die jeweiligen Zahlungsmittel (Kassenbestände, Schecks sowie Guthaben bei Kreditinstituten) durch Mittelzuflüsse und Mittelabflüsse verändert haben. Dabei wird zwischen Zahlungsströmen aus Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Über die Zahlungsströme in der Kapitalflussrechnung werden Informationen getrennt nach den Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit, aus der Investitionstätigkeit (einschließlich Desinvestitionen) und aus der Finanzierungstätigkeit vermittelt, wobei die Summe der Cashflows aus diesen drei Tätigkeitsbereichen der Veränderung des Finanzmittelfonds der jeweiligen Berichtsperiode entspricht, soweit diese nicht auf Wechselkursoder sonstigen Wertänderungen beruhen. Die Darstellung der Kapitalflussrechnung entspricht den Grundsätzen des vom Deutschen Standardisierungsrat DSR erarbeiteten Deutschen Rechnungslegungsstandards Nr. 2 (DRS 2) Kapitalflussrechnung. Die nachstehende Kapitalflussrechnung zeigt Mittelzufluss und -abfluss nach Art der Tätigkeit (Geschäftstätigkeit, Investitionstätigkeit und Finanzierungstätigkeit). Positive Beträge (+) bedeuten Mittelzufluss, negative Beträge (-) stehen für Mittelabfluss. Zeitraum (geprüft) (geprüft) Jahresergebnis Abschreibungen/ Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens +/- Zunahme/ Abnahme der Rückstellungen +/- Abnahme/ Zunahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind +/- Abnahme/ Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind

82 Zeitraum (geprüft) (geprüft) Zinsaufwendungen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit - Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen Erhaltene Zinsen Cashflow aus der Investitionstätigkeit + Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen von anderen Gesellschaften + Einzahlungen aus der Aufnahme von Krediten - Auszahlungen aus der Tilgung von Krediten Gezahlte Zinsen Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Finanzmittelfonds am Ende der Periode Die Zunahme der Forderungen der Rubean Device Solutions GmbH im Geschäftsjahr 2015 ihv T 120 gehen im Wesentlichen auf eine Zunahme der Forderungen gegenüber der Rubean AG ihv T 115 zurück. Die Einzahlungen aus der Aufnahme von Krediten ihv T 62 im Geschäftsjahr 2015 gehen auf die Aufnahme von einem Darlehen ihv T 41 und einem Gewerbedispositionskredit ihv T 21 bei der Stadtsparkasse München zurück, welche zum jetzigen Zeitpunkt vollständig getilgt sind

83 Ertragslage der Rubean Device Solutions GmbH Nachfolgendes Schaubild zeigt die aus der Gewinn- und Verlustrechnung abgeleitete Gegenüberstellung der Erfolgsrechnungen der Rubean Device Solutions GmbH für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 (Zahlenangaben sind gerundet): Zeitraum (geprüft) (geprüft) 1. Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Erträge Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung Abschreibungen Sonstige betriebliche Aufwendungen 6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Finanzergebnis Jahresfehlbetrag/ - überschuss Verlustvortrag Bilanzverlust Nach Gründung der Rubean Device Solutions GmbH am 25. September 2014 erzielte die Rubean Device Solutions GmbH T Umsatzeinnahmen von ihrer Muttergesellschaft Rubean AG dafür, dass die Rubean AG anfangs den Umsatz buchte. Im Geschäftsjahr 2015 erhielt die Rubean Device Solutions GmbH Umsatzerlöse in Form dieser Umsatzausgleichszahlung ihv rund T und buchte schließlich im späteren Verlauf des Geschäftsjahres direkt gegenüber den Kunden Umsätze ihv rund T Die Rubean Device Solutions GmbH beschäftigte im Geschäftsjahr 2014 zwei Mitarbeiter und im Geschäftsjahr 2015 drei Mitarbeiter; daraus resultiert der Anstieg des Personalaufwandes im Geschäftsjahr 2015 auf insgesamt rund T Von der Gesellschaft selbst errechnete Position und daher ungeprüft. 51 Von der Gesellschaft selbst errechnete Position und daher ungeprüft. 52 Von der Gesellschaft selbst errechnete Position und daher ungeprüft

84 Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Geschäftsjahr 2015 setzen sich wie folgt zusammen: Die Rubean Device Solutions GmbH trägt einen Anteil an den Gemeinkosten der Rubean AG ihv insgesamt T 53, wie z.b. einen Anteil an der Büromiete. Zusätzlich fielen Rechts- und Beratungskosten ihv T 34, Abschluss- und Prüfungskosten ihv T 12, Fremdarbeitskosten für einen Dienstleister, der Wartungsarbeiten beim Kunden durchführte, ihv T 8 und Buchführungskosten ihv T 2 an. Im Geschäftsjahr 2015 wurde die DRubeans Software bilanziell ihv T als Anlagevermögen aktiviert und im Rahmen eines Einbringungs- und Abtretungsvertrags an die Rubean Device Solutions GmbH übertragen. Der Wert hat sich bis zum Ende des Geschäftsjahres 2015 im Rahmen der kontinuierlichen Abschreibung um T 39 verringert Eigenkapitalausstattung der Rubean Device Solutions GmbH Die folgende Tabelle fasst die Entwicklung des Eigenkapitals der Rubean Device Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember Die Angaben zum Eigenkapital entstammen den Eigenkapitalveränderungsrechnungen auf Grundlage der Einzelabschlüsse der Rubean Device Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 (Zahlenangaben sind gerundet): Stichtag (geprüft) (geprüft) Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Erwirtschaftetes Eigenkapital Eigenkapital Ausgewählte Finanzinformationen der Smart Payment Solutions GmbH Nachfolgende Übersicht enthält ausgewählte Finanzinformationen auf Grundlage der Einzelabschlüsse der Smart Payment Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 (Zahlenangaben sind gerundet): Zeitraum (geprüft) (geprüft) Umsatzerlöse 0 0 Personalaufwand Sonstige betrieblichen Aufwendungen Finanzergebnis Jahresfehlbetrag/ - überschuss

85 Stichtag (geprüft) (geprüft) Anlagevermögen* Umlaufvermögen** Verbindlichkeiten Eigenkapital Bilanzsumme * Von der Gesellschaft selbst errechnete Summe der Positionen Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachlagen und daher ungeprüft. ** Von der Gesellschaft selbst errechnete Summe der Positionen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände und Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten und daher ungeprüft Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Smart Payment Solutions GmbH Vermögenslage Smart Payment Solutions GmbH Zur Darstellung der Vermögenslage werden die Bilanzposten der Aktivseite dem langfristig (Fälligkeit größer als ein Jahr) bzw. dem mittel- und kurzfristig gebundenen Vermögen zugeordnet. Nachfolgende Übersicht zeigt die Vermögenslage der Smart Payment Solutions GmbH auf Grundlage der Einzelabschlüsse der Smart Payment Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 (Zahlenangaben sind gerundet): Aktiva A. Anlagevermögen (geprüft) (geprüft) I. Immaterielle Vermögensgegenstände II. Sachlagen B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 2. sonstige Vermögensgegenstände II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

86 Aktiva (geprüft) (geprüft) C. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag Bilanzsumme Passiva (geprüft) (geprüft) A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage III. nicht eingeforderte ausstehende Rücklagen IV. Jahresfehlbetrag/ Bilanzverlust V. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag B. Rückstellungen C. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 2. Sonstige Verbindlichkeiten Bilanzsumme Zum 31. Dezember 2014 betrugen die Forderungen gegen verbundene Unternehmen rund T 72. Die im Rahmen der Gründung getätigte Bareinlage ihv rund T 72 wurde für ein Darlehen gegenüber der Rubean AG verwendet. Von der bei Gründung zu erbringenden Bareinlage ihv T 100 wurden T 28 nicht eingefordert und wurden daher als nicht eingeforderte ausstehende Rücklagen bilanziert. Im Geschäftsjahr 2015 wurde die rsmart Software bilanziell ihv rund T 300 als Anlagevermögen aktiviert und im Rahmen eines Einbringungs- und Abtretungsvertrags an die Smart Payment Solutions GmbH übertragen. Der Wert hat sich bis zum Ende des Geschäftsjahres 2015 im Rahmen der kontinuierlichen Abschreibung um rund T 10 verringert. Im Geschäftsjahr 2015 finanzierte die Rubean AG den Aufbau der Smart Payment Solutions GmbH über ein Darlehen, das zum Ende des Geschäftsjahres 2015 rund T 344 betrug und im Jahresabschluss als Verbindlichkeit gegen über Gesellschaftern aufgeführt ist. Hinsichtlich des Darlehens hat die Rubean AG im Geschäftsjahr 2015 einen Rangrücktritt gegenüber weiteren Darlehensgeber erklärt. Dieser wirkt eigenkapitalersetzend, so dass die Smart Payment Solutions GmbH nicht überschuldet ist

87 Finanzlage der Smart Payment Solutions GmbH Im Folgenden werden Mittelherkunft und Mittelverwendung anhand der Kapitalflussrechnungen auf Grundlage der Einzelabschlüsse der Smart Payment Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 dargestellt (Zahlenangaben sind gerundet). Zur Entwicklung der Liquidität und der Finanzkraft wird dargestellt, wie sich die jeweiligen Zahlungsmittel (Kassenbestände, Schecks sowie Guthaben bei Kreditinstituten) durch Mittelzuflüsse und Mittelabflüsse verändert haben. Dabei wird zwischen Zahlungsströmen aus Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Über die Zahlungsströme in der Kapitalflussrechnung werden Informationen getrennt nach den Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit, aus der Investitionstätigkeit (einschließlich Desinvestitionen) und aus der Finanzierungstätigkeit vermittelt, wobei die Summe der Cashflows aus diesen drei Tätigkeitsbereichen der Veränderung des Finanzmittelfonds der jeweiligen Berichtsperiode entspricht, soweit diese nicht auf Wechselkursoder sonstigen Wertänderungen beruhen. Die Darstellung der Kapitalflussrechnung entspricht den Grundsätzen des vom Deutschen Standardisierungsrat DSR erarbeiteten Deutschen Rechnungslegungsstandards Nr. 2 (DRS 2) Kapitalflussrechnung. Die nachstehende Kapitalflussrechnung zeigt Mittelzufluss und -abfluss nach Art der Tätigkeit (Geschäftstätigkeit, Investitionstätigkeit und Finanzierungstätigkeit). Positive Beträge (+) bedeuten Mittelzufluss, negative Beträge (-) stehen für Mittelabfluss. Zeitraum (geprüft) (geprüft) Jahresergebnis Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens + Zunahme der Rückstellungen -/+ Zunahme/ Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind - Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der In

88 Zeitraum vestitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind (geprüft) (geprüft) -/+ Zinserträge/ -aufwendungen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen - Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen Erhaltene Zinsen Cashflow aus der Investitionstätigkeit + Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen von anderen Gesellschaftern Gezahlte Zinsen Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Finanzmittelfonds Ende der Periode am Die Zunahme der Forderungen der Smart Payment Solutions GmbH im Geschäftsjahr 2014 ihv T 72 geht im Wesentlichen auf ein Darlehen an die Rubean AG ihv T 70 zurück. Die Abnahme der Forderungen der Smart Payment Solutions GmbH im Geschäftsjahr 2015 ihv T 63 setzt sich aus einer Löschung der oben genannten Forderung gegenüber der Rubean AG ihv T 70 und einer neuen Forderung gegenüber der Rubean Device Solutions GmbH ihv T 7 zusammen

89 Die Zunahme von Verbindlichkeiten der Smart Payment Solutions GmbH im Geschäftsjahr 2015 ihv T 347 geht im Wesentlichen auf ein neues Darlehen gegenüber der Rubean AG ihv T 343 zurück. Die Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen im Geschäftsjahr 2015 ihv T 300 kommen dadurch zustande, dass die Smart Payment Solutions GmbH die Software rsmart in gleicher Höhe von der Rubean AG gekauft hat. Die Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen von anderen Gesellschaftern im Geschäftsjahr 2014 ihv T 72 sind durch das bei der Gründung eingelegte Grundkapital bedingt. Die Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen von anderen Gesellschaftern im Geschäftsjahr 2015 ihv T 325 setzen sich aus den T 300 für den Kauf der Software rsmart und aus T 25 weiterem eingezahlten Grundkapital zusammen. Im Geschäftsjahr 2014 standen noch T 28 Grundkapital zu Einzahlung aus, zum Bilanzstichtag des Geschäftsjahres 2015 restliche T Ertragslage der Smart Payment Solutions GmbH Nachfolgendes Schaubild zeigt die aus der Gewinn- und Verlustrechnung abgeleitete Gegenüberstellung der Erfolgsrechnungen der Smart Payment Solutions GmbH für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 (Zahlenangaben sind gerundet): Zeitraum (geprüft) (geprüft) 1. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung Abschreibungen Sonstige betriebliche Aufwendungen 4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Finanzergebnis Jahresfehlbetrag/ - überschuss Verlustvortrag Bilanzverlust Die Smart Payment Solutions GmbH hat zum Prospektdatum mit dem Online Bezahlverfahren rsmart noch keine Umsatzerlöse erzielt. Der Personalaufwand im Geschäftsjahr 2015 resultierte aus den Gehältern der vier Mitarbeiter

90 Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Rumpfgeschäftsjahr 2014 setzten sich im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten ihv und Abschluss- und Prüfungskosten ihv zusammen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Geschäftsjahr 2015 setzten sich im Wesentlichen wie folgt zusammen: Die Smart Payment Solutions GmbH trägt einen Anteil an den Gemeinkosten der Rubean AG ihv insgesamt T 45, wie z.b. einen Anteil an der Büromiete. Zusätzlich fielen Kosten für einen freiberuflich beschäftigten Mitarbeiter ihv T 88, Rechts- und Beratungskosten ihv T 63 und Abschluss- und Prüfungskosten ihv T 7 an Eigenkapitalausstattung der Smart Payment Solutions GmbH Die folgende Tabelle fasst die Entwicklung des Eigenkapitals der Smart Payment Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 zusammen. Die Angaben zum Eigenkapital entstammen den Eigenkapitalveränderungsrechnungen auf Grundlage der Einzelabschlüsse der Smart Payment Solutions GmbH für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014 und zum 31. Dezember 2015 (Zahlenangaben sind gerundet): Stichtag (geprüft) (geprüft) Gezeichnetes Kapital Nicht eingeforderte ausstehende Einlagen Kapitalrücklage Erwirtschaftetes Eigenkapital Eigenkapital Erklärung zum Geschäftskapital und Finanzierungsbedarf Die Rubean AG und ihre Tochtergesellschaften verfügen zum Prospektdatum nach eigener Auffassung über ausreichendes Geschäftskapital, um die derzeitigen Bedürfnisse sowie die Bedürfnisse der kommenden zwölf Monate zu decken Finanzierungsbedarf und Finanzierungsstruktur Zum Prospektdatum finanziert sich die Rubean AG sowohl über Eigen- als auch über Fremdkapital. Das Kapital wird insbesondere zur Finanzierung der Tochtergesellschaften, insbesondere der Smart Payment Solutions GmbH, die zum Prospektdatum noch keine Umsatzerlöse generiert, verwendet. Die Rubean AG verfolgt eine nachhaltige Dividendenpolitik, indem sie die Gewinne der Gesellschaft vorranging thesauriert und zur Finanzierung des Wachstums und des weiteren Geschäftsaufbaus verwendet. Das öffentliche Angebot im Rahmen dieses Wertpapierprospekts bestehend aus der Einbeziehung der Aktien der Rubean AG in den Freiverkehr an der Börse München sowie hierauf gerichteter werblicher Maßnahmen der Rubean AG in Deutschland, Österreich und Luxemburg dient insbesondere auch dem Zweck, eine kurz-, mittel- und langfristige

91 Finanzierung der Rubean AG auch über den Kapitalmarkt zu ermöglichen, um nachhaltiges Wachstum sicherzustellen. Die geplanten künftigen Investitionen (vgl. auch Ziffer ) sollen sowohl aus Bankdarlehen, Kapitalerhöhungen und dem zu erwartenden Cashflow finanziert werden. Der konkrete Umfang der Investitionen sowie die konkrete Aufteilung der Finanzierung aus Bankdarlehen, Kapitalerhöhungen und dem zu erwartenden Cashflow stehen zum Prospektdatum noch nicht fest Kapitalisierung und Verschuldung Die nachfolgenden Kennzahlen wurden von der Rubean AG an Hand eigener buchhalterischer Auswertungen zum 30. Juni 2016 selbst ermittelt und sind weder geprüft noch einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Seit dem 30. Juni 2016 haben sich keine wesentlichen Veränderungen hinsichtlich der Kapitalisierung und Verschuldung der Rubean AG ergeben. Die Kapitalisierung der Rubean AG stellt sich zum 30. Juni 2016 wie folgt dar: Kapitalisierung (ungeprüft) Kurzfristige Verbindlichkeiten ,54 - davon garantiert 0 - davon besichert 0 - davon weder garantiert noch besichert ,54 Langfristige Verbindlichkeiten 0 - davon garantiert 0 - davon besichert 0 - davon weder garantiert noch besichert 0 Eigenkapital ,09 - davon gezeichnetes Kapital ,00 - davon Kapitalrücklage ,13 - davon sonstige Einlagen 0 - davon Bilanzverlust ,04 Summe Verbindlichkeiten und Eigenkapital ,63 Die Nettofinanzverschuldung der Rubean AG stellt sich zum Stichtag 30. Juni 2016 wie folgt dar: Nettofinanzverschuldung (ungeprüft) A. Zahlungsmittel ,64 B. Zahlungsmitteläquivalente 0 C. Wertpapiere 0 D. Liquidität (A. + B. + C.) ,64 E. Kurzfristige Finanzforderungen ,54 F. Kurzfristige Bankverbindlichkeiten 0 G. Kurzfristiger Anteil langfristiger Bankverbindlichkeiten 0 H. Sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten ,54 I. Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten (F. + G. + H.) ,54 J. Kurzfristige Netto-Finanzverschuldung (I. E. D.) ,64 K. Langfristige Bankverbindlichkeiten 0 L. Ausstehende Anleihen

92 Nettofinanzverschuldung (ungeprüft) M. Sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten 0 N. Langfristige Finanzverbindlichkeiten (K. + L. + M.) 0 O. Netto-Finanzverschuldung (J + N.) ,

93 14. Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland Dieser Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder der Übertragung von Aktien und Bezugsrechten bedeutsam sein können. Es handelt sich dabei jedoch nicht um eine umfassende und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte, die für Aktionäre relevant sein können. Grundlage dieser Zusammenfassung sind das zum Zeitpunkt des Prospektdatums geltende nationale deutsche Steuerrecht (gesetzliche Regelungen, Auffassung der Finanzverwaltung und finanzgerichtliche Rechtsprechung) sowie Bestimmungen der Doppelbesteuerungsabkommen, die zum Prospektdatum zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten bestehen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Regelungen oder Rechtsauffassungen unter Umständen auch rückwirkend ändern. Für andere als die nachfolgend behandelten Aktionäre können abweichende Besteuerungsregeln gelten. Für andere als die nachfolgend behandelten Aktionäre können abweichende Besteuerungsregeln gelten. Potenziellen Erwerbern von Aktien oder Bezugsrechten wird empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des Haltens sowie der Veräußerung oder unentgeltlichen Übertragung von Aktien bzw. Bezugsrechten ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Gleiches gilt für die bei der Rückerstattung von zunächst einbehaltener Kapitalertragsteuer geltenden Regelungen. Nur im Rahmen einer individuellen steuerlichen Beratung können in ausreichender Weise die steuerlich relevanten Besonderheiten des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden. Der steuerliche Teil dieses Prospekts ersetzt nicht die individuelle Beratung des Anlegers durch einen steuerlichen Berater. Die Ausführungen in diesem Kapitel beziehen sich auf die zum Prospektdatum geltenden steuerlichen Regelungen. Die Emittentin übernimmt nicht die Verantwortung für die Einbehaltung der Steuern an der Quelle. Sofern die Aktien durch eine Bank oder ein Finanzdienstleistungsinstitut verwahrt werden, sind diese als auszahlende Stellen für den Kapitalertragsteuerabzug verantwortlich Ertragsteuern laufende Besteuerung Besteuerung der Gesellschaft In Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften unterliegen grundsätzlich mit ihrem steuerpflichtigen Einkommen der Körperschaftsteuer mit einem einheitlichen Satz von 15 % für ausgeschüttete und einbehaltene Gewinne zuzüglich eines Solidaritätszuschlags i.h.v. 5,5 % auf die Körperschaftsteuerschuld (insgesamt 15,825 %). Dividenden und andere Gewinnanteile, die die Kapitalgesellschaft sowohl von inländischen als auch von ausländischen Kapitalgesellschaften bezieht, sind im Ergebnis zu 95 % steuerbefreit; die 5 % gelten pauschal als so genannte nicht abzugsfähige Betriebsausgaben". Dieselbe Regelung gilt derzeit für Gewinne der Gesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an einer inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaft. Etwas anderes gilt hingegen für Dividenden, wenn die Beteiligung an der ausschüttenden Kapitalgesellschaft zu Beginn des Kalenderjahres unmittelbar weniger als 10% des Grundoder Stammkapitals beträgt (Streubesitzdividenden). In diesem Fall sind Dividenden bei der Ermittlung des körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens in voller Höhe zu berücksichtigen. Der Erwerb einer Beteiligung von mindestens 10% im Laufe des Jahres gilt als zu Beginn des Kalenderjahres erfolgt. Eine Mindesthaltezeit ist zum Prospektdatum nicht zu beachten. Verluste aus der Veräußerung solcher Anteile sind unabhängig von der Beteiligungshöhe steuerlich nicht abzugsfähig. Es ist zukünftig nicht auszuschließen, dass Veräußerungsgewinne aus sog. Streubesitzbeteiligungen (Beteiligung an der veräußerten Kapitalgesellschaft unmittelbar weniger als 10% des Grund- oder Stammkapitals) in voller Höhe besteuert werden

94 Zusätzlich unterliegen inländische Kapitalgesellschaften mit ihrem in inländischen Betriebsstätten erzielten Gewerbeertrag der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer beträgt grundsätzlich zwischen 10% und 17% des steuerpflichtigen Gewerbeertrags, je nach Hebesatz der Gemeinde, in der die Betriebsstätte liegt. Der steuerpflichtige Gewerbeertrag entspricht grundsätzlich der Bemessungsgrundlage der Körperschaftsteuer zuzüglich bestimmter Hinzurechnungen und Kürzungen. Der Gewerbesteueraufwand darf bei der Ermittlung des körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Einkommens der Kapitalgesellschaft nicht als mehr Betriebsausgabe abgezogen werden. Bei der Gewerbesteuer werden Dividenden und andere Gewinnanteile, die die Gesellschaft von inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaften bezieht, im Ergebnis ebenfalls zu 95 % freigestellt. Dies gilt indes nur dann, wenn die Kapitalgesellschaft an der entsprechenden inländischen Kapitalgesellschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums (Stichtagsbetrachtung) und an der entsprechenden ausländischen Kapitalgesellschaft unter bestimmten weiteren Voraussetzungen seit Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums ununterbrochen (Periodenbetrachtung) mindestens 15 % bzw. bei nicht-deutschen EU-Gesellschaften mindestens 10 % des gezeichneten Kapitals der ausschüttenden Gesellschaft hält (sog. gewerbesteuerliches Schachtelprivileg ). Für Gewinnanteile, die von ausländischen Kapitalgesellschaften stammen, gelten zusätzliche Einschränkungen. Laufende Verluste eines Wirtschaftsjahres können mit laufenden Gewinnen desselben Wirtschaftsjahres grundsätzlich verrechnet werden. Verluste der Gesellschaft können zunächst nur für Zwecke der Körperschaftsteuer - bis zu einem Betrag i.h.v. 1 Mio. mit dem zu versteuernden Einkommen des Vorjahres verrechnet werden (sog. Verlustrücktrag"). Danach verbleibende Verluste werden grundsätzlich zeitlich unbefristet vorgetragen. In Vorjahren erzielte Verluste der Kapitalgesellschaft sind für körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Zwecke bis zu einem Betrag i.h.v. 1 Mio. uneingeschränkt mit dem maßgeblichen laufenden Gewinn des Veranlagungszeitraums zu verrechnen. Darüber hinaus können sie nur gegen 60 % des maßgeblichen laufenden Gewinns verrechnet werden (sog. Mindestbesteuerung ). Verbleibende Verluste der Gesellschaft sind erneut vorzutragen und können im Rahmen der dargestellten Regelung von zukünftigen steuerpflichtigen Einkommen und Gewerbeerträgen abgezogen werden. Allerdings kann es unter bestimmten Voraussetzungen zu einem Untergang der Verlustvorträge kommen. Nicht genutzte Verluste gehen vollständig unter, falls innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 % des gezeichneten Kapitals, der Mitgliedschaftsrechte, Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte unmittelbar oder mittelbar auf einen Erwerber oder diesem nahestehende Personen übertragen werden oder ein vergleichbarer Sachverhalt vorliegt (sog. schädlicher Beteiligungserwerb ). Als ein Erwerber gilt auch eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen. Zusätzlich können die bis zum Zeitpunkt des schädlichen Beteiligungserwerbs entstandenen Verluste des laufenden Wirtschaftsjahres nicht mehr ausgeglichen werden. Bei entsprechender unmittelbarer und mittelbarer Übertragung von mehr als 25 % bis zu 50 % des gezeichneten Kapitals oder anderer oben genannten Rechte, kann ein bestehender Verlustvortrag quotal nicht mehr genutzt werden Besteuerung der Aktionäre Aktionäre unterliegen der Besteuerung insbesondere im Zusammenhang mit dem Halten von Aktien (Besteuerung von Dividendeneinkünften), der Veräußerung von Aktien und Bezugsrechten (Besteuerung von Veräußerungsgewinnen) und der unentgeltlichen Übertragung von Aktien oder Bezugsrechten (Erbschaft- und Schenkungsteuer). Die Gesellschaft ist bei inländischer Sammelverwahrung der Aktien nicht zum Einbehalt der Kapitalertragsteuer verpflichtet. Das (inländische) Kredit- bzw. Finanzdienstleistungsinstitut, das inländische Wertpapierhandelsunternehmen oder die inländische Wertpapierhandelsbank (zusammen im Folgenden: "Auszahlende Stelle"), das die Aktien ver

95 wahrt und verwaltet hat grundsätzlich Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag i.h.v. 5,5 % hierauf (insgesamt ca. 26,38%) von der Bruttodividende einzubehalten und an das zuständige Finanzamt abzuführen. Der Nettobetrag wird dem Aktionär gutgeschrieben bzw. ausgezahlt. Die persönlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs können bei entsprechender Vorlage z.b. einer Bescheinigung bei der Berechnung des Kapitalertragsteuerabzugs durch die Auszahlende Stelle berücksichtigt werden. Die die Dividenden ausschüttende Gesellschaft ist in diesen Fällen nicht zur Einbehaltung und Abführung der Kapitalertragsteuer verpflichtet. Auf Antrag werden ausländischen Körperschaften zwei Fünftel der einbehaltenen und abgeführten Kapitalertragsteuer auf Dividenden erstattet. Für Dividenden, die an eine in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige Gesellschaft im Sinne der Anlage 2 zum Einkommensteuergesetz (EStG) in Verbindung mit 43b EStG und der so genannten Mutter-Tochter-Richtlinie" (Richtlinie Nr. 90/435/EWG des Rates vom 23. Juli 1990) ausgeschüttet werden oder an eine Kapitalgesellschaft, die in einem Staat, mit dem die Bundesrepublik Deutschland ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat, ansässig ist, kann bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen auf Antrag bei einer Gewinnausschüttung von der Einbehaltung der Kapitalertragsteuer ganz oder teilweise abgesehen werden. Bei Aktionären, die in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, sowie bei Aktionären, die im Ausland ansässig sind und die ihre Aktien im Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder einer festen Einrichtung in Deutschland oder in einem Betriebsvermögen halten, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld angerechnet und in Höhe eines etwaigen Überhanges erstattet. Für den Solidaritätszuschlag gilt entsprechendes. Im Übrigen gilt für Ausschüttungen an im Ausland ansässige Aktionäre: Hat die Bundesrepublik Deutschland mit dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen und hält der Aktionär seine Aktien weder im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland noch in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, der im Sinne des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens abhängig ist, kann sich der Kapitalertragsteuersatz nach Maßgabe des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens reduzieren. Die Ermäßigung der Kapitalertragsteuer wird grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehaltenen Gesamtbetrag einschließlich des Solidaritätszuschlages und der unter Anwendung des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens tatsächlich geschuldeten Kapitalertragsteuer (in der Regel 15 %) auf Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung erstattet wird. Formulare für das Erstattungsverfahren sind beim Bundeszentralamt für Steuern, An der Küppe 1, Bonn, sowie den deutschen Botschaften und Konsulaten erhältlich und können im Internet von der Website des Bundeszentralamts für Steuern unter heruntergeladen werden. Im Inland ansässige Aktionäre Bei Aktien, die von unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen im Privatvermögen gehalten werden, unterliegen Dividenden und Veräußerungsgewinne unabhängig von der Haltedauer der Anteile in voller Höhe einer Abgeltungsteuer, d.h. mit dem Einbehalt der Steuer durch die Auszahlende Stelle gilt die Einkommensteuerschuld des Anteilseigners als abgegolten. Die erzielten Einkünfte bleiben im Steuerveranlagungsverfahren des Anteilseigners (d.h. im Rahmen seiner Steuererklärung) unberücksichtigt. Der Abgeltungsteuersatz beträgt 25 % (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, insgesamt 26,375 %) der maßgeblichen Bruttoerträge (von der Hauptversammlung beschlossene Dividende). Für sämtliche Einkünfte aus Kapitalvermögen wird als Werbungskostenabzug insgesamt ein Sparer-Pauschbetrag in Höhe von 801,00 ( 1.602,00 bei zusammen veranlagten Ehegatten oder eingetragenen Lebenspartnerschaften) gewährt. Der Abzug von tatsächlichen Werbungskosten ist hingegen ausgeschlossen. Verluste

96 aus Kapitalvermögen dürfen nicht mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen oder anderweitig genutzt werden. Die Verluste mindern aber die künftigen Einkünfte des Steuerpflichtigen aus Kapitalvermögen. Auf Antrag des Aktionärs werden die Kapitalerträge mit dem individuellen Einkommensteuersatz besteuert, wenn dies für den Aktionär zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt. Allerdings ist auch in diesem Fall ein über den Sparer-Pauschbetrag hinausgehender Werbungskostenabzug ausgeschlossen. Liegt eine Beteiligung von mehr als 25 % vor oder besteht eine Beteiligung von mindestens 1 % und ist der Anteilseigner beruflich für die Gesellschaft tätig, kommt es auf Antrag zu einer Berücksichtigung der Kapitalerträge im Rahmen des Veranlagungsverfahrens. Hierbei unterliegen 60 % der Einkünfte der Besteuerung, in Höhe von 60 % ist der Werbungskostenabzug in diesem Falle möglich (sogenanntes Teileinkünfteverfahren ). Verluste können mit anderen Einkünften verrechnet werden. Wenn der Aktionär kirchensteuerpflichtig ist und seine Aktien im Privatvermögen hält, wird die Kirchensteuer (je nach Wohnsitz des Aktionärs 8% bis 9 % auf die Einkommensteuer) durch die Auszahlende Stelle im Rahmen der anwendbaren Landeskirchensteuergesetze die Kirchensteuer auf die Dividende durch die inländische Zahlstelle, welche die Auszahlung eines Kapitalertrags vornimmt, einbehalten und abgeführt. Ab 2015 muss der zur Vornahme des Kapitalertragsteuerabzugs Verpflichtete die Kirchensteuer bei kirchensteuerpflichtigen Aktionären im Rahmen des Steuerabzugs einbehalten, wenn der Aktionär nicht schriftlich gegenüber dem Bundeszentralamt für Steuern der Weitergabe seiner Daten bezüglich der Zugehörigkeit zu einer Religionsgemeinschaft widerspricht. Wird Kirchensteuer im Rahmen des Kapitalertragsteuerabzugs einbehalten und abgeführt, gilt auch die Kirchensteuer für die Dividenden mit dem Steuerabzug als abgegolten. Ein Abzug der einbehaltenen Kirchensteuer als Sonderausgabe bei der Veranlagung ist nicht möglich, allerdings vermindert sich die durch die Gesellschaft einbehaltene Kapitalertragsteuer (einschließlich des Solidaritätszuschlages) um 26,375 % der auf die Dividenden einzubehaltenden Kirchensteuer. Wird keine Kirchensteuer im Rahmen des Kapitalertragsteuerabzugs einbehalten, ist ein kirchensteuerpflichtiger Aktionär verpflichtet, die Dividenden in seiner Einkommensteuererklärung anzugeben. Die Kirchensteuer auf die Dividenden wird dann im Wege der Veranlagung erhoben. Für Dividenden auf Aktien im Betriebsvermögen gilt die Abgeltungswirkung nicht. Sind die Aktien dem Betriebsvermögen des Aktionärs zuzuordnen, so hängt die Besteuerung vielmehr davon ab, ob der Aktionär eine Körperschaft, eine natürliche Person oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist: (i) Ist der Aktionär eine inländische Kapitalgesellschaft, so sind ausgeschüttete Dividenden vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebensund Krankenversicherungsunternehmen grundsätzlich unabhängig von der Haltedauer von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit, soweit die unmittelbare Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres mindestens 10% beträgt. Die bezogenen Dividenden sind auch von der Gewerbesteuer befreit, wenn die Körperschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war. Allerdings gelten in jedem Fall 5 % der bezogenen Dividenden als steuerlich nicht abziehbare Betriebsausgaben, so dass effektiv 5 % der Dividenden der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer unterliegen. Darüber hinaus gehende Aufwendungen im Zusammenhang mit der Beteiligung sind steuerlich voll abzugsfähig. Etwas anderes gilt für Dividenden, wenn die Beteiligung an der Gesellschaft zu Beginn des Kalenderjahres unmittelbar weniger als 10 % des Grundkapitals beträgt (Streubesitzdividenden). In diesem Fall sind Dividenden bei der Ermittlung des körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens in voller Höhe zu berücksichtigen. Der Erwerb einer Beteiligung von mindestens 10 % gilt dabei als zu Beginn des Kalenderjahres erfolgt. Die bezogenen Dividenden

97 unterliegen in voller Höhe der Gewerbesteuer, wenn die inländische Kapitalgesellschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums nicht zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war. (ii) (iii) Bei Aktien, die von natürlichen Personen im Betriebsvermögen gehalten werden, sind Dividenden und Gewinne aus der Veräußerung oder Entnahme von Aktien zu 40 % steuerbefreit (Teileinkünfteverfahren). Entsprechend können Aufwendungen, die mit Dividenden oder Aktienveräußerungs- oder Entnahmegewinnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, nur zu 60 % abgezogen werden. Gewerbesteuerlich unterliegen die Dividenden der Steuer in voller Höhe, es sei denn, der Steuerpflichtige war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraumes mindestens mit 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Sind diese Voraussetzungen erfüllt, gilt die 40 %-ige Freistellung der Dividende von der Einkommensteuer für die Gewerbesteuer entsprechend. Allerdings ist die auf die betrieblichen Einkünfte des Aktionärs entfallende Gewerbesteuer unter bestimmten Voraussetzungen im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuerschuld des Aktionärs vollständig oder teilweise anrechenbar. Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, geht die Dividende in die einheitliche und gesonderte Gewinnfeststellung ein und wird von dort den Gesellschaftern anteilig zugewiesen. Die Besteuerung für Zwecke der Einkommen-/Körperschaftsteuer erfolgt auf der Ebene der Gesellschafter und ist davon abhängig, ob es sich bei dem jeweiligen Gesellschafter um eine natürliche Person (dann Einkommensteuer) oder um eine Körperschaft (dann Körperschaftsteuer) handelt. Bei körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern entspricht die Besteuerung der Dividenden den unter Gliederungspunkt (i) aufgezeigten Grundsätzen. Bei einkommensteuerpflichtigen Gesellschaftern (natürliche Personen) gelten die unter Gliederungspunkt (ii) dargestellten Grundsätze. Die Dividenden unterliegen bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft zusätzlich auf Ebene der Personengesellschaft in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn die Personengesellschaft war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. In diesem Fall unterliegen nur 5 % der Dividendenzahlungen der Gewerbesteuer, soweit Kapitalgesellschaften an der Personengesellschaft beteiligt sind. Soweit natürliche Personen an ihr beteiligt sind, unterliegen die Dividenden in diesem Fall nur zu 60 % der Gewerbesteuer. Die auf Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer wird im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die Einkommensteuer der natürlichen Personen vollständig oder teilweise angerechnet. Im Ausland ansässige Aktionäre Bei in der Bundesrepublik Deutschland beschränkt steuerpflichtigen Aktionären, die ihre Aktien nicht im Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, halten, gilt die deutsche Steuerschuld mit Einbehaltung der (ggf. nach einem Doppelbesteuerungsabkommen bzw. der Mutter-Tochter-Richtlinie ermäßigten) Kapitalertragsteuer als abgegolten. Ist der Aktionär eine natürliche Person und gehören die Aktien zu einem Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder zu einem Betriebsvermögen, für das ein im Sinne der anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen abhängiger ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, so unterliegen 60 % der Dividenden der deutschen Einkommensteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf. Gehören die Aktien zu einem gewerblichen Betriebsvermögen, unterliegen die bezogenen Dividenden nach Abzug der mit ihnen im wirtschaftlichen Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben der Gewerbesteuer, es sei denn, der Aktionär war zu Beginn

98 des maßgeblichen Erhebungszeitraumes zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Allerdings ist die Gewerbesteuer im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens unter gewissen Voraussetzungen auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs teilweise oder vollständig anrechenbar. Dividendenausschüttungen an ausländische Körperschaften sind vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen grundsätzlich von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit, wenn die Aktien einer Betriebsstätte in Deutschland zugerechnet werden können oder durch einen ständigen Vertreter in Deutschland gehalten werden und soweit die unmittelbare Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres mindestens 10% beträgt. Gehören die Aktien zu einer gewerblichen Betriebsstätte in Deutschland, unterliegen die bezogenen Dividenden der Gewerbesteuer, es sei denn, die Beteiligung betrug zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums mindestens 15 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Auch wenn die Dividende von Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer befreit ist, werden jedoch 5 % der Dividenden als steuerlich nicht abziehbare Betriebsausgaben behandelt, so dass effektiv 5 % der Dividenden der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) und Gewerbesteuer unterliegen. Etwas anderes gilt für Dividenden, wenn die Beteiligung an der Gesellschaft zu Beginn des Kalenderjahres unmittelbar weniger als 10 % des Grundkapitals beträgt (Streubesitzdividenden). In diesem Fall sind Dividenden bei der Ermittlung des körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens in voller Höhe zu berücksichtigen. Der Erwerb einer Beteiligung von mindestens 10 % gilt dabei als zu Beginn des Kalenderjahres erfolgt. Im Übrigen können tatsächlich anfallende Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Beteiligung stehen, für körperschaft- und gewerbesteuerliche Zwecke in voller Höhe als Betriebsausgaben abgezogen werden. Ist der Gläubiger der Kapitalerträge eine in Deutschland beschränkt steuerpflichtige Körperschaft, so werden 2/5 der Kapitalertragsteuer auf Antrag erstattet. Der Antrag ist bei dem Bundeszentralamt für Steuern zu stellen. Eine weitergehende Freistellung oder Erstattung nach einem Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung oder 43b EStG (Mutter-Tochter-Richtlinie) bleibt unberührt Ertragssteuern Besteuerung bei Veräußerung Im Inland ansässige Aktionäre Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen einer in Deutschland ansässigen natürlichen Person gehaltenen Aktien und Bezugsrechten sind unabhängig von der Haltedauer der Aktien einkommensteuer- und solidaritätszuschlagspflichtig. Sie unterliegen als Kapitaleinkünfte der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag (sowie ggf. Kirchensteuer). Kapitalertragsteuer auf Veräußerungsgewinne wird nur einbehalten, soweit die Aktien bzw. Bezugsrechte durch eine Auszahlende Stelle verwahrt oder verwaltet werden. Ein Werbungskostenabzug ist über den Sparer-Pauschbetrag hinaus nicht zulässig. Der steuerbare Veräußerungsgewinn ergibt sich aus der Differenz zwischen (a) dem Veräußerungserlös nach Abzug der unmittelbaren Veräußerungskosten und (b) den Anschaffungskosten der Aktien oder Bezugsrechte. Die Anschaffungskosten für von der Gesellschaft originär gewährte Bezugsrechte werden bei der Berechnung mit 0 angesetzt. Unter bestimmten Voraussetzungen können aus dem steuerlichen Einlagekonto geleistete Zahlungen zu einer Senkung der Anschaffungskosten der im Privatvermögen gehaltenen Aktien führen und folglich den zu versteuernden Veräußerungserlös erhöhen. Veräußerungsverluste können lediglich mit Veräußerungsgewinnen aus Aktien verrechnet werden. Soweit dies in dem Veranlagungszeitraum, in dem die Verluste angefallen sind nicht möglich ist, mindern die Verluste die Einkünfte, die der Steuerpflichtige in den folgenden Veranlagungszeiträumen aus der Veräußerung von Aktien erzielt. Verluste aus der Veräußerung von Bezugsrechten können hingegen mit positiven anderen Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet werden

99 Werden die Aktien oder die Bezugsrechte von einem inländischen Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, einem inländischen Wertpapierhandelsunternehmen oder einer inländischen Wertpapierhandelsbank (die Auszahlende Stelle ) veräußert und die Kapitalerträge auszahlt oder gutgeschrieben, wird die Steuer auf den Veräußerungsgewinn grundsätzlich damit abgegolten, dass die inländische Zahlstelle eine Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf und ggf. Kirchensteuer) aus dem Veräußerungsgewinn einbehält und an die Finanzverwaltung abführt. Wurden die Aktien bei der entsprechenden inländischen Zahlstelle seit Erwerb verwahrt oder verwaltet, bemisst sich der Steuerabzug nach der Differenz zwischen dem Veräußerungsbetrag nach Abzug der Aufwendungen, die im unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit dem Veräußerungsgeschäft stehen, und dem Entgelt für den Erwerb der Aktien. Hat sich jedoch die Verwahrstelle seit dem Erwerb der Aktien geändert und sind die Anschaffungskosten nicht nachgewiesen bzw. ist ein solcher Nachweis nicht zulässig, ist die Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag darauf sowie ggf. Kirchensteuer) auf 30 % der Einnahmen aus der Veräußerung der Aktien zu erheben. In diesem Fall ist der Aktionär berechtigt, die Anschaffungskosten der Aktien in seiner Jahressteuererklärung zu belegen. Ab 2015 muss der zur Vornahme des Kapitalertragsteuerabzugs Verpflichtete (Auszahlende Stelle) die Kirchensteuer bei kirchensteuerpflichtigen Aktionären im Rahmen des Steuerabzugs einbehalten, wenn der Aktionär nicht schriftlich gegenüber dem Bundeszentralamt für Steuern der Weitergabe seiner Daten bezüglich der Zugehörigkeit zu einer Religionsgemeinschaft widerspricht. Wird Kirchensteuer im Rahmen des Kapitalertragsteuerabzugs einbehalten und abgeführt, gilt auch die Kirchensteuer auf den Veräußerungsgewinn mit dem Steuerabzug als abgegolten. Ein Abzug der einbehaltenen Kirchensteuer als Sonderausgabe bei der Veranlagung ist nicht möglich, allerdings vermindert sich die durch die Gesellschaft einbehaltene Kapitalertragsteuer (einschließlich des Solidaritätszuschlags) um 26,375 % der auf den Veräußerungsgewinn einzubehaltenden Kirchensteuer. Auf Antrag des Aktionärs können seine erzielten Kapitaleinkünfte, zusammen mit seinem sonstigen steuerpflichtigen Einkommen, statt mit der Abgeltungssteuer auf private Kapitaleinkünfte mit der tariflichen Einkommensteuerveranlagt werden, wenn dies für ihn zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt. Hierbei sind die Bruttoerträge abzüglich des Sparer-Pauschbetrags in Höhe von 801,00 ( 1.602,00 bei zusammen veranlagten Ehegatten oder eingetragenen Lebenspartnerschaften) für die Besteuerung maßgeblich. Das Verbot des Abzugs von Werbungskosten und die Einschränkungen bei der Verrechnung von Verlusten gelten auch für eine Veranlagung nach der tariflichen Einkommensteuer. Eine zunächst einbehaltene Kapitalertragsteuer wird in diesem Fall auf die im Wege der Veranlagung erhobene Einkommensteuer angerechnet bzw. bei einem Überhang erstattet. Gewinne aus der Veräußerung von Aktien bzw. Bezugsrechten, die im Privatvermögen eines in Deutschland ansässigen Aktionärs gehalten werden, sind jedoch im Teileinkünfteverfahren zu 60 % steuerpflichtig, wenn der Aktionär - oder im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs sein(e) Rechtsvorgänger - in einem Zeitpunkt während eines der Veräußerung vorausgehenden Fünfjahreszeitraums zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war(en) (sog. Qualifizierte Beteiligung ). In diesem Falle unterliegen auch 60 % der Gewinne aus der Veräußerung eines Bezugsrechtes dem individuellen Einkommensteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag. Verluste aus der Veräußerung der Aktien oder Bezugsrechte sowie Aufwendungen, die im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Veräußerung stehen, sind nur zu 60 % abziehbar. Für den Kapitalertragsteuerabzug (einschließlich Solidaritätszuschlag) im Falle einer Qualifizierten Beteiligung ist die Auszahlende Stelle zuständig. Der Kapitalertragsteuerabzug hat allerdings keine abgeltende Wirkung. Vielmehr ist der Aktionär verpflichtet, den Veräußerungsgewinn in seiner Steuererklärung anzugeben. Die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) wird bei der Veranlagung auf die Einkommensteuerschuld des Aktionärs angerechnet bzw. bei einem Überhang erstattet

100 (i) (ii) Ist der Aktionär eine inländische Kapitalgesellschaft, sind Gewinne aus der Veräußerung von Aktien - vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen - grundsätzlich von der Gewerbe- und Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag befreit. Jedoch werden 5 % der Gewinne als steuerlich nicht abzugsfähige Betriebsausgaben behandelt, so dass effektiv 5 % der Gewinne der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer unterliegen. Tatsächlich anfallende Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Beteiligung stehen, können für körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Zwecke als Betriebsausgaben abgezogen werden. Dagegen sind Verluste aus der Veräußerung oder Abschreibung der Aktien sowie andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den Aktien stehen, steuerlich nicht abzugsfähig. Zukünftig können Veräußerungsgewinn aus sog. Streubesitzbeteiligungen ggf. voll besteuert werden. Gewinne aus der Veräußerung von Bezugsrechten sollten hingegen auf der Grundlage der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes (vgl. insbesondere BFH vom , I R101/06, BStBl. II 2008, S. 719) voll körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig sein. Entsprechend sollten Verluste aus der Veräußerung von Bezugsrechten sowohl bei der Ermittlung der Körperschaftsteuer als auch Ermittlung der Gewerbesteuer im Rahmen der allgemeinen Beschränkungen abzugsfähig sein. Werden die Aktien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers gehalten, unterliegen 60 % der Veräußerungsgewinne dem progressiven Einkommensteuersatz zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Einkommensteuer ("Teileinkünfteverfahren"). Mit solchen Veräußerungen im wirtschaftlichen Zusammenhang stehende Aufwendungen und Veräußerungsverluste sowie Verluste aus der Abschreibung der Aktien sind nur zu 60 % steuerlich abzugsfähig. Für ggf. zu zahlende Kirchensteuer gilt ebenfalls das Teileinkünfteverfahren. Gehören die Aktien zu einem gewerblichen Betriebsvermögen, sind 60 % der Veräußerungsgewinne auch gewerbesteuerpflichtig. Auf der Grundlage der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes (vgl. insbesondere BFH vom IX R 15/05, BStBl. II 2006, S.171) sprechen gute Gründe dafür, dass Entsprechendes auch für Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von Bezugsrechten sowie damit in unmittelbaren Zusammenhang stehende Betriebsausgaben gilt. Die Gewerbesteuer ist im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens unter gewissen Voraussetzungen teilweise oder vollständig auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar. (iii) Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so wird die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer nur auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters dieser Gesellschaft erhoben, nicht aber auf Ebene der Personengesellschaft. Die Besteuerung hängt davon ab, ob der Gesellschafter eine Körperschaft oder natürliche Person ist. Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, entspricht die Besteuerung der Veräußerungsgewinne vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors den unter Gliederungspunkt (i) aufgezeigten Grundsätzen. Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, finden grundsätzlich die unter Gliederungspunkt (ii) dargestellten Grundsätze Anwendung. Zusätzlich unterliegen die Gewinne aus der Veräußerung von Aktien bzw. Bezugsrechten bei Zurechnung zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft der Gewerbesteuer auf der Ebene der Personengesellschaft und zwar grundsätzlich zu 60 %, soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, und grundsätzlich zu 5 % (zukünftig ggf. nur bei unmittelbaren Beteiligungen von mindestens 10%) bzw. 100% bei Bezugsrechten und ggf. zukünftig unmittelbaren Beteiligungen von weniger als 10%, soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den veräußerten Aktien

101 stehen, bleiben für Zwecke der Gewerbesteuer unberücksichtigt, wenn sie auf eine Körperschaft als Gesellschafter entfallen mit der möglichen Ausnahme bei Verlusten aus der Veräußerung von Bezugsrechten, und werden nur in Höhe von 60 % berücksichtigt, wenn sie auf eine natürliche Person als Gesellschafter entfallen. Wenn der Gesellschafter eine natürliche Person ist, wird die von der Personengesellschaft gezahlte, auf seinen Anteil entfallend Gewerbesteuer grundsätzlich nach einem pauschalierten Verfahren vollständig oder teilweise auf seine persönliche Einkommensteuer angerechnet. Besteuerung der in Deutschland beschränkt steuerpflichtigen Aktionäre Erfolgt die Veräußerung der Aktien bzw. Bezugsrechte durch eine ausländische natürliche Person, (i) die die Aktien bzw. Bezugsrechte in einer Betriebsstätte, festen Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen hält, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, oder (ii) die selbst - bzw. bei unentgeltlichem Erwerb dessen Rechtsvorgänger - zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung der Aktien direkt oder indirekt mit mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt war, so unterliegen die erzielten Veräußerungsgewinne in Deutschland zu 60 % der Einkommensteuer (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag). Bei Zurechnung der Aktien bzw. Bezugsrechte zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebes unterliegen die Veräußerungsgewinne zu 60 % auch der Gewerbesteuer. Die meisten Doppelbesteuerungsabkommen sehen eine uneingeschränkte Befreiung von der deutschen Besteuerung vor, sofern die Aktien nicht im Vermögen einer inländischen Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder durch einen inländischen ständigen Vertreter, der im Sinne des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens abhängig ist, gehalten werden. Veräußerungsgewinne, die eine nicht in Deutschland ansässige Körperschaft erzielt, sind vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen grundsätzlich zu 95 % von der deutschen Gewerbe- und der deutschen Körperschaftsteuer befreit. 5 % der Gewinne werden als steuerlich nicht abziehbare Betriebsausgaben behandelt, so dass effektiv 5 % der Gewinne der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) unterliegen, wenn (i) die Aktien über eine Betriebsstätte gehalten werden oder zu einem Betriebsvermögen gehören, für das in Deutschland ein ständiger Vertreter bestellt ist, der im Sinne des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens abhängig ist, oder (ii) vorbehaltlich der Anwendung eines Doppelbesteuerungsabkommens die ausländische Körperschaft zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung der Aktien unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt war. Gehören die Aktien zu einer inländischen gewerblichen Betriebsstätte der Körperschaft, so unterliegen 5 % des Veräußerungsgewinns auch der Gewerbesteuer. Gewinne aus der Veräußerung von Bezugsrechten sind voll körperschaftsteuerpflichtig (vgl. oben) und sofern sie einer Betriebsstätte zuzurechnen sind, auch gewerbesteuerpflichtig. Bei Steuerpflicht im Inland können tatsächlich anfallende Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Beteiligung stehen, für körperschaft- und gewerbesteuerliche Zwecke als Betriebsausgaben abgezogen werden. Verluste aus der Veräußerung oder Abschreibung der Aktien sowie andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, sind steuerlich hingegen nicht abzugsfähig. Bei Bezugsrechten sollten diese hingegen ausgleichsfähig sein. Zukünftig werden ggf. Veräußerungsgewinne aus sog. Streubesitzbeteiligungen voll besteuert Besonderheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien halten oder veräußern, welche nach 1a des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) dem Handelsbuch zuzurechnen sind, gelten weder für Dividenden noch für Veräußerungsgewinne das Teileinkünfteverfahren oder die Befreiung von der Körperschaftsteuer und ggf. von der Gewerbesteuer. Gleiches gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des KWG mit

102 dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben werden. Dies gilt auch für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder einem anderen Vertragsstaat des EWR-Abkommens, soweit sie mit Dividenden und Veräußerungsgewinnen nach Maßgabe der obigen allgemeinen Erläuterungen in der Bundesrepublik Deutschland steuerpflichtig sind. Dividendenerträge und Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen bzw. Bezugsrechten, die bei Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen den Kapitalanlagen zuzurechnen sind, sind unter weiteren Voraussetzungen in voller Höhe körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig. Entsprechendes gilt für Pensionsfonds. Darüber hinaus finden für Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen sowie für Pensionsfonds weitere besondere steuerliche Regelungen Anwendung. Dividenden sind in den vorgenannten Fällen allerdings grundsätzlich von der Gewerbesteuer befreit, wenn der Aktionär zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war und die Anteile (bei Kranken- und Lebensversicherungen) nicht den Kapitalanlagen dieser Unternehmen zuzuordnen sind Erbschaft- und Schenkungsteuer Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes wegen unterliegt der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer, insbesondere wenn (i) (ii) (iii) der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zurzeit des Vermögensübergangs seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt, seine Geschäftsleitung oder seinen Sitz in Deutschland hatte oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf in bestimmten Fällen zehn Jahre dauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, für das in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war, oder der Erblasser oder Schenker zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenkung entweder allein oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen im Sinne des 1 Abs. 2 Außensteuergesetz (AStG) zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war. Die steuerliche Bemessungsgrundlage ist der Verkehrswert. Dies ist in der Regel der zum Zeitpunkt der Erbschaft bzw. Schenkung an der Wertpapierbörse notierte Kurs. Für Direktbeteiligungen von mehr als 25 % an der Gesellschaft gilt abhängig von der Zusammensetzung des Betriebsvermögens und den künftigen Geschäftszahlen ein Sonderabschlag, sofern beispielsweise der Erbe oder der Beschenkte eine Haltedauer von mindestens fünf Jahren erfüllt. Je nach Verwandtschaftsgrad der Beziehung zwischen Erblasser oder Schenker und dem Begünstigten gelten unterschiedliche Steuerfreibeträge und Steuersätze. Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer-Doppelbesteuerungsabkommen sehen für Aktien in der Regel vor, dass deutsche Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur im Fall des ersten Gliederungspunktes und mit Einschränkungen im Fall des zweiten Gliederungspunktes erhoben werden kann. Besondere Vorschriften gelten für deutsche Staatsangehörige, die im Inland weder einen Wohnsitz noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben und zu einer inländischen juristi

103 schen Person des öffentlichen Rechts in einem Dienstverhältnis stehen und dafür Arbeitslohn aus einer inländischen öffentlichen Kasse beziehen, sowie für zu ihrem Haushalt gehörende Angehörige, die die deutsche Staatsangehörigkeit besitzen, und für ehemalige deutsche Staatsangehörige Sonstige Steuern Bei Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien bzw. Bezugsrechten fällt keine deutsche Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer, Börsenumsatzsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen ist es jedoch möglich, dass Unternehmer zu einer Umsatzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien Umsätze optieren. Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben. Potentielle Investoren sollten die möglichen Änderungen der Steuergesetze, insbesondere im Hinblick auf die mögliche Einführung einer Finanztransaktionssteuer, beachten und zur Klärung mit ihrem steuerlichen Berater Rücksprache nehmen. 15. Besteuerung in der Bundesrepublik Österreich Im folgenden Abschnitt erfolgt eine Zusammenfassung der allgemeinen Grundsätze der Besteuerung des Erwerbs des Haltens und Veräußerung von Aktien an der Gesellschaft. Die Ausführungen beziehen sich auf die im Zeitpunkt der Prospekterstellung geltende Rechtslage, die veröffentlichten Verwaltungsauffassung sowie die aktuelle Rechtsprechung. Zu beachten ist, dass sich Rechtslage und Verwaltungsauffassung auch rückwirkend ändern können. Potentiellen Erwerbern von Aktien der Gesellschaft wird dringend geraten, ihren Steuerberater hinsichtlich der konkreten steuerlichen Konsequenzen eines Erwerbs, des Haltens, der Übertragung bzw. der Veräußerung von Aktien zu konsultieren, da im Rahmen dieses Abschnitts keine vollständige und umfassende steuerliche Würdigung erfolgen kann. Die spezifische steuerliche Situation eines Erwerbers kann nur im Rahmen einer individuellen steuerlichen Beratung ausreichend gewürdigt werden. Die vorliegende Zusammenfassung beinhaltet keine Ausführungen für Steuerpflichtige, die speziellen steuerlichen Regelungen unterworfen sind, wie etwa Stiftungen und öffentlich rechtliche Körperschaften. Die Emittentin übernimmt nicht die Verantwortung für die Einbehaltung in der Bundesrepublik Österreich Besteuerung von in Österreich ansässigen natürlichen Personen Natürliche Personen die in Österreich einen Wohnsitz oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben, unterliegen in Österreich mit ihrem Welteinkommen der österreichischen Einkommensteuer (unbeschränkte Einkommensteuerpflicht). Natürliche Personen die weder einen Wohnsitz noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt in Österreich haben unterliegen nur mit bestimmten, einen Bezug zu Österreich aufweisenden, Einkünften der Steuerpflicht in Österreich (beschränkte Einkommensteuerpflicht). Soweit nicht anders angegeben, beziehen sich die unten stehenden Ausführungen auf natürliche Personen, die Aktien an der Gesellschaft in ihrem steuerlichen Privatvermögen halten Besteuerung von Dividenden Dividenden, die eine in Österreich ansässige natürliche Person bezieht, unterliegen in Österreich der Einkommensteuer mit dem Sondersteuersatz von 25% (ab : 27,5%). Werden die Dividenden von einer österreichischen auszahlenden Stelle (im Regelfall eine österreichische Bank oder eine Zweigniederlassung einer ausländischen Bank in Österreich) ausbezahlt, wird die 25%ige Einkommensteuer (ab : 27,5%)

104 durch die auszahlende Stelle einbehalten (Kapitalertragsteuer). Mit der Abfuhr der 25%igen Kapitalertragsteuer (ab : 27,5%) ist die österreichische Einkommensteuer für die Dividenden grundsätzlich abgegolten und der Dividendenempfänger muss die Dividenden nicht in seiner Einkommensteuererklärung aufnehmen (Endbesteuerung). Aufgrund einer Verordnung des österreichischen Finanzministeriums (Auslands-KESt VO 2012) kann die österreichische auszahlende Stelle in Deutschland tatsächlich bezahlte Quellensteuern auf die einzubehaltende Kapitalertragsteuer anrechnen. Die Anrechnung darf jedoch höchstens 15 % betragen. Die durch die österreichische auszahlende Stelle einbehaltene Kapitalertragsteuer wird daher im Regelfall bloß 10% (ab : 12,5%) der Bruttodividende betragen. Die Emittentin übernimmt keinerlei Haftung für die Einbehaltung von österreichischer Kapitalertragsteuer. Werden die Dividenden nicht von einer österreichischen auszahlenden Stelle ausbezahlt, unterliegen die Dividenden nicht der österreichischen Kapitalertragsteuer. Der in Österreich ansässige Dividendenempfänger ist verpflichtet, die Dividenden in seiner Einkommensteuererklärung anzugeben und unterliegt der Einkommensteuer in Höhe von 25% (Sondersteuersatz; ab : 27,5%). Dabei kann eine Anrechnung von in Deutschland tatsächlich einbehaltener Quellensteuer bis zu einer Höhe von 15 % der Bruttodividende erfolgen, sodass die in Österreich tatsächlich zu bezahlende Einkommensteuer im Regelfall 10% (ab : 12,5%) beträgt. Wäre die Einkommensteuer bei Anwendung des regulären progressiven Tarifs auf die Dividendeneinkünfte geringer als 25% (ab : 27,5%), so kann auf Antrag des Steuerpflichtigen der reguläre progressive Tarif anstelle des 25%igen Steuersatzes angewendet werden. Aufwendungen und Ausgaben, die im direkten Zusammenhang mit den Dividendeneinkünften stehen, sind steuerlich nicht abzugsfähig (insbesondere Depotgebühren und sonstige Bankspesen). Ein in Österreich ansässiger Dividendenempfänger kann in Deutschland einen Antrag auf Rückerstattung der in Deutschland über das Maß von 15% der Bruttodividenden einbehaltenen deutschen Quellensteuer auf Grundlage des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Österreich und Deutschland stellen Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Gewinne aus der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft unterliegen in Österreich unabhängig von der Haltedauer der Aktien der Einkommensteuer mit dem Sondersteuersatz von 25 % (ab : 27,5%). Der steuerpflichtige Betrag ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Veräußerungserlös und den Anschaffungskosten exklusive Anschaffungsnebenkosten. Im Falle des Vorliegens einer österreichischen depotführenden Stelle bzw. einer österreichischen auszahlenden Stelle ist diese verpflichtet, auf den sich ergebenden Gewinn Kapitalertragsteuer in der Höhe von 25% (ab : 27,5%) einzubehalten. Mit dem Kapitalertragsteuerabzug ist die österreichische Einkommensteuer für den Veräußerungsgewinn grundsätzlich abgegolten und der Gewinn muss nicht in der Einkommensteuererklärung des Veräußerers aufgenommen werden (Endbesteuerung). Erfolgt die Veräußerung der Aktien nicht mittels einer österreichischen depotführenden bzw. auszahlenden Stelle, und erfolgt daher kein Abzug von österreichischer Kapitalertragsteuer, so ist der aus der Veräußerung resultierende Veräußerungsgewinn in der Einkommensteuererklärung des Veräußerers anzugeben und im Rahmen dieser mit dem Sondersteuersatz von 25 % (ab : 27,5%) zu versteuern. Die Entnahme bzw. das sonstige Ausscheiden der Aktien aus einem Depot sowie Umstände, die zum Verlust des Besteuerungsrechts Österreichs im Verhältnis zu anderen

105 Staaten führen (zu der Wegzug aus Österreich), gelten grundsätzlich für steuerliche Zwecke als Veräußerung. Es sind jedoch für diese Fälle bestimmte Ausnahmen von der Besteuerung vorgesehen. Verluste aus der Veräußerung von Aktien, die im steuerlichen Privatvermögen gehalten wurden, können nur mit anderen Einkünften aus Kapitalvermögen desselben Kalenderjahres, die dem 25 %igen Kapitalertragssteuerabzug bzw. die dem 25 %igen Steuersatz (ab : 27,5%) unterliegen, ausgeglichen werden. Ein Ausgleich mit Zinsen aus Bankguthaben sowie Stiftungszuwendungen ist jedoch nicht möglich. Eine Möglichkeit zum Verlustvortrag besteht nicht. Aufwendungen und Ausgaben die im unmittelbaren Zusammenhang mit der Veräußerung der Aktien stehen, sind für steuerliche Zwecke nicht abzugsfähig. Würde die Besteuerung mit dem regulären progressiven Tarif zu einer Steuerlast von unter 25 % (ab : 27,5%) führen, so kann der Steuerpflichtige einen Antrag auf Besteuerung der Veräußerungsgewinne mit dem regulären progressiven Tarif stellen. Gemäß dem zwischen Deutschland und Österreich abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen liegt das alleinige Besteuerungsrecht für Veräußerungsgewinne, die eine in Österreich ansässige natürliche Person aus der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft erzielt, bei Österreich. Deutschland hat kein Besteuerungsrecht Besteuerung von in Österreich ansässigen Kapitalgesellschaften Kapitalgesellschaften mit Sitz oder Ort der Geschäftsleitung in Österreich unterliegen mit ihrem Welteinkommen der österreichischen Körperschaftsteuer (unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht). Kapitalgesellschaften, die weder ihren Sitz noch ihren Ort der Geschäftsleitung in Österreich haben, unterliegen wie natürliche Personen nur mit bestimmten Einkünften mit Österreich-Bezug der österreichischen Körperschaftsteuer (beschränkte Körperschaftsteuerpflicht) Besteuerung von Dividenden Dividenden der Gesellschaft, die von einer in Österreich ansässigen Kapitalgesellschaft bezogen werden, sind grundsätzlich von der österreichischen Körperschaftsteuer befreit. Portfoliobeteiligung Ist eine in Österreich ansässige Kapitalgesellschaft an der Gesellschaft zu weniger als 10% beteiligt (Portfoliobeteiligung), sind die empfangenen Dividenden von der österreichischen Körperschaftsteuer befreit, es sei denn (i) die ausländische Gesellschaft im Ausland tatsächlich direkt oder indirekt keiner der österreichischen Körperschaftsteuer vergleichbaren Steuer unterliegt, (ii) die dividendenauszahlende Gesellschaft im Ausland einer Steuer von unter 15 % unterliegt oder (iii) die ausländische Gesellschaft im Ausland Gegenstand einer umfassenden persönlichen oder sachlichen Steuerbefreiung ist. Ist eine der soeben genannten Voraussetzungen erfüllt, so unterliegen die Dividenden bei der in Österreich ansässigen Kapitalgesellschaft der österreichischen Körperschaftsteuerpflicht in der Höhe von 25 %, wobei etwaige im Ausland gezahlte Körperschaftsteuern auf die österreichische Körperschaftsteuer anrechenbar sind. Im Falle des Einbehalts von österreichischer Kapitalertragsteuer auf die Dividende durch eine österreichische auszahlende Stelle, kann die Kapitalertragsteuer auf die österreichische Körperschaftsteuerschuld angerechnet oder gegebenenfalls erstattet werden. Eine in Österreich ansässige Kapitalgesellschaft, die zu weniger als 10 % an der Gesellschaft beteiligt ist, kann aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Deutschland und Österreich in Deutschland einen Antrag auf Rückerstattung der 15 % übersteigenden deutschen Quellensteuer beantragen

106 Aufwendungen und Ausgaben, die im unmittelbaren Zusammenhang mit steuerfreien Dividendeneinkünften stehen, sind steuerlich nicht abzugsfähig (insbesondere Depotgebühren und sonstige Bankspesen). Internationales Schachtelprivileg Ist eine in Österreich ansässige Kapitalgesellschaft an der Gesellschaft zu mindestens 10% beteiligt (Internationale Schachtelbeteiligung), sind die empfangenen Dividenden von der österreichischen Körperschaftsteuer befreit, wenn die Voraussetzungen des internationalen Schachtelprivilegs erfüllt sind. Die Voraussetzungen des internationalen Schachtelprivilegs sind erfüllt, wenn die in Österreich ansässige Kapitalgesellschaft (direkt oder indirekt) mindestens 10 % der Anteile an der ausländischen dividendenauszahlenden Gesellschaft für einen ununterbrochenen Zeitraum von mindestens einem Jahr hält. Außerdem dürfen keine Gründe vorliegen, die zur Verhinderung von Steuerhinterziehungen und Missbrauch zur Nichtanwendung der Steuerbefreiung führen. Das Vorliegen derartiger Gründe kann insbesondere dann angenommen werden, wenn (i) der Unternehmensschwerpunkt der dividendenauszahlenden Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar darin besteht, Einnahmen aus Zinsen, aus der Überlassung beweglicher, körperlicher oder unkörperlicher Wirtschaftsgüter und aus der Veräußerung von Beteiligungen zu erzielen und (ii) das Einkommen der ausländischen Körperschaft keiner der österreichischen Körperschaft vergleichbaren ausländischen Steuer unterliegt (15 % oder weniger). Sind die beiden im vorgenannten Satz genannten Voraussetzungen kumulativ erfüllt, so unterliegen die empfangenen Dividenden der österreichischen Körperschaftsteuerpflicht mit einem Satz von 25 %, wobei im Ausland bezahlte Körperschaftsteuern auf die österreichische Körperschaftsteuer anrechenbar sind. Im Falle des Einbehalts von österreichischer Kapitalertragsteuer auf die Dividende durch eine österreichische auszahlende Stelle, kann die Kapitalertragsteuer auf die österreichische Körperschaftsteuerschuld angerechnet oder gegebenenfalls erstattet werden. Eine in Österreich ansässige Kapitalgesellschaft, die mindestens 10 % der Anteile an der ausländischen dividendenauszahlenden Gesellschaft hält, kann aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Deutschland und Österreich in Deutschland einen Antrag auf Rückerstattung der 5% übersteigenden deutschen Quellensteuer beantragen. Aufwendungen und Ausgaben, die im unmittelbaren Zusammenhang mit steuerfreien Dividendeneinkünften stehen, sind steuerlich nicht abzugsfähig (insbesondere Depotgebühren und sonstige Bankspesen) Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Veräußerungsgewinne aus Aktien, die von in Österreich ansässigen Kapitalgesellschaften erzielt werden, gehören grundsätzlich zu regulär steuerpflichtigen Einkünften der Kapitalgesellschaft und unterliegen dementsprechend der österreichischen Körperschaftsteuer in der Höhe von 25%. Verluste aus der Veräußerung und Verluste aus der sonstigen Wertminderung von Aktien sind gleichmäßig auf das Jahr der Entstehung und auf die folgenden 6 Kalenderjahre aufzuteilen. Verluste aus der Wertminderung von Aktien dürfen jedoch für österreichische körperschaftsteuerliche Zwecke gar nicht berücksichtigt werden, soweit diese aufgrund der Auszahlung von Dividenden eingetreten sind. Im Falle des Vorliegens einer internationalen Schachtelbeteiligung (siehe oben) sind Gewinne aus der Veräußerung, Veräußerungsverluste und sonstige Wertminderungen steuerfrei. Es besteht jedoch die Möglichkeit, im Zuge der Anschaffung einer internationalen Schachtelbeteiligung gegenüber dem österreichischen Finanzamt unwiderruflich zu erklären, dass Gewinne und Verluste aus der Veräußerung der internationalen Schachtelbeteiligung den normalen Regelungen unterliegen sollen. Aufwendungen und Ausgaben, die im unmittelbaren Zusammenhang mit steuerfreien Veräußerungsgewinnen stehen, sind steuerlich nicht abzugsfähig (insbesondere Depotgebühren und sonstige Bankspesen)

107 15.3. Personengesellschaften Werden die Aktien der Gesellschaft von einer Personengesellschaft gehalten, so ist die steuerliche Behandlung unter anderem davon abhängig, ob der Gesellschafter der Personengesellschaft eine natürliche Person oder eine Kapitalgesellschaft ist Nicht in Österreich ansässige Personen Dividenden und Veräußerungsgewinne aus Aktien der Gesellschaft, die von natürlichen Personen oder Kapitalgesellschaften erzielt werden, die nicht in Österreich ansässig sind, unterliegen grundsätzlich keiner Steuerpflicht in Österreich. Anderes gilt ausnahmsweise dann, wenn die Aktien Teil des Vermögens einer österreichischen Betriebsstätte der natürlichen Person bzw. der Kapitalgesellschaft sind Andere Steuern Seit August 2008 wird in Österreich keine Erbschafts- und Schenkungssteuer erhoben. Jedoch besteht eine Schenkungsmeldepflicht für Schenkungen von Aktien, soweit der Wert der Aktien gemeinsam mit etwaigen anderen Geschenken bestimmte Betragsgrenzen überschreitet. Für Schenkungen innerhalb der Familie besteht eine Schenkungsmeldepflicht nur dann, wenn der Gesamtwert des geschenkten Vermögens innerhalb eines Kalenderjahres ,00 überschreitet. In allen anderen Fällen besteht eine Schenkungsmeldepflicht wenn der Wert des geschenkten Vermögens innerhalb von 5 Jahren ,00 überschreitet. Österreich erhebt derzeit keine Vermögensteuer auf Aktien. Österreich erhebt derzeit keine Verkehrssteuern bzw. Gebühren auf die Anschaffung, die Veräußerung oder die sonstige Übertragung von Aktien. 16. Besteuerung im Großherzogtum Luxemburg Die folgenden Informationen sind grundsätzlicher Natur und dienen lediglich einer Vorabinformation. Sie stellen eine allgemeine Beschreibung der wesentlichen luxemburgischen Steuerfolgen zum Datum dieses Prospektes dar. Die folgenden Informationen erheben nicht den Anspruch, eine vollständige Beschreibung aller möglichen steuerlichen Erwägungen darzustellen, die für die für Aktionäre relevant sein können. Es können gewisse steuerliche Erwägungen nicht dargestellt sein, weil diese den allgemeinen Rechtsgrundsätzen entsprechen oder als Teil des Allgemeinwissens der Aktionäre vorausgesetzt werden. Diese Zusammenfassung bezieht sich auf die in Luxemburg am Tage des Prospektes anwendbaren Rechtsvorschriften und gilt vorbehaltlich künftiger Gesetzesänderungen, Gerichtsentscheidungen, Änderungen der Verwaltungspraxis und sonstiger Änderungen. Die folgenden Informationen stellen keine rechtliche oder steuerliche Beratung dar und sollten nicht als eine solche angesehen werden. Zukünftige Aktionäre sollten ihre Steuerberater und Rechtsanwälte zu Rate ziehen, um sich über besondere Rechtsfolgen Auskunft geben zu lassen, die aus der jeweils für sie anwendbaren Rechtsordnung erwachsen können. Der Ansässigkeitsbegriff in den nachfolgenden Abschnitten bezieht sich ausschließlich auf die luxemburgischen Bestimmungen zur Einkommensteuer. Jeder Verweis auf eine Steuer, Abgabe, sonstige Gebühr oder Einbehalt einer vergleichbaren Gattung bezieht sich ausschließlich auf luxemburgische Steuern und Konzepte. Diesbezüglich umfasst ein Verweis auf die luxemburgischen Einkommensteuer im Allgemeinen die Körperschaftsteuer (impôt sur le revenu des collectivités), die Gewerbesteuer (impôt commercial communal), den Solidaritätszuschlag (contribution au fonds pour l'emploi) und die Einkommensteuer (impôt sur le revenu). Aktionäre können zudem der Vermögensteuer (impôt sur la fortune) sowie anderen Steuern und Abgaben unterworfen sein. Die Körper

108 schaftsteuer, Gewerbesteuer, Vermögenssteuer und der Solidaritätszuschlag sind grundsätzlich durch die meisten steuerpflichtigen juristischen Personen zu entrichten. Natürliche Personen sind im Allgemeinen der Einkommensteuer, dem Solidaritätszuschlag sowie der vorübergehenden Haushaltsausgleichssteuer (impôt d équilibrage budgétaire temporaire) unterworfen. Unter gewissen Voraussetzungen kann eine natürliche Person auch der Gewerbesteuer unterliegen, falls sie in Ausübung einer geschäftlichen oder unternehmerischen Tätigkeit agiert. Die Emittentin übernimmt nicht die Verantwortung für die Einbehaltung der Steuern im Großherzogtum Luxemburg Besteuerung der Aktionäre In Luxemburg ansässige Aktionäre Ansässige natürliche Personen In Luxemburg ansässige Aktionäre, die entweder im Rahmen der Verwaltung ihres privaten Vermögens oder im Rahmen einer beruflichen oder geschäftlichen Tätigkeit handeln, müssen zugeflossene Dividendeneinkünfte in ihr zu versteuerndes Einkommen aufnehmen, das dann der progressiven Einkommenssteuer unterliegt (mit einem derzeitigen Höchststeuersatz von 40%). Für Einkünfte, die ,00 bei einem unverheirateten und ,00 bei verheirateten Steuerpflichtigen nicht übersteigen, wird die Einkommenssteuer noch um 7% erhöht. Für Einkünfte die vorgenannten Beträge übersteigen, wird die Einkommenssteuer um 9% erhöht. Nach aktuell anwendbarem luxemburgischem Recht sind 50% des Bruttobetrags der Dividenden, die einem in Luxemburg ansässigen Aktionär aus den Aktien der Gesellschaft zufließen, steuerfrei. Zusätzlich ist ein Pauschbetrag in Höhe von 1.500,00 (welcher sich im Falle der gemeinsamen Veranlagung von Steuerpflichtigen verdoppelt) von den Dividendeneinkünften während eines Steuerjahres abziehbar. Veräußerungsgewinne auf Aktien der Gesellschaft, die im Privatvermögen gehalten werden, sind in Luxemburg nur steuerpflichtig, wenn es sich bei dem Veräußerungsgewinn um einen sog. Spekulationsgewinn handelt oder die Beteiligung an der Emittentin eine wesentliche Beteiligung darstellt. Ein sog. Spekulationsgewinn liegt vor, sofern die Veräußerung der Aktien vor ihrem Erwerb erfolgt oder die Aktien innerhalb von sechs Monaten nach dem ihrem Erwerb veräußert werden. Spekulationsgewinne, die während eines Jahres erzielt werden und die mindestens 500,00 betragen, sind mit dem normalen Steuersatz zu versteuern. Eine Beteiligung gilt als wesentlich, wenn der Veräußerer allein oder zusammen mit seinem Ehepartner und seinen minderjährigen Kindern zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten 5 Jahre vor dem Tag der Veräußerung mittelbar oder unmittelbar zu mehr als 10% am Gesellschaftskapital oder, mangels Kapital, am Gesellschaftsvermögen beteiligt war. Eine Beteiligung gilt ebenfalls als wesentlich, wenn der Veräußerer die Beteiligung innerhalb eines Zeitraums von 5 Jahren vor der Veräußerung unentgeltlich erworben hat und für den vorherigen Besitzer selbst (oder bei mehreren unentgeltlichen Übertragungen einer der letzten Besitzer) zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb des Fünfjahreszeitraums eine wesentliche darstellte. Veräußerungsgewinne auf eine wesentliche Beteiligung mehr als 6 Monate nach ihrem Erwerb können von einem Steuerfreibetrag bis zu ,00 gewährt für einen Zeitraum von 10 Jahren profitieren. Der Gewinn aus einer wesentlichen über mindestens sechs Monate gehaltenen Beteiligung unterliegt in Höhe des Veräußerungserlöses abzüglich der Veräußerungskosten und des Anschaffungspreises dem ermäßigten Steuersatz, der der Hälfte desjenigen durchschnittlichen Steuersatzes beträgt, der auf das angepasste Einkommen anwendbar wäre. Im Falle des Verkaufs oder der anderweitigen Veräußerung der Aktien unterliegen die in Ausübung einer gewerblichen oder professionellen Tätigkeit erzielten Gewinne in den Händen einer natürlichen Person der luxemburgischen Einkommensteuer in der Höhe des normalen Steuersatzes

109 Ansässige Gesellschaften Durch in Luxemburg ansässige, voll steuerpflichtige Gesellschaften erzielte Dividendenausschüttungen der Emittentin unterliegen der luxemburgischen Körperschaftssteuer, insoweit die Voraussetzungen des Schachtelprivilegs, wie unten beschrieben, nicht vorliegen. Nach aktuell anwendbarem luxemburgischem Recht sind 50% des Bruttobetrags der durch die Emittentin an in Luxemburg ansässige Gesellschaften ausgezahlten Dividenden von der luxemburgischen Einkommenssteuer befreit. Basierend auf dem luxemburgischen Schachtelprivileg, können Dividendenausschüttungen der Emittentin, die durch einen in Luxemburg ansässigen, unbeschränkt Steuerpflichtigen Organismus mit kollektivem Charakter (organisme à caractère collectif) erzielt werden, von der Körperschaftssteuer befreit sein, wenn (i) zum Zeitpunkt des Zufließens der Dividenden, der Empfänger die Beteiligung während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens 12 Monate gehalten hat, oder sich verpflichtet die Beteiligung so lange zu halten, und (ii) während diesem ununterbrochenen Zeitraum die Beteiligung nicht unter 10% oder der Anschaffungswert unter ,00 fällt. Liquidationserlöse sind nach luxemburgischen Recht einer erzielten Dividende gleichzustellen und können unter den gleichen Bedingungen von der Einkommenssteuer befreit sein. Eine Beteiligung an der Emittentin, die mittelbar über eine steuertransparente Gesellschaft gehalten wird, gilt als unmittelbare Beteiligung in Höhe der proportionalen Beteiligung an dieser Gesellschaft. Im Falle des Verkaufs oder der anderweitigen Veräußerung der Aktien der Emittentin unterliegen die von einer in Luxemburg ansässigen, voll steuerpflichtigen Gesellschaft erzielten Gewinne der luxemburgischen Körperschaftssteuer, soweit die Voraussetzungen des Schachtelprivilegs, wie unten beschrieben, nicht vorliegen. Als zu versteuernder Gewinn ist die Differenz zwischen dem Verkaufserlös und dem niedrigeren der Beträge von Anschaffungspreis oder Buchwert der Aktien anzusehen. Basierend auf dem luxemburgischen Schachtelprivileg, können Veräußerungsgewinne die durch einen in Luxemburg ansässigen, unbeschränkt Steuerpflichtigen Organismus mit kollektivem Charakter (organisme à caractère collectif) erzielt werden von der Körperschaftssteuer befreit sein, wenn (i) zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Emittentin, der Empfänger die Beteiligung während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens 12 Monate gehalten hat und (ii) während diesem ununterbrochenen Zeitraum die Beteiligung nicht unter 10% oder der Anschaffungswert unter 6 Mio. fällt. Eine Beteiligung an der Emittentin, die mittelbar über eine steuertransparente Gesellschaft gehalten wird, gilt als unmittelbare Beteiligung in Höhe der proportionalen Beteiligung an dieser Gesellschaft. Ansässige, die einem gesonderten Steuersystem unterliegen Aktieninhaber, die als Spezialfonds dem abgeänderten Gesetz vom 13. Februar 2007 unterliegen oder nach dem abgeänderten Gesetz vom 11. Mai 2007 Gesellschaften zur Verwaltung von Familienvermögen sind, oder Fonds, die dem abgeänderten Gesetz vom 17. Dezember 2010 unterliegen, sind in Luxemburg von der Körperschaftssteuer befreit. Einkünfte aus den Aktien der Gesellschaft sowie Gewinne durch deren Verkauf oder anderweitigen Veräußerung unterliegen daher nicht der Einkommenssteuer in Luxemburg. Die durch Aktieninhaber, die als Verbriefungsgesellschaft dem abgeänderten Gesetz vom 22. März 2004 unterliegen, erzielten Einkünfte, unterliegen der Einkommenssteuer in der Höhe des normalen Steuersatzes. Jedoch sind Zahlungen zu Gunsten von Inves

110 toren und Gläubigern in voller Höhe steuerlich abzugsfähig, so dass das durch eine Verbriefungsgesellschaft erzielte Einkommen im Zusammenhang mit einem Investment in die Aktien zum Zwecke der Verbriefung neutralisiert werden kann und deshalb in Luxemburg nicht steuerpflichtig ist. Einkünfte aus den Aktien der Gesellschaft sowie Gewinne durch deren Verkauf oder anderweitigen Veräußerung, die durch eine Gesellschaft erzielt werden, die dem abgeänderten Gesetz vom 15. Juni 2004 über Gesellschaften zur Anlagen in Risikokapital (SI- CAR Gesetz) unterliegen, sind unter der Bedingungen von der Einkommenssteuer befreit, dass solche Einkünfte als qualifiziertes Einkommen nach dem SICAR Gesetz angesehen werden In Luxemburg nichtansässige Aktionäre Nicht ansässige Aktionäre, die weder eine Betriebstätte noch einen ständigen Vertreter in Luxemburg haben, der bzw. dem die Aktien zuzurechnen sind, unterliegen nicht der luxemburgischen Einkommensteuer auf ausgeschüttete oder aufgelaufenen Dividenden der Emittentin. Ebenso unterliegen Veräußerungsgewinne solcher nicht ansässiger Aktieninhaber keiner luxemburgischen Besteuerung. Soweit ein nicht ansässiger Aktieninhaber, eine Betriebsstätte oder einen ständigen Vertreter in Luxemburg unterhält, zu der bzw. dem die Aktien zuzurechnen sind, sind die erzielten Gewinne aus den Aktien (Dividenden ebenso wie Veräußerungsgewinne) in Luxemburg zu versteuern, es sei denn, die oben dargelegten Voraussetzungen des Schachtelprivilegs sind erfüllt und der Organismus, der die Betriebstätte hält, ist zusätzlich entweder (i) eine innerhalb der EU ansässige Gesellschaft ist, die in Artikel 2 der Mutter-Tochter-Richtlinie aufgeführt ist, (ii) eine Kapitalgesellschaft, die in einem Land ansässig ist, mit dem Luxemburg ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat oder (iii) eine Kapitalgesellschaft, die in einem Mitgliedstaat der Europäische Wirtschaftsraum (EWR) ansässig ist, soweit dieser Staat nicht zugleich Mitgliedsstaat der EU ist Sonstige Steuern Vermögenssteuer In Luxemburg ansässig Aktionäre der Emittentin oder nicht ansässige Aktieninhaber, die in Luxemburg eine Betriebstätte oder einen ständigen Vertreter unterhalten, der oder dem die Aktien zuzurechnen sind, unterliegen i.d.r. der Vermögensteuer, es sei denn, es handelt sich bei den Aktionären um (i) natürliche Personen, (ii) Verbriefungsgesellschaften gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 22. März 2004 über Verbriefungen, (iii) Gesellschaften im Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 15. Juni 2004 über Investmentgesellschaften zur Anlage in Risikokapital, (iv) Spezialfonds nach dem abgeänderten Gesetz vom 13. Februar 2007, (v) Gesellschaften zur Verwaltung von Familienvermögen nach dem abgeänderten Gesetz vom 11. Mai 2007, (vi) Fonds nach dem abgeänderten Gesetz vom 17. Dezember 2010 oder (vii) die vorstehend beschriebenen Voraussetzungen des Schachtelprivilegs sind erfüllt Registrierungs- oder Stempelgebühr Für den Aktionär unterliegt die Ausgabe, der Rückkauf oder die Veräußerung der Aktien in Luxemburg keiner Registrierungs- oder Stempelgebühr. Im Falle einer freiwilligen Registrierung in Luxemburg fiele lediglich eine feste Registrierungsgebühr von 12,00 an Erbschafts- und Schenkungssteuer Aktien einer natürlichen Person, die zum Zweck der Erbschaftsbesteuerung in Luxemburg ansässig ist, sind dem erbschaftssteuerpflichtigen Vermögen dieser Person hinzuzurechnen

111 Schenkungsteuer kann auf die Schenkung der Aktien erhoben werden, falls die Schenkung in Luxemburg notariell beurkundet wird oder in Luxemburg registriert wird

112 17. Aktuelle Satzung der Rubean AG S A T Z U N G der Rubean AG (im Folgenden auch Gesellschaft ) I. A L L G E M E I N E B E S T I M M U N G E N 1) Die Gesellschaft führt die Firma 2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in 1 Firma und Sitz Rubean AG München. 2 Gegenstand 1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Software- und Hardwareprodukten sowie moderner Informationstechnologien für Finanzinstitute, öffentliche Betriebe, Industrie und Handel sowie die damit zusammenhängende Beratung. 2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienen oder zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft darf zu diesem Zweck insbesondere auch Zweigniederlassungen, Unternehmen und Gesellschaften im In- und Ausland errichten sowie andere Unternehmen und Gesellschaften im In- und Ausland erwerben oder sich daran beteiligen und diese Unternehmen, Gesellschaften und Beteiligungen auch wieder veräußern sowie die Geschäftsführung für solche und andere Unternehmen und Gesellschaften übernehmen, Unternehmen oder Betriebe pachten und Unternehmensverträge abschließen. Beteiligungen an anderen Gesellschaften oder Unternehmen sollen dabei in der Regel unternehmerische Beteiligungen sein, bei denen ein Einfluss der Gesellschaft auf die unternehmerische Tätigkeit aufgrund einer Mehrheitsbeteiligung oder in sonstiger Weise gegeben ist. 3) Die Gesellschaft kann den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder auch teilweise oder vollständig mittelbar über Unternehmen und Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, ausüben. Die Gesellschaft darf auch die gesamte operative Tätigkeit auf Unternehmen und Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, auslagern und die eigenen Tätigkeiten auf die Übernahme von Holdingfunktionen beschränken. 3 Dauer und Geschäftsjahr

113 1) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 4 Bekanntmachungen und Informationen 1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger. 2) Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Inhabern zugelassener Wertpapiere Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln. II. G R U N D K A P I T A L U N D A K T I E N 5 Grundkapital 1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt ,00 (in Worten: Euro eine Million) und ist eingeteilt in ,00 Stückaktien. 2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt ,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und/ oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/ oder Gesellschaftsanteilen, Patenten, Marken und/ oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/ oder sonstigen Vermögensgegenständen, Forderungen und/ oder sonstigen Rechten, - für Spitzenbeträge, - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung, des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, - um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde,

114 - um Aktien an leitende Angestellte, Prokuristen und Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Eine Aktienausgabe gem. 204 Abs. 3 AktG scheidet aus. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens 1,00 betragen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. 6 Aktien 1) Sämtliche Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber. 2) Der Vorstand entscheidet darüber, ob und wie die Aktien der Gesellschaft verbrieft werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen. 3) Für Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie Schuldverschreibungen und Zinsund Erneuerungsschiene gilt Absatz 2 entsprechend. III. V O R S T A N D 7 Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstands 1) Der Vorstand besteht aus einer Person oder aus mehreren Personen. Der Vorstand kann auch dann aus einer Person bestehen, wenn das Grundkapital der Gesellschaft mehr als drei Millionen Euro beträgt. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Die Zahl der Vorstandsmitglieder und etwaiger stellvertretender Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. 2) Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und etwaige stellvertretende Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. 3) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf seiner Zustimmung. 8 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

115 1) Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, gegebenenfalls der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie gegebenenfalls des Geschäftsverteilungsplans zu führen. 2) Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so wird die Gesellschaft durch dieses Vorstandsmitglied allein gesetzlich vertreten. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann allgemein oder für den Einzelfall Abweichendes bestimmen, insbesondere für einzelne, mehrere oder alle Vorstandsmitglieder Einzelvertretungsbefugnis anordnen sowie von den Beschränkungen des 181 Alt. 2 BGB befreien; 112 des Aktiengesetzes bleibt unberührt. 3) Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, sofern der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht. 4) Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss anordnen, welche Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen und über welche Geschäfte er zu informieren ist. IV. A U F S I C H T R A T 9 Zusammensetzung und Amtsdauer 1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. 2) Die Wahl des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder bei deren Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. 3) Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, anderenfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. 4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Soll die Nachwahl für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrates das Ausscheiden eines nachgerückten Ersatzmitglieds bewirken, bedarf der Beschluss über die Nachwahl einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. 5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt

116 10 Vorsitzender und Stellvertreter 1) Der Aufsichtsrat wählt für seine Amtszeit unmittelbar nach der Hauptversammlung, die den Aufsichtsrat neu gewählt hat, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der gewählten Mitglieder oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Stellvertreter haben die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, wenn dieser verhindert ist. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge. 2) Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. 11 Sitzungen des Aufsichtsrats 1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr und er muss zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Sofern die Gesellschaft nicht börsennotiert ist kann der Aufsichtsrat beschließen, dass er nur einmal in einem Kalenderhalbjahr zusammentritt. Eine Sitzung des Aufsichtsrats kann auch als Videokonferenz abgehalten werden. 2) Die Sitzungen werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit einer Frist von zwei Wochen einberufen. Die Tagesordnung muss spätestens drei Tage vor der Sitzung mitgeteilt werden. Für die Berechnung der Frist sind der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitzurechnen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax oder per E- Mail erfolgen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Einberufungsfrist angemessen verkürzen sowie mündlich oder telefonisch einberufen. 3) Ist eine Sitzung nicht ordnungsgemäß einberufen worden oder ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf über die betroffenen Tagesordnungspunkte nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird in diesem Fall erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder zugestimmt haben. 4) Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. 12 Beschlüsse des Aufsichtsrats 1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, per Telefax, per , mündlich, telefonisch, per Videokonferenz oder durch eine kombinierte Beschlussfassung gefasst werden, wenn dies etwa wegen der Dringlichkeit einer Beschlussfassung erforderlich ist, oder wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren der Beschlussfassung widerspricht. 2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder sowie mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei Beschlussfassung in Präsenzsitzung können abwesende Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung

117 teilnehmen, indem sie durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. 3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Wahlen genügt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates den Ausschlag; dies gilt auch bei Wahlen. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrates an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag. 4) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen wird eine Niederschrift angefertigt, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist. 5) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter abgegeben und entgegengenommen. Der Aufsichtsratsvorsitzende sowie im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. 6) Die Unwirksamkeit oder Rechtswidrigkeit von Beschlüssen des Aufsichtsrats kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat seit Kenntnis von der Beschlussfassung und der Niederschrift darüber gerichtlich geltend gemacht werden. 13 Aufgaben und Befugnisse 1) Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung. 2) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. 3) Der Aufsichtsrat kann sich durch Beschluss eine Geschäftsordnung geben, in der im Rahmen von Gesetz und Satzung weitere Einzelheiten der Zusammenarbeit geregelt sind. 14 Ausschüsse 1) Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss Aufgaben und Befugnisse übertragen. Von einem Aufsichtsratsausschuss beschlossene Willenserklärungen gibt im Namen des Ausschusses dessen Vorsitzender ab. 2) Für Aufsichtsratsausschüsse gelten die Bestimmungen dieser Satzung für den Aufsichtsrat sinngemäß, soweit die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats nichts Abweichendes anordnet. Bei Abstimmung und bei Wahlen gibt im Falle der Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden des Ausschusses den Ausschlag. 15 Vergütung und Auslagenersatz 1) Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entscheidet die Hauptversammlung durch Beschluss mit einfacher Mehrheit. 2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält seine in Ausführung der Tätigkeiten als Aufsichtsrats angefallenen angemessenen Auslagen gegen Nachweis erstattet. Zudem kann die

118 Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung (sog. Director s and Officers-Versicherung) abschließen, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit in angemessenem Umfang abdeckt. 3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält die auf die Vergütungsbestandteile und den Auslagenersatz etwaig anfallende Umsatzsteuer erstattet, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt bzw. verpflichtet ist, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht bzw. diese Pflicht in Form einer den Vorgaben des Umsatzsteuergesetz genügenden Rechnung ausübt. V. H A U P T V E R S A M M L U N G 16 Ort und Einberufung 1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. 2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. 3) Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung anzumelden haben, unter Mitteilung der Tagesordnung einzuberufen. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag der letztmöglichen Anmeldung nicht mitgerechnet. 17 Teilnahme an der Hauptversammlung 1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der in der Einberufung bestimmten Frist vor der Hauptversammlung durch Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der in der Einladung bezeichneten Adresse bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform ( 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung vorgesehen werden. Bei Fristen und Terminen für den Anmeldetag ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. 2) Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform ( 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes vorgesehen werden. Bei Fristen und Terminen für den Nachweis des Aktienbesitzes ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. 3) Der Vorstand ist dazu ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne physische Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise

119 im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. 4) Die nach Absatz 2 erforderliche Bescheinigung kann bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Depot verwahrt werden, auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank, einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union oder einer Niederlassung der Gesellschaft ihren Börsenplätzen im In- und Ausland ausgestellt werden. 18 Durchführung der Hauptversammlung 1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Fall seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter geleitet. Ist keine der vorbezeichneten Personen erschienen oder zur Leitung der Hauptversammlung bereit, so eröffnet der Aktionär oder der Aktionärsvertreter, der die meisten Stimmen vertritt, die Versammlung und lässt von ihr mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Versammlungsleiter wählen. 2) Der Versammlungsleiter regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner. Ferner kann er das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien unterscheiden. 3) Der Versammlungsleiter bestimmt das Abstimmungsverfahren. Er kann eine von der Einladung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. 4) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und/ o- der Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. 19 Stimmrecht und Beschlussfassung 1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. 2) Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage. 3) Das Stimmrecht in der Hauptversammlung kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform ( 126 b BGB). In der Einberufung zur Hauptversammlung kann Abweichendes bestimmt werden. 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. 4) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen bzw. - sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist - der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen

120 5) Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. 6) Bei Wahlen entscheidet bei Stimmengleichheit ein durch den Versammlungsleiter zu ziehendes Los. 7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne selbst oder durch einen Vertreter an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. 20 Niederschrift über die Hauptversammlung Über die Hauptversammlung ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist, soweit nicht nach den gesetzlichen Vorschriften eine notarielle Niederschrift zu erfolgen hat. VI. J A H R E S A B S C H L U S S U N D G E W I N N V E R W E N D U N G 21 Jahresabschluss 1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und soweit ein solcher aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften zu erstellen ist den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und mit einem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat sowie soweit der Jahresabschluss geprüft wird dem Abschlussprüfer vorzulegen. 2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen. 4) Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss, ggf. der Lagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. 5) Sofern die Gesellschaft zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts verpflichtet ist, gelten Absatz 1 und 3 für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entsprechend

121 22 Gewinnverwendung 1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in 58 Abs. 3 Satz 1 des Aktiengesetzes vorgesehen ist. 2) Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von 60 Abs. 2 des Aktiengesetzes bestimmt werden. 3) Die Hauptversammlung kann an Stelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. 6) Nach Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des 59 des Aktiengesetzes eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten. VII. S C H L U S S B E S T I M M U N G E N 23 Salvatorische Klausel Soweit einzelne Bestimmungen dieser Satzung unwirksam oder undurchführbar sein oder werden sollten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Gesellschafter verpflichten sich, etwaige unwirksame oder undurchführbare Bestimmungen durch wirksame bzw. durchführbare Bestimmungen zu ersetzen, die dem von den Gesellschaftern Gewollten wirtschaftlich am nächsten kommen. Gleiches gilt im Fall einer Lücke. 24 Gründungsaufwand Die durch die Errichtung der Gesellschaft entstandenen Kosten (Notar, Gericht, Beratung) übernimmt die Gesellschaft bis zur Höhe von 5.000,00. - Ende der Satzung

122 18. Jüngste Geschäftsentwicklung, Geschäftsaussichten und Trends Jüngste Geschäftsentwicklung Die hauptsächliche unternehmerische Tätigkeit der Tochtergesellschaften der Rubean AG besteht in der Entwicklung von Software und deren Vermarktung an Banken. Mit dem seit 2015 entwickelten und online bereitgestellten Mobile Payment Lösungsangebot wurde das Geschäftsfeld auf Endverbraucher (Payment App User) sowie Einzelhändler, Restaurants, Taxi und Onlineshops (Zahlungsempfänger) neben den Banken, ausgeweitet. Die Rubean AG bietet mit ihren Tochtergesellschaften eine vollumfängliche mobile Zahlungslösung auf Smartphones inkl. aller erforderlichen Dienstleistungen für Banken, Händler und Verbraucher an. Am 5./ 11. Februar 2015 hat die Smart Payment Solutions GmbH mit der Gambio GmbH einen Kooperationsvertrag zur Verwendung des Zahlungsverfahrens rsmart in Online-Shops in Deutschland abgeschlossen. Am 31. März 2016 hat die Smart Payment Solutions GmbH mit dem Shopsoftwarehersteller PrestaShop mit Sitz in Paris, Frankreich einen Vertrag zur Verwendung des Zahlungsverfahrens rsmart in Online-Shops in Deutschland abgeschlossen. Am 19. Mai 2016 hat die Rubean AG ein Patent beim Deutschen Patentamt anmeldet, um eine neu entwickelte Online- Bezahlverfahren der Tochtergesellschaft Smart Payment Solutions GmbH zu schützen. Die Prüfung der Patentanmeldung steht allerdings noch aus. Bis zum 18. Mai 2017 kann Rubean das Patent zudem im Ausland anmelden Geschäftsaussichten und Trendinformationen Die von der Smart Payment Solutions GmbH entwickelte und als Patent angemeldete Online- Bezahlverfahren soll in den folgenden Schritten in den Markt eingeführt werden: - August 2016: Vorstellung des Prototyps mit vollumfänglicher Endkundenschnittstelle bei Banken und Händlern mit dem Ziel eines Piloteinsatzes - Bis Ende 2016: Prüfung der fertig entwickelten Online- Bezahlverfahren im Rahmen eines Pilotprojekts hinsichtlich der Nutzerakzeptanz und Sicherheit - Anfang 2017: Rollout in Deutschland, basierend auf den neuen kontaktlosen Girocards (ec Karten); später ist auch ein Rollout im Europäischen Umland (UK, NL, etc.) basierend auf NFC Kreditkarten geplant. Diese schrittweise Einführung der neu entwickelten Online- Bezahlverfahren wird anfänglich mit bestehenden bzw. maximal zwei neu einzustellenden Mitarbeitern durchgeführt. Mit wachsendem Erfolg soll aus dem dann generierten Umsatz zusätzliches Personal für die Produktweiterentwicklung, die Integration in Kundenumgebungen, den Endkunden- Support und das Marketing eingestellt werden. Mit dem Onlinehandel wächst auch der Markt für Internet Bezahldienste. 53 Die Deckelung des Interbankenentgeltes auf 0,2% des Umsatzes bei Debitkartenzahlungen und auf 0,3% des Umsatzes bei Kreditkartenzahlungen stärkt kleinere Zahlungsdiensteanbieter gegenüber größeren wie z.b. Paypal, welche aufgrund ihres Volumens bisher von Sonderkonditionen bei Banken und Kreditkartenunternehmen profitieren konnten. Bezahllösungen, die keinen Mehrwert für Kunden aufzeigen können, wie die von Yapital 54, verschwinden vom Markt. Die Einbindung des Smartphones in den Bezahlprozess wird attraktiver, weil diese immer verbreiteter und leistungsfähiger werden. Smart Payment Solutions GmbH profitiert von den vorbezeichneten Trends /, zuletzt eingesehen am

123 Der Markt der Bankengeräte-Middleware, in dem die Rubean Device Solutions GmbH tätig ist, ist durch den Rückzug des Filialgeschäfts kein Wachstumsmarkt. 55 Die Rubean Device Solutions GmbH ist jedoch langjährige Geschäftspartnerin der Deutschen Sparkassen und hat mit diesen langfristige Wartungsverträge abgeschlossen. Außerhalb des Bankensegments spielt nach Einschätzung der Emittentin die herstellerunabhängige Ansteuerung von Geräten z.b. im Wachstumssegment der Fertigungsautomatisierung, auch Industrie 4.0 genannt, eine Rolle. Die von der Rubean Device Solutions GmbH entwickelte Technologie könnte hierfür zukünftig genutzt werden Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition nach dem Ende des letzten Geschäftsjahres, für das geprüfte Finanzinformationen veröffentlicht wurden Seit dem Ende des letzten Geschäftshalbjahres, dem 30. April 2016, für das ungeprüfte Finanzinformationen veröffentlicht wurden, sind keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Rubean AG bzw. ihren Tochtergesellschaften, der Rubean Device Solutions GmbH und der Smart Payment Solutions GmbH eingetreten S. 7; zuletzt eingesehen am

124 Finanzteil 1. Jahresabschluss der Rubean AG für das Geschäftsjahr 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 (geprüft) 1.1 Bilanz zum 31. Dezember F 1 -

125 1.2 Gewinn und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember F 2 -

126 1.3 Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr 1. Januar 2013 bis 31. Dezember F 3 -

127 1.4 Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember F 4 -

128 1.5 Anhang mit Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen für das Geschäftsjahr F 5 -

129 - F 6 -

130 - F 7 -

131 - F 8 -

132 1.6 Bestätigungsvermerk Geschäftsjahr F 9 -

133 2. Jahresabschluss der Rubean AG für das Geschäftsjahr 1. Januar 2014 bis 31. Oktober 2014 (geprüft) 2.1 Bilanz zum 31. Oktober F 10 -

134 2.2 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2014 bis 31. Oktober F 11 -

135 2.3 Eigenkapitalspiegel für die Zeit vom 1. Januar 2014 bis 31. Oktober F 12 -

136 2.4 Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2014 bis 31. Oktober F 13 -

137 2.5 Anhang mit Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis 31. Oktober F 14 -

138 - F 15 -

139 - F 16 -

140 - F 17 -

141 2.6 Bestätigungsvermerk Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis 31. Oktober F 18 -

142 3. Jahresabschluss der Rubean AG für das Geschäftsjahr 1. November 2014 bis 31. Oktober 2015 (geprüft) 3.1 Bilanz zum 31. Oktober F 19 -

143 3.2 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. November 2014 bis 31. Oktober F 20 -

144 3.3 Eigenkapitalspiegel für die Zeit vom 1. November 2014 bis 31. Oktober F 21 -

145 3.4 Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. November 2014 bis 31. Oktober F 22 -

146 3.5 Anhang mit Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen für das Geschäftsjahr vom 1. November 2014 bis 31. Oktober F 23 -

147 - F 24 -

148 - F 25 -

149 - F 26 -

150 3.6 Bestätigungsvermerk Geschäftsjahr vom 1. November 2014 bis 31. Oktober F 27 -

151 4. Zwischenfinanzinformationen der Rubean AG für das erste Geschäftshalbjahr 2016 einschließlich Vorjahreszahlen des ersten Geschäftshalbjahres 2015 (ungeprüft) 4.1 Bilanz zum 30. April F 28 -

152 - F 29 -

153 4.2 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. November 2015 bis 30. April F 30 -

154 4.3 Anhang mit Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen für das erste Geschäftshalbjahr F 31 -

155 - F 32 -

156 - F 33 -

157 5. Jahresabschluss der Rubean Device Solutions GmbH für das Geschäftsjahr 1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014 (geprüft) 5.1 Bilanz zum 31. Dezember F 34 -

158 5.2 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2014 bis 31. Dezember F 35 -

159 5.3 Eigenkapitalspiegel für die Zeit vom 1. Januar 2014 bis 31. Dezember F 36 -

160 5.4 Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2014 bis 31. Dezember F 37 -

161 5.5 Anhang mit Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis 31. Dezember F 38 -

162 - F 39 -

163 5.6 Bestätigungsvermerk Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis 31. Dezember F 40 -

164 6. Jahresabschluss der Rubean Device Solutions GmbH für das Geschäftsjahr 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 (geprüft) 6.1 Bilanz zum 31. Dezember F 41 -

165 6.2 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember F 42 -

166 6.3 Eigenkapitalspiegel für die Zeit vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember F 43 -

167 6.4 Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember F 44 -

168 6.5 Anhang mit Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember F 45 -

169 - F 46 -

170 6.6 Bestätigungsvermerk Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember F 47 -

171 7. Jahresabschluss der Smart Payment Solutions GmbH für das Geschäftsjahr 12. September 2014 bis 31. Dezember 2014 (geprüft) 7.1 Bilanz zum 31. Dezember F 48 -

172 7.2 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 12. September 2014 bis 31. Dezember F 49 -

173 7.3 Eigenkapitalspiegel für die Zeit vom 12. September 2014 bis 31. Dezember F 50 -

174 7.4 Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 12. September 2014 bis 31. Dezember F 51 -

175 7.5 Anhang mit Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen für das Geschäftsjahr vom 12. September 2014 bis 31. Dezember F 52 -

176 - F 53 -

177 7.6 Bestätigungsvermerk Geschäftsjahr vom 12 September 2014 bis 31. Dezember F 54 -

178 8. Jahresabschluss der Smart Payment Solutions GmbH für das Geschäftsjahr 1. Dezember 2015 bis 31. Dezember 2015 (geprüft) 8.1 Bilanz zum 31. Dezember F 55 -

179 8.2 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember F 56 -

180 8.3 Eigenkapitalspiegel für die Zeit vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember F 57 -

181 8.4 Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember F 58 -

182 8.5 Anhang mit Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember F 59 -

183 - F 60 -

184 - F 61 -

185 8.6 Bestätigungsvermerk Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember F 62 -