Vorwort... V Inhaltsverzeichnis... XIII Abkürzungen... XXVII Literatur... XXXV Einleitung und Übersicht... 1
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- Erwin Mann
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1 Inhaltsübersicht Vorwort... V Inhaltsverzeichnis... XIII Abkürzungen... XXVII Literatur... XXXV Einleitung und Übersicht Kapitel und 1 Die Organe der AG und die Abgrenzung ihrer Kompetenzen Kapitel: Die Organisation der aktienrechtlichen Exekutive Aktienrechtliche Gestaltungsfreiheit Die gesetzliche Grundordnung: Gesamtgeschäftsführung durch den Verwaltungsrat als Gremium Alternativen zur gesetzlichen Grundordnung: Die Delegation von Kompetenzen im Allgemeinen Die Delegation von Kompetenzen innerhalb des Verwaltungsrats Die Delegation von Kompetenzen an eine Direktion, Geschäftsoder Konzernleitung Die Delegation von Kompetenzen an Dritte ausserhalb der eigenen Gesellschaft Grenzen der Kompetenz delegation Einflussmöglichkeiten des Aktionariats auf Zusammensetzung, Organisation und Entscheidungen des Verwaltungsrats Exkurs: Organisation und aktien rechtliche Verantwortlichkeit IX
2 Inhaltsübersicht 3. Kapitel: Die Arbeitsweise der aktien rechtlichen Exekutivorgane (Verwaltungsrat, Verwaltungs ratsausschüsse und Geschäftsleitung) Verwaltungsrat Ausschüsse des Verwaltungsrats Direktion, Geschäfts- oder Konzernleitung Kapitel: Statuten und Reglemente als innergesellschaftliche Grundlagen der Organisation Statuten und Reglemente im Allgemeinen Das Organisationsreglement als notwendige Voraussetzung der Kompetenzdelegation Kapitel: Der Inhalt von Organisationsreglementen Übersicht Präambel, Zweck und Anwendungsbereich Regelung der Aufgaben und Arbeitsweise des Verwaltungsrats Bestimmungen für Verwaltungsrats ausschüsse Regeln für Verwaltungsrats mitglieder mit besonderen Funktionen Allgemeine Regeln zur Stellung des einzelnen Verwaltungs ratsmitglieds Regeln für die Direktion, Geschäfts- oder Konzernleitung Regeln für einzelne Mitglieder der Geschäftsleitung mit besonderen Funktionen Gemeinsame Bestimmungen für alle Organe und Organpersonen Regeln für weitere Funktions träger innerhalb der Gesellschaft Schlussbestimmungen Exkurs: Besondere Bestimmungen in Konzerngesellschaften Anhänge des Organisations reglements und Zusatzdokumente X
3 Inhaltsübersicht 6. Kapitel und 29 Das Recht von Aktionären und Dritten auf Auskunft über die Organisation Anhang: Musterdokumente Anhang I: Kurzversion eines Musterreglements Anhang II: Anhang III: Musterreglement für eine kleinere bis mittlere Gesellschaft ohne Tochtergesellschaften Musterreglement für eine grössere (börsen kotierte) Konzernobergesellschaft Anhang IV: Funktionendiagramm Anhang V: Kompetenzordnung Stichwortverzeichnis XI
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5 Vorwort... V Inhaltsübersicht... IX Abkürzungen... XXVII Literatur... XXXV Einleitung und Übersicht Kapitel und 1 Die Organe der AG und die Abgrenzung ihrer Kompetenzen... 7 I. Übersicht Der Organbegriff im Aktienrecht Die gesetzlich vorgeschriebenen Organe der AG und ihre Aufgaben Gesetzlich nicht vorgeschriebene Organe II. Zwingende Zuweisung bestimmter Kernaufgaben an jedes der drei Organe (sog. Paritätsprinzip) Möglichkeiten der Kompetenzordnung zwischen den Organen Die Entscheidung des schweizerischen Rechts Kapitel: Die Organisation der aktienrechtlichen Exekutive Aktienrechtliche Gestaltungsfreiheit I. Übersicht II. Voraussetzungen und Schranken einer Abweichung von der dispositiven gesetzlichen Ordnung Formelle Voraussetzungen Materielle Schranken III. Exkurs: Organisatorische Flexibilität als Erklärung für die Verbreitung der Aktiengesellschaften in der Schweiz Die gesetzliche Grundordnung: Gesamtgeschäftsführung durch den Verwaltungsrat als Gremium I. Das Konzept und seine Würdigung II. Keine Pflicht, ein Organisationsreglement zu erlassen XIII
6 III. Wohl aber Organisationspflicht IV. Grenzen der «gesamthaften» Geschäftsführung Alternativen zur gesetzlichen Grundordnung: Die Delegation von Kompetenzen im Allgemeinen I. Das Recht zur Delegation als Ausdruck und Voraussetzung der Organisationsfreiheit Die aktienrechtliche Ordnung Spezialgesetzliche Schranken der Organisationsfreiheit II. Delegation ohne oder mit Entscheidungsgewalt Übersicht Delegation von Hilfsfunktionen Delegation von Entscheidungskompetenzen Keine scharfe Trennung in der Realität III. Delegation organschaftlicher oder nicht organschaftlicher Kompetenzen Allgemeines Delegation organschaftlicher Kompetenzen Delegation nicht organschaftlicher Kompetenzen IV. Mögliche Delegationsempfänger und Weiterdelegation durch dieselben V. Berichterstattungspflicht im Falle der Delegation Gesetzliche Vorgaben Inhalt und Form der Berichterstattung an den Gesamtverwaltungsrat Die Informationsrechte des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds VI. Haftungsbeschränkende Wirkung der korrekten Delegation Die Delegation von Kompetenzen innerhalb des Verwaltungsrats A. Ausschüsse I. Allgemeines Gesetzliche Grundlagen und Soft Law Wesen, Zweck und Arten Rechtfertigung und Kritik Die Praxis Kompetenzen des Verwaltungsrats und Einflussmöglichkeiten des Aktionariats bei der Bildung von Ausschüssen Arbeitsweise und Beschlussfassung Anforderungen an Ausschussmitglieder und Zusammenfassung von Ausschüssen Transparenz XIV
7 9. Neueste Entwicklungen und künftiges Recht II. Geschäftsführender Ausschuss, Präsidium und ähnliche Gremien Der geschäftsführende Ausschuss oder Exekutivausschuss Der (traditionelle) schweizerische Verwaltungsratsausschuss Präsidium und Koordinationsausschuss III. Revisionsausschuss Personelle Besetzung Aufgaben Funktionsweise und Berichterstattung IV. Entschädigungsausschuss, Gesetzliche Vorgaben und Kompetenzen Zusammensetzung und Arbeitsweise Exkurs: Ziele der Entschädigungspolitik V. Nominierungsausschuss, Gesetzliche Vorgaben und Kompetenzen Zusammensetzung Arbeitsweise VI. Weitere ständige Ausschüsse Strategieausschuss Governance-, Shareholder-, Corporate-Responsibilityoder Ethik-Ausschuss Finanzausschuss Risikoausschuss Investitions- oder Anlagenausschuss Forschungs- und Entwicklungsausschuss Zusammensetzung und Arbeitsweise weiterer Ausschüsse. 93 VII. Ad-hoc-Ausschüsse B. Sonderstellung einzelner Verwaltungsratsmitglieder I. Präsident des Verwaltungsrats Rechtliche Ordnung und Praxis Begründung und Beendigung des Präsidialamtes Aufgaben Exkurs I: Vizepräsident Exkurs II: Ehrenpräsident II. Delegierter des Verwaltungsrats Rechtliche Ordnung und Ausgestaltung in der Praxis Begründung und Beendigung der Delegiertenstellung XV
8 3. Rechtsstellung und Aufgaben Personalunion mit dem Verwaltungsratspräsidium insbesondere III. Lead Director IV. Vorsitzende von Ausschüssen V. «Vertreter» von Gruppen, Minderheiten, juristischen Personen und des Gemeinwesens Die gesetzliche Ordnung Regelung im Organisationsreglement VI. Exkurs: Der Sekretär des Verwaltungsrats C. Exkurs: Beiräte Begriff und Regelung Funktionen Erscheinungsformen Rechtliche Basis Organisation Verbreitung Die Delegation von Kompetenzen an eine Direktion, Geschäftsoder Konzernleitung A. Die Direktion, Geschäfts- oder Konzernleitung als Gremium I. Realien Die Delegation von Geschäftsführungsfunktionen als Regel Die Ausgestaltung der Geschäftsleitung Exkurs: Formale und faktische Hierarchie zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung II. Die Rechtsstellung der Geschäftsleitung und ihrer Mitglieder. 130 III. Die gesellschaftsinterne Regelung und ihre Umsetzung im Organisationsreglement IV. Pflicht zur Bestellung einer Geschäftsleitung im Finanzmarktrecht B. Einzelne Geschäftsleitungsmitglieder insbesondere I. Allgemeines Ernennung Aufgaben und Organisation II. Vorsitzender der Geschäftsleitung (CEO) III. Finanzchef (CFO) IV. Weitere, in Organisationsreglementen spezifisch erwähnte Mitglieder der Geschäftsleitung XVI
9 1. Stabschef, Chief Operating Officer (COO) Chief Information Officer (CIO) Personalchef, Verantwortlicher für Human Resources Rechtskonsulent, General (Legal) Counsel Chief Risk Officer (CRO) Marketingchef Anlagechef, Chief Investment Officer (CIO) Chef Forschung und Entwicklung Verantwortliche für Regionen oder Divisionen Die Delegation von Kompetenzen an Dritte ausserhalb der eigenen Gesellschaft I. Realien und Fragestellung II. Rechtliche Grundlagen Personen ausserhalb der eigenen Gesellschaft als Dritte im Sinne von OR 716b I? Delegation von Kompetenzen an eine juristische Person insbesondere Delegation von gemäss OR 716a I undelegierbaren Aufgaben Ergebnis III. Delegation von Kompetenzen an eine Konzernobergesellschaft insbesondere IV. Delegation von Kompetenzen an eine Managementgesellschaft insbesondere V. Delegation von Kompetenzen an Dritte ausserhalb des Konzerns insbesondere VI. Exkurs: Verantwortlichkeit Grenzen der Kompetenz delegation I. Die gesetzliche Zuweisung von unübertrag baren Aufgaben an den Verwaltungsrat Das Schweizer Konzept Übersicht über die unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats Die Reichweite der Unübertragbarkeit Exkurs: Die entscheidenden Verwaltungsratsaufgaben in der Innensicht II. Die unübertragbaren Aufgaben nach OR 716a I Übersicht Oberleitung (Ziff. 1) Festlegung der Organisation (Ziff. 2) XVII
10 4. Planung (Ziff. 3) Personelles (Ziff. 4) Finanzverantwortung (Ziff. 3) Kontrollaufgaben (Ziff. 3 und 5) Verkehr mit den Aktionären (Ziff. 6) Massnahmen bei Vermögenszerfall (Ziff. 7) III. Weitere im Obligationenrecht vorgesehene unübertragbare Aufgaben Allgemeines Aufgaben im personellen Bereich Aufgaben im Zusammenhang mit dem Eigenkapital, insbesondere mit Kapitalveränderungen Aufgaben bei Vermögenszerfall Aufgaben im Hinblick auf das Aktionariat und den Aktionärswechsel Aufgaben im Zusammenhang mit der Revisionsstelle Risiko-Management und Errichtung eines internen Kontrollsystems Ausübung von Klagerechten der Gesellschaft Unübertragbare Pflichten des Verwaltungsrats einer Konzernobergesellschaft Statutenänderungen und Verkehr mit dem Handelsregisteramt IV. Spezialgesetze Allgemeines Fusionsgesetz Börsengesetz Branchenspezifische Regeln für Gesellschaften in regulierten Märkten, insbesondere für Finanzdienstleister Indirekt aus dem Strafrecht sich ergebende Aufgaben Pflichten aus dem Sozialversicherungsrecht V. Delegation von Vorbereitungs-, Ausführungs- und Überwachungshandlungen VI. Würdigung Allgemeines Schranken der organisatorischen Flexibilität Kein reines Aufsichtsratssystem im Schweizer Aktienrecht Unlösbares Konzernparadox Keine «Omnipotenz» der Aktionäre VII. Die in Organisationsreglementen übliche Ordnung XVIII
11 VIII. Künftiges Recht Einflussmöglichkeiten des Aktionariats auf Zusammensetzung, Organisation und Entscheidungen des Verwaltungsrats I. Einflussmöglichkeiten der General versammlung im personellen Bereich Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats Möglichkeit zur Wahl des Präsidenten, aber keine weiteren Einflussmöglichkeiten auf die Konstituierung Wahl von Minderheits- und Gruppenvertretern Aufstellen von Wählbarkeitsvoraussetzungen und -schranken Festlegung der Grösse des Verwaltungsrats Keine Kompetenz zu personellen Entscheidungen unterhalb der Ebene des Verwaltungsrats II. Einflussmöglichkeiten der General versammlung auf die Organisation und Arbeitsweise der Exekutive Einräumung bzw. Beschränkung von Delegationskompetenzen Weitere Möglichkeiten der Generalversammlung, auf die Organisation Einfluss zu nehmen III. Einflussmöglichkeiten der General versammlung auf Entscheidungen im Kompetenzbereich des Verwaltungsrats Keine Usurpation der Kompetenzen des Ver waltungsrats durch die Generalversammlung, aber auch keine Überspitzung des Paritätsprinzips Indirekte Einflussmöglichkeiten Konsultativabstimmungen Keine Möglichkeit der Generalversammlung, Geschäftsführungsentscheide direkt an sich zu ziehen Genehmigungsvorbehalte zugunsten der Generalversammlung im künftigen Recht? Exkurs I: Unzulässigkeit einer Delegation der Geschäftsführung «nach oben» Exkurs II: Keine Delegation von unübertragbaren Kompetenzen der Generalversammlung an den Verwaltungsrat IV. Kompetenzverschiebungen zugunsten der Generalversammlung in Ausnahmesituationen Die Kompetenzverschiebung gemäss BEHG Geschäftsführungskompetenzen der Generalversammlung bei vorübergehender Funktionsunfähigkeit des Verwaltungsrats XIX
12 V. Rechtsfolgen von unrechtmässigen Kompetenzanmassungen der Generalversammlung VI. Exkurs: Einflussnahme des Aktionariats mittels vertraglicher Vorkehren Fiduziarisch tätige Mitglieder des Verwaltungsrats Aktionärbindungsverträge Exkurs: Organisation und aktien rechtliche Verantwortlichkeit I. Haftungsrisiken im Zusammenhang mit der Organisationspflicht II. Kompetenzdelegation und persönliche Verantwortlichkeit Haftungsbeschränkung bei korrekter Delegation Haftung wie für eigenes Verhalten bei unkorrekter Delegation Der Sonderfall einer Kompetenzdelegation ohne statutarische Grundlage Begrenztes Haftungsrisiko bei Delegation an eine Muttergesellschaft Kapitel: Die Arbeitsweise der aktien rechtlichen Exekutivorgane (Verwaltungsrat, Verwaltungs ratsausschüsse und Geschäftsleitung) Verwaltungsrat I. Konstituierung und Selbstorganisation II. Sitzungen und Sitzungssurrogate Verwaltungsratssitzungen Sitzungssurrogate III. Einberufung und Teilnahme Einberufung Teilnahme und Teilnahmepflicht IV. Traktanden, insbesondere Standardtraktanden V. Durchführung und Leitung VI. Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung Beschlussfähigkeit Beschlussfassung VII. Umgang mit Interessenkonflikten VIII. Berichterstattung im Verwaltungsrat und Informationsrechte der Verwaltungsrats mitglieder im Allgemeinen Ausschüsse des Verwaltungsrats I. Konstituierung und Organisation XX
13 II. Sitzungen und Sitzungssurrogate III. Einberufung und Teilnahme IV. Traktanden, insbesondere Standardtraktanden V. Durchführung und Leitung VI. Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung VII. Interessenkonflikte VIII. Berichterstattung und Informationsrechte Direktion, Geschäfts- oder Konzernleitung I. Konstituierung und Organisation II. Sitzungen und Sitzungssurrogate III. Einberufung und Teilnahme IV. Traktanden, insbesondere Standardtraktanden V. Durchführung und Leitung VI. Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung VII. Interessenkonflikte VIII. Berichterstattung IX. Erweiterte Geschäftsleitung Kapitel: Statuten und Reglemente als innergesellschaftliche Grundlagen der Organisation Statuten und Reglemente im Allgemeinen I. Statuten Begriff und Bedeutung Kompetenz zum Erlass II. Reglemente Begriff und Bedeutung Kompetenz zum Erlass Arten von Reglementen Formale Anforderungen III. Publizität IV. Exkurs I: Das Vergütungsreglement kotierter Gesellschaften nach künftigem Recht V. Exkurs II: Innergesellschaftliche Observanz Das Organisationsreglement als notwendige Voraussetzung der Kompetenzdelegation I. Die Organisationsverantwortung des Verwaltungsrats Organisationspflicht, aber keine Pflicht zum Erlass eines Organisationsreglements Die erforderliche Minimalordnung XXI
14 II. Das Organisationsreglement insbesondere Begriff und Inhalt Das Organisationsreglement als Voraussetzung für die Delegation von Kompetenzen Formelle Voraussetzungen für eine Kompetenzdelegation Kapitel: Der Inhalt von Organisationsreglementen Übersicht I. Gesetzliche Vorgaben II. Vielfalt der innergesellschaftlichen Regelungen III. Hinweis auf Musterreglemente IV. Typischer Inhalt Präambel, Zweck und Anwendungsbereich I. Präambel II. Nennung der rechtlichen Grundlagen III. Zweck, Inhalt und Geltungsbereich IV. Definitionen V. Übersicht über die Exekutivorgane VI. Übersicht zur Organisation VII. Weitere Bestimmungen Regelung der Aufgaben und Arbeitsweise des Verwaltungsrats I. Stellung des Verwaltungsrats in der gesellschaftlichen Organisation II. Konstituierung und Regeln für die Zusammensetzung des Verwaltungsrats III. Zuständigkeiten und Kompetenzdelegation Grundsatz und Delegationsnorm Liste der Verwaltungsratskompetenzen Sonderregeln für Fälle von Dringlichkeit Kompetenz zur Weiterdelegation IV. Vorbereitung und Durchführung der Verwaltungsratssitzungen Sitzungsrhythmus Traktanden Einberufung und Einberufungs- sowie Traktandierungsrecht Teilnehmende und Teilnahmemöglichkeiten Sitzungsleitung Berichterstattung XXII
15 7. Protokollierung Sonderformen Beizug von Sachverständigen Selbstevaluation V. Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung Beschlussfähigkeit Beschlussfassung Besondere Regeln für dringliche Geschäfte und für Zirkulationsbeschlüsse Bestimmungen für Verwaltungsrats ausschüsse I. Bestimmungen im Organisationsreglement in Fällen spezieller Ausschussreglemente II. Für alle Ausschüsse geltende Bestimmungen III. Besondere Bestimmungen für den Revisionsausschuss IV. Besondere Bestimmungen für andere Ausschüsse V. Ad-hoc-Ausschüsse Regeln für Verwaltungsrats mitglieder mit besonderen Funktionen I. Präsident des Verwaltungsrats II. Delegierter des Verwaltungsrats III. Lead Director IV. Kaum Regeln für weitere Verwaltungsrats mitglieder in besonderer Stellung V. Exkurs: Sekretär des Verwaltungsrats Allgemeine Regeln zur Stellung des einzelnen Verwaltungs ratsmitglieds. 356 I. Sorgfalts- und Treuepflicht II. Informationsrechte III. Rechte und Pflichten im Zusammenhang mit Verwaltungsratssitzungen IV. Konkurrenzverbot und Verhalten bei Interessenkonflikten Konkurrenzverbot und Regeln für die Annahme weiterer Verwaltungsratsmandate Verhalten bei Interessenkonflikten Regeln zur Verhinderung von Insiderdelikten V. Vertraulichkeit, Aktenrückgabe VI. Recht auf Beizug von Sachverständigen VII. Finanzielle Ansprüche VIII. Wählbarkeitsvoraussetzungen und Beendigungsgründe Wählbarkeitsvoraussetzungen Beendigungsgründe XXIII
16 22 Regeln für die Direktion, Geschäfts- oder Konzernleitung I. Bestellung, Zusammensetzung und Organisation II. Aufgaben III. Sitzungen IV. Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung V. Berichterstattung VI. Stellung und Verhaltenspflichten der Geschäftsleitungsmitglieder VII. Erweiterte Geschäftsleitung Regeln für einzelne Mitglieder der Geschäftsleitung mit besonderen Funktionen I. Präsident bzw. Vorsitzender der Geschäftsleitung (CEO) II. Finanzchef (CFO) III. Weitere Mitglieder der Geschäftsleitung IV. Divisional- und Regionalleiter. Leiter von Gruppenfunktionen und Geschäftsbereichen Gemeinsame Bestimmungen für alle Organe und Organpersonen I. Allgemeines II. Zeichnungsberechtigung und Vertretungsbefugnis III. Auftritt nach aussen Regeln für weitere Funktions träger innerhalb der Gesellschaft I. Interne Revision II. Weitere Funktionsträger Schlussbestimmungen I. Beschlussfassung, Inkrafttreten, allenfalls Abänderung II. Verhältnis zu anderen Dokumenten III. Periodische Überprüfung IV. Vertraulichkeit oder Offenlegung V. Unterzeichnung und Anhänge VI. Geschäftsjahr Exkurs: Besondere Bestimmungen in Konzerngesellschaften I. Konzernobergesellschaft II. Konzernuntergesellschaften Anhänge des Organisations reglements und Zusatzdokumente I. Funktionendiagramm II. Organigramm III. Zusätzliche Reglemente IV. Stellenbeschriebe und Pflichtenhefte V. Übersichten XXIV
17 6. Kapitel und 29 Das Recht von Aktionären und Dritten auf Auskunft über die Organisation I. Abgrenzungen II. Adressat der Informationspflicht III. Berechtigte IV. Form und Durchsetzung V. Inhalt der Orientierung Allgemeines Zusätzliche Anforderungen für Gesellschaften mit kotierten Aktien VI. Form der Beantwortung VII. Exkurs: Die Informationsrechte von im Verwaltungsrat «vertretenen» juristischen Personen oder Handelsgesellschaften, Aktionärsgruppen, Partizipanten und Körperschaften des öffentlichen Rechts VIII. Offenlegung des Organisationsreglements de lege ferenda? Anhang: Musterdokumente Anhang I: Kurzversion eines Musterreglements Anhang II: Anhang III: Musterreglement für eine kleinere bis mittlere Gesellschaft ohne Tochtergesellschaften Musterreglement für eine grössere (börsen kotierte) Konzernobergesellschaft Anhang IV: Funktionendiagramm Anhang V: Kompetenzordnung Stichwortverzeichnis XXV
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