Vorlesung Gesellschaftsrecht Übung Einheit 7: Haftung KG
Einführungs- / Wiederholungsfall KG K ist Kommandidist der G-KG, deren Geschäftsbetrieb aus dem Vertrieb von Scherzartikeln besteht. Er schließt mit dem V im Namen der KG einen Vertrag ab, in dem V sich zur Lieferung von Speiseöl zum Preis von 3000 EUR verpflichtet. G, der persönlich haftende Gesellschafter der G-KG ist nach Lieferung des Speiseöls konsterniert und verweigert gegenüber dem V im Namen der KG die Zahlung von 3000 EUR. Von wem bzw. kann V überhaupt Zahlung verlangen? 2
Schematische Skizze G-KG Gesellschafter G Persönlich haftender Ges. K Kommanditist Speiseöl 3000 EUR Firma V 3
Lösung Einf.- bzw. Wdh.-Fall Anspruch des V gegen die G-KG Kaufvertrag, 433 Abs. 2 BGB Vertragsschluss? KG wirksam vertreten? 170 HGB: Kommanditisten von Vertretung ausgeschlossen K handelte als Vertreter ohne Vertretungsmacht, 177 BGB Vertrag schwebend unwirksam G hat Vertrag nicht genehmigt Kein Vertrag zustande gekommen kein Anspruch gegen die G-KG 4
Lösung Einf.- bzw. Wdh.-Fall Anspruch des V gegen G Haftung aus 128 HGB? Akzessorische Haftung setzt Schuld der Gesellschaft voraus (-) Anspruch des V gegen K Haftung aus 171 Abs. 1 HGB? (-), aus den gleichen Gründen wie bei G ABER: Haftung aus 179 BGB als Vertreter ohne Vertretungsmacht 5
Fall 18 Sachverhalt Die zwischen A, B und C bestehende Frittenfett KG gründet eine weitere Gesellschaft, nämlich die Superraps KG, die Raps zu Biodiesel verarbeiten soll. Persönlich haftender Gesellschafter ist erneut der A. B und C übernehmen jeweils eine Einlage und Haftungssumme von 1 Mio. Nach der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags wird die KG zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. 6
Fall 18 Sachverhalt Angesichts der rasanten Marktentwicklung in diesem Bereich wollen A, B und C aber die Eintragung in das Handelsregister nicht abwarten. Deshalb wird bereits am Tage nach der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages der G mit der Errichtung der entsprechenden Anlage beauftragt. Wer haftet dem G für die vereinbarte Vergütung in Höhe von 8,5 Mio? 7
Lösung Fall 18: Haftung der KG Anspruch des Gläubigers G gegen die Superraps KG Anspruchsgrundlage: Werkvertrag gem. 631 BGB Vertragsschluss? KG wirksam vertreten? 161 II, 125 I, 126 I HGB: persönlich haftender Gesellschafter (A) einer KG allein zur Vornahme aller gerichtlichen + außergerichtlichen Geschäfte + Rechtshandlungen ermächtigt 170 HGB: Kommanditisten (B+C) von Vertretung ausgeschlossen 8
Lösung Fall 18: Haftung des A Haftung des Komplementärs 161 II, 128 HGB persönlich akzessorisch G hat einen Anspruch gegen A aus 631 BGB, 161 II, 128 HGB 9
Lösung Fall 18: Haftung des Kommanditisten Haftung von B + C Grundsatz: Beschränkung auf vereinbarte Haftungssumme; 171 I HGB Vor Handels- Haftung für die bis zur Eintragung registereintrag: begründeten Gesellschaftsverbindlichkeiten wie ein persönlich haftender Gesellschafter; 176 I HGB gesamtschuldnerische + akzessorische Haftung 161 II, 128 HGB 10
Lösung Fall 18: Haftung von B + C Voraussetzungen der unbeschränkt persönlichen Haftung des Kommanditisten vor Handelsregistereintrag: 176 I HGB: Beginn der Geschäfte der Gesellschaft vor Eintragung ins Handelsregister Zustimmung des betreffenden Kommanditisten hierzu bloße Beteiligung als Kommanditist dem Gläubiger nicht anderweitig bekannt (Beweispflicht beim in Anspruch genommenen Kommanditisten) 11
Lösung Fall 18: Haftung von B + C Folgerungen für den Fall: Beauftragung des G mit der Errichtung einer Anlage am Tage nach der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages als Beginn der Geschäfte der Gesellschaft vor Eintragung ins Handelsregister Zustimmung seitens B+C als betreffende Kommanditisten keine anderweitige Kenntnis des G von der Kommanditistenstellung des B + C Rechtsfolge des 176 I HGB: unbeschränkte persönliche Haftung von B + C im Außenverhältnis gem. 161 II, 128 HGB gegenüber G 12
Fall 19: Sachverhalt D vereinbart mit A, B und C seinen Beitritt zur Superraps KG mit einer Einlage und Haftsumme als Kommanditist in Höhe von 250.000. Haftet er für die zu dieser Zeit bestehenden Verbindlichkeiten in Höhe von 100.000 gegenüber der Hausbank H? 13
Lösung Fall 19: Ansprüche H gegen D Haftung bei Eintritt als Kommanditist Voraussetzung: 173 I HGB Eintritt als Kommanditist in eine bestehende Handelsgesellschaft Rechtsfolge: Haftung des eintretenden Kommanditisten für die vor seinem Eintritt begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach Maßgabe der 171, 172 HGB Folgerungen für den Fall: H hat einen Anspruch gegen D aus 171 HGB. 14
Fall 19 Abwandlung Würde sich hieran etwas ändern, wenn D statt neu beizutreten von B einen voll eingezahlten Kommanditanteil von 250.000 zum Preis von 100.000 erworben hätte? 15
Lösung Fall 19: Ansprüche H gegen D Übertragung eines Kommanditanteils Übernahme des übertragenen Anteils und der Haftungs- summe gemäß dem Einlagenstand des übertragenden Kommanditisten durch den neuen Kommanditisten Folgerungen für den Fall: Einlage i.h.v. 250.000 vorliegend voll durch B erbracht Keine Außenhaftung des D gem. 171 I HGB 16
Fall 19 Abwandlung D vereinbart mit A, B und C seinen Beitritt zur Superraps KG mit einer Einlage und Haftsumme als Kommanditist in Höhe von 250.000. Könnte Landwirt L, der eine große Partie Raps zum Preis von 500.000 an die KG nach der Beitrittsvereinbarung aber vor Eintragung des Beitritts des D verkauft hat, den D in Anspruch nehmen? 17
Lösung Fall 19: Haftung des Kommanditisten Ansprüche L gegen D Grundsatz: Beschränkung auf vereinbarte Haftungssumme; 171 I HGB Verbindlichkeit zwischen Beitritt des Kommanditisten + dessen Eintrag ins Handelsregister begründet: unmittelbare und unbeschränkte Außenhaftung des des Kommanditisten Kommanditisten; 176 II HGB (außer bei anderweitiger Kenntnis des Gläubigers von der Stellung als Kommanditist) 18
Lösung Fall 19: Ansprüche L gegen D Folgerung für den Fall: D haftet vor der Handelsregistereintragung gem. 176 II HGB. L hat einen Anspruch gegen D aus 433 BGB auf Zahlung des Kaufpreises für die Partie Raps. 19
Fall 19 Abwandlung Würde sich hieran etwas ändern, wenn D statt neu beizutreten von B einen voll eingezahlten Kommanditanteil von 250.000 zum Preis von 100.000 erworben hätte? 20
Lösung Fall 19 Ansprüche L gegen D Vor Eintragung der Übertragung des Kommanditanteils ins Handelsregister Haftung entsprechend 176 II HGB Folgerungen für den Fall: D haftet ebenso wie im Ausgangsfall entsprechend 176 II HGB Praxis: Um die Haftung aus 176 HGB zu vermeiden, stehen Beitritts-/Übertragungsvereinbarungen stets unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung ins Handelsregister 21
Fall 19 Abwandlung C scheidet aus der Gesellschaft gegen Zahlung einer Abfindung durch die KG in Höhe von 500.000 aus. Im Vorwege hatte er eine erste Einlage von 300.000 geleistet und im weiteren Verlauf der Gesellschaftstätigkeit weitere 700.000 eingezahlt. D stirbt. Welche Folgen ergeben sich für die Haftung gegenüber L? 22
Lösung Fall 19 Ansprüche gegen C Haftung bei Ausscheiden eines Kommanditisten Nachhaftung gem. 160, 161 II HGB im Außenverhältnis im Umfang des 171 I HGB Folgerungen für den Fall: Nachhaftung des C im Umfang des 171 I HGB -bei bereits geleisteter Einlage entfällt Haftung - Abfindungszahlung an den ausscheidenden Kommanditisten soweit sie aus dem Gesellschaftsvermögen stammt = Einlagenrückgewähr gem. 172 IV HGB 23
Lösung Fall 19 Ansprüche gegen C C hat eine erste Einlage von 300.000 geleistet und im weiteren Verlauf der Gesellschaftstätigkeit weitere 700.000 eingezahlt Einlage bis zur Haftungshöchstgrenze von 1 Mio geleistet Folge: Haftung nach 171 I S. 2 HGB grundsätzlich ausgeschlossen jedoch Zahlung einer Abfindung durch die KG in Höhe von 500.000 bei Ausscheiden 24
Lösung Fall 19 Ansprüche gegen C Folge: Wiederaufleben der Haftung nach 171 I HGB in Höhe der Einlagenrückgewähr Ergebnis: C unterliegt der 5jährigen Nachhaftung gem. 160, 161 II HGB L hat gegen C einen Anspruch gegen C auf Zahlung der Kaufpreissummen in Höhe von 500.000 25
Lösung Fall 19 GbR Tod eines Gesellschafters Auflösung der Gesellschaft 727 I BGB Grund: personalistische Struktur OHG Tod eines Gesellschafters Ausscheiden des Gesellschafters 131 III S. 1 Nr. 1 HGB Tod des D KG Tod eines Gesellschafters Fortsetzung mit den Erben 177 HGB 26
Lösung Fall 19 Tod des D Tod eines Kommanditisten Bei Fehlen abweichender vertraglicher Vereinbarungen Fortsetzung der Gesellschaft mit den Erben Erben treten in die Haftungssumme gemäß Einlagenstand des verstorbenen Kommanditisten ein h.m.: Haftung isd 171 HGB bezieht sich gem. 173 HGB auch auf Altverbindlichkeiten Folgerungen für den Fall: Die Erben des D treten mangels abweichender vertraglicher Vereinbarungen in die Haftung des D ein. 27