Halbjahresbericht 2013 ACRON HELVETIA I Immobilien Aktiengesellschaft
I n h a lt Organisation der Gesellschaft Seite 3 Halbjahresbericht des Verwaltungsrats Seite 4 I Die Schweiz als Investitionsland II ACRON HELVETIA I Immobilien Aktiengesellschaft: Anlageliegenschaften und Mieter III Ordentliche Generalversammlung 2013 IV Das Geschäftsjahr 2013 (1. Halbjahr) der ACRON HELVETIA I Immobilien Aktiengesellschaft V Mitglieder des Verwaltungsrats Jahresrechnung per 30. Juni 2013 nach Swiss GAAP FER Seite 15 Bilanz Erfolgsrechnung Geldflussrechnung Eigenkapitalnachweis Anhang Facts & Figures zur ACRON HELVETIA I Immobilien Aktiengesellschaft Seite 27 H ELV E T I A I 2
O r g a n i s at i o n der Gesellschaf t Verwaltungsrat Ewald Kroiss Präsident Peter Lindegger Vizepräsident Jürg Greter Mitglied... Sitz der Gesellschaft ACRON HELVETIA I Immobilien Aktiengesellschaft bei Dr. Raoul Stampfli Rötistrasse 22 4500 Solothurn Tel. +41 (0)44 204 34 00 Fax +41 (0)44 204 34 09... Web E-Mail www.acron-helvetia1.ch info@acron-helvetia1.ch... Geschäftsführung ACRON AG... Revisionsstelle Intercontrol AG Seefeldstrasse 17 8008 Zürich... Liegenschaft I Mieter Büro-, Verwaltungs- und Logistikimmobilie Furtbachstrasse 16-18 8107 Buchs Lyreco Switzerland AG Mietvertragslaufzeit bis 2019 Liegenschaft II Hauptmieter Büroliegenschaft Südpark Zuchwilerstrasse 21-23 4501 Solothurn AZ Zeitungen AG Mietvertragslaufzeit bis 2022 3
H a l bj a h r e s b e r i c h t 2013 des Ve r wa lt u n g s r at s I. Die Schweiz als Investitionsland Widerstandsfähige Wirtschaft Während die Länder der Europäischen Währungsunion insgesamt nur langsam aus der Rezession kommen, präsentiert sich die Situation für die Schweizer Wirtschaft deutlich besser. Insbesondere der private sowie der öffentliche Konsum haben jüngst zu der insgesamt robusten Entwicklung beigetragen. Der Exportsektor entwickelte sich in den vergangenen Monaten besser als erwartet und auch die Baubranche präsentierte sich im aktuellen Tiefzinsumfeld äusserst aktiv. Gemäss jüngsten Prognosen von September 2013 gehen führende Analysehäuser im laufenden Jahr von einem Wachstum von etwa 1,8 Prozent aus. Für 2014 rechnen sie mit einem Plus von mindestens 2,0 Prozent. Anhaltend robuste Entwicklung der Schweizer Wirtschaft Robuster Arbeitsmarkt Mit dem Beschäftigungsaufbau in den vergangenen Quartalen hat sich die Schweiz deutlich von der Entwicklung in der EU abgesetzt. Im ersten Quartal 2013 wuchs die Beschäftigung um 2,0 Prozent und im zweiten Quartal betrug das Wachstum 1,7 Prozent. Damit schuf die hiesige Wirtschaft innert eines Jahres (Q2 2012 Q2 2013) insgesamt 67 000 neue Stellen. Vor allem im Dienstleistungssektor legten die Beschäftigtenzahlen zu. Nicht nur die Beschäftigungsentwicklung verläuft vorbild lich. Auch die regelmässigen Veröffentlichungen der niedrigen Arbeitslosenquoten geben Anlass zur Freude. Im Durchschnitt des ersten Halbjahres 2013 betrug die Arbeitslosenquote 3,2 Prozent. Für das Gesamtjahr rechnet die UBS ebenfalls mit einem Durchschnitt von 3,2 Prozent. Arbeitslosenquote in % (Monatswerte) Quelle: UBS Outlook Schweiz, 3. Quartal 2013 Quelle: Neue Zürcher Zeitung, 4. September 2013 Die Schweiz behält ihre Spitzennote und gehört auch sonst zu den Top-Performern Die Rating-Agentur Moody s bestätigte im Mai 2013 das Aaa-Rating der Schweiz. Der Ausblick wurde zudem mit stabil festgesetzt, was Abstufungen der Note in nächster Zeit eher unwahrscheinlich macht. Zur Begründung der Einschätzung verwies die Ratingagentur auf den grossen finanziellen Spielraum der Schweizer Regierung, die wirtschaftliche Stärke des Landes insgesamt und die unter Beweis gestellte Widerstandsfähigkeit. Moody s bescheinigte der Schweiz eine offene und breit aufgestellte Wirtschaft mit hohem Durchschnittseinkommen. Die Rating-Agentur rechnet damit, dass sich an diesen beiden Punkten auf lange Sicht nichts ändern wird. 4
Das World Economic Forum (WEF) führt die Schweiz seit Jahren als wettbewerbsfähigstes Land der Erde, im World Competitiveness Ranking des Lausanner Managementinstituts IMD rückt die Schweiz 2013 auf Platz 2 (Vorjahr Platz 3) und liegt damit direkt hinter den USA. Für die renommierte Businesshochschule Insead und die Uno- Weltorganisation für geistiges Eigentum ist die Schweiz Weltmarktführer bei Innovationen und in dem seit 1996 jährlich erstellten Index der wirtschaftlichen Freiheit des Fraser Instituts in Vancouver, Kanada, rangiert die Schweiz unter den Top 5. Zu den hier bewerteten Faktoren zählen Grösse der Regierung, Justizsystem und Schutz des Eigentums, solide Geldpolitik, die Freiheit, inter national Handel zu betreiben und Regulationen. Global-Competitiveness-Index (WEF) 2013/2014 TOP 10 Quelle: NZZ, 4. September 2013 Obwohl sie klein ist, zieht die Schweiz multinationale Konzerne an. Sie bestreiten ein Drittel des Wirtschaftswachstums. Und so sehr die Schweiz auch als Land der Banken und der Finanzwelt gilt, bringen Banken und Versicherungen nur rund zehn Prozent des BIPs, denn die Basis der helvetischen Stärke liegt in der Industrie. Und die floriert. Stabile Unternehmen wie Nestlé, ABB, Roche und Novartis bilden auch künftig die Wachstumspfeiler für die Schweizer Wirtschaft. Die Industrie rund um Pharma, Maschinenbau und Elektrobranche ist aus Sicht von BAK-Ökonom Eichler das Rückgrat der Schweiz. 5
Robuster Büroflächenmarkt Nach wie vor entwickelte sich der Büro flächenmarkt Schweiz robust. Im ersten Quartal 2013 waren entsprechend leichte Preisanstiege bei den Angebotsmieten, also bei den inserierten Miet flächen, zu beobachten. Diese Erhöhung führt Wüest & Partner vor allem auf eine Angebotsverschiebung zu besseren Mikrolagen und höheren Flächen qualitäten zurück. Die Einschätzung für die folgenden Monate ist angesichts einer moderaten Konjunkturentwicklung und dem sich hieraus abschwächenden Beschäftigungswachstum eher verhalten. Überdies führt die rege Produktion neuer Flächen zu einem erhöhten Angebot, was zur Folge hat, dass sich der Markt zusehends in Richtung Mietermarkt entwickelt. Vereinzelte Rückgänge bei den Angebotspreisen sind daher wahrscheinlich und vor allem Eigentümer älterer Liegenschaften oder von Objekten an B Lagen müssen Zugeständnisse bei den Mietverhandlungen machen. Quelle: Wüest & Partner, Immobilienmarkt Schweiz 2013 2 6
II. ACRON HELVETIA I Immobilien Aktiengesellschaft: Anlageliegenschaften und Mieter Buchs Solothurn Das Portfolio der ACRON HELVETIA I Immobilien Aktiengesellschaft (nachfolgend auch als ACRON HELVETIA I oder Gesellschaft bezeichnet) besteht aus zwei Liegenschaften. Hierbei handelt es sich zum einen um eine Büro- und Logistikimmobilie im Grossraum Zürich am Standort Buchs und zum anderen um eine Büroliegenschaft in Solothurn. Büro-, Verwaltungs- und Logistikimmobilie, Furtbachstrasse 16-18, 8107 Buchs, ZH Die Investitionsimmobilie in Buchs ist eine Büro-, Verwaltungs- und Logistikliegenschaft, die auf zwei Gebäude aufgeteilt ist. Das Bürogebäude wurde im Jahr 1988 errichtet, ein dazugehöriger Anbau 2002 erstellt und die Logistikimmobilie stammt aus dem Jahr 1976. Die Gebäude stellen zusammen eine wirtschaftliche Einheit dar und verfügen neben einer Mietfläche von insgesamt rund 11 000 Quadratmetern über 42 Parkplätze. Mieterin der Liegenschaft ist das Unternehmen Lyreco Switzerland AG. Lyrecos Mietvertrag läuft fest bis zum 30. Juni 2019, doch ist die Mieterin, wie bereits im letzten Geschäftsbericht eingehend erläutert, nicht mehr in der Liegenschaft ansässig, da sie 2012 eine neue Geschäftsimmobilie bezogen hat, in der alle Abteilungen der bisherigen Standorte zusammen gezogen wurden. Die Miete wird weiterhin entrichtet und nach wie vor ist die Maklergesellschaft Kuoni, Müller & Partner von der Mieterin mit der Vermietung der freien Flächen betraut. diesen entsprechend nachzukommen. Dies betrifft insbesondere optische Massnahmen, wie die Pflege der Aussenanlagen und die Fenster-/Fassadenreinigung. Aktualisierung der Objektbewertung der Liegenschaft Buchs Zum 30. Juni 2013 wurde eine Aktualisierung der Objektbewertung der Investitionsliegenschaft vorgen ommen. Hierin bescheinigt die renommierte Wirtschaftsprüfungsund Beratungsgesellschaft Price waterhousecoopers für die Investitionsliegenschaft einen Wert von 16 530 000 ( 20 000 gegenüber der Bewertung per 31. Dezember 2012). Die im Jahr 2002 gesamthaft sanierte Liegenschaft befinde sich laut PWC augenscheinlich in einem guten Zustand. Die leichte Wertminderung gegenüber Ende 2012 von 20 000 ist auf die Anhebung des Diskontierungszinssatzes von 5,69 Prozent auf 5,70 Prozent zurückzuführen. Die Mieterin hat seit dem Auszug ihre vertraglichen Pflichten zum Unterhalt der Liegenschaft ein wenig vernachlässigt und wurde daher von ACRON aufgefordert, 7
Mögliche Objektveräusserung Liegenschaft Buchs Die bereits im Geschäftsbericht 2012 genannten Verhandlungen mit einem Kaufinteressenten aus der Nachbarschaft dauern noch an. Mit weiteren Kaufinteressenten wurden Besichtigungen durchgeführt. Diese Interessenten konnten sich jedoch nicht für einen Kauf entscheiden. Büroliegenschaft Südpark Solothurn, Zuchwilerstrasse 21-23, 4501 Solothurn, SO Zweites Objekt der ACRON HELVETIA I ist die Büroliegenschaft Südpark in der Stadt Solothurn. Das Objekt liegt im Zentrum nur wenige Minuten von der Altstadt und dem Hauptbahnhof entfernt. Das verkehrstechnisch gut erschlossene Gebäude aus dem Jahr 1984 Teilmodernisierung 2007 verfügt über eine Nutzfläche von rund 3 500 Quadratmetern und bietet aufgrund seiner flexiblen Gestaltung vielfältige Nutzungsmöglichkeiten. So sind alle Räumlichkeiten nicht nur als Büro- und Konferenzfläche nutzbar, sondern können bei Bedarf auch zu Praxen, Labors, Kanzlei- und Schulungsräumen sowie Ateliers umgestaltet werden. Finanzielle Kennzahlen in Mio. (Auszug Geschäftsbericht AZ Medien AG 2012) 2012 2011 Veränderung in % Betriebsertrag 251,7 238,8 + 5,4 Betriebscashflow 33,0 36,6-9,8 EBIT 22,8 20,0 + 14,0 Konzernergebnis 19,0 14,9 + 27,5 Eigenfinanzierungsgrad 47,4 % 39,7 % + 7,7 Personalbestand per 31.12. 801,7 747,8 + 7,2 Mietsituation Aktuell sind im Südpark zwei Mieter ansässig. Hauptmieterin (95 Prozent der gesamten Mietfläche) ist die AZ Zeitungen AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Medienkonzern AZ Medien AG. Weiterhin sind seitens der Hauptmieterin einige Flächen wie folgt untervermietet: Radio 32 AG (2. und 3. OG) Sappi Schweiz AG, Papierhersteller (1. OG) CSS, Versicherungsunternehmen (4. und 5. OG) Die AZ Medien AG ist eines der führenden Schweizer Medienunternehmen. Neben der Publikation von verschiedenen Tageszeitungen, gehören mehrere Fernsehsender, auflagenstarke Wochenzeitungen, Fach- und Special-Interest-Zeitschriften sowie Kunden- und Zeitungsdruck zur Produktpallette des Medienkonzerns. Durch seine multimediale Vernetzung auf regionalen Online-Newsportalen, mit E-Papers, ipads und Mobileapplikationen ist das Unternehmen in der gesamten Schweiz präsent. Zweite Mieterin ist das Feusi Bildungszentrum, welches eine kleinere Fläche von zirka 230 Quadratmetern als Schulungsräumlichkeiten anmietet. Aktualisierung der Objektbewertung der Liegenschaft Südpark Zum 30. Juni 2013 wurde eine Aktualisierung der Objektbewertung der Investitionsliegenschaft vorgenommen. In dieser Bewertung schätzt Wüest & Partner, eines der grossen Schweizer Beratungsunternehmen für Immobilien, den Wert der Liegenschaft Südpark in Solothurn auf 15 300 000 ( 15 490 000 per 31.12.2012). Für die Bewertung der Liegenschaft wurde unverändert ein realer Diskontierungssatz von 4,3 Prozent angesetzt. Die Wertänderung ergibt sich durch die Anhebung der kalkulatorischen Annuität für Instandsetzungen um 5,6 Prozent. 8
Instandhaltungs- und Wartungsarbeiten 2013 - Blitzschutzanlage: Die bereits im letzten Geschäftsbericht erwähnten Mängel an der Blitzschutzanlage konnten im Juli 2013 erfolgreich behoben werden. Die hierfür veranschlagten Kosten in Höhe von ca. 5 000 trägt die Mieterin AZ Zeitungen AG. - Aussenbeleuchtung: Anlässlich der anstehenden Reparatur der Aussenbeleuchtung wurde deren Elektronik nochmals von einer Elektrofirma überprüft. Dabei wurde festgestellt, dass die Vorschaltgeräte der Leuchten durchgerostet sind, weshalb einzelne Leuchten einen Kurzschluss verursachten. Die hiervon betroffenen elektrischen Einsätze und Lampenabdeckungen wurden im August 2013 erneuert. Die Kosten in Höhe von 2 790 werden von der Gesellschaft getragen. - Brandmelder: Ein Teil der auszutauschenden Brandmelder wurde im Zuge des Umbaus der Mieterin AZ Zeitungen AG ersetzt. Die Erneuerung der restlichen Brandmelder wird im Laufe des Jahres erfolgen. - Einlaufrinnen Regenwasser: Die Instandsetzung der Einlaufrinnen ist noch pendent. Zudem muss in diesem Zusammenhang der Bodenbelag saniert werden, weshalb aktuell verschiedene Offerten geprüft werden. Eine Entscheidung hinsichtlich des weiteren Vorgehens sollte im 2. Halbjahr 2013 getroffen werden. - Aufzüge: Nach Einholung einer alternativen Offerte hinsichtlich der Teilsanierung der Aufzüge und erfreulichen preislichen Nachverhandlungen beauftragte die Gesellschaft die Firma AS Aufzüge. Die Kosten für die gesamte Massnahme belaufen sich auf rund 100 000 und werden von der Gesellschaft übernommen. Die benötigen Teile wurden bereits im Juli 2013 bestellt, aufgrund sehr langer Lieferzeiten wird die Reparatur jedoch voraussichtlich erst Anfang 2014 durchgeführt werden. 9
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III. Ordentliche Generalversammlung 2013 Am 28. Mai 2013 fand im Hotel Ascot, Zürich, die 12. ordentliche Generalversammlung der ACRON HELVETIA I statt. Insgesamt war ein Aktienkapital in Höhe von 45,39 Prozent vertreten. Der Vorsitzende, Herr Kroiss, eröffnete die Generalversammlung. Nach den notwendigen Feststellungen erläuterte er den Jahresbericht und die Jahresrechnung. Die Jahresrechnung nach Obligationenrecht schloss mit einem kumulierten Bilanzverlust von 763 442. Das Bilanzergebnis, welches sich aus einem Verlustvortrag vom Vorjahr in Höhe von 965 745 und einem Jahresgewinn in Höhe von 202 303 zusammensetzt, wurde von den Aktionären zur Kenntnis genommen. Als nächster Punkt stand die Herabsetzung des Aktienkapitals auf der Tagesordnung. Die Generalversammlung folgte dem Antrag des Verwaltungsrats, das Aktienkapital herabzusetzen und Artikel 3 der Statuten entsprechend neu zu fassen. Auf mehrheitlichen Beschluss der General versammlung wurde das Aktienkapital von 6 692 494.20 auf 6 225 576.- herabgesetzt. Der Nennwert jeder Aktie beträgt neu 8.- (vormals 8.60). Der neu gefasste Artikel 3 der Statuten lautet: Das Aktien kapital der Gesellschaft beträgt 6 225 576 und ist eingeteilt in 778 197 Namenaktien mit einem Nenn wert von je 8.-. Die Aktien sind vollständig liberiert. Die Buchhaltung der Gesellschaft wurde von der Intercontrol AG, Zürich, revidiert. Der Vertreter der Revisionsstelle und zugelassene Revisionsexperte, Herr Dubach, wies die Aktionäre darauf hin, dass der Jahresabschluss 2012 der Gesellschaft statt wie bisher nach Kern-FER erstmals nach gesamt Swiss GAAP FER erstellt wurde, es folgten einige Erläuterungen über die Hintergründe und Folgen der Umstellung. Der Prüfungsbericht wurde von den Aktionären zur Kenntnis genommen. Der Jahresbericht und die Jahresrechnung 2012 nach Obligationenrecht wurden durch die Aktionäre genehmigt und dem Verwaltungsrat wurde Entlastung erteilt. Neben der Wiederwahl des Verwaltungsrats für ein Jahr in bestehender Konstellation mit Ewald Kroiss als Präsident, Peter Lindegger als Vizepräsident und Jürg Greter als Mitglied, wurde auch die Revisionsstelle Intercontrol AG für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr bestätigt. Abschliessend wurden an der Generalversammlung unter dem Punkt Varia der Tagesordnung seitens des Vorsitzenden die Hintergründe der Ad Hoc Meldungen der Gesellschaft vom 5. März 2013 und vom 17. April 2013 erläutert. Die aktuellen Statuten der Gesellschaft und das Protokoll der Generalversammlung vom 28. Mai 2013 können auf der Homepage der ACRON HELVETIA I unter www.acron-helvetia1.ch unter dem Punkt Investor Relations eingesehen oder bei der ACRON AG, Zürich, bestellt werden. 11
IV. Das Geschäftsjahr 2013 (1. Halbjahr) der ACRON HELVETIA I Immobilien Aktiengesellschaft Positives Halbjahresergebnis trotz Bewertungskorrektur der Liegenschaften Basierend auf den aktualisierten Wertgutachten per 30. Juni 2013 musste der Bilanzwert für die Immobilie in Solothurn gegenüber dem Wert Ende 2012 um 190 000 nach unten angepasst werden. Bei der Immobilie in Buchs fiel die notwendige Bewertungskorrektur mit 20 000 um einiges geringer aus. Trotz diesen Be wertungsanpassungen konnte die Gesellschaft jedoch wiederum ein positives Halbjahresergebnis erzielen, welches per 30. Juni 2013 nach Swiss GAAP FER 242 324 (Vorjahreshalb jahr: 348 622) betrug. Mieteinnahmen gegenüber dem Vorjahreshalbjahr stabil Die Mieteinnahmen verhielten sich gegenüber dem Vorjahres halbjahr praktisch unverändert und betrugen im 1. Halbjahr 2013 978 116 (Vorjahr: 978 003). Dies entspricht wie im Vorjahr einem durchschnittlichen Zinsaufwand von 2,5 Prozent p.a., bezogen auf die ausstehenden Darlehen jeweils per 30. Juni. Ein Teil des Darlehens ist noch bis zum 21. Dezember 2015 zu einem Zinssatz von 2,185 Prozent (zzgl. Marge) fixiert. Weitere Entschuldung der Liegenschaft und der Gesellschaft Der Hypothekendarlehenstand der Gesellschaft betrug per 30. Juni 2013 24 081 466. Verglichen mit dem Stand des Darlehens per 31. Dezember 2012 wurde in diesem Zeitraum ein Betrag von 226 907 getilgt. Dies entspricht, bezogen auf das per 30. Juni 2013 ausstehende Darlehen, einer Jahrestilgung von rund 1,9 Prozent. Damit konnte der Fremdfinanzierungsgrad der Gesellschaft nach Swiss GAAP FER auf rund 75,9 Prozent reduziert werden (per 31. Dezember 2012: 76,5 Prozent). Rückstellung für Erneuerung des Aufzuges erhöhte den Liegenschaftsaufwand Aufgrund der vorgenommenen Erhöhung der Rück stellung um rund 50 000 auf neu 100 000, die für die anfallende Erneuerung des Aufzuges der Liegenschaft Südpark erforderlich ist, stieg der Liegenschaftsaufwand der Gesellschaft von 20 040 im Vorjahreshalbjahr auf 59 719 im Berichtshalbjahr. Zudem erhöhte ein etwas höherer Beratungsaufwand insgesamt den Verwaltungsaufwand um rund 15 000 auf neu 138 537. Finanzergebnis gegenüber Vorjahr verbessert Insgesamt betrug das Finanzergebnis für das erste Halbjahr 2013 297 173 und lag damit rund 36 000 über dem Vorjahreswert ( 333 107). Der Hauptteil der Position besteht aus dem Zinsaufwand für die Hypothekardarlehen mit 295 980 (Vorjahr: 308 264). Erneute Steigerung des Net Asset Values (EPRA-NAV) Der Net Asset Value als zentrale Bewertungskennzahl für bestandshaltende Immobiliengesellschaften berechnet sich als Differenz der zu Marktwerten bewerteten Aktiven und der ebenfalls zu Marktwerten bewerteten Passiven und entspricht somit dem Nettosubstanzwert vor latenten Steuern. Er beruht auf den Best Practice Recommendations der European Public Real Estate Association (EPRA) eine international anerkannte und in der Schweiz praktizierte Richtlinie, um die Berichterstattung einer Immobiliengesellschaft nach den IFRS-Standards um branchenspezifische Informationen zu ergänzen und so Transparenz und Vergleichbarkeit zu erhöhen. 12
Die Liegenschaften der ACRON HELVETIA I werden basierend auf den vorliegenden Marktwertgutachten per Bewertungsstichtag 30. Juni 2013 mit 15 300 000 für die Liegenschaft in Solothurn und 16 530 000 für die Liegenschaft in Buchs bewertet. Der NAV berechnet sich dann in Folge aus dem Liegenschaftswert zuzüglich des Umlaufvermögens und abzüglich des kurz- und langfristigen Fremdkapitals (ohne latente Steuern). Das Ergebnis spiegelt das Eigenkapital der Gesellschaft vor latenten Steuern wider. Die Gesellschaft aktualisiert den Marktwert der Liegenschaft halbjährlich. Die Berechnung des NAV der ACRON HELVETIA I basiert auf der Bilanz nach Swiss GAAP FER und ergibt per 30. Juni 2013 einen Unternehmenswert von 8 291 680 beziehungsweise einen Wert von 10.65 pro Aktie. Gegenüber dem NAV zum 31. Dezember 2012 ( 10.31) entspricht dies einer Steigerung des NAV von rund 3,3 Prozent im 1. Halbjahr 2013. Am 17. April 2013 publizierte die Gesellschaft darüber hinaus in einer Ad Hoc Meldung ihre Unternehmens zahlen für das Geschäftsjahr 2012. GwG-Revision Die 2. ordentliche GwG-Revision der Gesellschaft gemäss 50 Reglement der SRO PolyReg fand am 17. Juli 2013 in den Räumlichkeiten der ACRON AG statt. Es ergaben sich keine Beanstandungen. Ausschüttung im Jahr 2013 Per Ende August 2013 hat die Gesellschaft eine Nennwertrückzahlung von 0.60 pro Aktie für das Kalenderjahr 2012 vorgenommen. Dies entspricht bezogen auf den Geld kurs der Aktie per 30. Juni 2013 ( 6.16) einer prozentualen Ausschüttung von rund 9,7 Prozent p.a. Ad Hoc Meldungen Am 5. März 2013 publizierte die Gesellschaft eine Ad Hoc Meldung betreffend das Vorliegen einer Kaufofferte über 16 650 000 für die Liegenschaft Furtbachstrasse 16, in Buchs, die die Geschäftsführung zusammen mit dem ebenfalls vorliegenden Kaufvertragsentwurf prüfe. Der Verwaltungsrat werde kurzfristig über den Verkauf entscheiden. Zürich, den 30. September 2013 Ewald Kroiss Präsident des Verwaltungsrats Kai Bender Geschäftsführung ACRON AG 13
V. Mitglieder des Verwaltungsrats Präsident des Verwaltungsrats Ewald Kroiss, Rechtsanwalt, LL.M. Nachdem Ewald Kroiss sein Studium in München und Oxford erfolgreich absolvierte, begann er 1993 seine Tätigkeit als Rechtsanwalt in einer wirt schaftlich ausgerichteten internationalen Sozietät. 1995 trat er in die Dienste des Bankhauses Merck Finck & Co. ohg als Syndikus ein und wurde 1999 zum Chefsyndikus ernannt. Nach seinem LL.M.-Studium im Fach Mergers & Acquisitions an der Frankfurt School of Finance & Management trat er Anfang 2006 als Partner in eine wirtschaftsberatende Sozietät in München ein und begleitet Banken und Finanzdienstleister in beratenden Funktionen. Seit 2005 ist Ewald Kroiss Präsident des Verwaltungsrats der ACRON HELVETIA I. Vizepräsident des Verwaltungsrats Peter Lindegger, Architekt ETH/SIA 1987 absolvierte Peter Lindegger erfolgreich sein Diplomstudium an der Eidgenössisch Technischen Hochschule (ETH) in Zürich. An schliessend war er zunächst als projektleitender Architekt bei Spühler Architekten AG, Zürich, tätig. Von 2003 bis 2013 führte Peter Lindegger das eigene Architekturbüro livingcase AG, Zürich, mit Inneneinrichtungsgeschäft. Seit Februar 2013 ist er als Geschäftsführer seiner eigenen Firma Lindegger Architekten ETH SIA GmbH tätig. Er ist seit 1988 Mitglied im SIA (Schweizerischer Ingenieur- und Architektenverein) und seit 2005 Vizepräsident des Verwaltungsrats der ACRON HELVETIA I Immobilien Aktiengesellschaft. Seit 2009 ist Peter Lindegger Mitglied des Verwaltungsrats der ACRON HELVETIA II & III Gesellschaften. Mitglied des Verwaltungsrats Jürg Greter, Rechtsanwalt, LL.M. Nach der Zulassung als Rechtsanwalt 1996 in Zürich war Jürg Greter, LL.M. in verschiedenen Funktionen als Berater tätig. Im Jahr 2000 absolvierte er ein Nachdiplomstudium in internationalem Steuerrecht an der New York University und erhielt 2001 die Zulassung als Anwalt in New York. Er arbeitete fortan mit verschiedenen amerikanischen Anwaltskanzleien zusammen und ist derzeit Rechtsanwalt und Inhaber der Anwaltskanzlei Greter & Partner Rechtsanwälte in Zürich. Jürg Greter war von 2004 bis zur Fusion 2010 der ACRON Holding AG mit der ACRON AG Präsident des Verwaltungsrats der ACRON Holding AG. Seit 2005 ist er als Verwaltungsratsmitglied der ACRON AG tätig. Zudem ist er Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaften ACRON HELVETIA I, V und VII sowie Präsident des Verwaltungsrats der ACRON HELVETIA II, III und VI. 14
H a l bj a h r e s r e c h n u n g per 30. Juni 2013 nac h S w i s s GA AP FER Bilanz per 30. Juni 2013 (ungeprüft) AKTIVEN Verweis 30.06.2013 31.12.2012 Umlaufvermögen Flüssige Mittel 681 556 448 642 Forderungen gegenüber Dritten 912 146 Aktive Rechnungsabgrenzungen 6. 161 724 59 984 844 192 508 772 Anlagevermögen Grundstücke und Bauten 7. 31 830 000 32 040 000 Finanzanlagen 8. + 17. 2 842 5 695 31 832 842 32 045 695 Total 32 677 034 32 554 467 15
Bilanz per 30. Juni 2013 (ungeprüft) PASSIVEN Verweis 30.06.2013 31.12.2012 Fremdkapital Kurzfristiges Fremdkapital Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 453 817 453 817 Kurzfristige Verbindlichkeiten 154 740 109 757 Passive Rechnungsabgrenzungen 9. 46 306 53 479 Kurzfristige Rückstellungen 11. 100 000 51 851 754 863 668 904 Langfristiges Fremdkapital Langfristige Finanzverbindlichkeiten 10. 23 627 649 23 854 556 Steuerrückstellungen 11. + 17. 406 180 384 989 24 033 829 24 239 545 Fremdkapital 24 788 692 24 908 449 Eigenkapital Aktienkapital 12. 6 692 494 6 692 494 Gewinnreserven 1 195 848 953 524 7 888 342 7 646 018 Eigenkapital 7 888 342 7 646 018 Total 32 677 034 32 554 467 16
Erfolgsrechnung 1. Januar bis 30. Juni 2013 (ungeprüft) Verweis 01.01. bis 30.06.2013 01.01. bis 30.06.2012 Mieteinnahmen Südpark 485 844 485 728 Mieteinnahmen Buchs 492 272 492 275 Neubewertung Liegenschaft Südpark - 190 000 0 Neubewertung Liegenschaft Buchs - 20 000-270.000 Liegenschaftsaufwand Südpark - 53 337-7 591 Liegenschaftsaufwand Buchs - 6 382-12 449 Verwaltungsaufwand - 138 537-123 153 Betriebliches Ergebnis 569 860 564 810 Finanzergebnis 16. - 297 173-333 107 Ordentliches Ergebnis 272 687 231 703 Ausserordentliches Ergebnis 0 0 Periodengewinn vor Steuern 272 687 231 703 Ertragssteuern 17. - 6 319-8 081 Latente Steuern 17. - 24 044 125 000 Periodengewinn 242 324 348 622 17
Geldflussrechnung 1. Januar bis 30. Juni 2013 (ungeprüft) Betriebstätigkeit Indirekte Methode: 01.01. bis 30.06.2013 01.01. bis 30.06.2012 Gewinn/Verlust 242 324 348 622 + Neubewertung Liegenschaft 210 000 270 000 +/- Veränderung fondsunwirksamer Rückstellungen 48 149-125 000 + Abnahme von Finanzanlagen 2 853 0 +/- Veränderung von Forderungen -766 1 497 +/- Veränderung Aktiver Rechnungsabgrenzungen - 101 740 60 742 +/- Veränderung von Verbindlichkeiten und Passiven Rechnungsabgrenzungen 37 810-111 695 +/- Veränderung von Steuerrückstellungen 21 191-15 000 = Geldzufluss aus Betriebstätigkeit (operativer Cash Flow) 459 821 429 166 Investitionstätigkeit = Geldzufluss aus Investitionstätigkeit 0 0 Finanzierungstätigkeit - Rückzahlungen von langfristigen Finanzverbindlichkeiten - 226 907-180 965 = Geldabfluss aus Finanzierungstätigkeit - 226 907-180 965 Total Geldzufluss / -abfluss 232 914 248 201 Stand per 01.01. 448 642 535 430 Stand per 30.06. 681 556 783 631 Veränderung liquide Mittel 232 914 248 201 18
Eigenkapitalnachweis per 30. Juni 2013 (ungeprüft) Aktienkapital Gewinnreserven Total Eigenkapital Eigenkapital per 31.12.2011 7 159 412 579 996 7 739 408 Gewinn 1. Halbjahr 2012 348 622 348 622 Eigenkapital per 30.06.2012 7 159 412 928 618 8 088 030 Nennwertrückzahlung 2012-466 918-466 918 Gewinn 2. Halbjahr 2012 24 906 24 906 Eigenkapital per 31.12.2012 6 692 494 953 524 7 646 018 Gewinn 1. Halbjahr 2013 242 324 242 324 Eigenkapital per 30.06.2013 6 692 494 1 195 848 7 888 342 19
Anhang per 30. Juni 2013 (ungeprüft) (Seite 1 von 7) 1. Rechnungslegung Der Halbjahresabschluss der ACRON HELVETIA I erfolgt nach dem Rechnungslegungsstandard Swiss GAAP FER (nachfolgend FER); Stand 2012/13. Es werden die gesamten Swiss GAAP FER angewendet. Die Vorjahreszahlen entsprechen ebenfalls den gesamten Swiss GAAP FER. 2. Jahresabschluss nach den Vorschriften des schweizerischen Obligationenrechts Neben dem Abschluss nach FER erstellt die Gesellschaft aus handels- und steuerrechtlichen Gründen weiterhin eine Jahresrechnung gemäss obligationenrechtlichen Vorschriften. Die Generalversammlung der Aktionäre hat am 28. Mai 2013 stattgefunden. Anlässlich dieser General ver sammlung wurde die Jahresrechnung 2012 nach schweizerischem Obligationenrecht von den Aktionären genehmigt. 3. Bewertungsgrundsätze Die Grundstücke und Bauten werden in Übereinstimmung mit Swiss GAAP FER 18 Ziffer 14 zu Marktwerten bilanziert. Die Ermittlung des Marktwertes erfolgt halbjährlich nach dem DCF-Verfahren (Discounted Cash Flow) durch einen externen Liegenschaftsgutachter. Der Immobilienwert beträgt per 30. Juni 2013 für die Liegenschaft Südpark 15 300 000 (31.12.2012: 15 490 000) und für die Liegenschaft Buchs 16 530 000 (31.12.2012: 17 310 000). Die Veränderung der Marktwerte der Immobilien wird direkt in der Erfolgsrechnung in der Position Neubewertung Liegenschaft ausgewiesen. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert unter Abzug allfälliger Wertbeeinträchtigungen bewertet. Die flüssigen Mittel und die Verbindlichkeiten werden zum Nominalwert ausgewiesen. Innerhalb eines Jahres fällige Verbindlichkeiten werden als kurzfristiges Fremdkapital ausgewiesen. Die Rückstellungen berücksichtigen alle per Bilanzstichtag erkennbaren Risiken und sind auf Basis der wahrscheinlichen Mittelabflüsse bewertet. 20
Anhang per 30. Juni 2013 (ungeprüft) (Seite 2 von 7) 4. Verpfändete Aktiven zur Sicherung langfristiger Finanzverbindlichkeiten 30.06.2013 31.12.2012 Inhaberschuldbrief, 8. Pfandstelle, lastend auf der Liegenschaft Buchs, zu Gunsten der ACRON AG, Splügenstrasse 14, 8002 Zürich 4 412 000 4 412 000 Liegenschaften - Buchwert 31 830 000 32 040 000 Grundpfandrechte (Schuldbriefe) - nominell Schuldbriefe Liegenschaft Südpark 17 200 000 17 200 000 Schuldbriefe Liegenschaft Buchs 12 812 000 12 812 000 Total Hinterlegung zur Sicherung eigener Verpflichtungen 30 012 000 30 012 000 Beanspruchte Kredite 24 081 466 24 308 373 Sicherungsabtretung Liegenschaften: Die gegenwärtigen und zukünftigen Mieteinnahmen, die Mietzinsgarantie sowie allfällige Forderungen aus der Gebäudeversicherungspolice sind zur Sicherung der beanspruchten Kredite abgetreten worden. 5. Brandversicherungswerte der Sachanlagen Gebäude 35 957 360 35 957 360 6. Aktive Rechnungsabgrenzungen Die aktiven Rechnungsabgrenzungen betreffen vorausbezahlte Kosten für das 2. Halbjahr 2013 und noch nicht abgerechnete Nebenkosten für die Liegenschaften. 21
Anhang per 30. Juni 2013 (ungeprüft) (Seite 3 von 7) 7. Sachanlagespiegel Liegenschaft Buchs Aktueller Wert Ursprünglicher Anschaffungswert Differenz Buchwert 31.12.2010 17 310 000 16 350 726 959 274 Werterhöhung 2011 0 Buchwert 31.12.2011 17 310 000 16 350 726 959 274 Wertverminderung 2012-760 000 Buchwert 31.12.2012 16 550 000 16 350 726 199 274 Wertverminderung 1. Halbjahr 2013-20 000 Buchwert 30.06.2013 16 530 000 16 350 726 179 274 Liegenschaft Südpark Buchwert 31.12.2010 15 300 000 17 183 248-1 883 248 Werterhöhung 2011 0 Buchwert 31.12.2011 15 300 000 17 183 248-1 883 248 Werterhöhung 2012 190 000 Buchwert 31.12.2012 15 490 000 17 183 248-1 693 248 Wertverminderung 1. Halbjahr 2013-190 000 Buchwert 30.06.2013 15 300 000 17 183 248-1 883 248 Die Grundstücke und Bauten werden zu aktuellen Werten bewertet. 8. Finanzanlagen Die Finanzanlagen betreffen die aktiven latenten Ertragssteuern. 9. Passive Rechnungsabgrenzungen Die passiven Rechnungsabgrenzungen beinhalten im Wesentlichen die Rückstellung für Kosten der Revision der Gesellschaft sowie abgegrenzte Zinskosten. 10. Langfristige Finanzverbindlichkeiten 30.06.2013 31.12.2012 Laufzeiten bis 21.12.2015 11 569 236 11 684 544 Laufzeiten bis 13.06.2017 12 058 264 12 170 012 22
Anhang per 30. Juni 2013 (ungeprüft) (Seite 4 von 7) 11. Rückstellungsspiegel 30.06.2013 31.12.2012 Kurzfristige Rückstellungen - Erneuerung Aufzug Buchwert Beginn Periode 51 851 0 Bildung von Rückstellungen 48 149 51 851 Verwendung von Rückstellungen 0 0 Auflösung über die Erfolgsrechnung 0 0 Buchwert Ende Periode 100 000 51 851 Latente Steuern Buchwert Beginn Periode 384 989 406 073 Bildung von Rückstellungen 21 191 0 Verwendung von Rückstellungen 0 0 Auflösung über die Erfolgsrechnung 0-21 084 Buchwert Ende Periode 406 180 384 989 12. Aktienkapital 30.06.2013 31.12.2012 Komponenten des nicht ausschüttbaren Eigenkapitals Aktienkapital 6 692 494 6 692 494 Bedingtes Kapital 0 0 Genehmigtes Kapital 0 0 Gesetzliche Reserven 0 0 Das Aktienkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 778 197 Namenaktien zum Nennwert von je 8.60. Das Aktienkapital ist vollständig liberiert. Anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 28. Mai 2013 wurde eine Herabsetzung des Aktienkapitals beschlossen. Der Nennwert der Aktien wurde von 8.60 auf 8.00 herabgesetzt und es wurden je 0.60 pro Aktie zurückbezahlt. Die Beachtung der gesetzlichen Vorschriften von Art. 732 OR wurde mit öffentlicher Urkunde vom 6. August 2013 festgestellt. Die Auszahlung erfolgte Ende August 2013. Einzelheiten zum Aktienkapital können dem Eigenkapitalnachweis entnommen werden. 23
Anhang per 30. Juni 2013 (ungeprüft) (Seite 5 von 7) 13. Angaben über die Durchführung einer Risikobeurteilung gemäss Art. 663b Ziffer 12 OR Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung haben sich mit den für die Gesellschaft relevanten Risiken befasst. Dabei haben sie unterschieden zwischen strategisch/externen, operativen und finanziellen Risiken, sowie Risiken, die das Objekt betreffen. Die identifizierten Risiken wurden vom Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung hinsichtlich Eintretenswahrscheinlichkeit, möglicher Auswirkungen und bestehender Massnahmen diskutiert und genehmigt. 14. Angaben über bedeutende Aktionäre gemäss Art. 663c OR Aktionär Anzahl Namenaktien Stimmrechtsanteil Gudrun Gossmann, Düsseldorf, Deutschland 107 454 13,81 % Klaus M. Ratjen w/trustee Degen Trust, Frankfurt a.m., Deutschland 45 813 5,89 % Merck Finck & Co. ohg, München, Deutschland 45 727 5,88 % 15. Angaben über Beteiligungen von Verwaltungsräten, Geschäftsführung und nahestehenden Personen Anzahl Aktionär Namenaktien Stimmrechtsanteil ACRON AG 22 777 2,93 % 16. Finanzergebnis 01.01. - 30.06.2013 01.01. - 30.06.2012 Das Finanzergebnis ergibt sich wie folgt: Finanzaufwand Hypothekarzinsen - 295 980-308 264 Bankspesen - 663-485 Kursverluste Währungen - 75-30 Übriger Finanzaufwand - 658-24 587 Total Finanzaufwand - 297 376-333 366 Finanzertrag Erträge aus flüssigen Mitteln 203 259 Total Finanzertrag 203 259 Finanzergebnis -297 173-333 107 24
Anhang per 30. Juni 2013 (ungeprüft) (Seite 6 von 7) 17. Steuern 30.06.2013 31.12.2012 Latente Steuern Passive latente Steuern 406 180 384 989 Aktive latente Steuern -2 842-5 695 Total langfristige Rückstellung latente Steuern (passiv) 403 338 379 294 01.01. - 30.06.2013 01.01. - 30.06.2012 Steueraufwand Laufende Ertragssteuern -6 319-8 081 Veränderung latente Steuern -24 044 125 000 Total Steueraufwand -30 363 116 919 Latente Steuern werden mit dem effektiv anwendbaren Steuersatz im Zeitpunkt der Bilanzierung berechnet. Per 30. Juni 2013 ergibt sich ein Gewinnsteuersatz von 20,52 Prozent (Vorjahr: 20,52 %) für die steuerbaren Werte im Kanton Solothurn und 20,32 Prozent (Vorjahr: 20,32 %) für die steuerbaren Werte im Kanton Zürich. Der Steuersatz auf den Wertzuwachsgewinn der Liegenschaft Buchs beträgt 0 Prozent, da die steuerbare Wertzuwachskomponente 0 beträgt. Die aktiven latenten Steuern beinhalten latente Steuern auf temporäre Differenzen basierend auf unterschiedlichen Abschreibungsgrundsätzen zwischen dem Jahresabschluss nach dem Obligationenrecht und jenem nach Swiss GAAP FER. Die passiven latenten Steuern berücksichtigen latente Steuern auf temporäre Differenzen hinsichtlich des Verkehrswertes und des handelsrechtlichen bzw. steuerrechtlichen Buchwertes der Liegenschaft. 18. Internes Kontrollsystem (IKS) Da die Gesellschaft kein eigenes Personal beschäftigt, ist das interne Kontrollsystem auf Ebene der Geschäftsführung, die durch die ACRON AG erfolgt, installiert. 19. Transaktionen mit nahestehenden Personen / Managementverträge 30.06.2013 30.06.2012 Gemäss Management Agreement vom 7. Mai 2007 hat der Ver waltungsrat die gesamte Geschäftsführung im Rahmen des gesetzlich und statutarisch Zulässigen an die ACRON AG übertragen. Für die Geschäftsführung, Gesellschafts- und Objektverwaltung wurde folgende Entschädigung ausgerichtet: 68 163 67 633 25
Anhang per 30. Juni 2013 (ungeprüft) (Seite 7 von 7) 30.06.2013 30.06.2012 20. Entschädigungen an Mitglieder des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat besteht aus Herrn Ewald Kroiss (Präsident), Herrn Peter Lindegger (Vizepräsident) und Herrn Jürg Greter (Mitglied). Ewald Kroiss (Grundhonorar netto) 4 500 4 500 Peter Lindegger (Grundhonorar netto) 4 500 4 500 Jürg Greter (Grundhonorar netto) 4 500 4 500 Die Verwaltungsräte erhielten ausser der Jahresgrundpauschale zusätzlich eine Entschädigung nach Zeitaufwand (gem. VR-Protokoll vom 22. September 2005). Ewald Kroiss (Gesamtentschädigung für die Periode) 0 0 Peter Lindegger (Gesamtentschädigung für die Periode) 3 735 891 Jürg Greter (Gesamtentschädigung für die Periode) 1 200 1 887 21. Ausserbilanzgeschäfte Zur Sicherung des Zinssatzes der langfristigen Finanzverbindlichkeiten für die Immobilie in Buchs hat die Gesellschaft einen Zins-SWAP mit der SaarLB abgeschlossen. Er hat eine Laufzeit bis zum 21. Dezember 2015. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, den SWAP zu verkaufen. Der SWAP hat am 30. Juni 2013 einen negativen Marktwert von EUR 225 566 (per 31. Dezember 2012 einen negativen Marktwert von EUR 304 284). 22. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Zwischen dem 30. Juni 2013 und dem 4. Oktober 2013 sind keine Ereignisse eingetreten, die eine Anpassung der Buchwerte per 30. Juni 2013 zur Folge haben oder an dieser Stelle offengelegt werden müssen. 23. Genehmigung der Jahresrechnung Die Jahresrechnung wurde am 4. Oktober 2013 durch den Verwaltungsrat genehmigt. 26
Fac t s & Fi g u r e s zur ACRON HELVETIA I Immobilien Ak t i e n g e s e l l s c h a f t Gründung 3. Oktober 2000 Sitz der Gesellschaft Börsenkotierung seit September 2009 Ticker-Symbol ACRON HELVETIA I Immobilien Aktiengesellschaft bei Dr. Raoul Stampfli, Rötistrasse 22, 4500 Solothurn BX Berne exchange (www.berne-x.com) AHAN Valorennummer 10201284 Homepage www.acron-helvetia1.ch Anzahl Aktien 778 197 Aktienkapital 6 225 576 (nach Vornahme Nennwertreduktion 2013) Management Investitionsliegenschaften Immobilienwert zu Anschaffungskosten ACRON AG, Zürich Logistik- und Büroimmobilie Buchs, Zürich (gemischte Nutzung) Büroimmobilie Südpark Solothurn 32 567 512 (Kaufpreis ohne Erwerbsnebenkosten) Immobilienwert zu Marktwerten 31 830 000 (Bewertungsstichtag 30.06.2013) Fremdfinanzierungsgrad (Swiss GAAP FER) 75,86 % Börsenkapitalisierung (30.06.2013) 4 793 693.52 Aktienkurs BX Geld (30.06.2013) 6.16 (28.06.2013, letzter Handelstag 1. HJ 2013) Aktienkurs BX Brief (30.06.2013) 7.14 (28.06.2013, letzter Handelstag 1. HJ 2013) Innerer Wert (NAV) pro Aktie per 30.06.2013 10.65 Prämie (+) / Discount (-) Geldkurs gegenüber NAV -42,16 % Ausschüttung 2010 0.20 pro Aktie (für 2009) Ausschüttung 2011 0.60 pro Aktie (für 2010) Ausschüttung 2012 0.60 pro Aktie (für 2011) Ausschüttung 2013 0.60 pro Aktie (für 2012) Ausschüttung 2013 in % des Geldkurses zum 30.06.2013 9,74 27
Sitz der Gesellschaft Web Geschäftsführung ACRON HELVETIA I Immobilien Aktiengesellschaft www.acron-helvetia1.ch ACRON AG bei Dr. Raoul Stampfli Splügenstrasse 14 Rötistrasse 22 E-Mail 8002 Zürich 4500 Solothurn info@acron-helvetia1.ch +41 (0)44 204 34 00 +41 (0)44 204 34 09