Recht der Personengesellschaften - Offene Handelsgesellschaft - Dr. Sebastian Mock, LL.M.(NYU) Attorney-at-Law (New York) dienstags, 12.15 13.45, Phil B
A. Grundlagen 105 HGB (1)Eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, ist eine offene Handelsgesellschaft, wenn bei keinem der Gesellschafter die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern beschränkt ist. (2)Eine Gesellschaft, deren Gewerbebetrieb nicht schon nach 1 Abs. 2 Handelsgewerbe ist oder die nur eigenes Vermögen verwaltet, ist offene Handelsgesellschaft, wenn die Firma des Unternehmens in das Handelsregister eingetragen ist. 2 Satz 2 und 3 gilt entsprechend. (3)Auf die offene Handelsgesellschaft finden, soweit nicht in diesem Abschnitt ein anderes vorgeschrieben ist, die Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs über die Gesellschaft Anwendung. Gesellschaft - Begriffsmerkmale der GbR (arg. 105 III HGB) Betrieb eines Handelsgewerbes gemeinschaftliche Firma keine Beschränkung der persönlichen Haftung
A. Grundlagen I. Begriffsmerkmale Begriffsmerkmale der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (arg. 105 III HGB) o Vertrag o Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks o Förderpflicht für die einzelnen Gesellschafter Betrieb eines Handelsgewerbes - 1-3 HGB o Gewerbe = (1) erkennbar planmäßige, auf Dauer angelegte, (2) selbständige, (3) auf Gewinnerzielung ausgerichtete oder jedenfalls marktorientierte wirtschaftliche, (4) erlaubte Tätigkeit, die (5) nicht freiberuflich, wissenschaftlich oder künstlerisch ist und nicht unter die Negativklausel des 1 II HGB fällt o Kleingewerbetreibende Wahlrecht nach 2 HGB o Verwaltung eigenen Vermögens ( 105 Abs. 2 HGB) o Rückstufung zur GbR bei Entfallen des Handelsgewerbes (aber 105 II HGB) Gemeinschaftliche Firma o Auftreten als Einheit nach außen ( offene Handelsgesellschaft) o Firmengrundsätze nach 17 ff. HGB o Fehlen einer natürlichen Person Aufnahme in der Firma ( 19 II HGB) keine Haftungsbeschränkung gegenüber Gesellschaftsgläubigern o Negativabgrenzung zur Kommanditgesellschaft o Regelfall bei fehlender anderweitiger Vereinbarung
A. Grundlagen I. Begriffsmerkmale (Teil-)Rechtsfähigkeit der offenen Handelsgesellschaft o ausdrückliche Regelung in 124 HGB o keine juristische Person o Umwandlungsfähigkeit ( 3 I 1, 191 I UmwG) Handelsgesellschaft o 6 HGB Formkaufmann unabhängig von dem Betrieb eines Handelsgewerbes o Buchführungs- und Bilanzierungspflicht ( 242 ff. HGB) aber grundsätzlich keine Publizitäts- und Prüfungspflicht nach 264 ff., 316 ff. HGB) Publizität o Handelsregistereintragung ( 106 ff. HGB) o Angaben auf Geschäftsbriefen ( 125a HGB) auch für elektronischen Briefverkehr anderenfalls Problem der Rechtsscheinhaftung (Heutige) praktische Bedeutung o Auffangtatbestand beim gemeinsamen Betreiben eines Handelsgewerbes o Grundform für die Kommanditgesellschaft o Verweise des Partnerschaftsgesellschaftsrecht und der EWIV auf das Recht der ohg o steigende Anzahl von ohg aber GmbH deutlich häufigere Gesellschaftsform ca. nur 6-7% der Umsätze bei der Umsatzsteuerstatistik o Kombination vom Grundsatz der steuerlichen Transparenz und beschränkter Haftung durch GmbH & Co. KG erreichbar
A. Grundlagen II. Rechtsquellen 105-108 HGB Errichtung der Gesellschaft 109-122 HGB Rechtsverhältnisse der Gesellschafter untereinander 105 ff. HGB 123-130 HGB Rechtsverhältnisse zu Dritten 131-144 HGB Auflösung der Gesellschaft und Ausscheiden von Gesellschaftern 145-158 HGB - Liquidation 159-160 HGB Verjährung, zeitliche Begrenzung der Haftung ergänzende Anwendung des Rechts der Gesellschaft bürgerlichen Rechts ( 105 III HGB, 705 ff. BGB) grundsätzlich dispositives Recht Vorrang der gesellschaftsvertraglichen Regelungen
B. Gründung 1. grundsätzlich wie bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (Vertragsschluss) a) Betreiben eines Handelsgewerbes Eintragung im Handelsregister ( 106 HGB) aber nur deklaratorische Wirkung b) Betreiben eines Kleingewerbes, eines land- oder forstwirtschaftlichen Betriebes oder einer bloßen Vermögensverwaltung ( 2, 3, 105 II HGB) Eintragung im Handelsregister mit konstitutiver Wirkung 2. Umwandlung I. Gründungsmöglichkeiten a) Umwandlung einer bereits bestehenden Gesellschaft in einer anderen Rechtsform ( 3, 191 UmwG) b) Überschreiten der Anforderungen von 1 II HGB Vergrößerung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft bürgerlichen Rechts c) Aufnahme eines neuen Gesellschafters in das Geschäfts eines Einzelkaufmanns ( 28 HGB)
B. Gründung II. Gesellschafter X-oHG Natürliche Personen Juristische Personen Personengesellschaften nicht rechtsfähige Verbände Zustimmungsbedürfnis bei Minderjährigen ( 1643, 1822 Nr. 3 BGB) Ehegüterrecht ( 1365 BGB) implizit in verschiedenen Normen vorausgesetzt ( 19 II, 130a, b und 264a HGB) ohne weiteres für die ohg und die KG wegen Teilrechtsfähigkeit möglich keine unklaren Haftungsverhältnisse GbR als Innengesellschaft stille Gesellschaft Erbengemeinschaft keine Eigenbeteiligung selbständiges Auftreten im Verkehr und Übernahme einer selbständigen Haftung erforderlich
B. Gründung III. Zeitpunkt der Entstehung Innenverhältnis Außenverhältnis Maßgeblichkeit des Gesellschaftsvertrags ( 109 HGB) Befristung und Bedingung möglich Kundgebung des Vertragsschlusses ( 123 HGB) Eintragung in das Handelsregister ( 123 I HGB) Beginn der Geschäfte ( 123 II HGB) ohandelsgewerbe (Registereintragung deklaratorisch) okein Handelsgewerbe (Registereintragung konstitutiv) GbR Unbeachtlichkeit einer Vereinbarung des späteren Beginn der ohg gegenüber Dritten
B. Gründung IV. Gesellschaftsvertrag Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft o Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit nur bei noch fehlenden Ausführung des Gesellschaftsvertrages o ab Vollzugsetzung nur noch Auflösung der Gesellschaft für die Zukunft (Vor.: Gesellschaftsvertrag, Invollzugsetzung der Gesellschaft; RF: Auflösungsklage ( 133 HGB)) o Ausnahmetatbestände: gesetzes- oder sittenwidriger Gesellschaftszweck, Minderjährigenschutz Problem der Scheingesellschaft o vollständiges Fehlen eines Gesellschaftsvertrages kein Entstehen einer ohg durch Kundgabe o aber: Gesellschafter können sich nicht auf den Bestand einer ohg berufen; gutgläubige Dritte können sich aber auf den Anschein des Bestehens einer ohg berufen Formerfordernisse o grundsätzlich formfrei außer Formbedürftigkeit des jeweiligen Rechtsgeschäfts (z.bsp. 311b BGB) Handelsregistereintragung o Anmeldungspflicht ( 106 HGB) durch alle Gesellschafter ( 108 HGB) o Zuständigkeit des Amtsgerichts am Sitz der Gesellschaft o teilweise nur deklaratorische und teilweise konstitutive Wirkung
C. Organisationsverfassung Grundsatz der Selbstorganschaft I. Geschäftsführung Einzelgeschäftsführungsbefugnis aller Gesellschafter ( 114 I, 115 I Hs. 1 HGB) Beschränkung durch Gesamtgeschäftsführung, sofern nicht Gefahr im Verzug ( 115 II HGB) Widerspruchsrecht der anderen geschäftsführenden (!) Gesellschafter ( 115 I Hs. 2 HGB) o Teil der Geschäftsführungsbefugnis nur gemeinsame Ausübung bei Gesamtgeschäftsführung o Ausübungsbeschränkung durch Treuepflicht o Unterschied zur GbR ( 709, 710 BGB) Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis o auf einen oder mehrere Gesellschafter ( 114 II HGB); o auch hier im Zweifel Einzelgeschäftsführung ( 115 I Hs. 1 HGB) mit (abdingbarem) Widerspruchsrecht der anderen geschäftsführenden Gesellschafter ( 115 I Hs. 2 HGB)
C. Organisationsverfassung I. Geschäftsführung Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis ( 117 HGB) o Entziehung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes o gerichtliche Entscheidung erforderlich und nicht durch bloßen Gesellschafterbeschluss o gemeinsame Klage der übrigen Gesellschafter erforderlich Mitwirkungspflicht aufgrund der Treuepflicht Umfang o Geschäfte, die der gewöhnliche Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft mit sich bringt ( 116 I HGB) o ansonsten Beschluss aller Gesellschafter notwendig ( 116 II HGB) o Prokuraerteilung durch alle Gesellschafter außer bei Gefahr im Verzug ( 116 III HGB) grundsätzliche Disponibilität im Gesellschaftsvertrag
C. Organisationsverfassung II. Vertretung Grundsatz der Selbstorganschaft für Dritte nur Einräumung einer rechtsgeschäftlichen Vertretungsmacht möglich Einzelvertretungsmacht aller Gesellschafter ( 125 I HGB) o Widerspruchsrecht ( 115 I HGB) ohne Außenwirkung Beschränkung der Vertretungsmacht durch Gesamtvertretung o bei allen oder einigen Gesellschaftern ( 125 II HGB) o "gemischte" Gesamtvertretung möglich ( 125 III HGB) gemeinsam mit dem Prokuristen Umfang ( 126 HGB) o gerichtliche und außergerichtliche Rechtshandelungen einschließlich Grundstückgeschäfte und Erteilung von Prokura ( 126 I HGB) o keine Wirkung von Beschränkungen gegenüber Dritten ( 126 II HGB) o aber keine Vertretungsmacht hinsichtlich des Grundverhältnisses Drittwirkung zulässiger Beschränkungen der Art und nicht des Umfangs nur bei Eintragung ( 106 II Nr. 4 HGB i.v.m. 15 HGB) keine Notvertretung bei Gefahr im Verzug Entziehung der Vertretungsmacht ( 127 HGB) nur durch gerichtliche Entscheidung
C. Organisationsverfassung III. Gesellschafterversammlung Zuständigkeit o Änderungen im Gesellschaftsvertrag o soweit im Gesellschaftsvertrag vorgesehen o außergewöhnliche Geschäfte ( 116 II HGB) o Zustimmung zur Ausnahme vom Wettbewerbsverbot ( 112 II HGB) und zur Verminderung des Kapitalanteils ( 122 II HGB) Mehrheitserfordernisse o Grundsatz der Einstimmigkeit ( 119 I HGB) o alle Gesellschafter und nicht nur die geschäftsführenden Gesellschafter o Mehrheit = Kopfmehrheit ( 119 II HGB) im Zweifel siehe im Übrigen die Darstellung zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts (D.I.)
C. Organisationsverfassung IV. Actio pro socio actio pro socio = Gesellschafterklage ( auf Veranlassung des Gesellschafters) A B D Einlageleistung Kaufpreisanspruch X-oHG A Einlage- und Kaufpreisanspruch als Ansprüche der X-oHG und nicht des A Problem der Durchsetzung aufgrund eines Interessenkonflikts des A Durchsetzung im Wege der gesetzlichen Prozessstandschaft (str.) Voraussetzungen o Gesellschafterstellung o erfolglose Aufforderung zur Klageerhebung o Sozialanspruch Rechtsfolge: Geltendmachung des Anspruchs im eigenen Namen mit Leistung an die Gesellschaft
D. Mitgliedschaft Mitverwaltungsrechte - Stimmrecht ( 119 HGB) - Informationsrecht ( 118 HGB, nach Ausscheiden 810 BGB) Aufwendungsersatzanspruch - 110 I HGB Anspruch gegen die Gesellschaft und nicht gegen die Gesellschafter (keine Nachschusspflicht!); Ausgleich nur in der Liquidation - 426 BGB Deckung von Gesellschaftsschulden gegenüber Dritten Gewinnbeteiligungs-/Entnahmerechte - Gewinn ( 121, 122 Abs. 1 HGB) - Auseinandersetzungs-/Abfindungsanspruch ( 738 I S. 2 BGB i.v.m. 105 III HGB) Lösungs-/Kündigungsrecht ( 723 BGB i.v.m. 105 III HGB) Anspruch auf Gleichbehandlung Klagerechte I. Überblick alle Rechte grundsätzlich höchstpersönlich ( 717 S. 1 BGB außer 717 S. 2 BGB i.v.m. 105 III HGB)
D. Mitgliedschaft II. Wettbewerbsverbot Tatbestand: persönlich haftender Gesellschafter Ausweitung auch teilweise auf Kommanditisten und atypische stille Gesellschafter) Handelszweig der Gesellschaft relevanter Markt (nicht unbedingt Unternehmensgegenstand) Beteiligung an anderer Gesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter Erstreckung auch auf Organtätigkeit und maßgebliche Gesellschafter in Kapitalgesellschaften keine Einwilligung der Gesellschafter ( 112 II HGB) Rechtsfolge: Schadenersatzanspruch der Gesellschaft oder Eintrittsrecht Gelten lassen der Geschäfte für die Gesellschaft und Herausgabe der Vergütung aber keine Überleitung der treuwidrig eingegangenen Verträge mit Außenwirkung kurze Verjährung nach 113 Abs. 3 HGB Geltendmachung meist im Wege der actio pro socio
D. Mitgliedschaft III. Gesellschafterwechsel Eintritt eines neuen Gesellschafters o Vertragsänderung Haftung für Altverbindlichkeiten 128 f., 130 HGB Ausscheiden eines Gesellschafters o Vertragsänderung o Gründe des 131 III S. 1 Nr. 1-6 HGB bei fehlender anderweitiger Vertragsregelung -Tod des Gesellschafters ( 131 III S. 1 Nr. 1 HGB) -Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Gesellschafters ( 131 III S. 1 Nr. 2 HGB) -Kündigung durch Gesellschafter oder Privatgläubiger ( 131 III S. 1 Nr. 3 und 4 HGB) -vertraglich vorgesehene Fälle ( 131 III S. 1 Nr. 5 HGB) -Beschluss der Gesellschafter ( 131 III S. 1 Nr. 6 HGB) grds. durch Einstimmigkeit Inhaltskontrolle bei Ausschließungsklauseln Fortsetzung der Gesellschaft und Abfindungsanspruch für ausscheidenden Gesellschafter Ausschließungsklage ( 133, 140 HGB) o Vorliegen eines wichtigen Grunds o grundsätzlich durch Gestaltungsklage aber auch gesellschaftsinternes Verfahren vereinbar Übertragung der Gesellschafterstellung o keine ausdrückliche Regelung o kombinierter Ein- und Austritt
D. Mitgliedschaft IV. Erbfall Nachfolgeklausel Einrücken in die Gesellschafterstellung beim Erbfall Eintrittsklausel Recht zum Eintritt ansonsten Anwachsung bei den übrigen Gesellschaftern und Abfindungsanspruch des Nachlasses Sonderregelung für Nachfolgeklausel bei Tod eines Gesellschafters in 139 HGB Verlangen einer Kommanditistenstellung Ablehnung durch die Gesellschaft Annahme durch die Gesellschaft Fortsetzung als Gesellschafter der ohg sofortige Kündigungsmöglichkeit mit Abfindungsanspruch Fortführung als Kommanditgesellschaft Beschränkung der Haftung für Altverbindlichkeiten auf den Nachlass ( 139 IV HGB, 1975 ff. BGB)
E. Finanz- und Haftungsverfassung I. Gesamthandsvermögen Grundstück Auto keine Verfügungsmöglichkeit für den Einzelnen hinsichtlich des Anteils am Gesamtvermögen Gesamthandsvermögen ( 719 BGB, 105 III HGB) keine Verfügungsmöglichkeit für den Einzelnen hinsichtlich des Anteils am jeweiligen Gegenstand des Gesamthandvermögens keine Anspruch auf Teilung des Gesamthandsvermögens ( 719 I BGB) keine Aufrechnung mit Forderungen des Einzelgesellschafters ( 719 II BGB) A B Vollstreckungsverbot in das Gesellschaftsvermögen wegen Ansprüchen gegen Gesellschafter ( 859, 736 ZPO) umfassender Schutz des Gesamthandsvermögens als Sondervermögen vor internen oder externen Zugriffen
E. Finanz- und Haftungsverfassung II. Kapitalanteil Ausdruck des Verhältnisses der Beteiligung für jeden Gesellschafter Ausweis in der Bilanz durch einen bestimmten Geldbetrag kein Anteil am Gesamthandsvermögen Bedeutung für: Verteilung des Reingewinns ( 121 HGB) Entnahmerecht ( 122 HGB) Berechnung des Auflösungs- oder Abfindungsguthabens ( 155 HGB) ggf. Stimmrecht bei Mehrheitsbeschlüssen 2006 A = 200 B = 100 C = 0 weitere Sacheinlage des A (50) Entnahme durch B (50) Gewinn von 90 = jeweils 30 2007 A = 200 + 50 + 30 = 280 B = 100 50 + 30 = 80 C = 0 + 30 = 30 Gründung der ohg Sacheinlage des A Bareinlage des B Arbeitskraft des C
E. Finanz- und Haftungsverfassung III. Ergebnisermittlung Feststellung des Gewinns der ohg durch eine durch alle Gesellschafter zu unterzeichnende Bilanz ( 120, 242 ff. HGB) Gewinn bzw. Verlust = Differenz zwischen Verhältnis von Vermögen und Verbindlichkeiten zwischen zwei Berichtszeiträumen 2007 2008 2009 Aktiva Passiva Aktiva Passiva Aktiva Passiva 100.000 0 80.000 0 90.000 0 Verlust von 20.000 Gewinn von 10.000 keine Sicherung eines Mindestvermögens aufgrund unbeschränkter persönlicher Haftung
E. Finanz- und Haftungsverfassung IV. Ergebnisverteilung ( 121 HGB) zunächst nur buchmäßige Verteilung Unterscheid zur Auszahlung durch Entnahme ( 122 HGB) Vorzugsdividende in Höhe von 4% des Kapitalanteils ( 121 I 1 HGB), ggf. weniger ( 121 I 2 HGB) Verteilung des Rests nach Köpfen (!) ( 121 III HGB) Verteilung des Verlusts ebenfalls nach Köpfen ( 121 III HGB) aber keine Verlustausgleichspflicht der Gesellschafter untereinander ( 707 BGB) grundsätzlich aber abdingbar in der Praxis regelmäßig eigenständige Gewinnverteilungsregelung im Gesellschaftsvertrag 2006 2007 A = 200 B = 100 C = 0 A = 200 + 8 + 50 = 258 B = 100 + 4 + 50 = 154 C = 0 + 0 + 50 = 50 Gründung der ohg Gewinn von 162 Sacheinlage des A Bareinlage des B Arbeitskraft des C 4% vom Kapitalanteil Verteilung des Rests nach Köpfen
E. Finanz- und Haftungsverfassung V. Entnahmerecht Berechtigung zur Entnahme von 4% des Kapitalanteils ohne Abhängigkeit von einem Gewinn der Gesellschaft ( 122 I HGB) Entnahmemöglichkeit des Anteils am Gewinn, wenn dadurch kein offener Schaden für die Gesellschaft entsteht Verminderung des Kapitalanteils mit Zustimmung der Gesellschafter ( 122 II HGB) 2006 2007 2008 A = 200 B = 100 C = 0 A = 200 + 8 + 50 = 258 B = 100 + 4 + 50 = 154 C = 0 + 0 + 50 = 50 A = 208 50 = 158 B = 154 50 = 104 C = 0-50 = -50 Gründung der ohg Gewinn von 162 Entnahme des Gewinns durch A und C und Verlust von 150 Sacheinlage des A Bareinlage des B Arbeitskraft des C 4% vom Kapitalanteil Verteilung des Rests nach Köpfen vorerst keine Entnahmerecht für C Entnahmerecht des A und des B in Höhe von 4 % ihres Kapitalanteils
E. Finanz- und Haftungsverfassung V. Gesellschaftsschulden und Haftung Haftung der Gesellschaft mit dem Gesellschaftsvermögen und der Gesellschafter ( 128 HGB) Rechtsnatur der Gesellschafterhaftung aus 128 HGB o Haftungstheorie Einstandspflicht in Geld o h.m. heute Erfüllungstheorie gleiche Schuld wie die Gesellschaft, da Gesellschafterhaftung nur Primär- und nicht Ersatzhaftung vor allem problematisch bei Dienstleistungen, nicht vertretbaren Handlungen und Wettbewerbsverboten relevant unmittelbare, primäre, solidarische und unbeschränkte Haftung
E. Finanz- und Haftungsverfassung V. Gesellschaftsschulden und Haftung Eigenverteidigung o individuelle Absprachen mit dem jeweiligen Gläubiger (arg. 128 S. 2 HGB) Fremdverteidigung ( 129 HGB) oberufung auf Einwendungen der Gesellschaft ( 129 I HGB) overweis auf die Anfechtungsmöglichkeit ( 129 II HGB) ovorrang der Aufrechnung gegen die Gesellschaft ( 129 III HGB) okeine Vollstreckung gegen Gesellschafter aus Gesellschafts- Titel Sozialverpflichtungen o keine Haftung für Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsverhältnis (arg. 707 BGB) o Begleichung von Gesellschaftsforderungen 110 HGB gegen die Gesellschaft und 426 BGB gegen die Gesellschafter
E. Finanz- und Haftungsverfassung V. Gesellschaftsschulden und Haftung Haftung des neu eintretenden Gesellschafters ohaftung aus 130 HGB Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters overbindlichkeiten nach Ausscheiden keine Haftung overbindlichkeiten von vor dem Ausscheiden Nachhaftung ( 160 HGB) o Feststellung innerhalb von fünf Jahren nach 197 I Nr. 3-5 BGB o Vornahme oder Beantragung einer gerichtlichen oder behördlichen Vollstreckungshandlung innerhalb von fünf Jahren o Fristbeginn: Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister o Geltendmachung auch durch Insolvenzverwalter ( 93 InsO) Haftung bei Übertragung der Mitgliedschaft Doppelvertrag mit entsprechender Anwendung der Haftungsgrundsätze für neu eintretende und ausgeschiedene Gesellschafter
F. Liquidation und Insolvenz I. Auflösung und Vollbeendigung Beendigung der Gesellschaft kann aufgrund des gesamthänderisch gebundenen Vermögens und der Schulden nicht durch einfachen Akt erfolgen Auseinandersetzung erforderlich Auflösung der Gesellschaft keine Änderung der Rechtsnatur aber des Zwecks der Gesellschaft ( 730 BGB) Abwicklung als Gesellschaftszweck Umwandlung in eine Abwicklungsgesellschaft Beendigung der Gesellschaft Vollbeendigung der Gesellschaft mit Erlöschen der Gesellschaft tatsächliches Ende der Gesellschaft
F. Liquidation und Insolvenz II. Auflösungsgründe Zeitablauf ( 131 I Nr. 1 HGB) Auflösungsbeschluss ( 131 I Nr. 2 HGB) Insolvenz der Gesellschaft ( 131 I Nr. 3 HGB) Gerichtliche Entscheidung ( 131 I Nr. 4 HGB) aber nicht die Kündigung ( 131 III Nr. 3 und 4 HGB) Liquidationsverfahren nach 145 ff. HGB Fortführung als Abwicklungsgesellschaft Bestellung von Liquidatoren mit Zuständigkeit für Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ( 146, 149 HGB) Beendigung der laufenden Geschäfte, Einziehung von Forderungen, Umsetzung des Vermögens in Geld und Befriedigung aller Gläubiger Verteilung des Überschusses anhand der Kapitalanteile ( 155 I HGB) und ggf. Inanspruchnahme der Gesellschafter (Verjährung in fünf Jahren nach Auflösung ( 159 HGB) Erlöschen der ohg mit Vollbeendigung deklaratorische Eintragung im Handelsregister