Classic Value 8 München VIVA Südseite Die inhaltliche Richtigkeit der Angaben im Verkaufsprospekt ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
HINWEIS: Die im Verkaufsprospekt abgedruckten Fotos sind illustrativ zu verstehen. Sie zeigen Visualisierungen der noch zu errichtenden Fondsimmobilie sowie Motive zum Standort, zum Marktumfeld, zur Nutzung sowie zu den Projektpartnern. 2 HESSE NEWMAN Capital
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Vorwort 4 HESSE NEWMAN Capital
Münchens schöne neue Seite München steht für Wirtschaftskraft. Ob Beschäftigungszahlen, Pro-Kopf-Einkommen oder Kaufkraft die Isar-Metropole erzielt in Städterankings regelmäßig Spitzenwerte. Bei Investoren ist München als einer der stabilsten Immobilienmärkte Europas sehr begehrt. Ob Wohn-, Büro- oder Gewerbeimmobilie in der Isar-Metropole sind gute Investmentchancen gefragt. Im Süden Münchens Der Hesse Newman Classic Value 8 bietet Privatanlegern die Möglichkeit, sich an einer Qualitätsimmobilie im neu entstehenden Stadtquartier München SÜDSEITE zu beteiligen. Trotz innerstädtischer Lage (die City ist in rund zehn Autominuten erreichbar) bietet die SÜDSEITE viel Grün: So ist ein 32.000 Quadratmeter großer Landschaftspark geplant, das Isarhochufer liegt in unmittelbarer Nähe und auch die beliebten oberbayerischen Wochenendziele sind schnell zu erreichen u. a. der Tegernsee, das Fünf-Seen-Land sowie die alpinen Ski-Regionen. VIVA Südseite Herzstück des neuen Quartiers Die SÜDSEITE entsteht als Quartier zum Wohnen, Leben und Arbeiten und mittendrin die Fondsimmobilie: Unter einem Dach verbindet VIVA Südseite Einkaufsmöglichkeiten, Büro- und Arztpraxen, einen Sport- und Wellnessbereich, eine Tiefgarage sowie 63 Wohnungen. Die 2- bis 4-Zimmer-Wohnungen verfügen allesamt über Balkone bzw. Terrassen. Rund 18.883 Quadratmeter Mietfläche wird die Immobilie insgesamt bieten. Die Bauarbeiten haben bereits begonnen, die Fertigstellung ist für die zweite Jahreshälfte 2013 geplant. Mietervielfalt bietet Risikostreuung Für Einzelhandelsflächen im Parterre sowie für den Sport- und Wellnessbereich im ersten Geschoss sind bereits namhafte Mieter unter Vertrag darunter für jeweils 15 Jahre ALDI, Kaiser s Tengelmann und Migros Freizeit, ein Unternehmen des großen Schweizer Handelsunternehmens Migros mit rund 25,0 Mrd. Schweizer Franken Umsatz im Jahr 2011. Die diversifizierte Mieterstruktur bietet die Basis für eine hohe Risikostreuung. Auch die neuen Wohnungen sollten gefragt sein. Denn München zieht immer mehr Menschen an. Die Stadt wächst so schnell wie keine andere deutsche Metropole, Wohnraum ist daher ein knappes Gut vor allem verkehrsgünstig und gleichzeitig grün gelegene Angebote sind rar. GreenBuilding nach LEED Qualität hat im VIVA Südseite viele Aspekte. Für eine hohe Immobilienqualität spricht auch das geplante GreenBuilding-Zertifikat LEED. Eine Vielzahl an Kriterien sind hierfür zu erfüllen von der Auswahl der Baumaterialien über die Emissionswerte beim Betrieb bis hin zur Wiederverwertbarkeit der Rohstoffe. Neben dem klaren Bekenntnis zur ökologischen wird so auch eine hohe immobilienwirtschaftliche Qualität dokumentiert. Wir würden uns freuen, Sie als Anleger des Hesse Newman Classic Value 8 begrüßen zu dürfen. Kolossale Bavaria Bayerns Symbolgestalt und weltliche Patronin die Bavaria ist mit ihren 18 Metern Höhe eine mächtige Erscheinung. Wer sich in ihr Inneres wagt, gelangt über eine Wendeltreppe auf eine Plattform, von der Besucher einen eindrucksvollen Blick über Münchens Theresienwiese haben. Hesse Newman Classic Value 8 5
Inhalt Innerstädtisch und trotzdem grün gelegen: Ein rund 32.000 Quadratmeter großer Landschaftspark wird im neuen Münchener Stadtquartier SÜDSEITE entstehen. Hinweise und Erklärungen 9 Beteiligungsangebot 10 Angebot im Überblick 10 Strukturübersicht 20 Risiken der Vermögensanlage 21 Projektpartner 34 Hesse Newman Capital AG 35 Hubert Haupt Immobilien Holding e. K. 38 Standort 40 Deutschland 40 München 42 München Südseite 50 Fondsimmobilie 54 Objekt 54 Grundstück 60 Auszug aus der Baubeschreibung 62 GreenBuilding 66 Mieter 70 6 HESSE NEWMAN Capital
Wirtschaftliche Grundlagen 76 Investitions- und Finanzierungsplan 77 Wirtschaftlichkeitsprognose /Prognose für den Anleger 82 Verkaufsprognose 89 Sensitivitätsanalysen 90 Rechtliche Grundlagen 92 Angaben über die Vermögensanlage 93 Wesentliche Verträge 106 Wichtige Vertragspartner 120 Steuerliche Grundlagen 124 Vertragswerk 134 Gesellschaftsvertrag 135 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 146 Mittelverwendungskontrollvertrag 150 Zusatzinformationen 152 Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 153 Finanzinformationen der Emittentin 157 Angabenvorbehalt 160 Glossar 161 Beteiligungshinweise 164 Anlage Beitrittserklärung Hesse Newman Classic Value 8 7
Hinweise und Erklärungen 8 HESSE NEWMAN Capital Visualisierung
Hinweise und Erklärungen Hinweise und Erklärungen Prospekterstellung Der vorliegende Verkaufsprospekt wurde auf Grundlage des Vermögensanlagengesetzes und der Vermögensanlagen- Verkaufsprospektverordnung erstellt. Der Verkaufsprospekt orientiert sich ferner an den Vorgaben des vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standards über die Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S 4). Emittentin Emittentin der Vermögensanlage ist die Hesse Newman Real Estate Viva Südseite GmbH & Co. KG, Gorch-Fock- Wall 3, 20354 Hamburg. Anbieterin Anbieterin der Vermögensanlage ist die Hesse Newman Capital AG mit Sitz in Hamburg. Verantwortung für den Verkaufsprospekt Sämtliche Angaben, Plandaten, Prognosen sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen dieses Verkaufsprospektes wurden sorgfältig und nach bestem Wissen zusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigen Stand der Planung, den zugrunde liegenden Verträgen, den gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen und den aktuellen wirtschaftlichen Rahmendaten. Die Anleger gehen eine längerfristige unternehmerische Beteiligung ein, die mit entsprechenden Risiken (siehe hierzu Seite 21 bis 33) verbunden ist. Vom Prospekt abweichende Angaben sind nur dann und insoweit verbindlich, als sie von der Hesse Newman Capital AG vor der Zeichnung schriftlich bestätigt werden. Dritte, insbesondere selbstständige Anlageberater und Vermittler, sind zu abweichenden Angaben nicht berechtigt. Für das Rechtsverhältnis zwischen den Kommanditisten/ Treugebern und der Emittentin sind allein die Angaben des gegebenenfalls durch Nachträge ergänzten Verkaufsprospektes maßgeblich. Für den Inhalt des Verkaufsprospektes übernimmt die Hesse Newman Capital AG als Anbieterin, vertreten durch ihre Vorstände Marc Drießen und Dr. Marcus Simon, die Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die hierzu gemachten Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Datum der Prospektaufstellung: 25. Oktober 2012 Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall 3 20354 Hamburg Marc Drießen Dr. Marcus Simon Vorstand Vorstand Hinweis gemäß 7 Absatz 2 Vermögensanlagengesetz: Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlage im Inland, erworben wird. VIVA Südseite Wohnungen, Arztpraxen und Büros, Einzelhandel und ein Sport- und Wellnesscenter die 18.883 Quadratmeter der Fondsimmobilie werden vielfältig genutzt. Zusätzlich entstehen 322 Tiefgaragenstellplätze auf zwei Parkebenen. Hesse Newman Classic Value 8 9
Beteiligungsangebot Angebot im Überblick Das Beteiligungsangebot Hesse Newman Classic Value 8 (Hesse Newman Real Estate Viva Südseite GmbH & Co. KG) investiert planmäßig über eine Objektgesellschaft in das Neubauprojekt VIVA Südseite im Süden von München, zwischen den Stadtteilen Obersendling und Solln. Das im Bau befindliche Wohn- und Geschäftsgebäude ist Teil eines neu entstehenden Stadtquartiers und besteht aus circa 18.883 Quadratmetern Mietfläche auf sechs oberirdischen Geschossen und zwei Untergeschossen mit 322 Tiefgaragenstellplätzen. Die Fertigstellung der Immobilie soll planmäßig im zweiten Halbjahr des Jahres 2013 abgeschlossen sein. Die Mietflächen weden sukzessive an die Mieter übergeben. Die wirtschaftliche Übernahme der Anteile an der Objektgesellschaft ist für den 1. Januar 2014 vorgesehen. Die Fondsimmobilie VIVA Südseite vereint unter ihrem Dach Einkaufsmöglichkeiten, diverse Arztpraxen, Büros, Sport- und Wellnessangebote sowie 63 Wohnungen. Auf einem rund 20 Hektar großen Gelände entsteht ein neues Stadtquartier mit unter anderem zwei Studentenwohnheimen, einem Pflegeheim mit angeschlossener Ausbildungseinrichtung, rund 1.000 Miet- und Eigentumswohnungen, einer Grundschule mit Kindertagesstätte und einem Gymnasium sowie einem rund 32.000 Quadratmeter großen Park als Naherholungsgebiet. Dem Gebäude VIVA Südseite kommt durch seine vielfältige Nutzung eine bedeutende Rolle hinsichtlich der Nahversorgung zu. Die unmittelbare Lage am neu entstehenden Park und der S-Bahn-Haltestelle Siemenswerke unterstreicht den zentralen Standort im neuen Stadtquartier. Immobilien in guten Lagen können Inflationsschutz und Wertbeständigkeit bieten. Sie werden damit zu einem wichtigen Bestandteil bei der Vermögenssicherung. Langfristige, indexierte Mietverträge mit guten Mietern machen eine Investition in geschlossene Immobilienfonds widerstandsfähig gegen kurzfristige Markteinflüsse. 10 HESSE NEWMAN Capital
Visualisierung Herzstück des neuen Quartiers: Unter einem Dach verbindet VIVA Südseite Einkaufsmöglichkeiten, Büro- und Arztpraxen, einen Sport- und Wellnessbereich, eine Tiefgarage sowie 63 Wohnungen. München SÜDSEITE Standort mit Anschluss Das neue Stadtviertel besticht durch eine gute Verkehrsanbindung. Fußläufig erreichbar sind S- und U-Bahn und auch die Bayerische Oberlandbahn (BOB) mit Anschluss an das Stadtzentrum sowie an nahe gelegene Ausflugsorte wie den Tegernsee. Auch mit dem Auto ist die neue SÜDSEITE über den Mittleren Ring sehr gut angebunden. Die Innenstadt liegt zehn, der Flughafen 40 Autominuten entfernt und auch die beliebten oberbayerischen Wochenend-Erholungsziele sind schnell zu erreichen u. a. das Fünf-Seen-Land sowie die alpinen Ski- Regionen. Hesse Newman Classic Value 8 11
Beteiligung Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber über die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh (nachfolgend Treuhänderin) an dem Kommanditkapital der Hesse Newman Real Estate Viva Südseite GmbH & Co. KG, Hamburg (nachfolgend auch Emittentin, Gesellschaft oder Hesse Newman Classic Value 8). Anlageobjekt der Emittentin sind Kommanditanteile an der Simeo II GmbH & Co. KG (nachfolgend Objektgesellschaft). Die Emittentin wird planmäßig ab dem 1. Januar 2014 rund 94,9 Prozent der Kommanditanteile an der Objektgesellschaft halten. Eine Beschreibung der Kommanditanteile findet sich auf Seite 113 f. unter Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft. Die Objektgesellschaft hält als Anlageobjekt das Eigentum an dem im Bau befindlichen Wohn- und Geschäftsgebäude VIVA Südseite und dem dazugehörigen Grundstück in der Baierbrunner Straße in 81379 München. Die gesamte Grundstücksgröße beträgt 7.382 Quadratmeter. Lage Deutschland Deutschland ist mit Abstand die größte und wichtigste Volkswirtschaft in Europa. Auch in der jüngsten Wirtschaftsund Finanzkrise bewies sich die deutsche Wirtschaft als nachhaltig stabil. So setzte die konjunkturelle Erholung bereits Mitte 2009 ein die Talsohle konnte damit deutlich vor den meisten anderen EU-Mitgliedsstaaten durchschritten werden. Die deutsche Wirtschaft setzt ihren Wachstumskurs mit etwas abgeschwächtem Tempo fort: Das preisbereinigte Wachstum des Bruttoinlandsprodukts (BIP) für das Gesamtjahr 2011 betrug 3,1 Prozent im Vergleich zu 4,0 Prozent für 2010. Auch in den ersten beiden Quartalen 2012 konnte wieder ein leichtes Wachstum mit 0,5 Prozent bzw. 0,3 Prozent gegenüber dem jeweiligen Vorquartal verzeichnet werden. Für das laufende Jahr geht das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung DIW daher von einer Zuwachsrate des Bruttoinlandsprodukts von 1,0 Prozent aus. Analog zur Wirtschaftslage in Deutschland hat sich auch der Immobilien-Investmentmarkt weiter positiv entwickelt. Im europäischen Vergleich steht Deutschland bei in-, aber auch ausländischen Investoren hoch im Kurs und nimmt unter den europäischen Immobilien-Investmentmärkten nunmehr einen Spitzenplatz ein. Das Transaktionsvolumen im gewerblichen Immobilien-Investmentmarkt lag zum Jahresende 2011 mit 23,2 Mrd. Euro um rund 20 Prozent über dem Vorjahresergebnis von 19,4 Mrd. Euro. Im ersten Halbjahr 2012 wurde ein Volumen von insgesamt 9,4 Mrd. Euro erzielt. Die meisten Investoren konzentrieren sich dabei weiterhin auf Core-Immobilien. Core-Immobilien zeichnen sich durch bestimmte Qualitätsmerkmale wie z. B. ihre zentrale Lage und langfristige Mietverträge mit bonitätsstarken und namhaften Mietern aus. Neben dem Umsatz in Gewerbeimmobilien wurden 2011 rund 5,97 Mrd. Euro in Wohnimmobilien investiert. Damit wurde das Vorjahresergebnis um 59 Prozent übertroffen. Der positive Trend hat sich auch im ersten Halbjahr 2012 fortgesetzt, rund 6,86 Mrd. Euro wurden in größere Wohnportfolios investiert. Damit wurde schon nach sechs Monaten das Gesamtergebnis des Vorjahres um rund 15 Prozent übertroffen. München München zählt zu den erfolgreichsten Wirtschaftsstandorten Deutschlands und gehört auch im internationalen Vergleich zu den führenden Wirtschaftsmetropolen. Als zentrale Drehscheibe nach Mittel-, Ost- und Südeuropa gilt die Stadt bereits seit Langem als wichtiger Standort. Sowohl die vorteilhafte geografische Lage, die breite und ausgewogene Wirtschafts- und Branchenstruktur als auch eine hervorragende Infrastruktur bilden optimale Standortfaktoren. Eine Vielzahl von Global Playern, wie z. B. Allianz, BMW, Infineon, MAN und Siemens, aber auch Mittelstands- sowie Start-up-Unternehmen haben ihren Sitz in München und Umgebung. Die Attraktivität Münchens hat auch Auswirkungen auf den Büro-Immobilienmarkt. So konnten sowohl in 2011 als auch in den ersten sechs Monaten des Jahres 2012 erneut steigende Mieten und Flächenumsätze realisiert werden. Der Leerstand lag Ende 2011 mit rund 1,5 Mio. Quadratmetern 17 Prozent unter dem Wert von 2010 und konnte auf 7,1 Prozent des Büroflächenbestandes verringert werden. Bis zur Jahresmitte 2012 reduzierte sich der Leerstand weiter auf rund 6,4 Prozent. 12 HESSE NEWMAN Capital
Beteiligungsangebot Angebot im Überblick In München lässt sich nicht nur erfolgreich arbeiten und wirtschaften, sondern auch gut leben. Die bayerische Landeshauptstadt gilt im internationalen Vergleich als eine der lebenswertesten Städte. So erlangte München 2011 in der Studie Worldwide Quality of Living Survey des Beratungsunternehmens Mercer den 4. Platz von 221 weltweit untersuchten Großstädten und liegt damit zum wiederholten Mal auf einem der vorderen Plätze. Apartments und ein Pflegeheim mit angeschlossener Ausbildungseinrichtung verfügen. Fast ein Drittel der Gesamtfläche des Areals bleibt unbebaut, allein der neu entstehende Landschaftspark nördlich der Fondsimmobilie wird rund 32.000 Quadratmeter umfassen. Die Lage im Süden der Stadt München und die Nähe zum nur wenige Hundert Meter entfernten Isarhochufer eröffnen den Bewohnern attraktive Freizeitangebote. München gehört zu den am schnellsten wachsenden Großstädten Deutschlands. Als größte Stadt Bayerns und drittgrößte Stadt der Bundesrepublik Deutschland leben im Stadtgebiet München derzeit rund 1,4 Mio. Menschen Tendenz steigend. Die Metropolregion München zählt rund 5,5 Mio. Einwohner. Insbesondere junge und gut ausgebildete Menschen zwischen 18 und 30 Jahren zieht es in die bayerische Metropole. Die hohe Zuwanderung stellt München und die Immobilienwirtschaft vor besondere Herausforderungen. Die Nachfrage nach Wohnungen und Häusern übersteigt das Angebot bei Weitem. Dies führt dazu, dass Wohnraum immer teurer wird. Die angespannte Lage auf dem Münchener Wohnungsmarkt hat unter anderem dazu geführt, dass einstige Gewerbeareale zur Nutzung als Wohnflächen entwickelt werden. Die Entwicklung des neuen Stadtquartiers SÜDSEITE auf dem ehemaligen Siemensareal ist nur ein Beispiel für eine solche Nutzungsänderung. Mikrolage München SÜDSEITE Die Fondsimmobilie VIVA Südseite ist Teil des seit Frühjahr 2011 neu entstehenden Stadtquartiers SÜDSEITE im Süden der Stadt München, zwischen den Stadtteilen Obersendling und Solln. Auf dem rund 20 Hektar großen ehemaligen Siemensareal entsteht eine Kombination aus Wohnen, Arbeiten und Leben. Das neue Stadtquartier bietet Platz für rund 1.000 Mietund Eigentumswohnungen. Zusätzlich sind Supermärkte, eine Apotheke, diverse Arztpraxen sowie ein Sport- und Wellnesscenter im Objekt VIVA Südseite vorgesehen. Das Quartier wird neben einer Grundschule und Kindertagesstätte für bis zu 250 Kinder ebenfalls über ein Gymnasium, zwei Studentenwohnheime mit circa 600 Die öffentliche Verkehrsanbindung des Standortes kann als sehr gut angesehen werden: In unmittelbarer Nähe liegt die S-Bahn-Haltestelle Siemenswerke der Linie S7. Von hier ist der Münchener Hauptbahnhof innerhalb von etwa 15 Minuten zu erreichen. Zudem gelangt man über die Linie U3 im Zehn-Minuten-Takt ab Obersendling innerhalb von zehn Minuten in die Innenstadt. Auch mit dem PKW hat man guten Anschluss: Über die nahe gelegene Autobahnanbindung A95 bzw. den Autobahnring A99 ist man in 40 Minuten am Münchener Flughafen und in zehn Minuten in der Innenstadt sowie in kurzer Zeit an den Seen und Bergen südlich der Landeshauptstadt. Immobilie Investitionsobjekt ist das sechsgeschossige Wohn- und Geschäftsgebäude VIVA Südseite mit insgesamt 18.883 Quadratmetern vermietbarer Fläche sowie 322 Tiefgaragenstellplätzen auf zwei Parkebenen. Die Immobilie befindet sich derzeit im Bau und soll im zweiten Halbjahr des Jahres 2013 fertiggestellt werden. Das Gebäude wird ein breit diversifiziertes Nutzungskonzept aus Wohnungen, Arztpraxen und Büros, Einzelhandel sowie einem modernen Sport- und Wellnesscenter aufweisen. Als zentraler Bestandteil des neu entstehenden Stadtquartiers kommt dem Gebäude durch seine vielfältige Nutzung eine bedeutende Rolle hinsichtlich der Nahversorgung des neuen Quartiers zu. Das Gebäude soll als GreenBuilding eine Zertifizierung nach LEED for Core & Shell GOLD erhalten. Die Emittentin investiert planmäßig circa 33 Mio. Euro in die Beteiligung an der Objektgesellschaft. Die Übernahme der Kommanditanteile durch die Emittentin soll zum 1. Januar 2014 erfolgen. Hesse Newman Classic Value 8 13
Vermietung Die rund 18.883 Quadratmeter Mietfläche teilen sich in rund 3.259 Quadratmeter Büro- und Praxisflächen, rund 3.658 Quadratmeter Einzelhandelsflächen, rund 4.947 Quadratmeter Sport- und Wellnessflächen, rund 5.573 Quadratmeter Wohnflächen sowie rund 1.445 Quadratmeter Lagerflächen in den beiden Untergeschossen auf. Die Immobilie wird außerdem über 322 Tiefgaragenstellplätze auf zwei Parkebenen verfügen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt der Vermietungsstand der nicht zu Wohnzwecken genutzten Flächen 88 Prozent der für diese Flächen kalkulierten Mieteinnahmen. Mit der Vermarktung der Wohnflächen wird im ersten Quartal 2013 begonnen. Die Simeo Verwaltung GmbH, Verkäuferin der Anteile an der Objektgesellschaft, hat sich verpflichtet, sämtliche Flächen, die zum Stichtag der Übernahme der Anteile an der Objektgesellschaft nicht vermietet sind, für fünf Jahre bzw. bis zu deren jeweiliger Vermietung anzumieten. Zu den wichtigsten Mietern des Objektes zählen die Einzelhändler ALDI GmbH & Co. KG (nachfolgend auch ALDI) und Kaiser s Tengelmann GmbH (nachfolgend auch Tengelmann) sowie die Migros Freizeit Deutschland GmbH (nachfolgend auch Migros) für die Sport- und Wellnessflächen. Einzelhandel In den Einzelhandelsflächen haben sich bereits namhafte Filialisten sowie eine Apotheke vertraglich Flächen von insgesamt rund 3.528 Quadratmetern gesichert. ALDI mietet eine Fläche für einen ALDI Süd-Markt. Tengelmann mietet eine Fläche für einen Lebensmittelmarkt als Vollsortimenter. Rossmann, Deutschlands zweitgrößte Drogeriemarktkette, hat für eine Filiale einen Untermietvertrag mit Tengelmann geschlossen. Die Mietverträge für die Einzelhandelsflächen haben eine Laufzeit von 15 Jahren ab Übergabe an die Mieter. Gesamtmietfläche 18.883 m ² Gewerbeflächen 13.310 m ² Mietfläche Einzelhandel 3.658 m ² Mietfläche Sport/Wellness 4.947 m ² Mietfläche Büro und Praxen 3.259 m ² Mietfläche Lager 1.445 m ² Mietfläche Wohnen 5.573 m ² Tiefgaragenstellplätze 322 Soll-Gesamtmiete bei Vollvermietung * EUR 4.415.041 Grundstücksgröße 7.382 m ² Vermietungsstand nicht zu Wohnzwecken genutzter Flächen ** 88 % Vermietungsstand über alle Flächen ** 69 % Durchschnittlich nach Mieteinnahmen gewichtete Mietrestlaufzeiten bei Übernahme (ohne Wohnflächen) ca. 13 Jahre Soll-Kaufpreis bei Vollvermietung *** EUR 76.244.450 * Vollvermietung wurde ab 1. Oktober 2013 unterstellt. ** Jeweils bezogen auf die für diese Flächen kalkulierten Mieteinnahmen *** Der Kaufpreis berücksichtigt neben der kalkulierten Jahresnettomiete kaufvertraglich geregelte Abfindungen. Vergleiche hierzu Kapitel Rechtliche Grundlagen Gesellschafterwechselvertrag, Seite 110 f. Büro/Praxen Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden fünf Mietverträge über insgesamt 2.076 Quadratmeter Büro- und Praxisflächen mit Laufzeiten von zehn bis 15 Jahren ab Übergabe an die Mieter abgeschlossen. Es ist beabsichtigt, auch die übrigen Büro-/Praxisflächen langfristig, d. h. auf Basis von Mietverträgen mit mindestens 5-jähriger Laufzeit, zu vermieten. Sport/Wellness Die Migros Freizeit Deutschland GmbH hat über die gesamte Fläche des ersten Obergeschosses von 4.947 Quadratmetern einen Mietvertrag zum Betrieb eines Sport- und Wellnesscenters mit einer Laufzeit von 15 Jahren ab Übergabe abgeschlossen. Die Migros Freizeit Deutschland GmbH ist ein Unternehmen des großen internationalen Schweizer Handelsunternehmens Genossenschaft Migros Zürich mit einem Umsatz 14 HESSE NEWMAN Capital
Beteiligungsangebot Angebot im Überblick von rund 25,0 Mrd. CHF im Jahr 2011. Unter dem Namen ELEMENTS wird die Migros Freizeit Deutschland GmbH ab 2013 acht neue High-End-Sport- und Wellness- Anlagen in den Metropolregionen München, Frankfurt und Stuttgart eröffnen. Wohnen Die Vermarktung der Wohnflächen wird planmäßig im ersten Quartal 2013 beginnen. Insgesamt wird das Objekt über 63 Wohnungen mit Größen zwischen circa 58 und 116 Quadratmetern verfügen. Tiefgarage Die PVZ Vertriebszentrum Augsburg GmbH & Co. KG hat zum Betrieb einer öffentlichen Parkgarage einen Pachtvertrag über circa 216 Stellplätze im zweiten Untergeschoss geschlossen. Das Pachtverhältnis ist auf eine Dauer von zehn Jahren ab Übergabe an den Pächter fest abgeschlossen. Die Tiefgaragenstellplätze im ersten Untergeschoss sind für Dauermieter reserviert. Insgesamt wurden 28 Stellplätze bereits an die Gewerbemieter vermietet. Rahmendaten der Beteiligung Mindestbeteiligung Agio Einzahlung Platzierungszeitraum Laufzeit der Beteiligung Emissionskapital EUR 20.000; höhere Beteiligungen sollen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. 5 % der Pflichteinlage 30 % der Pflichteinlage zuzüglich des 5%igen Agios nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin bis zum letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats; 70 % der Pflichteinlage zum 15. Dezember 2013 Bis zum 21. Juli 2013 (PROGNOSE) Bis zum 31. Dezember 2026 (PROGNOSE); keine vorzeitigen Kündigungsmöglichkeiten vorgesehen EUR 43,69 Mio.; weitere Erhöhung des Kommanditkapitals auf bis zu EUR 44,69 Mio. möglich Fremdkapital/Zinsen EUR 43,2 Mio.; Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022, Zinssatz 3,37 % p. a. bei 95 % Auszahlung, Anschlusszins von 5 % p. a. kalkuliert für 4 Jahre Mittelverwendungskontrolle Rechte und Pflichten aus der Beteiligung Haftung Kontrolle über die prospektgemäße Verwendung des Emissionskapitals und des Agios nach formalen Kriterien durch eine Tochtergesellschaft des Bankhauses Donner & Reuschel AG, die Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg Rechte auf Beteiligung am Ergebnis und auf Entnahmen, Ansprüche auf einen etwaigen Liquidationserlös, Kündigungs- und Übertragungsrechte sowie Mitwirkungsund Kontrollrechte entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages; Pflicht zur Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios sowie Pflicht zum Stillschweigen über die Angelegenheiten der Gesellschaft; Vergleiche hierzu auch die Ausführungen auf Seite 93 bis 96 Hauptmerkmale der Anteile/Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Nach Einzahlung und Eintragung ist die Haftung der Anleger auf die Hafteinlage (10 % der Pflichteinlage) begrenzt; Nachschusspflichten sind ausgeschlossen. Vergleiche hierzu auch die Ausführungen auf Seite 28 Risiken der Vermögensanlage Haftung des Anlegers. Hesse Newman Classic Value 8 15
Investition und Finanzierung Bei Platzierung des geplanten Emissionskapitals in Höhe von 43,69 Mio. Euro ergibt sich über alle Gesellschaftsebenen folgender Investitions- und Finanzierungsplan: PROGNOSE Investition in EUR Objektbezogene Kosten 77.798.036 Finanzierungskosten 2.931.905 Fondsabhängige Kosten und Vergütungen 6.075.776 Nebenkosten 429.393 Liquiditätsreserve 1.850.000 Gesamtinvestition 89.085.110 PROGNOSE Finanzierung in EUR Fremdkapital 43.200.000 Kommanditkapital 43.700.610 davon Gründungsgesellschafter/sonstige Gesellschafter 10.610 davon Emissionskapital 43.690.000 Agio 2.184.500 Gesamtfinanzierung 89.085.110 Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. 16 HESSE NEWMAN Capital
Beteiligungsangebot Angebot im Überblick Geplante Auszahlungen Auszahlungen an die Anleger sollen im Januar eines jeden Jahres erfolgen, erstmals Ende Januar 2013 für das Jahr 2012. Die prognostizierten Auszahlungen sollen, bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio, über die geplante Laufzeit der Beteiligung insgesamt circa 192 Prozent betragen. Darin enthalten ist der kalkulierte Veräußerungsund Liquidationserlös. Die Auszahlungen beinhalten die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals. PROGNOSE Auszahlungen in % der eingezahlten Pflichteinlage p. a. 2012 2025 5,5 % 2026 6,0 % 2026 (Schlussauszahlung) 118,0 % Summe der Auszahlungen* 192,0 % * Die Anleger partizipieren an den Auszahlungen zeitanteilig ab dem der Einzahlung der jeweiligen Einlage zuzüglich Agio folgenden Monat für den jeweils eingezahlten Anteil der Pflichteinlage. Für die prognostizierte Summe der Auszahlungen werden ein Beitritt und die Einzahlung der ersten Rate im Oktober 2012 und der zweiten Rate im Dezember 2013 angenommen. Steuerliches Konzept Die Anleger erzielen Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung gemäß 21 Einkommensteuergesetz (EStG). Das steuerliche Ergebnis wird den Anlegern entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages zugewiesen und ist in der persönlichen Einkommensteuerveranlagung zu berücksichtigen. Soweit die Emittentin Zinseinkünfte erzielen sollte, sind diese von den Anlegern anteilig zu versteuern. Das steuerliche Konzept ist ab Seite 125 im Kapitel Steuerliche Grundlagen beschrieben. Anlegerkreis Das Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die mit den wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Grundzügen einer solchen Beteiligung vertraut sind, sich des unternehmerischen und langfristigen Charakters einer Beteiligung an der Gesellschaft bewusst und bereit sind, die auf den Seiten 21 bis 33 beschriebenen Risiken zu tragen. Hesse Newman Classic Value 8 17
Angaben gemäß 4 Satz 1 Nr. 10 bis 12 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung Kosten des Anlegers Bei Erwerb der Beteiligung ist neben der Pflichteinlage ein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf die Pflichteinlage zu leisten. Darüber hinaus können im Rahmen der Beteiligung an der Gesellschaft weitere Kosten entstehen, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind: Sofern ein Treugeber direkt in das Handelsregister eingetragen werden möchte, trägt er alle damit verbundenen Kosten, insbesondere anfallende Notar- und Gerichtskosten für die Eintragung sowie für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht, grundsätzlich selbst. Erfolgt die Eintragung im Rahmen einer durch die geschäftsführende Kommanditistin initiierten Sammeleintragung, trägt die Gesellschaft mit Ausnahme der Kosten für die Handelsregistervollmacht alle anfallenden Kosten und Gebühren. Bei Löschung einer Handelsregistereintragung können ebenfalls Notar- und Gerichtskosten entstehen, die von dem Anleger selbst zu tragen sind. Für Einzahlungen, die nicht zu den jeweiligen Fälligkeitsterminen geleistet werden, kann die Gesellschaft den betroffenen Anleger ab Fälligkeit mit Zinsen gemäß 288 Abs. 1 Satz 2 BGB belasten. Der Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem Basiszinssatz. Zudem können die Einzahlungsansprüche gerichtlich geltend gemacht werden. Erbringt ein Anleger die Einlage zuzüglich Agio ganz oder teilweise nicht zu den angegebenen Zeitpunkten, so kann die Beteiligung fristlos beendet oder die Einlage herabgesetzt werden. Sämtliche Kosten und Aufwendungen für den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der säumige Anleger. Zudem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, von dem Anleger 5 Prozent seiner Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens zu beanspruchen. Sofern ein Anleger Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft verlangt, trägt er gegebenenfalls entstehende eigene Kosten selbst. Wird ein Kommanditanteil ganz oder teilweise übertragen, so trägt der Übertragende (z. B. Verkäufer, Schenker, Erblasser) die mit der Übertragung verbundenen Kosten (z. B. Kosten der Handelsregisteranmeldung und -eintragung) in Höhe von pauschal 300 Euro sowie etwaige steuerrechtliche Nachteile der Gesellschaft. Sollten sich die von der Gesellschaft zu zahlenden Gebühren erhöhen, ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, die Pauschale entsprechend anzupassen. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis der Erbfolge, des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf diese ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen und/oder ein Rechtsgutachten im Hinblick auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden einzuholen. Für den Fall, dass ein Anleger Benachrichtigungen, betreffend die Gesellschaft, an alle übrigen Treugeber über die Treuhänderin weiterleiten möchte, hat der Anleger die dadurch entstehenden Kosten im Voraus an die Treuhänderin zu bezahlen. Für ihre Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderen Aufträgen, die über die reguläre Betreuung der Anleger hinausgehen, kann die Treuhänderin dem Treugeber eine angemessene Vergütung ihres zusätzlichen Aufwandes, auch in pauschalierter Form, in Rechnung stellen. Bei Übertragung eines Anteils von einem Treugeber auf einen anderen Treugeber erhält die Treuhänderin eine Kostenpauschale in Höhe von 100 Euro. Wird das Beteiligungsverhältnis aufgrund einer ordentlichen Kündigung des Anlegers beendet, so sind die im Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehenden Mehrkosten von der Gesellschaft und dem kündigenden Anleger je zur Hälfte zu tragen. In allen anderen Fällen des Ausscheidens sind diese sowie alle anderen 18 HESSE NEWMAN Capital
Beteiligungsangebot Angebot im Überblick im Zusammenhang mit dem Ausscheiden entstehenden Kosten von dem ausgeschiedenen Anleger bzw. von dem betreibenden Gläubiger allein zu tragen. Auf die voraussichtlich zu tragenden Kosten haben die Anleger bzw. der betreibende Gläubiger einen Vorschuss zu leisten. Wird im Falle des Ausscheidens aufgrund einer ordentlichen Kündigung zwischen dem ausscheidenden Anleger und der Gesellschaft keine Einigung über die Höhe des Verkehrswertes der Beteiligung erzielt und ein Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter bestellt, trägt die Gesellschaft die Kosten, sofern der ermittelte Verkehrswert über dem von der Gesellschaft angesetzten Wert der Beteiligung liegt. Andernfalls trägt der ausscheidende Anleger die Kosten vollständig. Bei Veräußerung der Beteiligung sind Kosten, wie z. B. Gutachten- oder Transaktionskosten, von dem Anleger selbst zu tragen. Generell sind von dem Anleger individuell veranlasste Kosten, wie beispielsweise Kommunikations-, Steuerberatungs- oder Reisekosten, zu tragen. Bei Inanspruchnahme einer individuellen Anteilsfinanzierung können für den Anleger neben dem zu leistenden laufenden Kapitaldienst weitere Kosten, wie beispielsweise Bearbeitungsgebühren oder Vorfälligkeitsentschädigungen, anfallen. Die Höhe der vorstehend genannten Kosten ist überwiegend von den individuellen Verhältnissen des Anlegers abhängig. Eine Quantifizierung kann aus diesem Grund nicht vorgenommen werden. Weitere Kosten, insbesondere solche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind, entstehen für den Anleger nicht. Provisionen und vergleichbare Vergütungen Auf Ebene der Objektgesellschaft fallen keine Provisionen, insbesondere keine Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, an. Die Höhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, auf Ebene der Emittentin beträgt 7,385 Mio. Euro bzw. 16,9 Prozent, jeweils bezogen auf das geplante Kommanditkapital der Emittentin in Höhe von 43,7 Mio. Euro. Der Betrag setzt sich zusammen aus den im Investitionsplan der Emittentin ausgewiesenen Vergütungen für Dienstleistungen und der Maklercourtage. Haftung der Kommanditisten bzw. der Treugeber Eine Nachschussverpflichtung ist gesellschaftsvertraglich ausgeschlossen. Die Kommanditisten werden mit einer Haftsumme von 10 Prozent der jeweils gezeichneten Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Aufgrund der gesetzlichen Kommanditistenhaftung haften Kommanditisten Dritten gegenüber in Höhe der im Handelsregister einzutragenden Haftsumme. Die Kommanditistenhaftung erlischt mit Einzahlung der Pflichteinlage. Solange und soweit der Saldo der Kapitalkonten in der Handelsbilanz nach Berücksichtigung von Gewinn- und Verlustzurechnungen durch Auszahlungen einen Nominalwert unter der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme aufweist, lebt die Haftung jedoch gemäß 172 Abs. 4 HGB bis zur Höhe der jeweiligen Haftsumme wieder auf. Auch nach einem Ausscheiden aus der Gesellschaft und der Löschung des Kommanditisten im Handelsregister besteht bis zur Höhe der Haftsumme eine Nachhaftung für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die zu diesem Zeitpunkt dem Grunde nach bereits bestanden. Eine weitergehende Haftung der Anleger bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage ist denkbar, wenn analog 30 f. GmbHG Auszahlungen an die Anleger erfolgen, wenn die Liquiditäts- und Vermögenslage der Emittentin Auszahlungen nicht zugelassen hätte. Die beschriebene Haftung der Kommanditisten besteht mittelbar auch für Treugeber, da die Treuhänderin gemäß 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages von dem Treugeber unter anderem von der Kommanditistenhaftung freigestellt wird. Über die in diesem Abschnitt genannten Leistungen hinaus ist der Anleger nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere gibt es keine weiteren Umstände, unter denen er haftet oder Nachschüsse zu leisten hat. Hesse Newman Classic Value 8 19
Strukturübersicht Anleger Beitrittserklärung, Treuhand- und Verwaltungsvertrag, Gesellschaftsvertrag der Emittentin TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Treuhänderin Treuhand- und Verwaltungsvertrag, Gesellschaftsvertrag der Emittentin Hesse Newman Capital AG Anbieterin Platzierungsgarantievertrag, Geschäftsbesorgungsverträge für Konzeption, Eigenkapitalvermittlung, Finanzierungsvermittlung, Laufende Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Viva Südseite mbh Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin und der Objektgesellschaft, Gründungsgesellschafterin der Emittentin Gesellschaftsvertrag der Emittentin und der Objektgesellschaft Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH Geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin und der Objektgesellschaft, Gründungsgesellschafterin der Emittentin Gesellschaftsvertrag der Emittentin und der Objektgesellschaft Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG Mittelverwendungskontrolleurin Mittelverwendungskontrollvertrag Hesse Newman Real Estate Viva Südseite GmbH & Co. KG Gesellschaft/Emittentin Simeo II GmbH & Co. KG Objektgesellschaft Simeo Verwaltung GmbH Verkäuferin, Kommanditistin Gesellschafterwechselvertrag (Kaufvertrag über die Anteile an der Objektgesellschaft), Gesellschaftsvertrag Objektgesellschaft Deutsche Genossenschafts- Hypothekenbank AG Finanzierende Bank Darlehensvertrag Hubert Haupt Immobilien Holding e. K. Vertragspartner Gesellschafterwechselvertrag (Kaufvertrag über die Anteile an der Objektgesellschaft) 20 HESSE NEWMAN Capital
Beteiligungsangebot Risiken der Vermögensanlage Risiken der Vermögensanlage Eine Beteiligung an der Hesse Newman Real Estate Viva Südseite GmbH & Co. KG ist eine langfristige unternehmerische Beteiligung. Dabei bestehen Risiken, die nicht nur das wirtschaftliche Ergebnis beeinträchtigen können, sondern die auch zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals (einschließlich Agio) sowie insbesondere im Falle einer Fremdfinanzierung der Beteiligung auch zum Verlust weiterer Vermögenswerte eines Anlegers führen können. Sofern in der Folge eines Risikos die Auszahlungen an die Anleger betroffen sein können, ist zu beachten, dass die Auszahlungen auch die Rückzahlungen des eingesetzten Kapitals beinhalten. Die Darstellung im Folgenden kann individuelle Risiken einer Anlageentscheidung nicht aufzeigen. Interessenten wird empfohlen, sich vor Unterzeichnung der maßgeblichen Zeichnungsunterlagen im Hinblick auf individuelle Risiken von einem fachkundigen Dritten beraten zu lassen. Neben den nachfolgend dargestellten wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage können weitere Risiken und Ereignisse auftreten, die derzeit noch nicht bekannt sind und das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung wesentlich zum Nachteil verändern können. Auch können Risiken allein, in Kombination oder in unterschiedlichem Ausmaß eintreten und sich vor diesem Hintergrund auch kumulieren. Liquiditätsrisiken Haupteinnahmequelle der Emittentin sind die Einnahmen aus der Objektgesellschaft, die diese wiederum aus der Bewirtschaftung der Immobilie erhält. Gerät die Objektgesellschaft in wirtschaftliche bzw. finanzielle Schwierigkeiten hat dies unmittelbar Auswirkungen auf die Emittentin. Weiter können gesetzliche Änderungen oder vertragliche Bestimmungen, z. B. aus dem Darlehensvertrag, die Entnahme freier Liquidität aus der Objektgesellschaft durch die Emittentin in Frage stellen. Insgesamt können die nachfolgend dargestellten immobilienspezifischen Risiken, die Finanzierungs- und Kostenrisiken, die Vertragspartner und sonstigen Risiken sowie die fondsspezifischen und steuerlichen Risiken Einfluss auf das unternehmerische Ergebnis und damit die Liquidität der Emittentin haben. Sofern sich Liquiditätsrisiken realisieren, besteht das Risiko, dass sich das wirtschaftliche Ergebnis der Anleger verschlechtert und die Auszahlungen sich vermindern oder gänzlich unterbleiben bzw. Anleger das eingesetzte Kapital verlieren. Immobilienspezifische Risiken Fertigstellung und Übergabe der Immobilie Die Fondsimmobilie befindet sich im Bau. Wenn die Fondsimmobilie nicht bis zum 1. Januar 2014 fertiggestellt und an die Mieter übergeben wird, verschiebt sich der Stichtag für die Übernahme der Anteile an der Objektgesellschaft. Dies würde sich negativ auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass die Fondsimmobilie nicht oder nicht rechtzeitig fertiggestellt wird oder nicht gemäß den mietvertraglichen Vorgaben errichtet wird. Insbesondere sind bestimmte Mietflächen, vor allem die Mietflächen ALDI, Migros (Sport/Wellness und Büro), Tengelmann und PVZ spätestens bis zum 31. März 2014 fertigzustellen und an die Mieter zu übergeben. In diesen Fällen besteht das Risiko, dass Mieter von Mietverträgen zurücktreten. Soweit die Mieter der Mietflächen ALDI, Migros (Sport/Wellness und Büro), Tengelmann oder PVZ von ihren Mietverträgen zurücktreten, kann dies zu einer Rückabwicklung des Gesellschafterwechselvertrages und damit zu einer Rückabwicklung der Beteiligung führen. Zu den Folgen einer Rückabwicklung vergleiche den Abschnitt Platzierungsgarantie/Rückabwicklungsrisiken auf Seite 27 in diesem Kapitel. Flächenabweichungen Die Ermittlung der endgültigen Mietflächen erfolgt nach Fertigstellung der Fondsimmobilie. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die nach Baufertigstellung bestimmten Flächen von den ursprünglich geplanten Flächen abweichen. Hesse Newman Classic Value 8 21
Soweit die endgültigen Flächen die in den Mietverträgen vereinbarten Abweichungen überschreiten, sind Mieter berechtigt, von abgeschlossenen Mietverträgen zurückzutreten. Dies kann zu einer Rückabwicklung führen. Zu den Folgen einer Rückabwicklung vergleiche den Abschnitt Platzierungsgarantie/Rückabwicklungsrisiken auf Seite 27 in diesem Kapitel. Im Übrigen können Flächenabweichungen zu einer Minderung der vertraglich vereinbarten Mieten und damit zu einer Minderung der Einnahmen der Objektgesellschaft und damit der Emittentin führen. Dies kann sich trotz der für diesen Fall vertraglich vereinbarten Anpassung des Kaufpreises für die Anteile an der Objektgesellschaft negativ auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken. Vermietung und Anschlussvermietung Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die derzeit noch nicht vermieteten Flächen der Fondsimmobilie nicht, nur teilweise oder nur mit zeitlicher Verzögerung vermietet werden können. Soweit keine Vermietung weiterer Flächen der Fondsimmobilie gelingen sollte, werden die Mieteinnahmen der Objektgesellschaft geringer als kalkuliert ausfallen. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Verkäuferin ihrer Verpflichtung zur Erstanmietung nicht vermieteter Flächen nicht nachkommt oder innerhalb von fünf Jahren nach dem Stichtag der Übernahme der Kommanditanteile an der Objektgesellschaft keine Vermietung der Flächen erfolgt oder lediglich eine Vermietung zu Konditionen gelingt, die unter den kalkulierten Mieten liegen. Fondsimmobilie Die Objektgesellschaft und damit mittelbar die Emittentin haftet für jegliche Gefährdungen, die von dem Grundbesitz ausgehen. Es besteht das Risiko, dass nicht erkannte Gefährdungen zu Ansprüchen Dritter führen und sich deswegen das wirtschaftliche Ergebnis der Anleger verschlechtert und die Auszahlungen sich vermindern oder gänzlich unterbleiben bzw. der Anleger das eingesetzte Kapital verliert. Ferner trägt die Objektgesellschaft bzw. mittelbar die Emittentin das Risiko für Schäden und Beschädigungen im Zusammenhang mit dem Besitz und der Nutzung der Fondsimmobilie. Nicht alle möglichen Schäden sind versichert oder versicherbar. Es besteht das Risiko, dass nicht erkannte und/oder nicht versicherte Gefährdungen zu einem Einnahmeausfall oder zu Ansprüchen Dritter führen. Solche Ansprüche können geringere oder ganz unterbleibende Auszahlungen sowie einen Verlust des eingesetzten Kapitals bewirken. Darüber hinaus ist die Wertentwicklung der Immobilie maßgeblich von der Instandhaltung des Gebäudes abhängig. Werden Instandhaltungsmaßnahmen nicht oder nicht rechtzeitig oder nicht in genügendem Maße durchgeführt, kann sich dies negativ auf den Wert der Immobilie auswirken und damit das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung bis hin zum Verlust des eingesetzten Kapitals beeinflussen. Soweit Mietverträge enden, sind für diese Flächen neue Mieter zu suchen. Es besteht das Risiko, dass Flächen nicht, nur teilweise oder nur verzögert vermietet werden. Dies gilt insbesondere für die Sport- und Wellnessflächen im ersten Obergeschoss. Auch können beispielsweise durch eine hohe Fluktuation der Wohnungsmieter höhere Kosten durch Verwaltung und/oder Anschlussvermietung entstehen. Insgesamt können die Konditionen von Anschlussvermietungen schlechter als die kalkulierten Annahmen sein. Insgesamt würden sich geringere Mieteinnahmen als prognostiziert negativ auf das Ergebnis der Beteiligung und damit auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken. Es kann gegebenenfalls auch zum Verlust des eingesetzten Kapitals kommen, wenn die Mieteinnahmen nicht ausreichen sollten, den laufenden Kapitaldienst der Finanzierung zu leisten. Im Falle von Anschlussvermietungen ist mit einem zusätzlichen Aufwand für den Umbau bzw. die Revitalisierung von Flächen zu rechnen. Insbesondere im Falle einer Umnutzung der von der Migros Freizeit Deutschland GmbH gemieteten Fläche und /oder bei einer Umsetzung des Drittverwendungskonzeptes für das erste Obergeschoss ist mit höheren Kosten zu rechnen. In der Prognose sind jährliche Kosten für Umbau und Revitalisierung berücksichtigt. Der tatsächlich notwendige Aufwand zur Nach- 22 HESSE NEWMAN Capital
Beteiligungsangebot Risiken der Vermögensanlage vermietung kann diese Kosten übersteigen. Dies kann negative Auswirkungen auf das Ergebnis der Objektgesellschaft haben und in der Folge auf die Emittentin und die Auszahlungen an die Anleger. Mietentwicklung und Inflation Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die in der Wirtschaftlichkeitsprognose enthaltenen Mieterhöhungen beim Abschluss von Mietverträgen nicht durchgesetzt werden können oder mietvertraglich vereinbarte Mietanpassungen aufgrund geänderter gesetzlicher Regelungen, unwirksamer Mietvertragsklauseln, die Mieterhöhungen regeln sollten, oder wirtschaftlicher Entwicklungen nicht in der angenommenen Höhe und/oder zu den geplanten Zeitpunkten vorgenommen werden können. Dies würde sich entsprechend negativ auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken. In der Prognoserechnung wird eine Inflationsrate von 2 Prozent p. a. angenommen. Sofern in den Mietverträgen eine Indexierung entsprechend dem Verbraucherpreisindex vereinbart wurde und die tatsächliche Entwicklung des Verbraucherpreisindexes geringer sein sollte als angenommen, steigen die Einnahmen nicht in dem prognostizierten Umfang. Soweit die kalkulierten Mieterhöhungen hinter den Prognosen zurückbleiben, wird dies während der Laufzeit der Beteiligung und bei der Veräußerung der Immobilie die Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen. Mietereinbauten In verschiedenen Flächen werden Mieter eigene Einbauten vornehmen, z. B. eigene medizinisch-technische Anlagen. Da zum Teil Mieter nicht verpflichtet sind, Einbauten zu entfernen und, soweit Mieter hierzu verpflichtet sind, nicht garantiert werden kann, dass die Mieter nach Beendigung der Mietverträge alle Einbauten vollständig entfernen und damit die Flächen wieder in den ursprünglichen Zustand bringen, besteht das Risiko, dass die Objektgesellschaft die Kosten für die Wiederherstellung der Mietflächen tragen muss, was sich negativ auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken kann. Genehmigung vorgenommen werden, sind von den Mietern auf eigene Kosten und unter Wiederherstellung des früheren Zustands zu beseitigen. Es kann nicht garantiert werden, dass Mieter ihren mietvertraglichen Verpflichtungen insoweit nachkommen. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die Objektgesellschaft bzw. mittelbar die Emittentin die Kosten für die Wiederherstellung der Mietflächen tragen muss. Dies kann sich negativ auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken. Baumängel und Altlasten Die Immobilie kann mit Baumängeln behaftet sein, für die keine Haftung der Verkäuferin besteht und für die eventuell keine Gewährleistungsansprüche (zum Beispiel gegenüber dem Generalunternehmer) geltend gemacht werden können. Auch kann sich eine Beseitigung etwaiger Baumängel als nicht durchsetzbar erweisen, z. B. im Fall der Insolvenz von Vertragspartnern. Eventuelle Kosten aus einer Baumängelbeseitigung, für die keine Gewährleistung besteht oder deren Ansprüche nicht durchgesetzt werden können, bzw. für einen hieraus unter Umständen resultierenden Mietausfall, z. B. durch Mietminderungen, gehen zulasten der Objektgesellschaft und damit mittelbar zulasten der Emittentin. Die Grundstücke weisen geringe Schadstoffbelastungen auf, die im Zuge der Baumaßnahmen gefunden wurden. Sofern im Rahmen des Bauablaufs entsorgungspflichtige Altlasten auf den Grundstücken festgestellt werden, ist die Verkäuferin verpflichtet, diese auf ihre Kosten zu beseitigen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich auf den Grundstücken weitere, nicht bekannte Altlasten befinden, die zu einem späteren Zeitpunkt festgestellt werden und nicht von der Verkäuferin zu beseitigen sind. Sowohl Baumängel als auch Altlasten können zu außerplanmäßigen Aufwendungen führen und damit die Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen bzw. zum Verlust des eingesetzten Kapitals führen. Bauliche Veränderungen Bauliche oder sonstige Änderungen und Einrichtungen, die genehmigungspflichtig sind und von Mietern ohne Versicherung Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Risiken nicht versicherbar sind oder dass der Versiche- Hesse Newman Classic Value 8 23
rungsschutz versagt oder nicht ausreichend ist. Sollte ein Schaden nur teilweise oder gar nicht gedeckt sein, hat die Objektgesellschaft bzw. mittelbar die Emittentin die Differenz bzw. den gesamten Schaden zu tragen. Dies kann für den Anleger den Verlust eines Teils seines eingesetzten Kapitals bis zum Totalverlust zur Folge haben. Wertentwicklung /Veräußerung Das unternehmerische Ergebnis der Emittentin richtet sich neben der Vermietung im Wesentlichen nach der Wertentwicklung der Immobilie. Die Wertentwicklung hängt vor allem von der nachhaltigen Ertragskraft der Immobilie und somit im Wesentlichen von Faktoren wie dem Standort, der Ausstattung und den erzielbaren Mieteinnahmen aus den Anschlussvermietungen ab. Der Standort kann aufgrund der weiteren Entwicklung der Umgebung, von Sozialstrukturen sowie regionalen und überregionalen Wettbewerbssituationen nachteilig beeinflusst werden. Auch ist es für Immobilienmärkte typisch, dass Mieten und Kaufpreise aufgrund von Über- oder Unterkapazitäten sowie aufgrund gesamtwirtschaftlicher Entwicklungen (z. B. Wirtschafts- oder Finanzkrisen) Marktschwankungen unterliegen. Die Wertentwicklung und der erzielbare Verkaufspreis sind folglich von heute nicht vorhersehbaren markt- und objektspezifischen Entwicklungen sowie von gesamtwirtschaftlichen oder branchenspezifischen Einflüssen abhängig. Es besteht das Risiko, dass der Wert der Immobilie und damit die Rendite der Anleger durch diese Faktoren negativ beeinflusst werden. Der Verkauf der Immobilie ist durch keine vertragliche Vereinbarung gesichert. Insofern besteht das Risiko, dass die Immobilie nicht veräußert werden kann, der kalkulierte Veräußerungserlös nicht erzielt wird und/oder die Veräußerung zu einem anderen Zeitpunkt als angenommen durchgeführt wird. Die Auszahlungen an die Anleger können hierdurch später und/oder in geringerer Höhe als geplant erfolgen. Auch ist denkbar, dass der nach Rückführung der Fremdfinanzierung und Begleichung sonstiger Kosten und Vergütungen verbleibende Veräußerungserlös nicht ausreicht, um das eingesetzte Kapital an die Anleger zurückzuzahlen. Finanzierungsrisiken Fremdfinanzierung der Immobilie Die Finanzierung erfolgt unter anderem über ein langfristiges Darlehen. Sofern ein nicht geplanter Zwischenfinanzierungsaufwand entsteht, ist gegebenenfalls auch die Aufnahme eines zusätzlichen Darlehens oder die Erhöhung des bestehenden Darlehens denkbar, jedoch vertraglich nicht gesichert. Sollte die Finanzierung durch die laufenden Einnahmen nicht mehr bedient werden können, müssten die Auszahlungen ausgesetzt werden. Sollten diese Maßnahmen nicht ausreichen, kann es zur Kündigung durch die finanzierende Bank und in der Folge zu einer Verwertung der Immobilie kommen, was für den Anleger den Verlust eines erheblichen Teils bis hin zum vollständigen Verlust seines eingesetzten Kapitals zur Folge haben kann. Das Darlehen kommt zur Auszahlung, wenn die im Darlehensvertrag festgelegten Auszahlungsvoraussetzungen, insbesondere hinsichtlich des Eigenkapitalnachweises, erbracht sind. Sollten die Auszahlungsvoraussetzungen nicht erfüllt werden, könnte es zu höheren Kosten, aber möglicherweise auch zu einer Rückabwicklung der Beteiligung kommen. Zu den Folgen einer Rückabwicklung vergleiche den Abschnitt Platzierungsgarantie/Rückabwicklungsrisiken auf Seite 27 in diesem Kapitel. Die Emittentin ist verpflichtet, die Finanzierung bis spätestens zum 30. Juni 2014 vollständig abzunehmen. Gelingt dies nicht, z. B. weil der geforderte Eigenkapitalnachweis nicht erbracht werden kann oder sich die Fertigstellung der Fondsimmobilie verzögert, ist die finanzierende Bank berechtigt, ihre Darlehenszusage zu kündigen. Eine Rückabwicklung wäre die Folge (vgl. Seite 27 in diesem Kapitel). Sofern keine Anschlussfinanzierung oder keine zusätzliche Finanzierung abgeschlossen werden kann, besteht ebenfalls das Risiko, dass die Bank eine Verwertung mit den beschriebenen Folgen betreibt. Ferner besteht das Risiko, dass eine Anschlussfinanzierung nur zu deutlich schlechteren Konditionen als kalkuliert abgeschlossen werden kann. Dies würde sich entsprechend negativ auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken. 24 HESSE NEWMAN Capital