MERKBLATT MARKTEINTRITT IN FRANKREICH

MERKBLATT MARKTEINTRITT IN FRANKREICH Unser Kölner Team im Bereich Vertriebs- und Gesellschaftsrecht: Die Kanzlei Epp & Kühl ist Ihr Partner im deutsch-französischen Rechtsverkehr. Dr. Christophe Kühl Rechtsanwalt Avocat au Barreau de Paris Dr. Kühl ist Partner der deutsch-französischen Anwaltskanzlei Epp & Kühl und leitet die Standorte in Köln und Paris. Er berät und begleitet deutschsprachige Unternehmen in allen Bereichen des französischen Wirtschaftsrechts mit Schwerpunkt Insolvenzen und Restrukturierung. Als Rechtsanwalt und Avocat au Barreau de Paris tritt er sowohl vor deutschen als auch vor französischen Gerichten auf. Laure-Amandine Trésarrieu, LL.M. Avocat au Barreau de Paris Frau Trésarrieu berät unsere Mandanten im französischen Gesellschaftsrecht. Sie unterstützt diese in sämtlichen gesellschaftsrechtlichen Vorgängen einschließlich der Niederlassung in Frankreich durch Neugründung oder Unternehmenskauf und begleitet sie bei laufenden gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten wie Kapitalmaßnahmen, Feststellung der Jahresabschlüsse, Umwandlungen, Verschmelzungen und Geschäftsführerwechsel. Larissa Wohlgemuth, LL.M. Avocat au Barreau de Paris Rechtsanwältin Frau Wohlgemuth berät unsere Mandanten im französischen und deutschen Gesellschaftsrecht. Sie unterstützt sie insbesondere bei der Gründung, Umwandlung, Veräußerung und dem Erwerb von Unternehmen in Frankreich und unterstützt in laufenden gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten. Außerdem berät Frau Bender im Bereich der erneuerbaren Energien. Louis Grégoire Sainte Marie, LL.M. Avocat au Barreau de Paris Herr Grégoire Sainte Marie berät unsere Mandanten im französischen Gesellschaftsrecht. Er unterstützt sie insbesondere bei Kapitalmaßnahmen, Wertpapiergeschäften, Verschmelzungen, Unternehmenskäufen und Umwandlungen. Herr Grégoire Sainte Marie berät außerdem im französischen Insolvenzund Steuerrecht. kuehl[at]avocat.de tresarrieu[at]avocat.de wohlgemuth[at]avocat.de saintemarie[at]avocat.de Mit mehr als 30 zweisprachigen Avocats und Rechtsanwälten an insgesamt 5 Standorten (Köln, Paris, Straßburg, Baden-Baden und Saargemünd) zählen wir zu den führenden Kanzleien im grenzüberschreitenden Rechtsverkehr. Wir beraten Unternehmen aus dem deutschsprachigen Raum im Frankreichgeschäft und betreuen die französischen Niederlassungen deutscher, österreichischer und Schweizer Unternehmen in allen rechtlichen Belangen. Büro Köln Konrad-Adenauer-Ufer 71 D-50668 Köln Ihr Ansprechpartner: Herr Dr. Christophe Kühl kuehl[at]avocat.de Tel. 00 49 - (0)2 21-1 39 96 96 0 Fax 00 49 - (0)2 21-1 39 96 96 69 www.avocat.de ÜBERSICHT: I. GRÜNDE FÜR EINE NIEDERLASSUNG IN FRANKREICH... 2 II. VON DER EINFACHEN TELEFONNUMMER BIS ZUR TOCHTERGESELLSCHAFT... 2 III. WELCHE GESELLSCHAFTSFORMEN KOMMEN IN BETRACHT?... 5 IV. WAS SIND DIE VERSCHIEDENEN ETAPPEN BEI DER GRÜNDUNG EINER GESELLSCHAFT?... 9 V. WELCHE KOSTEN FALLEN FÜR DIE GRÜNDUNG EINER GESELLSCHAFT AN?... 9 VI. WIE WERDEN FRANZÖSISCHE KAPITALGESELLSCHAFTEN BESTEUERT?... 9 1

I. GRÜNDE FÜR EINE NIEDERLASSUNG IN FRANKREICH Der französische Markt gehört zu den großen Märkten Europas und ist für deutsch-sprachige Unternehmen eines der ersten Zielmärkte. Einige Unternehmen erschließen den französischen Markt, ohne sich dort niederzulassen oder gar eine Gesellschaft zu gründen, etwa über das Internet, Vertriebspartner oder öffentliche Aufträge. Dabei bringt die bloße Übersetzung der Geschäftsunterlagen (Broschüre, Handbücher, Homepage etc.) nicht immer den gewünschten Erfolg. Dies liegt auch und vor allem an einem einfachen, psychologischen Grund: Französische Kunden (so wie auch deutsche Kunden umgekehrt gegenüber französischen Unternehmen) zögern häufig, Waren und Dienstleistungen bei einer im Ausland ansässigen Gesellschaft zu bestellen und werden auch nicht geneigt sein, eine deutsche Telefonnummer zu wählen, um sich über ein bestimmtes Produkt zu informieren, aus Angst, auf einen deutschsprachigen Gesprächspartner zu treffen, dessen Sprache man nicht beherrscht. Aus diesem Grund sollte stets das Augenmerk darauf gelegt werden, dass sich der französische Kunde zu Hause fühlt und es sollten alle Hürden im Hinblick auf eine Kontaktaufnahme oder Bestellung ausgeräumt werden. Dies kann am einfachsten und kostengünstigsten durch eine französische Geschäftsadresse und Telefonnummer umgesetzt werden und kann bis hin zur Gründung einer französischen Tochtergesellschaft mit einer echten Präsenz vor Ort gehen. II. VON DER EINFACHEN TELEFONNUMMER BIS ZUR TOCHTERGESELL- SCHAFT Die Wahl der jeweiligen Struktur hängt davon ab, wie weit eine Gesellschaft bei ihrem Markteintritt gehen möchte. In der Praxis ist der stufenweise Eintritt auf den französischen Markt geläufig, bei dem die nachstehend dargestellten Etappen nacheinander durchlaufen werden. 1. Die flexibelste Form: Die virtuelle Präsenz Aus kaufmännischen Gründen ist es ratsam, zumindest über eine Anschrift in Frankreich und eine französische Telefonnummer zu verfügen, um die Kontaktaufnahme durch potentielle Kunden aus Frankreich zu erleichtern. Die Anrufe würden einfach nach Deutschland umgeleitet werden. Mit dieser kostengünstigen und flexiblen Lösung werden erste Barrieren bei der Kontaktaufnahme französischer Kunden aus dem Weg geräumt. Merkmale: o Hohe Flexibilität, geringe Kosten. o Die Gesellschaft ist nicht physisch präsent und unternimmt keinerlei aktive Schritte in Frankreich. o Alle Verträge werden mit der deutschen Gesellschaft abgeschlossen. Vorteile: o Überschaubare Kosten. o Keine langfristigen Verpflichtungen. o Vereinfachte Kontaktaufnahme für Kunden wirkt sich positiv auf den Umsatz aus. 2

Nachteile: o Die Gesellschaft verfügt über keinerlei tatsächliche Geschäftsaktivität in Frankreich und betreibt dort keinerlei aktive Kundengewinnung. o Es sollte gewährleistet sein, dass Telefonate in französischer Sprache entgegengenommen werden, d.h., dass der telefonische Empfang durch eine französischsprachige Person erfolgt. Geeignet insbesondere in der Startphase zur Marktsondierung. 2. Die physische Präsenz: Handelsvertreter, Vertriebsmitarbeiter Besser aber auch kostenintensiver ist es, statt einer nur virtuellen Präsenz auf eine physische Präsenz in Frankreich zu setzen. Eine physische Präsenz in Frankreich kann durch (i) einen Handelsvertreter, (ii) einen Vertriebshändler oder aber (iii) durch einen angestellten Vertriebsmitarbeiter umgesetzt werden. Alle drei Vertriebsformen können mit einer virtuellen Präsenz kombiniert werden. Nähere Informationen finden Sie hier: Merkmale: o Die deutsche Gesellschaft schließt einen Vertrag mit einem Vertriebsmann (selbständig oder nicht) ab, der für die Gesellschaft von seinem Wohnsitz in Frankreich aus arbeitet. o Alle Verträge werden mit der Muttergesellschaft abgeschlossen. o Die Buchhaltung erfolgt ausschließlich auf der Ebene der Muttergesellschaft und die Gewinne werden in Deutschland versteuert (sofern keine steuerliche Betriebsstätte besteht). Vorteile: o Die Gesellschaft verfügt über einen Ansprechpartner vor Ort und ist aktiv am Markt tätig. o Die laufenden Kosten sind geringer, als bei der Gründung einer Tochtergesellschaft und können umsatzabhängig gestaltet werden. Nachteile: o Je nach Vertrag (Handelsvertreter- oder Vertriebshändlervertrag) ist die Weisungsbefugnis der Gesellschaft begrenzt. o Gute Handelsvertreter und Distributoren sind schwer zu finden. Angestellte Vertriebsleute verursachen gewisse Grundkosten unabhängig vom Umsatz. o Die Kosten für eine Vertragsbeendigung können je nach gewähltem Vertragstyp erheblich sein. o Der Vertrag kommt direkt mit dem Kunden und der deutschen Gesellschaft o zustande, die im Außenverhältnis haftet. Darüber hinaus besteht das Risiko der Annahme einer Betriebsstätte mit erheblichen steuerlichen Auswirkungen. Diese können aber mit einer richtigen Gestaltung vermieden werden. o Kaufmännisch bleibt das Problem bestehen, dass die französischen Kunden keinen französischen Vertragspartner haben und damit bei Bestellungen zurückhaltender sein könnten. ERGO: Aktiver Vertrieb mit relativ geringen Fixkosten, geeignet zum Aufbau langfristiger Kundenbeziehungen bei begrenztem Budget. Steuerliches Risiko der Betriebsstätte ist zu berücksichtigen. 3

3. Gründung einer Tochtergesellschaft Die Gründung oder der Erwerb einer Tochtergesellschaft in Frankreich ist in aller Regel die beste aber auch kostenintensivste Form des Markteintritts. Sie bietet zahlreiche Vorteile rechtlicher, wirtschaftlicher und kaufmännischer Art. Merkmale: o Eine Tochtergesellschaft ist eine von der Muttergesellschaft getrennte und unabhängige juristische Person mit uneingeschränkter Rechts- und Geschäftsfähigkeit. o Die Tochtergesellschaft schließt alle Verträge mit Ihren Partnern in Frankreich ab und haftet dadurch allein gegenüber Dritten für die Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen. o Die Rechnungen werden von der Tochtergesellschaft erstellt. o Sie führt ihre eigene Buchhaltung. o Sie stellt ihre eigenen Mitarbeiter in Frankreich ein. Vorteile: o Hauptvorteil besteht darin, durch die Filiale eine Präsenz auf dem französischen Markt zu haben. o Des Weiteren bietet die Gründung einer Tochtergesellschaft eine Haftungsabschottung zwischen der Tochtergesellschaft und der Muttergesellschaft in Deutschland, so dass die Gläubiger, abgesehen von Ausnahmefällen, keine Ansprüche gegen die deutsche Gesellschaft geltend machen können. o Ein weiterer Vorteil ist die Verringerung des Verwaltungsaufwands und die übersichtliche Organisation der Handels- und Finanzgeschäfte, da sie der einen oder anderen Gesellschaft zugeschrieben werden können. Eine Doppelbesteuerung kann somit vermieden werden. Dies bietet eine gewisse gesetzliche und steuerrechtliche Sicherheit. o Bei der Schließung der Tochtergesellschaft können die Gläubiger sowie die Arbeitnehmer in der Regel nur Ansprüche gegen die Tochtergesellschaft und nicht gegen die deutsche Muttergesellschaft geltend machen. Nachteile: o Die Gründung einer Tochtergesellschaft kann, je nach Gesellschaftsform, mit der Einzahlung eines Mindeststammkapitals einhergehen. o Es fallen höhere laufende Kosten an, insbesondere für administrative Aufgaben (Buchhaltung, Steuerberatung, Wirtschaftsprüfer etc.). ERGO: Trotz der höheren Kosten in aller Regel der solideste und kaufmännisch sinnvollste Schritt: Direkte Markpräsenz wirkt sich positiv auf Umsatz aus, Risiko einer Betriebsstätte existiert hier nicht, zudem entfaltet die Tochtergesellschaft haftungsrechtlich eine Abschottungswirkung. 4. Die Zweigniederlassung Diese letzte Möglichkeit bietet sich für deutsche Gesellschaften an, die zwar in Frankreich präsent aber trotzdem keine juristische Person in Frankreich gründen wollen (insbesondere wegen erhöhten Zulassungsanforderungen). 4

Merkmale: o Die Zweigniederlassung muss in Frankreich beim Handelsregister eingetragen werden. o Die Zweigniederlassung ist steuerlich wie eine unabhängige Struktur zu betrachten. o Alle Verträge werden aber weiterhin direkt mit der Muttergesellschaft in Deutschland abgeschlossen, da die Zweigniederlassung keine juristische Person ist. Dies gilt auch für alle Arbeitsverträge. Allerdings ist zu beachten, dass die Arbeitsverträge trotzdem dem französischen Recht unterliegen. Vorteile: o Die Formalitäten zur Eintragung einer Zweigniederlassung in Frankreich sind deutlich einfacher. o Des Weiteren fallen keine Kosten für einen Wirtschaftsprüfer an. Nachteile: o Steuerrechtlich ist die Zweigniederlassung einer Tochtergesellschaft gleichzustellen. o Ein unabhängiger Buchungskreislauf ist für die französische Niederlassung zu gewährleisten. Die Bilanzen sind nach französischen Rechtsvorschriften zu erstellen. Im Rahmen der Bilanz sind die tatsächlichen Kosten der Zweigniederlassung sowie die Kosten, die bei der Muttergesellschaft für die Verwaltung der Zweigniederlassung zustande gekommen sind, zu berücksichtigen. Dies bringt einen hohen Verwaltungsaufwand mit sich. o Die Zweigniederlassung wird auch im Hinblick auf die Mehrwertsteuer wie ein selbständiges Unternehmen behandelt. Somit müssen die Mehrwertsteuererklärung und die Umsatzsteuerrückerstattungsanträge in Frankreich erstellt werden. ERGO: Zweigniederlassungen sind bis auf wenige Ausnahmen keine wirkliche Alternative zur Gründung einer Tochtergesellschaft, insbesondere da deren Vorteile der Haftungsabschirmung nicht erreicht werden können und der Verwaltungsaufwand vergleichbar hoch ist. Letztlich spart man nur die Gründungskosten. III. WELCHE GESELLSCHAFTSFORMEN KOMMEN IN BETRACHT? Wie auch im deutschen Recht, kennt das französische Recht verschiedene Gesellschaftsformen: die sociétés civiles und die sociétés commerciales. In Frankreich werden hauptsächlich Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Société à responsablité limitée, SARL), klassische Aktiengesellschaften (Société anonyme, SA) oder vereinfachte Aktiengesellschaften (Société par actions simplifiée, SAS) gegründet. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) ist in Frankreich die älteste Form (1925) einer Kapitalgesellschaft, bei der die Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften. Sie ist statistisch gesehen das Emblem der Kleinunternehmen mit weniger als zehn Arbeitnehmern, die ihre Form insbesondere aufgrund des mangelnden Mindeststammkapitals (Möglichkeit eines 1-EUR-Stammkapitals) wählen. Im französischen Recht gibt es traditionell eine Aktiengesellschaft (SA) mit Verwaltungsrat und einem Präsidenten des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist Leitungs- und Kontrollorgan. 5

Daneben gibt es eine Aktiengesellschaft (SA) mit Vorstand und Aufsichtsrat nach deutschem Modell. Schließlich gibt es die vereinfachte Aktiengesellschaft (SAS), eine neue Form der Kapitalgesellschaft: sie existiert erst seit 1994 und wurde im Juli 1999 allen Gesellschaftern zugänglich gemacht. Die SAS hat seitdem in Frankreich einen beträchtlichen Erfolg. Sie wird fast immer den anderen Formen der französischen Aktiengesellschaft (SA) vorgezogen, vor allem weil die SA starrere Regelungen für die Gesellschaft vorsieht und mindestens 7 Aktionäre erfordert. Die SAS ist eine äußerst anpassungsfähige Gesellschaftsform, die eine individuelle Gestaltung der Organisation ermöglicht und daher den anderen Formen der französischen Aktiengesellschaft (SA) vorzuziehen ist. 1. SARL Gesellschafter: Die SARL muss mindestens einen und darf nicht mehr als 100 Gesellschafter haben. Gesellschafter der SARL können natürliche und juristische Personen sein, die nicht zwingend ihren Sitz in Frankreich haben müssen. Mindeststammkapital: Die Gründung einer SARL erfordert kein Mindestkapital, der Kapitalbetrag wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt und kann theoretisch auch EUR 1,- betragen. Angesichts der Angabepflicht auf dem Geschäftspapier ist jedoch ein höheres Stammkapital ratsam. Einzahlung des Stammkapitals: Das Stammkapital kann bei der Gründung vollumfänglich oder zum Teil (mindestens ein Fünftel) eingezahlt werden. Alle Geschäftsanteile müssen bei der Gründung gezeichnet sein. Firma (Gesellschaftsname): Der Name der Gesellschaft kann frei gewählt werden. Gegebenenfalls sollte geprüft werden, ob andere Firmen Inhaberinnen von Urheberechten an diesem Namen sind. Gesellschaftssitz: Die Anmietung eines Büroraums bzw. eine Domizilierung mit oder ohne Anmietung eines Büroraums kommen in Betracht. Geschäftsführung: Die SARL benötigt zwingend einen oder mehrere Geschäftsführer bei denen es sich um natürliche Personen handeln muss. Abberufung des Geschäftsführers: Liegt bei der Abberufung des Geschäftsführers der SARL kein juste motif (die Abberufung berechtigender Grund) vor, so ist die SARL schadensersatzpflichtig. Umfang der Geschäftsführung und Vertretung: In der SARL können keine zwei Entscheidungsebenen eingeführt werden. Sämtliche Geschäftsführer stehen auf gleicher Ebene nebeneinander. Anderen Personen können nur durch genau definierte Vollmachterteilungen im Rahmen ihres Arbeitsvertrages Befugnisse erteilt werden, deren Dauer und Umfang begrenzt sind. Kontrollbefugnis von anderen Organen: In der SARL ist nur das Organ der Geschäftsführung vorgesehen. Die Gründung eines Beirats ist nicht möglich. Die Information der Gesellschafter der SARL ist beschränkt auf ein Einsichtsrecht in die Unterlagen der Gesellschafterversammlung. 6

Organisation der Gesellschafterbeschlüsse: Die SARL unterliegt sehr strengen Vorschriften bezüglich der Einberufung und des Abhaltens von Versammlungen. Abtretung von Geschäftsanteilen: Bei der SARL unterliegt die Abtretung von Geschäftsanteilen strengen Vorschriften. Das Beschlussfassungsverfahren und die späteren Veröffentlichungsmodalitäten sind sehr aufwendig. Vereinbarung der Nichtabtretbarkeit von Geschäftsanteilen: Eine solche Vereinbarung unterliegt strengen Regelungen. Möglichkeit der Ausschließung von Gesellschaftern: Eine entsprechende Vereinbarung ist bei der SARL nicht möglich. Wirtschaftsprüfer: Bei der Gründung einer SARL ist die Bestellung eines Abschlussprüfers Pflicht, wenn zwei der folgenden drei Schwellenwerte überschritten sind: 1) 50 Arbeitnehmer; 2) EUR 3.100.000,- Umsatz und 3) Gesamtbilanzwert von EUR 1.550.000,-. 2. SAS Aktionär: Die SAS muss mindestens einen Aktionär haben. Die Aktionäre können natürliche und juristische Personen, französischer oder ausländischer Herkunft, sein. Dies erlaubt der deutschen Muttergesellschaft Alleingesellschafterin der SAS zu sein. Mindeststammkapital: Die Gründung einer SAS erfordert kein Mindestkapital, der Kapitalbetrag wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt und kann theoretisch auch EUR 1,- betragen. Auch hier ist die Wahl eines höheren Stammkapitals wegen der Angabepflichten auf dem Geschäftspapier sinnvoll. Einzahlung des Stammkapitals: Das Stammkapital kann bei der Gründung vollumfänglich oder zur Hälfte eingezahlt werden. Alle Aktien müssen bei der Gründung gezeichnet sein. Firma (Gesellschaftsname): Siehe SARL. Gesellschaftssitz: Siehe SARL. Geschäftsführung: Die SAS wird von einem Président vertreten, bei dem es sich entweder um eine natürliche oder eine juristische Person handeln kann. Dies ermöglicht bei der SAS zum Beispiel der Gesellschaft, die Hauptgesellschafterin ist (z.b. 51%), selbst die Funktion des Président einzunehmen. Abberufung des Geschäftsführers: Bei der SAS kann die Abberufung frei durchgeführt werden. Ein die Abberufung rechtfertigender Grund muss theoretisch nicht vorliegen, ist in der Praxis jedoch stark empfohlen. Umfang der Geschäftsführung und Vertretung: Bei der SAS können zwei Entscheidungsebenen eingeführt werden. Der Président als oberstes Organ der Gesellschaft und Vertreter der deutschen Muttergesellschaft kann von einem geschäftsführenden Direktor ( Directeur Général ) unterstützt werden. Der Directeur Général genießt im Geschäftsleben größeres Ansehen als ein einfacher Arbeitnehmer. Er ist geschäftsführendes Organ, ist jedoch dem Président untergeordnet. Kontrollbefugnis von anderen Organen: Will der Haupt- oder Einzelgesellschafter der SAS über die ständige Entwicklung der Gesellschaft umfassend informiert sein, besteht die Möglichkeit, eine Kontrolle der SAS einzurichten, deren Umfang und Organisation in der Sat- 7

zung frei bestimmt werden können. So ist es möglich, das System eines deutschen Beirats der GmbH bei der SAS zu übernehmen. Organisation der Gesellschafterbeschlüsse: Die SAS kann die Gesellschafterversammlungen (abgesehen von sehr wenigen Ausnahmen) frei organisieren. Abtretung von Aktien: Bei einer SAS kann die Abtretung von Aktien an einen Dritten frei organisiert werden: Zustimmung mit einer in der Satzung frei festgesetzten Mehrheit, vollständige Abtretungsfreiheit. Vereinbarung der Nichtabtretbarkeit von Aktien: In einer SAS kann vorgesehen werden, dass die Gesellschafter die Aktien für eine gewisse Dauer (bis zu 10 Jahre) nicht abtreten dürfen. Möglichkeit der Ausschließung von Aktionären: Bei der SAS kann die Möglichkeit des Ausschlusses eines Aktionärs in der Satzung vereinbart werden. Wirtschaftsprüfer: Bei der SAS gilt dieselbe Regelung mit niedrigeren Schwellenwerten: 1) 20 Arbeitnehmer; 2) EUR 2.000.000,- Umsatz und 3) Gesamtbilanzwert von EUR 1.000.000,-, wenn die SAS mehrheitlich von natürlichen Personen gehalten wird. Wenn die SAS mehrheitlich von einer oder mehreren Gesellschaften beherrscht wird und somit Teil eines Konzerns ist, muss jedoch zwingend ein Wirtschaftsprüfer ernannt werden. 3. Unsere Empfehlung: Die Gründung einer SAS birgt folgende Vorteile bzw. Nachteile gegenüber einer SARL: - Eine große Gestaltungsfreiheit bei der Organisation der Geschäftsleitung und deren Kontrolle; - Es bleibt im Streitfall weiterhin einfacher, sich von dem Geschäftsführer einer SAS als von demjenigen einer SARL zu trennen; - Wenn in der Zukunft andere Gesellschafter in die Gesellschaft eintreten sollten oder von Anfang an ein Joint Venture gebildet werden soll, bietet die SAS viel größere Gestaltungsmöglichkeiten. Ferner wäre die Registersteuer für die neuen Gesellschafter niedriger, was sie vor deren Eintritt in die Gesellschaft in Betracht ziehen würden; - Nicht zu vernachlässigen ist unserer Meinung nach auch die Tatsache, dass die SAS in Frankreich nach außen ein besseres Standing als die SARL hat, ein Aspekt, der für das Ansehen der Gesellschaft im Geschäftsverkehr ein wichtiges Kriterium sein kann; - Der Nachteil der SAS besteht in der Pflicht, einen Abschlussprüfer zu ernennen, sofern sie durch eine andere Gesellschaft kontrolliert wird (Regelfall). Kosten in Höhe von 4.000 bis 6.000 EUR sind jährlich zu erwarten. Der Abschlussprüfer muss regelmäßig über die Gesellschafterbeschlüsse informiert werden. Die Organisation des Testats nimmt ferner natürlich jedes Jahr Zeit in Anspruch. Somit ist die SARL nur zu empfehlen, wenn man auf die geschilderten Vorzüge der SAS verzichten kann. 8

IV. WAS SIND DIE VERSCHIEDENEN ETAPPEN BEI DER GRÜNDUNG EINER GESELLSCHAFT? Folgende Formalitäten sind vorzunehmen (ein Notar ist nicht erforderlich, die Gründung kann auf dem Postwege von unserem Kölner Büro umgesetzt werden): 1. Verfassung der Satzung 2. Eröffnung eines Bankkontos in Frankreich (dafür benötigt die Bank die Satzung, hier reicht auch ein Entwurf) 3. Einzahlung des Stammkapitals 4. Abschließung eines Domizilierungsvertrages 5. Unterzeichnung der Satzung 6. Anmeldung der Satzung bei der Finanzbehörde 7. Veröffentlichung einer Anzeige im Amtsblatt des Departements des Gesellschaftssitzes. 8. Eintragung der Gesellschaft beim Handelsregister. V. WELCHE KOSTEN FALLEN FÜR DIE GRÜNDUNG EINER GESELLSCHAFT AN? Kosten für die Eintragung der Gesellschaft beim Handelsregister Kosten für die Veröffentlichung der Anzeige in einem Amtsblatt Kosten für die Übersetzung der Unterlagen Anwaltskosten für das Verfassen der Unterlagen. VI. WIE WERDEN FRANZÖSISCHE KAPITALGESELLSCHAFTEN BESTEUERT? 1. Körperschaftssteuer Aktiengesellschaften ( Société Anonyme - SA oder Société par Action Simplifiée - SAS ), französische Betriebstätten ausländischer Gesellschaften und prinzipiell auch Gesellschaften mit beschränkter Haftung ( Société à Responsabilité Limitée, SARL ) unterliegen der Körperschaftsteuer ( impôt sur les sociétés ). Die Körperschaftssteuer in Frankreich liegt bei 33,33 %, allerdings ist zu beachten, dass ab einer Steuerschuld von 763.000 EUR pro Jahr, ein Zuschlag in Höhe von 3,3% anfällt. In Frankreich unterliegen Gesellschaften einem ermäßigten Steuersatz von 15 % für Gewinne bis 38.120 EUR, sofern folgende Voraussetzungen vorliegen: - deren Stammkapital voll einbezahlt wurde und - es wurden Umsätze von weniger als 7.630.000 EUR/Jahr erzielt, und - die Gesellschaft wird zu 75 % von natürlichen Personen oder Gesellschaften der gleichen Größenordnung gehalten. 2. Dividendenausschüttungen Dividendenausschüttungen, die von in Frankreich körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaften an natürliche oder juristische Personen ohne Wohn- bzw. Firmensitz in Frankreich ausgezahlt werden, unterliegen grundsätzlich nach nationalem französischem Recht einer Quellensteuer von 30%. 9

Eine Befreiung von der Quellensteuer ist unter bestimmten Voraussetzungen für Dividenden vorgesehen, die eine französische Gesellschaft an eine in einem anderen Mitgliedstaat der EU ansässige Muttergesellschaft zahlt (Mutter-Tochter-Richtlinie). Dividenden, die von einer französischen Tochtergesellschaft an eine deutsche Kapitalgesellschaft ausgeschüttet werden, werden wie folgt besteuert: - keine Besteuerung bei jeder Ausschüttung einer in Frankreich ansässigen Kapitalgesellschaft an eine in Deutschland ansässige Kapitalgesellschaft, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals der erstgenannten Gesellschaft hält; - in allen anderen Fällen: eine 15 %ige Quellensteuer bei jeder Ausschüttung, wobei die Zahlung der 15 %igen Quellensteuer in Frankreich auf den in Deutschland zu zahlenden Betrag angerechnet wird. Diese Information wird Ihnen zur Verfügung gestellt von: Kühl Rechtsanwaltsgesellschaft mbh Konrad-Adenauer-Ufer 71, 50668 Köln www.avocat.de KÖLN PARIS STRASBOURG BADEN-BADEN SARREGUEMINES Die Artikel dienen ausschließlich der generellen Information und ersetzen kein individuelles Beratungsgespräch. Ein Mandatsverhältnis kommt hierdurch nicht zustande. Jegliche Haftung wird ausgeschlossen. 10