Unternehmens- und Anteilsbewertung im Gesellschaftsrecht Zur Barabfindung ausscheidender Gesellschafter von Prof. Dr. Bernhard Großfeld Münster 3. neubearbeitete Auflage Juristische Gesamtbibüothek Technische Hochschule Darmstadt Verlag Dr. Otto Schmidt Köln
Vorworte Abkürzungsverzeichnis V XV A. Einführung 1 I. Allgemeines 1 II. Personengesellschaften 2 III. Gesellschaften mit beschränkter Haftung 3 IV. Aktiengesellschaften 3 V. Volle Nachprüfung 4 VI. Zugewinnausgleich 4 B. Recht und Unternehmensbewertung 5 I. Rechtsproblem 5 1. Allgemeines 5 2. Vorgaben 5 3. Rechtsverhältnis 7 4. Folgen 9 II. Wert" des Unternehmens 10 III. Entscheidungswert - Einigungswert 12 1. Unterschiedliche Situationen 12 2. Traditionelle Ermittlung 13 3. Parteienbezogener Wert 14 IV. Normwert 14 1. Individueller Ansatz 15 2. Gesetz, Vertrag, Satzung 15 3. Ergänzende Auslegung 16 4. Typisierung 16 5. Gleichbehandlung 17 V. Abgeleiteter Wert 18 VII
C. Elemente der Unternehmensbewertung 20 I. Substanz und Ertrag 20 1. Wertbildende Faktoren 20 2. Substanzwert 20 3. Ertragswert 21 4. Grenzen 23 5. Lehre/Wirtschaftsprüfer 23 6. Nachhutgefechte 24 7. Praktikermethoden 25 8. Gesetz 26 9. Rechtsprechung 27 10. Literatur 27 II. Gesamtbewertung 28 III. Stichtagsprinzip 28 D. Untaugliche Wertansätze 31 I. Buchwert 31 II. Einheitswert des Betriebsvermögens 32 III. Stuttgarter Verfahren 33 IV. Börsenwert 34 E. Ertragsüberschuß 36 I. Grundlagen 36 1. Zukunftsbezogenheit 36 2. Mittlere Erwartung 36 3. Schwebende Geschäfte 37 4. Ausschüttbare Erfolge 37 5. Substanzerhaltung 38 II. Zukunftserfolg 40 1. Grundlagen 40 2. Vergangenheitsanalyse 41 a) Korrektur 41 b) Abschreibungen 42 c) Unternehmerlohn/Personenbezogene Wertfaktoren... 43 d) Wertbasis 44 e) Gewichtung 44 3. Prognose 45 a) Grundlagen 45 VIII
b) Abzug von Sachmitteln 45 c) Finanzierung der Abfindung 46 aa) Beispiel 46 bb) Stellungnahme 47 d) Planvorstellungen 47 e) Analyse 48 f) Planungsrechnungen 49 g) Phasenmethode 49 h) Grenzen 50 III. Zukunftsertrag und Steuern 50 1. Einkommensteuer 51 2. Körperschaftsteuer 52 3. Zusätzliche Körperschaftsteuer 53 IV. Neues Eigenkapital 54 V. Alternative Erfolgsreihen 55 F. Rechenformel 57 I. Alternativwert 57 II. Kapitalisierung 58 III. Phasenmethode 60 1. Einzelne Jahresüberschüsse 60 2. Fernere Jahresüberschüsse 61 3. Schlußrechnung 62 4. Gesamtformel 63 G. Kapitalisierungszinssatz 64 I. Allgemeines 64 II. Basiszinssatz 66 1. Begriff 66 2. Gleichbehandlung 67 3. Aktienrendite/Branchenüblicher Zinssatz 68 4. Zinsprognose 69 5. Steuern 70 III. Abschlag/Zuschlag 70 1. Wirkung 70 2. Reihenfolge 70 IX
IV. Abschlag für Geldentwertung 71 1. Problem 71 2. Praxis 72 3. Stellungnahme 72 4. Höhe 73 5. Ertragsprognose 74 V. Allgemeiner Risikozuschlag 74 1. Überblick 74 2. Höhe 76 3. Stellungnahme 77 a) Risikolage 77 b) Einigungswert 78 c) Ergebnis 80 4. Ergebnisabschlagsmethode 80 VI. Besondere Zuschläge 81 1. Besondere Risiken 81 2. Immobilitätszuschlag 81 3. Zugang zum Kapitalmarkt 82 4. Unternehmerische Mitbestimmung 82 VII. Pauschalierte Ertragswertverfahren 83 1. Jahrkauf 83 2. Umsatzmethode 83 H. Vom Ertragswert zum Unternehmenswert 84 I. Nicht betriebsnotwendiges (neutrales) Vermögen 84 1. Teil des Unternehmenswertes 84 2. Umfang/Wertansätze 84 3. Latente Ertragsteuern 86 II. Verlustvortrag 87 1. Stand der Meinungen 88 2. Stellungnahme 88 3. Bewertung 88 III. Nichtfinanzielle Nutzenerwartungen 88 J. Substanzwert 91 I. Hilfswert 91 II. Kritik 92 X
III. Mindestwert 93 IV. Vereinbarter Substanzwert 93 V. Naturalrestitution 95 VI. Latente Ertragsteuern 96 1. Problem 96 2. Personengesellschaft 96 3. Kapitalgesellschaft 97 K. Liquidationswert 99 I. Allgemeines 99 II. Aufgaben 100 III. Grenzen 101 IV. Vertragsauslegung 103 V. Latente Ertragsteuern 103 1. Stand der Meinungen 103 2. Stellungnahme 104 L. Vergleichswerte/Selbsteinschätzung 106 I. Erlös 106 II. Vergleichspreise 106 III. Verhalten der Beteiligten 107 M. Anteilsbewertung 109 I. Abwandlungen 109 1. Ausgangslage 109 2. Gleichbehandlungsgrundsatz 109 3. Vollausschüttung 110 4. Minderheitsabschlag 111 a) Problem 111 b) Praxis/Steuerrecht 112 c) Normwert 112 5. Minderheitsaufschlag 113 6. Niedrigerer Wert für Übernehmer 115 XI
7. Verbundvorteile 115 a) Problem 115 b) Stand der Meinungen 116 c) Stellungnahme 118 d) Aufteilung 119 8. Verbundnachteile 119 9. Kosten des Ausscheidens 119 II. Atypische Anteile 120 1. Problem 120 2. Methode 120 3. Gleichbehandlungsgrundsatz 121 4. Gleiche Beschränkungen 121 5. Vinkulierte Namensaktien 122 6. Mehrstimmrechte 123 7. Stimmrechtslose Anteile 124 8. Fehlende Anrechnungsberechtigung 124 9. Abweichender Verteilungsschlüssel 125 10. Niedriger Klauselwert 125 11. Unterschiede beim Liquidationserlös 126 N. Steuerfolgen 127 I. Allgemeines 127 II. Personengesellschaft 127 1. Stand der Meinungen 128 2. Stellungnahme 129 III. Aktiengesellschaft 130 1. Veräußerungsgewinne 130 2. Wegfall der Anrechnungsmöglichkeit 131 IV. Gesellschaft mit beschränkter Haftung 131 V. Berechnung 132 1. Anlaß 132 2. Formel 132 a) Zeitlich befristete Beteiligung 132 b) Zeitlich unbefristete Beteiligung 133 VI. Steuerspirale 133 VII. Schwierigkeiten 134 XII
O. Muttergesellschaften 135 I. Anteile an Tochtergesellschaften 135 II. Ertragswert 135 III. Verfahren 136 P. Gesellschaften in den neuen Bundesländern 137 Q. Auslandsbeteiligungen 138 I. Internationales Gesellschaftsrecht 138 II. Kulturunterschiede 138 III. Bewertungsfaktoren 139 IV. Basiszinssatz 140 V. Bilanzansätze 140 VI. Gutachter 140 R. Abfindungsklauseln 141 I. Allgemeines 141 II. Wirksamkeit 142 1. Allgemeines 142 2. Grenzen 142 III. Gleichbehandlungsgrundsatz 143 IV. Folgen der Unwirksamkeit 144 V. Buchwert der Handelsbilanz 144 1. Allgemeines 144 2. Zweckmäßigkeit 145 3. Niedriger Wert 145 a) Personengesellschaft 145 b) Gesellschaft mit beschränkter Haftung 146 4. Hoher Wert 146 5. Schwebende Geschäfte 147 VI. Buchwert der Steuerbilanz 148 VII. Substanzwert 148 XIII
VIII. Einheitswert des Betriebsvermögens 149 IX. Stuttgarter Verfahren 149 1. Allgemeines 149 2. Niedriger Wert 149 3. Hoher Wert 150 4. Ergebnis 150 X. Liquidationswert 151 XI. Mischmethode 151 XII. Multiplikationsmethode 151 XIII. Ertragswertmethode 152 1. Zukunftsertrag 152 2. Kapitalisierungszinssatz 152 3. Neutrales Vermögen 153 4. Liquidationswert 153 5. Personenbezogene Ergebnisse 153 6. Begrenzungen 153 XIV. Stundung 154 XV. Verzinsung 154 XVI. Verfahren 155 XVII. Beispiel 155 1. Allgemeines 155 2. Schwebende Geschäfte 156 3. Zwei-Personen-Gesellschaft 156 S. Schluß 158 Schrifttum 161 Stichwortregister 179 XIV