Übersicht zu den wichtigsten Rechtsformen eines Unternehmens Die Wahl einer Rechtsform einer Unternehmung ist wichtig. Viele zukünftige Vorgänge hängen davon ab. Damit Vor- und Nachteile verglichen werden können, stellen wir Ihnen nachfolgend in einer tabellarischen Übersicht die vier wichtigsten Rechtsformen dar. Einzelfirma Kollektivgesellschaft GmbH AG Rechtsgrundlagen Im OR nicht speziell geregelt. Art. 552-593 OR. Art. 772-827 OR. Art. 620-763 OR. Eignung Geeignet für Tätigkeiten, die stark mit dem Inhaber in Verbindung stehen. Geeignet für kleinere Unternehmen (mehrere Partner), welche in stark personenbezogenem Umfeld operieren und eine flexible Regelung ihrer Bedürfnisse (im Gesellschaftsvertrag) wollen. Geeignet für kleinere bis mittelgrosse stark personenbezogene sowie gewinnorientierte Unternehmen (Einzelpersonen, mehrere Partner, viele Partner). Insbesondere für Familiengesellschaften geeignet. Geeignet für gewinnorientierte Unternehmen (Einzelpersonen, mehrere Partner, viele Partner), insbesondere bei höherem Kapitalbedarf. Bedeutung Mit rund 156 000 Unternehmen zweithäufigste Rechtsform. V.a. beliebt aufgrund einfacher Gründungsanforderungen und dem Fehlen von Mindestkapitalanforderungen. Rund 13 000 Unternehmen. Oft von Kleinst- und Kleinfirmen gewählt, die von mehreren Personen geführt werden (z.b. Anwaltskanzleien, Restaurants, Handwerker). Mit rund 133 000 Unternehmen dritthäufigste Rechtsform, wobei der Trend dank des geringen Minimalkapitals steil nach oben zeigt. Mit rund 194 000 Unternehmen häufigste Rechtsform. V.a. beliebt wegen Vorteilen bzgl. Haftung und Kapitalvorschriften auf für Kleinunternehmen. Vorteile Unkomplizierte, formlose Tätigkeit (einfache und formlose Gründung, rasche Geschäftsaufnahme, keine Einzahlung eines fixen Grundkapitals, Gesellschafter können Rolle der Organe selber Kein Mindestkapital erforderlich, verhältnismässig einfacher Gründungsakt, einfache und flexible Regelung der unternehmensinternen Organisation (Gewinnausschüttung, Tätigkeit Geringes Mindestkapital (CHF 20 000), nur 1 Person zur Gründung erforderlich, mehrere Partner können an der Gesellschaft beteiligt werden, Haftungsbegrenzung auf Stammkapital, einfache Nur 1 Person zur Gründung erforderlich, mehrere Partner können an der Gesellschaft beteiligt werden, Haftungsbegrenzung auf Aktienkapital, Trennung von privatem und geschäftlichem
übernehmen, wirtschaftliche Doppelbesteuerung des Gewinns kann vermieden werden). etc.). Übertragung der Stammanteile (keine öffentliche Beurkundung nötig). Vermögen möglich, Aktien sind einfach handelbar (keine öffentliche Beurkundung nötig), hohe Akzeptanz bei Kunden, Lieferanten und Kapitalgebern, Anonymität der Aktionäre. Nachteile Persönliche unbeschränkte Haftung, erschwerte Übertragung von Eigentumsanteilen, keine Beteiligung von Partnern, erschwerter Zugang zum Kapitalmarkt, häufig schlechte Kreditwürdigkeit wegen fehlender Revisionsstelle, gebietsmässig beschränkter Schutz der Firma, je nach Kanton keine Familienzulagen, keine Arbeitslosenunterstützung. Unbeschränkte und solidarische Haftung, häufig schlechte Kreditwürdigkeit wegen fehlender Revisionsstelle, Mitsprache aller kann unternehmerische Flexibilität erschweren, evtl. auch erschwerte berufliche Flexibilität (z.b. durch Konkurrenzverbot), je nach Kanton keine Familienzulagen, keine Arbeitslosenentschädigung. Erhöhte formelle Anforderungen und Kosten bei Gründung (öffentliche Beurkundung, Handelsregister, Statuten usw.), fehlende Anonymität der Gesellschafter, erhöhter Verwaltungsaufwand (Protokolle, GV, Steuerformulare, gegebenenfalls Revisionsstelle etc.), Besteuerung auf Ebene GmbH und Gesellschafter, schlechtere Akzeptanz bei Kunden, Lieferanten und Kapitalgebern. Erhöhte formelle Anforderungen und Kosten bei Gründung (öffentliche Beurkundung, Handelsregister, Statuten usw.), erhöhter Verwaltungsaufwand (Protokolle, GV, Steuerformulare, gegebenenfalls Revisionsstelle etc.), Geschäftsführung kann mit Privatvermögen haftbar gemacht werden, strenge Bilanzierungsvorschriften (gesetzliche Reserven, Massnahmen bei Überschuldung etc.), Besteuerung auf Ebene AG und Aktionär. Rechtsnatur Firmeninhaber ist alleiniger Eigentümer des Unternehmens. Personengesellschaft. Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person). Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person). Entstehung Formlos durch Aufnahme der selbständigen, auf dauernden Erwerb gerichteten wirtschaftlichen Tätigkeit, Anmeldung bei der SVA obligatorisch. Abschluss eines formfreien Gesellschaftsvertrages und Eintrag im Handelsregister, Anmeldung bei der SVA obligatorisch. Gründungsversammlung mindestens eines Gesellschafters beim Notar (u.a. Festsetzung der Statuten und Bestellung der Organe) und Eintrag im Handelsregister. Gründungsversammlung mindestens eines Aktionärs beim Notar (u.a. Festsetzung der Statuten, Zeichnung und Liberierung der Aktien, Organbestellung) und Eintrag im Handelsregister.
Eintrag im Handelsregister Zwingend nötig für ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe, welches den Jahresumsatz von CHF 100 000 übersteigt. Für alle anderen Einzelunternehmen ist der Eintrag freiwillig. Zwingend nötig. Als juristische Person entsteht eine GmbH erst mit dem Eintrag ins Handelsregister. Als juristische Person entsteht eine Aktiengesellschaft erst mit dem Eintrag ins Handelsregister. Mindestanzahl von Inhabern Eine natürliche Person. Zwei oder mehrere natürliche Personen. Mindestens 1 Gesellschafter. Gesellschafter können natürliche oder juristische Personen oder Handelsgesellschaften sein. Mindestens 1 Aktionär. Aktionäre können natürliche oder juristische oder Handelsgesellschaften sein. Mindestkapital Nicht nötig. Nicht nötig. Stammkapital von CHF 20 000, muss voll einbezahlt oder mit Sacheinlagen gedeckt sein, aufgeteilt in Stammanteile mit einem Nennwert von mind. CHF 100, jeder Gesellschafter hat mind. 1 Stammanteil, Eigentümer der Einlagen müssen namentlich im Handelsregister eingetragen sein. Aktienkapital von CHF 100 000, aufgeteilt in Namens- oder Inhaberaktien mit einem Nennwert von mind. 1 Rappen, muss mind. zu 20 % einbezahlt oder mit Sacheinlagen gedeckt sein und muss mind. CHF 50 000 betragen. Einbringung von Sachwerten anstelle von Geld Möglich. Möglich. Möglich, muss aber in einem besonderen Verfahren erfolgen. Möglich, muss aber in einem besonderen Verfahren erfolgen. Organisation / Organe Keine Organe nötig. Ein Treuhänder sowie eine Revisionsstelle können eingesetzt werden. Keine Organe nötig. Erstellung eines Gesellschaftsvertrages empfehlenswert. Ein Treuhänder sowie eine Revisionsstelle können eingesetzt werden. Gesellschafterversammlung, Geschäftsführung mit mind. 1 Mitglied (bei mehreren Mitgliedern ist der Vorsitz zu regeln), Revisionsstelle (sofern darauf nicht verzichtet werden kann). Generalversammlung, Verwaltungsrat mit mind. 1 Mitglied, Revisionsstelle (sofern darauf nicht verzichtet werden kann).
Haftung Firmeninhaber haftet persönlich unbeschränkt für sämtliche Schulden mit seinem Privatvermögen. In erster Linie haftet Gesellschaftsvermögen. Subsidiär werden alle Gesellschafter unbeschränkt und solidarisch mit ihrem persönlichen Vermögen für die Schulden der Gesellschaft zur Rechenschaft gezogen. Ausschliessliche Haftung des Gesellschaftsvermögens. Gesellschafter können in den Statuten allerdings zu Nachschüssen in begrenztem Umfang verpflichtet werden. Ausschliessliche Haftung des Gesellschaftsvermögens. Es besteht für die Aktionäre lediglich die Pflicht zur vollen Einzahlung (Liberierung) des auf ihre Aktien entfallenden Aktienkapitals. Gewinnverteilung / Verlusttragung Gewinn- und Verlustrisiko liegen voll beim Inhaber. Gemäss Gesellschaftsvertrag. Gesellschafter haben Gewinnanspruch im Verhältnis zu ihrem Stammkapitalanteil, sofern in den Statuten nichts anderes vereinbart worden ist. Bei Verlusten verlieren Gesellschafter lediglich das Stammkapital, können aber - wenn die Statuten das vorsehen - in begrenztem Umfang zu Nachschüssen verpflichtet werden. Die Dividende ist der Gewinnanteil des Aktionärs (Dividenden dürfen gem. OR nur aus dem Bilanzgewinn und aus hierfür gebildeten Reserven ausgerichtet werden). Der Aktionär hat keinen Zinsanspruch auf sein Aktienkapital. Tantiemen für Verwaltungsräte bedürfen einer statutarischen Grundlage und dürfen ebenfalls nur dem Bilanzgewinn entnommen werden und zwar nur, wenn die ausbezahlte Dividende mind. 5 % betragen hat. Für Verluste haftet nur das Aktienkapital. Besteuerung Inhaber ist gesamthaft für sein gesamtes Einkommen und Vermögen aus geschäftlichem und privatem Bereich steuerpflichtig. Jeder Gesellschafter wird für seinen Einkommens- und Vermögensanteil an der Gesellschaft sowie für sein privates Einkommen und Vermögen besteuert. Nur die GmbH ist für die geschäftlich erzielten Gewinne und das Kapital steuerpflichtig. Andererseits zahlt der Gesellschafter Vermögenssteuer auf seine Anteile und Einkommenssteuer auf Gewinnverteilungen (Dividenden). Nur die AG ist für die geschäftlich erzielten Gewinne und das Kapital steuerpflichtig. Andererseits zahlt der Aktionär Vermögenssteuer auf seine Anteile und Einkommenssteuer auf Gewinnverteilungen (Dividenden).
Geschäftsführung und Vertretung Inhaber ist alleine für die Geschäftsführung zuständig. Er kann allenfalls von ihm ernannte Personen als Stellvertreter einsetzen. Geschäftsführung wird durch jeden Gesellschafter einzeln wahrgenommen, sofern dies nicht durch Gesellschaftsbeschluss anders geregelt ist. Mind. 1 Gesellschafter muss zur Vertretung befugt sein. Geschäftsführung erfolgt durch alle Gesellschafter gemeinsam, sofern dies nicht durch Statuten abweichend geregelt ist. Jeder Geschäftsführer ist zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Geschäftsführung wird durch Verwaltungsrat gesamthaft wahrgenommen, sofern diese nicht durch Organisationsreglement an einzelne VR-Mitglieder oder an Dritte übertragen wird. Vertretung geschieht durch jeden VR einzeln, sofern keine abweichende Regelung besteht. Mind. 1 Mitglied des VR muss jedoch zur Vertretung befugt sein. Nationalität / Wohnsitz Nicht zwingend erforderlich. Inhaber muss jedoch eine Arbeits- und Aufenthaltsbewilligung vorweisen können. Nicht zwingend erforderlich. Gesellschafter müssen jedoch eine Arbeits- und Aufenthaltsbewilligung vorweisen können. Die GmbH muss durch 1 Geschäftsführer vertreten werden können, der Wohnsitz in der Schweiz hat. Die Aktiengesellschaft muss durch 1 Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Das kann ein Mitglied des Verwaltungsrates oder ein Direktor sein.