Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts

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1 Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts Christoph Juhn LL.M./StB FOM: Tax-Master

2 genda 1. Kapitalgesellschaft in Personenunternehmen 2. Kapitalgesellschaft auf Kapitalgesellschaft 3. Spaltung von Kapitalgesellschaften 4. Einbringung in Kapitalgesellschaften 5. nteilstausch 6. Einbringung in Personengesellschaften Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts Christoph Juhn LL.M./StB 2

3 1. Kapitalgesellschaft in Personenunternehmen Umwandlung in PU ( 3-9) 5 Formwechsel PU 3 4 B B Übertragender Rechtsträger (): 3 Übernehmender Rechtsträger (PU): 4 nteilseigner: 5 Besteuerung offener Rücklagen (Zwangsgewinnausschüttung): 7 Kapitalertragsteueranmeldung! Rückwirkung: 2 Versteckte Sperrfrist: 5 Jahre ( 18 bs. 3) Verschmelzung PU PU Wahrscheinlichkeit 2 von 5 Komplexität meist 4 von 5 nwendungsbeispiel GewSt-Teil Bei Verkauf binnen 5 Jahre: Sperrfrist bei der GewSt beachten! Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts Christoph Juhn LL.M./StB 3

4 2. Kapitalgesellschaft auf Kapitalgesellschaft Verschmelzung auf ( 11-13) Zivilrechtliche Grundlagen 13 Übertragender Rechtsträger (): 11 Übernehmender Rechtsträger (): 12 nteilseigner: 13 - B- 11 Verschmelzung 12 - Rückwirkung: 2 Keine Sperrfrist B- Verschmelzung - Wahrscheinlichkeit 2 von 5 Komplexität meist 3 von 5 nwendungsbeispiel KSt-Teil ufwärtsverschmelzung Verschmelzungsergebnis berechnen (Gewinn: 5 %, Verlust nicht abzgf.) Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts Christoph Juhn LL.M./StB 4

5 3. Spaltung von Kapitalgesellschaften ufspaltung und bspaltung ( 15) B B- 13 C- Zivilrechtliche Grundlagen uf- und bspaltung auf : 15 us- und bspaltung auf : 16 Doppeltes Teilbetriebserfordernis Entsprechende nwendung von (Steuerneutralität) Teilweise Sperrfrist 5 Jahre Wahrscheinlichkeit 1 von 5 (vermutlich nur Spaltung von ) Komplexität meist 2 von 5 nwendungsbeispiel Im KSt-Teil, selten ESt-Teil Trennung von Gesellschafterstämmen Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts Christoph Juhn LL.M./StB 5

6 4. Einbringung in Kapitalgesellschaften Einbringung von B, TB und MU PU PU 20 Einbringung Verschmelzung Formwechsel nwachsung Einbringung 22 B 23 B Einbringungsgegenstände Betrieb Teilbetrieb MU-nteil Nicht: GmbH-nteil (vgl. 21) usgabe neuer nteile! Sperrfrist 7 Jahre ( 22 bs. 1) Wahrscheinlichkeit 5 von 5 (EU in GmbH) Komplexität meist 4 von 5 nwendungsbeispiel ESt-Teil Verkauf binnen 7 Jahre: Einbringungsgewinn berechnen, korrigierten 17 EStG berechnen Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts Christoph Juhn LL.M./StB 6

7 5. nteilstausch Einbringung von in 21,22 - B- B- Zivilrechtliche Grundlagen Einbringungsgegenstände: nteil an Mindestens 51 % (qualifizierter nteilstausch) usgabe neuer nteile! Sperrfrist 7 Jahre ( 22 bs. 2) nteilstausch > 50 % - Wahrscheinlichkeit 3 von 5 Komplexität meist 1 von 5 nwendungsbeispiel KSt-Teil und ESt-Teil 7 Jahre / 5 Prozent Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts Christoph Juhn LL.M./StB 7

8 6. Einbringung in Personengesellschaften Einbringung von B, TB, MU-nteilen und -nteilen 24 EU Einbringung Einbringungsgegenstände: Betrieb Teilbetrieb MU-nteil -nteil (100 %) usgabe neuer nteile! Grds. keine Sperrfrist - Einbringung B- B- - Wahrscheinlichkeit 4 von 5 (EU in ) Komplexität meist 5 von 5 nwendungsbeispiel Bilanzsteuerrecht Gesamthandbilanz und Ergänzungsbilanzen: aufstellen + fortentwickeln Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts Christoph Juhn LL.M./StB 8

9 nsprechpartner Christoph Juhn LL.M. Unternehmensteuerrecht Steuerberater Beratungsschwerpunkte Steuerrechtliche Gestaltungsberatung Unternehmensbesteuerung (Kapital- und Personengesellschaften) Umwandlungen und Umstrukturierungen Unternehmenskäufe und -verkäufe (M&) Internationales Steuerrecht Vermögens- und Unternehmensnachfolgen Kontakt JUHN Partner GmbH Steuerberatungsgesellschaft Im Zollhafen 24, Köln Telefon Telefax Internet Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts Christoph Juhn LL.M./StB 9

10 Urheberrechte / Gewährleistungsausschluss Urheberrechte Inhalt, Zusammenstellung und Struktur dieser Präsentation sind urheberrechtlich. Die Vervielfältigung und Verbreitung von Informationen und Daten (Text, Bild, Grafik und nimationsdateien) sind ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung untersagt. Dies gilt auch für die auszugsweise Vervielfältigung und Verbreitung. Gewährleistungsausschluss Bei der Erstellung dieser Präsentation ist die größtmögliche Sorgfalt verwendet worden, dennoch bleiben Änderungen, Irrtümer und uslassungen vorbehalten. Eine individuelle zivil- und steuerrechtliche Beratung bezogen auf den Einzelfall kann durch die in dieser Präsentation abstrakte rechtliche Darstellung nicht ersetzt werden. Diese Präsentation gibt unsere Interpretation der Rechtsquellen unter Berücksichtigung veröffentlichter Rechtsprechung und Literatur wieder. Sie basiert auf dem Rechtsstand zum Zeitpunkt des Datums dieser Präsentation. Nachträgliche Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen, der uffassungen der Finanzverwaltungen oder der Rechtsprechung, auch mit rückwirkenden uswirkungen, sind möglich. Es ist möglich, dass die Finanzverwaltung und die zuständigen Gerichte eine von unserer uffassung abweichende Würdigung des Sachverhaltes vornehmen könnten. Eine Nachsorgepflicht, dass wir auf eventuell später eintretende rechtliche oder tatsächliche Veränderungen oder neue Erkenntnisse hinzuweisen hat, besteht nicht. Durch die Überlassung der Präsentation wird weder eine vertragliche Bindung noch eine sonstige Haftung gegenüber dem Empfänger oder Dritten begründet. Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts Christoph Juhn LL.M./StB 10