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10 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft MAN SE Vorstand Ungererstr München Truck & Bus GmbH Geschäftsführung Wolfsburg Ganghoferstr München PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Bernhard Wicki Str München 6. Juni 2013 Stichtagserklärung anlässlich des geplanten Abschlusses eines Beherrschungs und Gewinnabführungsvertrags gemäß 291 Abs. 1 AktG zwischen der Truck & Bus GmbH, Wolfsburg, und der MAN SE, München, und der damit verbundenen Bewertungsarbeiten Sehr geehrte Herren, mit Datum vom 18. April 2013 haben wir Ihnen unsere gemeinsame Gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der MAN SE sowie zur Höhe von Ausgleich und Abfindung gemäß 304, 305 AktG zum 6. Juni 2013 im Rahmen des geplanten Abschlusses eines Beherrschungs und Gewinnabführungsvertrags gemäß 291 Abs. 1 AktG zwischen der Truck & Bus GmbH und der MAN SE vorgelegt. 1. Hiermit teilen wir Ihnen mit, dass sich in dem Zeitraum zwischen dem Abschluss der Bewertung der MAN SE und dem Bewertungsstichtag 6. Juni 2013 die Zinssätze an den Kapitalmärkten verändert haben. Aufgrund dieser Entwicklung ist bei einer Bewertung der MAN SE zum 6. Juni 2013 ein Basiszinssatz von 2,25 % anstelle von 2,50 % zugrunde zu legen. In unserer gemeinsamen Gutachtlichen Stellungnahme haben wir den Unternehmenswert, die angemessene Barabfindung sowie die angemessene Ausgleichszahlung in einer Szenariorechnung auch auf der Grundlage dieses verminderten Basiszinssatzes berechnet. Bei dieser Berechnung wurde vereinfachend angenommen, dass sich bis zum Bewertungsstichtag außer einer Veränderung des Basiszinssatzes keine Veränderungen der sonstigen Planungs und Bewertungsparameter ergeben würden.... Vorsitzender des Aufsichtsrats: WP StB Dr. Norbert Vogelpoth Vorstand: WP StB Prof. Dr. Norbert Winkeljohann, WP StB Dr. Peter Bartels, WP StB CPA Markus Burghardt, StB Prof. Dr. Dieter Endres, WP StB Prof. Dr. Georg Kämpfer, WP StB Harald Kayser, WP RA StB Dr. Jan Konerding, WP StB Andreas Menke, StB Marius Möller, WP StB Martin Scholich Sitz der Gesellschaft: Frankfurt am Main, Amtsgericht Frankfurt am Main HRB PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied von PricewaterhouseCoopers International, einer Company limited by guarantee registriert in England und Wales Aufsichtsratsvorsitzender: WP RA StB Dr. Wolfgang Fliess Vorstand: WP StB Klaus Becker, Sprecher, WP StB Dr. Frank Ellenbürger, WP StB Ernst Gröbl, Stellv. Sprecher, WP RA CPA Dr. Robert Gutsche, WP StB Michael Krall WP Ulrich Maas, WP StB Johann Pastor, WP StB CA Prof. Dr. Joachim Schindler, WP Prof. Dr. Wienand Schruff, StB Prof. Dr. Wolfgang Zieren Sitz: Berlin, Handelsregister: Charlottenburg (HRB B) KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, eine Konzerngesellschaft der KPMG Europe LLP und Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative ( KPMG International ), einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind.

11 Seite 2 von 7 Auf dieser Grundlage haben wir in unserer gemeinsamen Gutachtlichen Stellungnahme zum Bewertungsstichtag 6. Juni 2013 unter Annahme eines Basiszinssatzes von 2,25 % einen Unternehmenswert je Stamm und Vorzugsaktie der MAN SE von 84,43 EUR ermittelt. Dementsprechend betrüge unter Berücksichtigung des Basiszinssatzes von 2,25 % bei im Übrigen gleichbleibenden Verhältnissen die rechnerische Barabfindung gemäß 305 AktG 84,43 EUR je Stamm und Vorzugsaktie und der rechnerische Nettoausgleich im Sinne von 304 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 S. 1 AktG 3,00 EUR je Stamm und Vorzugsaktie. 2. Die MAN SE hat uns mit Schreiben vom heutigen Tage, dem 6. Juni 2013, erklärt, dass sich nach dem 18. April 2013, dem Tag der Unterzeichnung unserer gemeinsamen Gutachtlichen Stellungnahme, aufgrund der aktuellen Geschäftsentwicklung eine Anpassung der geplanten Ertragserwartungen für die Detailplanungsjahre 2013 bis 2017 ergeben hat. Die Anpassungen gegenüber den ursprünglich geplanten Ertragsprognosen resultieren aus den folgenden Sachverhalten: a) Das Service Geschäft des Bereichs MAN Diesel & Turbo ( MDT ) hat in den bisherigen Monaten des Geschäftsjahres 2013 einen signifikanten und nicht erwarteten Einbruch der Umsätze und Auftragseingänge verzeichnet. Das Ausmaß dieser überraschenden und anhaltenden Entwicklung, die alle wesentlichen Service Standorte betrifft, zeichnete sich erstmals mit Vorlage der Geschäftszahlen für das 1. Quartal 2013 ab. Die Ursachen für diese Entwicklung wurden anschließend ausführlich analysiert. Dazu wurde seitens der MDT und MAN SE insbesondere untersucht, ob es sich um bloße Verschiebungen von Bestellungen oder um eine nachhaltige Reduktion der Wachstumsraten des After Sales Markts handelt. Die Vorstände der MAN SE sowie der MAN Diesel & Turbo SE haben aufgrund der durchgeführten Analysen die Erkenntnis erlangt, dass der Einbruch der Auftragseingänge im Service Geschäft nicht lediglich auf einer Verschiebung von Bestellungen beruht, sondern Ausdruck einer mittelfristigen Änderung des jahrelang stabilen Verhaltens von Nachfragern ist und dadurch die bisherigen Wachstumsprognosen des After Sales Markts belastet werden. b) Der Vorstand der MAN Diesel & Turbo SE hat mögliche Risiken im Zusammenhang mit einem Großauftrag zur Errichtung von schlüsselfertigen Dieselkraftwerken analysiert. Am 11. April 2013 gab die MAN SE bekannt, dass zusätzlich zu bereits gebildeten Vorsorgen ein Rückstellungsbedarf in Höhe von etwa 140 Mio. bestand. Aufgrund des Abschlussberichts der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geht der Vorstand der MAN SE von erheblichen zusätzlichen Risiken aus. Hierfür ist nach aktuellem Stand eine zusätzliche Rückstellung in Höhe von 146 Mio. anzusetzen....

12 Seite 3 von 7 c) Darüber hinaus hat die Steuerabteilung einer ehemaligen Organgesellschaft die MAN SE im Mai 2013 informiert, dass im Rahmen einer Betriebsprüfung erhebliche steuerrechtliche Risiken für die Veranlagungszeiträume 2004 bis 2006 aufgetreten sind. 3. Insgesamt ergibt sich aus diesen Sachverhalten eine Verringerung der erwarteten Ergebnisbeiträge vor Steuern von kumuliert über 850 Mio. über den gesamten Detailplanungszeitraum. Des Weiteren hat uns die MAN SE bestätigt, dass seit dem 18. April 2013 keine weiteren Änderungen gegenüber den ursprünglich geplanten Ertragsprognosen eingetreten sind. Wir haben uns die von der MAN SE angeführten veränderten Rahmenbedingungen und Auswirkungen auf die Planzahlen von der MAN SE sowie deren Tochtergesellschaften im Detail erläutern lassen und diese analysiert. Wir erachten die Anpassungen der Ergebnisbeiträge auf Basis der zwischenzeitlich eingetretenen Sachverhalte bzw. Entwicklungen in der operativen Geschäftstätigkeit für sachgerecht und angemessen. 4. Darüber hinaus hat uns die Truck & Bus GmbH mit Schreiben vom heutigen Tage, dem 6. Juni 2013, erklärt, dass sie keine Erkenntnisse bezüglich einer maßgeblichen Veränderung der Bonität der Truck & Bus GmbH sowie der Volkswagen AG bis zum heutigen Tage, dem 6. Juni 2013, erhalten haben....

13 Seite 4 von 7 Vor diesem Hintergrund haben wir eine Aktualisierung der Ermittlung des Unternehmenswertes der MAN SE zum Bewertungsstichtag, dem 6. Juni 2013, vorgenommen. Demzufolge ergibt sich unter Berücksichtigung des Basiszinssatzes von 2,25 % sowie unter Berücksichtigung der Auswirkungen der zuvor unter Ziffer 2 dargestellten Sachverhalte auf die Ergebnisbeiträge ein Unternehmenswert der MAN SE zum Bewertungsstichtag 6. Juni 2013 von Mio. (vgl. die ergänzenden Darstellungen in der Anlage bezüglich der Ableitung des Unternehmenswertes). Daraus resultiert ein Wert je Stamm und Vorzugsaktie von 80,56. Für den Nettoausgleich im Sinne von 304 Abs. 1 S.1, Abs. 2 S.1 AktG ergibt sich daraus ein rechnerischer Betrag von 2,86 je Stamm und Vorzugsaktie und für den in Anlehnung an die Rechtsprechung des BGH ermittelten Bruttoausgleich ein rechnerischer Betrag von 3,07 je Stammund Vorzugsaktie. München, den 6. Juni 2013 Mit freundlichen Grüßen KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dr. Marc Castedello ppa. Olaf Thein Eckhard Späth ppa. André Menze Wirtschaftsprüfer Steuerberater Wirtschaftsprüfer Steuerberater...

14 Seite 5 von 7 Anlage 1. Netto Ausschüttungen nach persönlichen Ertragsteuern Im Rahmen der Aktualisierung der Ermittlung des Unternehmenswertes der MAN SE zum Bewertungsstichtag, dem 6. Juni 2013, haben wir als Ausgangspunkt die in unserer gemeinsamen Gutachtlichen Stellungnahme dargestellten Ergebnisse vor Zinsen und Steuern (EBIT) zugrunde gelegt. Diese haben wir entsprechend der uns dargestellten aktuellen Geschäftsentwicklung, der zuvor genannten Sachverhalte und der daraus resultierenden Ertragserwartungen angepasst. Diese aktualisierten Ergebnisse vor Zinsen und Steuern haben wir unter Berücksichtigung der Folgewirkungen auf das Beteiligungs und Zinsergebnis, die Ertragsteuern der Gesellschaft, die Minderheitenanteile sowie die Ertragsteuern der Anteilseigner in erwartete Nettoausschüttungen an die Anteilseigner überführt. Die aktualisierten, erwarteten Nettoausschüttungen an die Anteilseigner leiten sich wie folgt ab: MAN SE Überleitung EBIT PLAN PLAN PLAN PLAN PLAN Ewige Rente in Mio ab 2018 EBIT lt. Gutachtlicher Stellungnahme vom 18. April Anpassungen der Planungsrechnung EBIT nach Anpassungen der Planungsrechnung Quelle: MAN SE MAN SE Zu diskontierende Nettoausschüttungen PLAN PLAN PLAN PLAN PLAN Ewige Rente in Mio ab 2018 Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) Beteiligungsergebnis Zinsergebnis Ergebnis vor Steuern (EBT) Unternehmenssteuern Jahresüberschuss auf Minderheiten entfallender Jahresüberschuss auf MAN Aktionäre entfallender Jahresüberschuss Thesaurierung Ausschüttung Persönliche Ertragsteuern auf Ausschüttung Ausschüttung nach persönlichen Ertragsteuern Fiktive Zurechnung von Thesaurierung 630 Persönliche Ertragsteuer auf fiktive Zurechnung 83 Wachstumsbedingte Thesaurierung 73 Zu diskontierende Nettoausschüttung Quelle: Planungsrechnung der MAN SE, PwC/KPMG Analyse...

15 Seite 6 von 7 2. Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes Des Weiteren haben wir die Kapitalisierungszinssätze aufgrund der Verringerung des risikolosen Basiszinssatzes sowie aufgrund der aus den zuvor genannten Anpassungen resultierenden Veränderungen des Verschuldungsgrads im Detailplanungszeitraum und in der ewigen Rente angepasst. Die der Aktualisierung der Unternehmenswertermittlung zugrundegelegten Kapitalisierungszinssätze sind nachfolgend dargestellt: MAN SE Kapitalkosten PLAN PLAN PLAN PLAN PLAN Ewige Rente ab 2018 risikoloser Basiszinssatz 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% Persönliche Ertragsteuern auf risikolosen Basiszinssatz 0,59% 0,59% 0,59% 0,59% 0,59% 0,59% Risikoloser Basiszinssatz nach persl. Ertragsteuern 1,66% 1,66% 1,66% 1,66% 1,66% 1,66% Marktrisikoprämie nach persl. Ertragsteuern 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% Verschuldungsgrad 25,18% 27,25% 25,87% 22,94% 20,48% 15,65% Beta Faktor verschuldet 1,04 1,12 1,10 1,06 1,06 1,02 Risikozuschlag 5,75% 6,14% 6,05% 5,84% 5,85% 5,59% Eigenkapitalkosten nach persl. Ertragsteuern 7,40% 7,80% 7,71% 7,50% 7,50% 7,25% Wachstumsabschlag (ewige Rente) Eigenkapitalkosten nach persl. Ertragsteuern, nach Wachstumsabschlag 1,00% 7,40% 7,80% 7,71% 7,50% 7,50% 6,25% Quelle: PwC/KPMG Analyse 3. Ertragswert des operativen Geschäfts Auf Basis der vorstehend abgeleiteten zu diskontierenden Nettoausschüttungen an die Anteilseigner und der Wertbeiträge aus Thesaurierung sowie der periodenspezifischen an die Kapitalstruktur angepassten Kapitalisierungszinssätze leitet sich der aktualisierte Ertragswert des betriebsnotwendigen Vermögens der MAN SE zum 6. Juni 2013 wie folgt ab: MAN SE Ertragswertermittlung PLAN PLAN PLAN PLAN PLAN Ewige Rente in Mio ab 2018 Zu diskontierende Nettoausschüttung Kapitalisierungszinssatz 7,40% 7,80% 7,71% 7,50% 7,50% 6,25% Barwertfaktor 0,931 0,864 0,802 0,746 0,694 11,102 Barwert Ertragswert zum 31. Dezember Aufzinsungsfaktor 1,031 Ertragswert zum 06. Juni Quelle: PwC/KPMG Analyse...

16 Seite 7 von 7 4. Unternehmenswert und Wert pro Aktie Unter Berücksichtigung des aktualisierten Ertragswerts des betriebsnotwendigen Vermögens sowie des Werts der gesondert bewerteten Vermögenswerte ermittelt sich der Unternehmenswert der MAN SE zum 6. Juni 2013 wie folgt: Unternehmenswert in Mio. Ertragswert zum 06. Juni Sonderwerte 64 Unternehmenswert zum 06. Juni Quelle: MAN SE, PwC/KPMG Analyse Der aktualisierte Unternehmenswert der MAN SE zum Bewertungsstichtag 6. Juni 2013 beträgt somit Mio.. Bezogen auf die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft von Stück ergibt sich daraus ein Wert je Stamm und Vorzugsaktie von 80, Ausgleichszahlung Die aktualisierte Ermittlung der jährlichen Ausgleichszahlung ergibt sich aus nachfolgender Übersicht: Ableitung der Brutto Ausgleichszahlung (vor KSt, SolZ) mit KSt, SolZ belastet nicht mit KSt, SolZ belastet Gesamt Unternehmenswert zum 6. Juni 2013 (in Mio. ) Anzahl Aktien (Stämme und Vorzüge) Unternehmenswert pro Aktie in 31,80 48,76 80,56 Jährliche Ausgleichszahlung pro Aktie in (nach persönlicher Einkommensteuer und nach KSt, SolZ), verrentet mit 2,614% 0,83 1,27 2,11 zuzüglich persönlicher Einkommensteuer 26,375% 0,30 0,46 0,75 Jährliche Nettoausgleichszahlung pro Aktie in (vor persönlicher Einkommensteuer und nach KSt, SolZ) 1,13 1,73 2,86 zuzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag 15,825% 0,21 0,21 Jährliche Bruttoausgleichszahlung pro Aktie in (vor persönlicher Einkommensteuer und vor KSt,SolZ) 1,34 1,73 3,07 Die Ausgleichszahlung nach 304 AktG beträgt damit 3,07 je Stammaktie und Vorzugsaktie (Bruttogewinnanteil je Aktie) abzüglich eines von der MAN SE zu entrichtenden Betrages für die Körperschaftsteuer inklusive Solidaritätszuschlag. Der zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses geltende Körperschaftsteuersatz inklusive Solidaritätszuschlag beträgt 15,825 %; hieraus resultiert ein körperschaftsteuerlicher Abzugsbetrag von 0,21 je Stamm und Vorzugsaktie. Bei unverändertem Körperschaftsteuersatz von 15,0 % und Solidaritätszuschlag von 5,5 % beträgt die Ausgleichszahlung 2,86 je Stamm und Vorzugsaktie (Nettoausgleichsbetrag je Aktie).