Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts Band 1 BGB-Gesellschaft Offene Handelsgesellschaft Partnerschaftsgesellschaft Partenreederei EWIV

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1 Münchener HdB des Ges... Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts Band 1 BGB-Gesellschaft Offene Handelsgesellschaft Partnerschaftsgesellschaft Partenreederei EWIV Herausgegeben von Dr. Hans Gummert Rechtsanwalt in Düsseldorf Prof. Dr. Lutz Weipert Rechtsanwalt und Notar a. D. in Bremen Honorarprofessor der Universität Bremen Bearbeitet von Prof. Dr. Hermann Butzer, Leibniz Universität Hannover; Dr. Philipp Diers, Rechtsanwalt in München; Dr. Hoimar von Ditfurth, Rechtsanwalt in Stuttgart; Dr. Marco Eickmann, Rechtsanwalt in München; Dr. Joachim Frhr. von Falkenhausen, LL. M., Rechtsanwalt in Hamburg; Valentina Farle, Rechtsanwältin in Frankfurt; Dr. Nicola Fröhlich, Rechtsanwältin in Stuttgart; Dr. Thorsten Gayk, Rechtsanwalt in Hamburg; Dr. Detlev G. Gross, LL. M., Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Notar in Bremen; Dr. Hans Gummert, Rechtsanwalt in Düsseldorf; Prof. Dr. Hartmut Hamann, Rechtsanwalt in Stuttgart; Dr. Hilke Herchen, Rechtsanwältin in Hamburg; Gerald Herrmann, Rechtsanwalt in München; Dr. Benedikt Hohaus, Rechtsanwalt in München; Dr. Michael Inhester, Rechtsanwalt in München, Lehrbeauftragter an der Universität Regensburg; Dr. Eberhard Klein, Notar in Saarbrücken; Béla Knof, Rechtsanwalt in Hamburg; Dr. Jörg Lindemeier, Notar in Neunkirchen/Saar; Dr. Mathias Mantler, Rechtsanwalt in München; Dr. Antje Mattfeld, LL. M., Rechtsanwältin in Hamburg; Prof. Dr. Antonio Miras, Hochschule Osnabrück; Dr. Frauke Möhrle, Rechtsanwältin in Hamburg; Dr. Jost Neubauer, Rechtsanwalt in Hamburg; Dr. Hans-Werner Neye, Ministerialrat im Bundesministerium d. Justiz, Berlin; Dr. Bernhard Noreisch, LL. M., Rechtsanwalt in München; Dr. Klaus Piehler, LL. M., Notar in Köln; Dr. David Quinke, LL. M., Rechtsanwalt in Düsseldorf; Dr. Yvonne Remplik, Rechtsanwältin in Düsseldorf; Prof. Dr. Hanns-Christian Salger, LL. M., Rechtsanwalt in Frankfurt a. M.; Marion Sangen-Emden, Rechtsanwältin und Steuerberaterin in Düsseldorf; Kai Andreas Schaffelhuber, Rechtsanwalt in Frankfurt; Dr. Jürgen Schmid, Rechtsanwalt und Notar in Stuttgart; Dr. Christoph Schücking, Rechtsanwalt und Notar in Frankfurt a. M.; Dr. Henning C. Schneider, Rechtsanwalt in Hamburg; Dr. Norbert Schulte, M.A.L.D., Rechtsanwalt in Düsseldorf; Prof. Dr. Kerstin Schweizer, LL. M., Hochschule Pforzheim; Dr. Frank Sölch, Rechtsanwalt in Frankfurt; Prof. Dr. Lutz Weipert, Rechtsanwalt und Notar a. D. in Bremen; Dr. Bernd Wirbel, Rechtsanwalt in Düsseldorf 4., neubearbeitete Auflage K Verlag C. H. Beck München 2014

2 Münchener HdB des Ges... Zitiervorschlag: MünchHdb. GesR I/Bearbeiter... Rdnr Verlag C. H. Beck ohg Wilhelmstraße 9, München Satz, Druck und Bindung: Druckerei C. H. Beck, Nördlingen (Adresse wie Verlag) Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)

3 Münchener HdB des Gesel... Erstversand Vorwort 1 Vorwort zur 4. Auflage Mit der vorliegenden 4. Auflage wird das Handbuch auf den Stand der Gesetzgebung, Rechtsprechung und Literatur vom Herbst 2013 gebracht. Es informiert damit erneut auf dem Niveau, das seine Leser mit Recht erwarten, so prägnant und umfassend wie möglich über die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die OHG und die ihr verwandten Sonderformen PartG, EWIV und obwohl ausgelaufen noch die alte Partenreederei sowie die fehlerhafte Gesellschaft. Seit Erscheinen der 3. Auflage im Sommer 2009 hat das für diesen Band maßgebliche Recht nicht unwesentliche, in den Darstellungen wie auch in manchen Gliederungspunkten nun berücksichtigte Änderungen erfahren. Zu erwähnen ist auf legislativer Ebene vor allem das Gesetz über die Einführung der Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung. Die höchstrichterliche Rechtsprechung hat sich mit einer ganzen Reihe von wichtigen Punkten beispielhaft sei die wohl endgültige Verabschiedung vom Bestimmtheitsgrundsatz und die Rechtsprechung zur Anrechnung von Tilgungsleistungen der Gesellschaft bei nur quotaler Haftung der Gesellschafter genannt befasst. Von besonderer Dynamik war, wie immer, die Entwicklung des Steuerrechts, das in diesem Handbuch traditionsgemäß mitbehandelt wird, um Praktikern, vor allem in beratender Funktion, ein möglichst vollständiges Abbild der rechtlichen Rahmenbedingungen zu bieten. Den Kreis der Autorinnen und Autoren verstärken seit dieser Auflage Frau Dr. Nicola Fröhlich, Frau Dr. Yvonne Remplik, Frau Marion Sangen-Emden und Frau Prof. Dr. Kerstin Schweizer sowie die Herren Gerald Herrmann, Prof. Dr. Antonio Miras, Dr. Bernhard Noreisch und Dr. David Quinke. Unseren Mitautoren danken wir für die mühevolle, wie immer der Freizeit abgetrotzte Erarbeitung dieser Neuauflage. Frau Elise Hartwich sind wir verbunden für die Erstellung eines völlig neuen Sachregisters. Bremen/Düsseldorf, im April 2014 Lutz Weipert Hans Gummert V

4 Münchener HdB des Gesell... Inhaltsübersicht Revision Inhaltsübersicht Inhaltsübersicht 1. Teil. Die BGB-Gesellschaft 1. Kapitel. Entwicklung, Bedeutung und Erscheinungsformen der BGB-Gesellschaft 1 Einführung: Entwicklung und Bedeutung der BGB-Gesellschaft (Schücking) Schlüsselbegriffe und Abgrenzungen (Schücking) Unterscheidung nach der Organisationsstruktur (Schücking) Unterscheidung nach dem Gesellschaftszweck (Schücking) Kapitel. Rechtliche Grundlagen 5 Entstehung der BGB-Gesellschaft (Möhrle) Verpflichtung auf den gemeinsamen Zweck (Weipert) Geschäftsführung und Vertretung (v. Ditfurth) Informationsrechte (Weipert) Steuerliche Behandlung der Beteiligung an der GbR (Inhester/Herrmann) Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters zu Lebzeiten (Piehler/Schulte) Tod eines Gesellschafters (Klein/Lindemeier) Steuerliche Folgen des Ausscheidens aus der BGB-Gesellschaft (Inhester/Herrmann) Kapitel. Vermögen der Gesellschaft 13 Gesellschaftsvermögen (Gummert) Rechnungsabschluss (Gummert) Ergebnisverteilung (Gummert) Verfügung über vermögensbezogene Mitgliedschaftsrechte und die Belastung von Gesellschaftsanteilen (Gummert) Kapitel. Rechtsbeziehungen der Gesellschaft zu Dritten 17 BGB-Gesellschaft als Trägerin von Rechten und Pflichten (Gummert) Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft (Gummert) Stellung der BGB-Gesellschaft und ihrer Gesellschafter im Prozess (Gummert) Zwangsvollstreckung gegen die BGB-Gesellschaft und ihre Gesellschafter (Gummert) Kapitel. Auflösung, Liquidation und Insolvenz der BGB-Gesellschaft 21 Auflösung, Auseinandersetzung und Beendigung der BGB-Gesellschaft (Gummert) Insolvenz (Gummert) Steuerliche Folgen der Auflösung und Liquidation (Diers/Eickmann) Kapitel. BGB-Gesellschaften in der wirtschaftsrechtlichen Praxis 24 Sozietäten von Freiberuflern (Schmid) Gemeinschaftspraxis und Praxisgemeinschaft (Gummert/Remplik) Bau-Arbeitsgemeinschaften (Mantler/Noreisch) Grundbesitzgesellschaften (Hamann/Fröhlich) Joint Ventures (Wirbel) Holdings (v. Ditfurth) Unterbeteiligungen (Gayk) Kreditkonsortien und Sicherheitenpools (Schaffelhuber/Sölch) Emissionskonsortien (Schücking) Kartelle (Mattfeld) Stimmbindungsgemeinschaften (Weipert) Ergebnispools von Reedereien (Gross) VII

5 Münchener HdB des Gesellsc... Inhaltsübersicht 2. Teil. Die Partnerschaftsgesellschaft 36 Einführung: Entwicklung, Begriff und Bedeutung der Partnerschaft (Salger) Die Partnerschaft im System des Gesellschafts- und Steuerrechts (Salger) Entstehung der Partnerschaftsgesellschaft (Salger) Persönlicher Anwendungsbereich (Salger) Interprofessionelle Zusammenschlüsse (Salger) Verhaltenspflichten und Mitwirkungsrechte der Partner (Salger) Vermögensrechtliche Innenbeziehungen der Partner (Salger) Haftungsregelungen der Partnerschaftsgesellschaft (Salger) Auflösung, Ausscheiden, Ausschluss, Vererbung, Abfindung (Salger) Umwandlung (Salger) a Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbb) (Salger) VIII 3. Teil. Die Offene Handelsgesellschaft 1. Kapitel. Entwicklung, Bedeutung und Entstehung der Gesellschaft 46 Einführung: Entwicklung, Begriff und Bedeutung der OHG (Möhrle) Errichtung durch Gründungsvertrag (Möhrle) Sonderformen der Entstehung (Möhrle) Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand (Quinke) Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister (Quinke) Öffentlichrechtliche Anzeigepflichten und Genehmigungsvorbehalte (Quinke) Kartellrechtliche Grenzen (Mattfeld) Kapitel. Geschäftsführung und Vertretung 53 Geschäftsführung (v. Ditfurth) Vertretung (v. Ditfurth) Beendigung von Geschäftsführung und Vertretung (v. Ditfurth) Kapitel. Allgemeine Rechte und Pflichten aus der Mitgliedschaft 56 System der Mitgliedschaftsrechte und -pflichten (Weipert) Stimmrecht (Weipert) Informationsrechte (Weipert) Wettbewerbsverbot (Mattfeld) Kapitel. Vermögen der Gesellschaft 60 Beitragspflicht (v. Falkenhausen/H.C. Schneider) Gesellschaftsvermögen (v. Falkenhausen/H.C. Schneider) Jahresabschluss (Bezzenberger/Sangen-Emden) Ergebnisbeteiligung (v. Falkenhausen/H.C. Schneider) Verfügung über vermögensbezogene Mitgliedschaftsrechte (v. Falkenhausen/ H.C. Schneider) Steuerliche Behandlung der vermögensbezogenen Mitgliedschaftsrechte der OHG (Inhester/Herrmann) Belastung von Gesellschaftsanteilen (Hohaus) Kapitel. Rechtsbeziehungen der Gesellschaft zu Dritten 67 OHG als Trägerin von Rechten und Pflichten (Neubauer/Herchen) Haftung des Gesellschafters (Herchen) Gesellschafterregress (Rückgriff) (Herchen) Stellung der OHG und ihrer Gesellschafter im Prozess (Neubauer/Herchen) Zwangsvollstreckung gegen die OHG und ihre Gesellschafter (Neubauer/Herchen)

6 Münchener HdB des Gesellsc... Inhaltsübersicht 6. Kapitel. Eintritt und Ausscheiden des Gesellschafters unter Lebenden 72 Aufnahme eines weiteren Gesellschafters (Piehler/Schulte) Übertragung der Gesellschafterstellung (Piehler/Schulte) Ausscheiden eines Gesellschafters (Piehler/Schulte) Folgen des Ausscheidens (Piehler/Schulte) Abfindungsklauseln (Piehler/Schulte) Steuerliche Folgen bei Eintritt und Ausscheiden zu Lebzeiten (Farle) Kapitel. Tod des Gesellschafters 78 Gesetzeslage bei Tod eines Gesellschafters (Klein/Lindemeier) Gesellschaftsvertragliche Gestaltungen im Hinblick auf den Tod des Gesellschafters (Klein/Lindemeier) Erbrechtliche Fragen und letztwillige Gestaltungen durch den Erblasser-Gesellschafter (Klein/Lindemeier) Rechtsstellung weichender Erben und Pflichtteilsberechtigter (Klein/Lindemeier) Steuerliche Folgen bei Tod eines Gesellschafters (Farle) Kapitel. Auflösung, Liquidation und Insolvenz der Gesellschaft 83 Auflösung der OHG (Butzer/Knof) Liquidation der OHG (Butzer/Knof) Insolvenz der OHG (Butzer/Knof) Steuerliche Folgen der Gesellschaftsauflösung (Farle) Teil. Die Partenreederei 87 Einführung: Entwicklung, Begriff und Bedeutung der Partenreederei (Bote/Weipert) Entstehung der Partenreederei (Bote/Weipert) Geschäftsführung und Vertretung (Bote/Weipert) Beziehungen der Mitreeder zueinander (Bote/Weipert) Rechtsbeziehungen der Partenreederei zu Dritten (Bote/Weipert) Übertragung, Vererbung und Belastung der Schiffspart (Bote/Weipert) Auflösung und Beendigung der Partenreederei (Bote/Weipert) Teil. Die Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung 94 Einführung: Entwicklung, Begriff und Bedeutung der EWIV (Salger/Neye) Gründung der EWIV (Salger/Neye) Mitglieder der EWIV (Salger/Neye) Geschäftsführung und Vertretung (Salger/Neye) Besteuerung der EWIV (Salger/Neye) Nichtigkeit, Auflösung, Abwicklung und Insolvenz (Salger/Neye) Teil. Die fehlerhafte Gesellschaft 100 Fehlerhafte Gründung (Miras) Die Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft bei Änderungsgeschäften in BGB-(Außen-) Gesellschaft und OHG (Schweizer) Sachverzeichnis (Hartwich) IX

7 Münchener HdB des Gesells... Revision 1 Vorwort... Inhaltsübersicht... Abkürzungsverzeichnis... V VII XLIX 1. Teil. Die BGB-Gesellschaft 1. Kapitel. Entwicklung, Bedeutung und Erscheinungsformen der BGB-Gesellschaft 1 Einführung: Entwicklung und Bedeutung der BGB-Gesellschaft... 1 I. Die heutige Stellung der BGB-Gesellschaft Vielfalt der Erscheinungen Stellung der Gesellschaft im bürgerlichen Recht Die BGB-Gesellschaft im Gesellschaftsrecht Kollisionsrecht... 9 II. Die Entwicklung der BGB-Gesellschaft Historische Wurzeln Regelung der Gesellschaft im BGB Die BGB-Gesellschaft im Wandel der Zeiten Rechtsanwendung im BGB-Gesellschaftsrecht Schlüsselbegriffe und Abgrenzungen I. Vorbemerkung II. Typische und atypische BGB-Gesellschaften Typische BGB-Gesellschaften Atypische BGB-Gesellschaften Rollenverteilung III. Abgrenzungen und charakteristische Begriffe Abgrenzung zur Gemeinschaft Abgrenzung zum Verein Abgrenzung zu Gemeinschaften des Familien- und Erbrechts Abgrenzung zur schlichten Interessengemeinschaft Begriffe, Begriffspaare IV. Partiarische Leistungsaustauschverhältnisse Partiarische Darlehen Partiarische Kaufverträge Partiarische Nutzungsüberlassungen Partiarische Dienstverträge Partiarische Verträge einer BGB-Gesellschaft mit ihren Gesellschaftern V. Andere Austauschverträge mit Berührungspunkten zur BGB-Gesellschaft Alleinvertriebsverträge Franchiseverträge Belegarztverträge Automatenaufstellverträge VI. Gemischte Verträge Anwendung gesellschaftsrechtlicher Regeln Keine gesellschaftsähnlichen Rechtsverhältnisse Unterscheidung nach der Organisationsstruktur I. Einführung II. Außengesellschaften Einleitung Typische Erscheinungsformen Organisation XI

8 Münchener HdB des Gesel Organe Haftung für Organe Gesellschaftsvermögen Name III. Innengesellschaften Einleitung Typische Erscheinungsformen Organisation Gesellschaftsvermögen Formfragen Unterscheidung nach dem Gesellschaftszweck I. Einführung II. Wirtschaftliche und ideale Zweckgemeinschaften Wirtschaftliche Zweckgemeinschaften Ideale Zweckgemeinschaften Praktische Bedeutung III. Dauer- und Gelegenheitsgesellschaften Praktische Bedeutung Historische Entwicklung Dauergesellschaften Gelegenheitsgesellschaften IV. Leistungsgemeinschaften Sozietäten der Freiberufler Land- und forstwirtschaftliche Gesellschaften Handwerk und Kleingewerbe Bau-Arbeitsgemeinschaften Emissionskonsortien Meta-Verbindungen Joint Ventures Vorgründungsgesellschaften Eigengruppen Gemeinschaften von Künstlern oder Artisten V. Vermögensgemeinschaften Grundbesitzgesellschaften Geschlossene Fonds Stille Gesellschaften Unterbeteiligungen Bauherrengemeinschaften Urheberrechtsgemeinschaften Lebensgemeinschaften VI. Gefahrengemeinschaften Kreditkonsortien Versicherungspools Explorationskonsortien Expeditionen Gefahrengemeinschaften bei der Sportausübung VII. Schutz- und Interessengemeinschaften Sicherheitenpools Beteiligungskonsortien Kartelle Gleichordnungskonzerne Mehrmütterorganschaften Büro- und Praxisgemeinschaften Bestellergemeinschaften Bietergemeinschaften Fahrgemeinschaften Reisegesellschaften Jagdgesellschaften XII

9 Münchener HdB des Gesell Wohngemeinschaften Spiel- und Wettgemeinschaften VIII. Familiengesellschaften Leistungsgemeinschaften Vermögensgemeinschaften Schutz- und Interessengemeinschaften Kapitel. Rechtliche Grundlagen 5 Entstehung der BGB-Gesellschaft I. Voraussetzungen der Entstehung Notwendigkeit eines Gesellschaftsvertrages Fehlerhafter Gesellschaftsvertrag Zusammenschluss ohne Gesellschaftsvertrag Zeitpunkt der Entstehung der Gesellschaft II. Gesellschafter Allgemeines Natürliche Personen Juristische Personen Personengesellschaften Nichtrechtsfähiger Verein Erbengemeinschaft Eheliche Gütergemeinschaft Bruchteilsgemeinschaft Ausländische Gesellschaften III. Gesellschaftsvertrag Rechtsnatur des Gesellschaftsvertrages Inhalt des Gesellschaftsvertrages Form des Gesellschaftsvertrages Genehmigungserfordernisse IV. Änderungen des Gesellschaftsvertrages Materielle Erfordernisse Formerfordernisse Genehmigungserfordernisse V. Sonderformen der Entstehung Überblick Entstehung durch Umwandlung nach dem UmwG Entstehung aus einer anderen Personengesellschaft oder einer Vor-GmbH Verpflichtung auf den gemeinsamen Zweck I. Die dogmatische Einordnung des Zweckbegriffs Gemeinsamer Zweck und Verbandszweck Funktion des Zweckbegriffs im Recht der Personengesellschaften II. Die Konkretisierung der Verpflichtung auf den Verbandszweck Die Beitragspflicht Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht Geschäftsführung und Vertretung I. Grundlagen Begriff von Geschäftsführung und Vertretung Grundsatz der Selbstorganschaft Recht auf und Pflicht zur Geschäftsführung Aufwendungsersatz und Vergütung II. Geschäftsführung Gesamtgeschäftsführung als gesetzlicher Regelfall Einzelgeschäftsführung und Widerspruchsrecht Übertragung der Geschäftsführung Abweichende Regelung der Geschäftsführungsbefugnis XIII

10 Münchener HdB des Ges Rechte und Pflichten des Geschäftsführers Haftung des Geschäftsführers Entziehung und Kündigung der Geschäftsführung Notgeschäftsführung und actio pro socio III. Vertretung Auslegungsregel des 714 BGB Umfang der Vertretungsmacht Beendigung der Vertretungsmacht Informationsrechte I. Die Struktur der Informationsrechte Einleitung Kontrollrechte Auskunftsansprüche II. Der Gegenstand von Informationsrechten Sachliche Beschränkung des Informationsrechts auf Angelegenheiten der Gesellschaft Funktionale Beschränkung des Informationsrechts III. Die persönlichen Voraussetzungen für die Geltendmachung von Informationsrechten Informationsrecht als Mitgliedschaftsrecht Unmittelbare Informationsrechte von Nichtgesellschaftern IV. Die Durchsetzung des Informationsrechts Adressat von Informationsansprüchen Informationsverweigerungsrechte Rechtsschutz gegenüber Informationspflichtverletzungen Die steuerliche Behandlung der Beteiligung an der GbR I. Grundstrukturen der Besteuerung von Personengesellschaften Rechtsformunabhängige Besteuerung von Personengesellschaften Folgen für die steuerliche Behandlung der Beteiligung an einer GbR II. Grundformen der BGB-Gesellschaft im Steuerrecht Die gewerbliche BGB-Gesellschaft Die vermögensverwaltende BGB-Gesellschaft Die Freiberufler-BGB-Gesellschaft III. Besondere Erscheinungsformen der BGB-Gesellschaft im Steuerrecht Bauherrengemeinschaften Geschlossene Immobilienfonds Investmentclubs IV. Beschränkter Verlustausgleich Allgemeines a Abs. 5 Nr. 2, Alt. 1 EStG a Abs. 5 Nr. 2, Alt. 2 EStG V. Einkünfteermittlung bei Zebragesellschaften Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters zu Lebzeiten A. Erstes Unterkapitel: Eintritt eines Gesellschafters I. Überblick II. Aufnahmevertrag Beteiligte Form Abschlusserleichterungen Zum Inhalt der Vereinbarung III. Haftung des eintretenden Gesellschafters IV. Weitere Rechtsfolgen der Aufnahme Für die Gesellschaft Für die Gesellschafter V. Die fehlerhafte Aufnahme XIV

11 Münchener HdB des Gesell... B. Zweites Unterkapitel: Ausscheiden eines Gesellschafters zu Lebzeiten I. Überblick, Allgemeines II. Ausscheiden durch ad-hoc-vereinbarung oder bei Fortsetzungsklausel Ausscheiden durch ad-hoc-austrittsvereinbarung Ausscheiden bei Kündigung eines Gesellschafters Ausscheiden eines Gesellschafters bei Insolvenz Ausscheiden bei Eintritt weiterer im Gesellschaftsvertrag vorgesehener Gründe III. Besonderheiten in der zweigliedrigen Gesellschaft IV. Die Ausschließung eines Gesellschafters Allgemeines Die materiellen Voraussetzungen der Ausschließung Das Ausschließungsverfahren Das Übernahmerecht bei der zweigliedrigen Gesellschaft Vertragliche Abwandlung des Ausschließungsrechts V. Die Rechtsfolgen des Ausscheidens, insbesondere die Abfindung Überblick Anwachsung des Gesellschaftsvermögens Gesellschaft als Schuldner Rückgabe von Gegenständen Befreiung von Schulden Sicherheitsleistung Anspruch auf Abfindung Haftung für einen Fehlbetrag nach 739 BGB Beteiligung am Ergebnis schwebender Geschäfte Abfindungsklauseln Nachhaftung gegenüber Dritten C. Drittes Unterkapitel: Die Sonderrechtsnachfolge zu Lebzeiten I. Übertragbarkeit der Mitgliedschaft Grundsatz Sonderfälle II. Übertragungsvertrag Allgemeines Die Zustimmung der Mitgesellschafter Beteiligung Minderjähriger Ehegüterrechtliche Zustimmungserfordernisse Form Vorkaufsrechte etc III. Die Haftung von Veräußerer und Erwerber Haftung Rückgriffsansprüche IV. Weitere Rechtsfolgen der Übertragung Für die Gesellschaft Für die Gesellschafter Die fehlerhafte Anteilsübertragung Tod eines Gesellschafters I. Vorbemerkung II. Auflösung der Gesellschaft als gesetzlicher Regelfall III. Gesellschaftsvertragliche Gestaltungen im Hinblick auf den Tod eines Gesellschafters Überblick Fortsetzungsklausel Nachfolgeklausel Eintrittsklausel Auslegungskriterien Regelungen zur Abfindung weichender Erben Grundbuchfragen IV. Erbrechtliche Gestaltungen durch den Erblasser-Gesellschafter Überblick XV

12 Münchener HdB des Gesells... XVI 2. Letztwillige Verfügungsmöglichkeiten Vor- und Nacherbfolge Testamentsvollstreckung Nachlassverwaltung und Nachlassinsolvenz Vermeintlicher Erbe V. Rechtsstellung weichender Erben und Pflichtteilsberechtigter Gesellschafterstellung und Nachlass Ansprüche gegen die Gesellschaft und verbleibende Gesellschafter Gläubigerrechte des verstorbenen Gesellschafters Haftung für im Gesellschaftsverhältnis begründete Verbindlichkeiten Pflichtteilsrechte Erbrechtliche Ausgleichsansprüche Steuerliche Folgen des Ausscheidens aus der BGB-Gesellschaft I. Steuerliche Folgen beim ausscheidenden Gesellschafter Überblick Einkommensteuer Zebragesellschaften II. Steuerliche Folgen bei der Gesellschaft und den verbleibenden Gesellschaftern Grunderwerbsteuer Schenkung- und Erbschaftsteuer Kapitel. Vermögen der Gesellschaft 13 Gesellschaftsvermögen und Gesellschaftsschulden I. Gesellschaftsvermögen und Gesamthandsprinzip Definition Gesellschaftsvermögen bei der BGB-Innengesellschaft? II. Erwerb und Veräußerung von Gesellschaftsvermögen Beiträge Erwerb durch Geschäftsführung Erwerb durch dingliche Surrogation Erwerb durch Umwandlung? Erwerb auf sonstige Weise III. Gesellschaftsschulden Definition Gesellschaftsschulden bei der BGB-Innengesellschaft? IV. Kapitalanteil und Gesellschafterkonten Der Kapitalanteil Die Gesellschafterkonten Rechnungsabschluss I. Überblick II. Aufstellung des Rechnungsabschlusses Gesetzliche Regelung Abweichende Vereinbarungen der Gesellschafter III. Feststellung von Rechnungsabschluss und Ergebnis Abgrenzung und Definition Bedeutung, Rechtsnatur und Form des Feststellungsbeschlusses Beschlusskompetenz und Zulässigkeit mehrheitlicher Beschlussfassung Ergebnisverteilung I. Gesetzliche Regelung Grundsätzliches Gewinnverteilung Verlustverteilung II. Vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten Grundsätzliches Gewinnverteilung Verlustverteilung

13 Münchener HdB des Gesells... III. Beschlussfassung über die Ergebnisverteilung IV. Der Anspruch auf Gewinnauszahlung und die Verpflichtung zum Verlustausgleich Gewinnauszahlung Verlustausgleich Verfügung über vermögensbezogene Mitgliedschaftsrechte und die Belastung von Gesellschaftsanteilen I. Der Grundsatz der Nichtübertragbarkeit von Rechten aus dem Gesellschaftsverhältnis Das Abspaltungsverbot Die nicht übertragbaren vermögensbezogenen Rechte II. Die abtretbaren vermögensbezogenen Rechte und Ansprüche Der Anspruch auf Aufwendungsersatz aus der Geschäftsführung für die Gesellschaft Der Anspruch auf den Gewinnanteil Der Kapitalentnahmeanspruch und der gewinnunabhängige Entnahmeanspruch Der Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben Ansprüche aus Drittgläubigerrechten Der Anspruch auf den Vermögenswert der Beteiligung III. Die Pfändung vermögensbezogener Rechte IV. Die Belastung von Gesellschaftsanteilen mit Rechten Dritter Die Treuhand Der Nießbrauch Die Testamentsvollstreckung Die Verpfändung Die Unterbeteiligung Kapitel. Rechtsbeziehungen der Gesellschaft zu Dritten 17 BGB-Gesellschaft als Trägerin von Rechten und Pflichten I. Rechtsnatur der BGB-Gesellschaft Grundsätzliche Überlegungen zur Rechtsfähigkeit der BGB-Gesellschaft Beschränkung der Rechtsfähigkeit auf bestimmte Typen der BGB- Gesellschaft Beschränkte, relative Rechtsfähigkeit der BGB-Außengesellschaft? II. Allgemeine Folgen der Rechtsfähigkeit der BGB-Außengesellschaft Notwendigkeit der Unterscheidung von Gesellschaft, Gesellschaftern und Gesellschaftsvermögen Unabhängigkeit des Gesellschaftsvermögens vom Mitgliederwechsel; An- und Abwachsung Abhängigkeit des Gesellschaftsvermögens vom Bestand der Gesellschaft Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft III. Die BGB-Außengesellschaft als Trägerin von Rechten und Pflichten Grundbuchfähigkeit Erbfähigkeit Mitgliedsfähigkeit Insolvenzfähigkeit Wechsel- und Scheckrechtsfähigkeit Besitzfähigkeit Steuerrechtsfähigkeit Die BGB-Außengesellschaft als Arbeitgeber Die BGB-Außengesellschaft im öffentlichen Recht IV. BGB-Außengesellschaften ohne Rechte und Pflichten Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft I. Vorbemerkung II. Rechtsgeschäftliche Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten der Gesellschaft Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft XVII

14 Münchener HdB des Gesel Ausschluss einzelner Gesellschafter von der persönlichen Haftung bei gemischten Sozietäten Haftung des Scheingesellschafters III. Gesetzliche Verbindlichkeiten Grundsätzliches Unerlaubte Handlung Ungerechtfertigte Bereicherung Steuerschulden Sozial- und Sozialversicherungsrecht Gefährdungshaftung und Halterhaftung nach StVG IV. Inhalt der Gesellschafterhaftung Ausgangspunkt: Rechtsfähigkeit der Gesellschaft Haftungs- und Erfüllungstheorie Erfüllungsort V. Einwendungen der Gesellschafter Persönliche Einwendungen Geltendmachung von Einwendungen der Gesellschaft durch die Gesellschafter VI. Gesellschafterhaftung bei Auflösung und Gesellschafterwechsel; Nachhaftung des ausgeschiedenen Gesellschafters; Haftung des Treugebers Auflösung der Gesellschaft Verbindlichkeit der Gesellschaft und Haftung der Gesellschafter bei Beitritt und Gesellschafterwechsel Keine Haftung des Treugebers für Verbindlichkeiten der Gesellschaft VII. Haftung gegenüber Gesellschafter-Gläubigern Grundsatz Ausnahmen VIII. Möglichkeiten der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen Rechtsgeschäftliche Verbindlichkeiten Gesetzliche Verbindlichkeiten IX. Regressansprüche der Gesellschafter, Ausgleich der Gesellschafter im Innenverhältnis Regress- und Freistellungsansprüche gegen die Gesellschaft Ausgleich der Gesellschafter im Innenverhältnis Stellung der BGB-Gesellschaft und ihrer Gesellschafter im Prozess I. Die herkömmliche verfahrensrechtliche Behandlung der BGB-Gesellschaft Fehlende Parteifähigkeit der BGB-Außengesellschaft Dennoch: Notwendigkeit der Unterscheidung von Gesamthandsschuld- und Gesamtschuldklage Konsequenzen von Änderungen im Gesellschafterbestand während eines Rechtsstreits II. Die Anerkennung der Parteifähigkeit der BGB-Außengesellschaft Die Parteifähigkeit der BGB-Außengesellschaft Beschränkung der Parteifähigkeit auf bestimmte BGB-Außengesellschaften? Innengesellschaften Binnenprozesse III. Die Konsequenzen der Anerkennung der Parteifähigkeit der BGB-Außengesellschaft für das Erkenntnisverfahren Prozessfähigkeit Prozessführungsbefugnis Gerichtsstand Ordnungsgemäße Parteibezeichnung Zustellung Subjektive Klagehäufung Zeugenstellung der Gesellschafter bei der Beweisaufnahme Nebenintervention und Streitverkündung Gesellschafterwechsel, Tod eines Gesellschafters Rechtsformwechsel Besonderheiten bei den Kosten des Rechtsstreits XVIII

15 Münchener HdB des Gesell... IV. Die BGB-Außengesellschaft in der freiwilligen Gerichtsbarkeit Allgemeines Grundbuchverfahren Handelsregisterverfahren Zwangsvollstreckung gegen die BGB-Gesellschaft und ihre Gesellschafter I. Vorbemerkung II. Die herkömmliche Behandlung der BGB-Gesellschaft in der Zwangsvollstreckung Die Zwangsvollstreckung in das Gesellschaftsvermögen Die Zwangsvollstreckung in das Vermögen der Gesellschafter III. Die Zwangsvollstreckung gegen die BGB-Gesellschaft Die Anerkennung der Parteifähigkeit der BGB-Gesellschaft und ihrer passiven Vollstreckungsfähigkeit Vollstreckungstitel gegen die BGB-Gesellschaft als Vollstreckungsvoraussetzung Änderungen im Gesellschafterbestand oder in der Rechtsform der Gesellschaft Keine Vollstreckung gegen die Gesellschafter aus einem Titel gegen die Gesellschaft Besonderheiten bei den einzelnen Arten der Zwangsvollstreckung IV. Zwangsvollstreckung in das Gesellschaftsvermögen aus einem Titel gegen alle Gesellschafter Fragestellung Vollstreckung wegen gesamtschuldnerischer Haftung aller Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft Vollstreckung wegen gesamtschuldnerischer Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten ohne Bezug zur Gesellschaft Vollstreckung bei Teilschulden der Gesellschafter V. Die Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschafter Titel gegen den oder die Gesellschafter Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen Zwangsvollstreckung in den Gesellschaftsanteil des Gesellschafters Vorrang der Zwangsvollstreckung in das Gesellschaftsvermögen? Insolvenz der BGB-Gesellschaft Kapitel. Auflösung, Liquidation und Insolvenz der BGB-Gesellschaft 21 Auflösung, Auseinandersetzung und Beendigung der BGB-Gesellschaft I. Einführung Begriffe Gesetzliche Regelung Dispositivität der gesetzlichen Regelung Abgrenzung II. Die einzelnen Auflösungsgründe Kündigung durch einen Gesellschafter Kündigung durch den Pfändungsgläubiger Erreichen des Gesellschaftszwecks oder dessen Unmöglichkeit Tod eines Gesellschafters Insolvenz Auflösung infolge Zeitablaufs Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer Hand Die Auflösung infolge Gesellschafterbeschlusses III. Die Auseinandersetzung Grundsätzliches und Überblick Auseinandersetzung nach der gesetzlichen Regelung Andere Formen der Auseinandersetzung Insolvenz I. Einführung II. Die Insolvenz der BGB-Gesellschaft Die Insolvenzfähigkeit der BGB-Gesellschaft Die Insolvenzgründe XIX

16 Münchener HdB des Gesell Insolvenzantrag und Insolvenzantragspflicht Folgen des Insolvenzantrages Folgen der Eröffnung des Insolvenzverfahrens Die Fortsetzung der Gesellschaft III. Die Insolvenz eines Gesellschafters IV. Die gleichzeitige Insolvenz der BGB-Gesellschaft und ihrer Gesellschafter (Doppelinsolvenz) V. Gesellschafterdarlehen in der Insolvenz der atypischen BGB-Gesellschaft Vorbemerkung Rechtslage vor Inkrafttreten des MoMiG Das mit Ausnahme von Altfällen i. S. des Art. 103d EGInsO seit dem geltende Recht für Finanzierungsmaßnahmen der Gesellschafter Steuerliche Folgen der Auflösung und Liquidation der BGB-Gesellschaft I. Überblick II. Betriebsveräußerung und -aufgabe Tatbestand der Betriebsveräußerung Tatbestand der Betriebsaufgabe Teilbetriebsveräußerung bzw. -aufgabe Unentgeltliche Übertragung Rechtsfolgen III. Realteilung Einführung Historische Entwicklung Begriff Voraussetzungen Rechtsfolgen Sperrfrist Körperschaftsklausel XX 6. Kapitel. BGB-Gesellschaften in der wirtschaftsrechtlichen Praxis 24 Sozietäten von Freiberuflern I. Einführung II. Berufs- und standesrechtliche Beschränkungen der Assoziierung Freiheit und Grenzen der Assoziierung Überörtliche Sozietät und Praxen Zulässigkeit von Zusammenschlüssen III. Die Entstehung der Gesellschaft Die Begründung des Gesellschaftsverhältnisses durch Vertrag Die Aufnahme weiterer Gesellschafter Namen IV. Gemeinsamer Zweck V. Geschäftsführung und Vertretung Geschäftsführung Vertretung VI. Informations- und Kontrollrechte Gesetzliche Regelung Grenzen vertraglicher Regelungen VII. Das Gesellschaftsvermögen VIII. Die Ergebnisbeteiligung Der Anspruch auf Rechnungsabschluss und Gewinnverteilung Die Anteile des Gesellschafters an Gewinn und Verlust IX. Die Haftung für gemeinschaftliche Schulden Haftung im Innenverhältnis Haftung im Außenverhältnis Haftungsbeschränkungen X. Ausscheiden aus der Gesellschaft Kündigung des Gesellschaftsvertrages

17 Münchener HdB des Gese Insolvenz eines Gesellschafters Ausschließung eines Gesellschafters Abfindung Sonderrechtsnachfolge zu Lebzeiten Tod eines Gesellschafters Versorgungsregelungen Haftung des Ausscheidenden XI. Wettbewerbsverbote Während des Bestehens der Gesellschaft Nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft XII. Die Auflösung der Gesellschaft XIII. Steuerliche Besonderheiten bei einer Sozietät von Freiberuflern Steuerliche Gewinnermittlung Gründungsbesteuerung Laufende Besteuerung Ärztliche Kooperationsformen (Berufsausübungs- und Organisationsgemeinschaften von Ärzten: Gemeinschaftspraxis, Medizinisches Versorgungszentrum und Praxisgemeinschaft) I. Grundsätzliches Rechtliche Rahmenbedingungen Berufsausübungsgemeinschaften Organisationsgemeinschaften Sonstige Kooperationsformen Verbreitung ärztlicher Kooperationen II. Gemeinschaftspraxis Grundsätzliches und Begriff Zulässige Rechtsformen der Gemeinschaftspraxis Möglicher Gesellschafterkreis Anzeige- und Genehmigungsbedürftigkeit Rechts- und Parteifähigkeit der Gemeinschaftspraxis; Haftung Überörtliche Gemeinschaftspraxis Anstellung von Ärzten Beteiligung der Gesellschafter einer Gemeinschaftspraxis am Ergebnis und am Vermögen; Verbot der Nullbeteiligungsgesellschaft? Beteiligung Dritter am Ergebnis und Vermögen Besonderheiten beim Wechsel im Gesellschafterbestand Besondere Arten der Gemeinschaftspraxis III. Medizinische Versorgungszentren Grundsätzliches und Begriff Mögliche Rechtsformen Möglicher Gesellschafterkreis Gesellschafterwechsel Zulassungsvoraussetzungen Niederlassung Verhältnis zwischen Vertragsarztrecht und Berufsrecht Behandlung von Privatpatienten und Liquidation IV. Praxisgemeinschaft Grundsätzliches und Begriff Zulässige Rechtsform Möglicher Gesellschafterkreis Anzeigepflicht Nachbesetzungsverfahren Besondere Formen der Praxisgemeinschaft Bau-Arbeitsgemeinschaften I. Einleitung Begriff und Bedeutung der ARGE Formen der ARGE XXI

18 Münchener HdB des Gesellsc... II. Abgrenzung Beihilfe-Gemeinschaft und Beihilfe-Vertrag Konsortium Bietergemeinschaft III. Rechtsnatur der ARGE Traditionelle Auffassung Neuere Entwicklung Stellungnahme Folgen IV. Der ARGE-Vertrag Einführung Entstehung der ARGE Name oder Firma der ARGE Zweck der ARGE Beteiligung der Gesellschafter Gesellschafterleistungen Organe der ARGE Vertretung der ARGE Haftung der ARGE Beendigung/Auflösung Ausscheiden eines Gesellschafters Auseinandersetzungsbilanz Gewinnverteilung in der ARGE Ausschüttungen und Besicherung der Rückforderung V. Der Dach-ARGE-Vertrag Einführung Beteiligung der Gesellschafter Rechte und Pflichten der Gesellschafter VI. Die Bietergemeinschaft Einführung Zulässigkeit der Bildung Berücksichtigung im Vergabeverfahren Grundbesitzgesellschaften I. Überblick II. Die Entstehung der Gesellschaft Die Begründung des Gesellschaftsverhältnisses durch Vertrag Sonderformen der Entstehung Die Aufnahme weiterer Gesellschafter III. Verpflichtung auf einen gemeinsamen Zweck Das Halten und Verwalten von Grundbesitz als gemeinsamer Zweck einer BGB-Gesellschaft Beitragspflicht und allgemeine Zweckförderungspflicht IV. Geschäftsführung und Vertretung V. Das Informations- und Kontrollrecht VI. Das Gesellschaftsvermögen Eigentum an Grundstücken Die Eintragung der BGB-Gesellschaft im Grundbuch Sonstige Rechte Beteiligung Minderjähriger Grunderwerbsteuer Bruchteilsgemeinschaft VII. Die Ergebnisbeteiligung Der Anspruch auf Rechnungsabschluss und Gewinnverteilung Die Anteile des Gesellschafters an Gewinn und Verlust VIII. Die Darstellung der Gesellschaftsbeteiligung im Jahresabschluss des Gesellschafters IX. Die steuerliche Behandlung der Gesellschaftsbeteiligung Grunderwerbsteuer XXII

19 Münchener HdB des Gesell Einkommensteuer Umsatzsteuer Gewerbesteuer X. Die Haftung für gemeinschaftliche Schulden Haftung der Gesellschafter Zwangsvollstreckung XI. Das Ausscheiden aus der Gesellschaft Kündigung des Gesellschaftsvertrags Insolvenz eines Gesellschafters Ausschließung eines Gesellschafters Sonderrechtsnachfolge zu Lebzeiten Tod eines Gesellschafters XII. Die steuerlichen Folgen des Ausscheidens aus der Gesellschaft Verkauf eines Gesellschaftsanteils Ausscheiden durch Kündigung mit anschließender Abfindungszahlung Ausscheiden mit Übertragung einer Eigentumswohnung oder eines Grundstücks als Abfindung XIII. Die Auflösung der Gesellschaft Auflösungsgründe Die Auseinandersetzung Rückgewähr von Einlagen und Ergebnisabrechnung XIV. Die fehlerhafte Gesellschaft Joint Ventures I. Überblick Einleitung Arten von Gemeinschaftsunternehmen Kartellrechtliche Behandlung von Gemeinschaftsunternehmen Konzernrechtliche Behandlung von Gemeinschaftsunternehmen Konsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen Gemeinsamer Zweck bei Gemeinschaftsunternehmen ( 705 BGB) II. Joint Venture-Dokumentation Konsortialvertrag (Grundvereinbarung, Gesellschaftsvertrag der BGB-Gesellschaft) Errichtung und Satzung des Gemeinschaftsunternehmens Verhältnis der Satzung des Gemeinschaftsunternehmens zum Konsortialvertrag Durchführungsverträge III. Typische Regelungen des Konsortialvertrages Festlegung des Unternehmenskonzeptes Beitritt des Gemeinschaftsunternehmens zum Konsortialvertrag Stimmbindungsvereinbarungen Erwerbsvorrechte Überwindung von Pattsituationen Kündigungsmöglichkeiten IV. Typische Regelungen in der Satzung von Gemeinschaftsunternehmen Stimmverbote Wettbewerbsverbote Einziehungsregelungen Holdings I. Definition und Erscheinungsformen Definition Erscheinungsformen Abgrenzung zu anderen Rechtsverhältnissen II. Mitgliedsfähigkeit der BGB-Gesellschaft bei anderen Gesellschaften Kapitalgesellschaften und Genossenschaften Personenhandelsgesellschaften BGB-Gesellschaften III. Gründung der Holding-BGB-Gesellschaft Errichtung durch Gesellschaftsvertrag XXIII

20 Münchener HdB des Gesell Form Vertragspartner Vertragsinhalt IV. Die nicht vermögensbezogenen Rechte und Pflichten der Gesellschafter Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis Kontrollrecht Treuepflicht Wettbewerbsverbot V. Die vermögensbezogenen Rechte und Pflichten der Gesellschafter Beiträge, Einlagen Ergebnisbeteiligung Haftung für gemeinschaftliche Schulden VI. Ausscheiden aus der Gesellschaft Kündigung, Ausschließung und Tod eines Gesellschafters Sonderrechtsnachfolge VII. Die Auflösung der Holding und ihre Folgen Unterbeteiligungen I. Definition und Rechtsgrundlagen Definition Rechtsgrundlagen II. Erscheinungsformen, Typen und Abgrenzung zu anderen Rechtsverhältnissen Erscheinungsformen Typen der Unterbeteiligung Abgrenzung zu anderen Rechtsverhältnissen III. Gründung der Unterbeteiligungsgesellschaft Errichtung durch Gesellschaftsvertrag Form Vertragspartner Geschäftsunfähige, Minderjährige Vertragsinhalt Fehlerhafte Gesellschaft IV. Die nicht vermögensbezogenen Rechte und Pflichten der Gesellschafter Geschäftsführung Vertretung Kontroll- und Informationsrechte Treuepflicht Wettbewerbsverbot V. Vermögensbezogene Rechte und Pflichten der Gesellschafter Beiträge, Einlagen Ergebnisbeteiligung Entnahmen Kapitalveränderungen in der Hauptgesellschaft Verfügungen über Gesellschafterrechte VI. Haftung Pflichtverletzungen in der Unterbeteiligungsgesellschaft Haftung aus Verbindlichkeiten des Hauptbeteiligten VII. Tod eines Gesellschafters VIII. Auflösung der Unterbeteiligung und ihre Folgen Bedeutung der Auflösung Auflösungsgründe Keine Auflösungsgründe Auseinandersetzung Kreditkonsortien und Sicherheitenpools I. Die Entstehung von Kreditkonsortien und Sicherheitenpools Wirtschaftliche Bedeutung Entstehung und Vertragsinhalt beim Kreditkonsortium XXIV

21 Münchener HdB des Gesells Entstehung und Vertragsinhalt beim Sicherheitenpool Rechtliche Einordnung von Kreditkonsortien und Sicherheitenpools II. Die Verpflichtung auf den gemeinsamen Zweck Beitrags- und Zweckförderungspflichten beim Konsortialkredit Beitrags- und Zweckförderungspflichten beim Sicherheitenpool III. Geschäftsführung und Vertretung Die Rechtsstellung von Konsortialführer und Poolführer bzw. Sicherheiten- Treuhänder im Innenverhältnis der Konsorten und Poolmitglieder Die Rechtsstellung von Konsortialführer und Poolführer bzw. Sicherheiten- Treuhänder im Außenverhältnis zum Kreditnehmer Mehrheit von Konsortialführern und Poolführern bzw. Sicherheiten-Treuhändern 767 IV. Das Informations- und Kontrollrecht der Konsorten und Poolmitglieder V. Das Gesellschaftsvermögen Kreditkonsortium Sicherheitenpool VI. Die Ergebnisbeteiligung und Verwertung Der Anspruch auf Rechnungsabschluss und Gewinnverteilung Die Beteiligung der Konsorten und Poolmitglieder an Gewinn und Verlust VII. Die bilanzielle Darstellung von Beteiligungen an Kreditkonsortien und Sicherheitenpools Handelsbilanzrechtliche Behandlung Bankaufsichtsrecht VIII. Die steuerliche Behandlung von Erträgen aus der Konsortialbeteiligung und aus der Verwertung von Poolsicherheiten Ertragsteuerliche Behandlung von Zinserträgen bei innerdeutschen Rechtsbeziehungen Ertragsteuerliche Behandlung von Zinserträgen bei grenzüberschreitenden Rechtsbeziehungen Ertragsteuerliche Behandlung von Verwertungserlösen Andere Steuerfragen IX. Kartellrecht X. Die Haftung der Konsorten und Poolmitglieder für gemeinschaftliche Schulden Begrenzung der Kreditauszahlungspflicht der Konsorten auf die Beteiligungsquote Haftung der Poolmitglieder oder des Sicherheiten-Treuhänders im Zusammenhang mit der Bestellung, Verwaltung und Verwertung von Kreditsicherheiten XI. Nachträglicher Eintritt und Ausscheiden von Konsorten und Poolmitgliedern Aufnahme neuer Mitglieder und Übertragbarkeit der Mitgliedschaft Ausscheiden von Konsorten und Poolmitgliedern XII. Die steuerlichen Folgen des Ausscheidens aus Kreditkonsortien oder Sicherheitenpools XIII. Die Auflösung von Kreditkonsortien und Sicherheitenpools Die Beendigung des Konsortialvertrages Die Beendigung des Konsortialkreditvertrages Die Beendigung des Poolvertrages Die Auseinandersetzung und Abwicklung von Kreditkonsortien und Sicherheitenpools XIV. Anwendbarkeit der Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft auf Kreditkonsortien und Sicherheitenpools XV. Internationales Privatrecht und Zivilverfahrensrecht Zulässigkeit der Rechtswahl und mangels Rechtswahl anwendbares Recht Einzelanknüpfungen und Schranken der Rechtswahl Gerichtsstands-, Schieds- und Immunitätsverzichtsklauseln Emissionskonsortien I. Vorbemerkung II. Das Konsortialgeschäft der Banken Entwicklung Effektenkonsortialgeschäft XXV