Artmann/Rüffler. Gesellschaftsrecht

Transkript

1 Artmann/Rüffler Gesellschaftsrecht

2 Stichwortverzeichnis Fundstellen 618

3 MANZSCHE KURZLEHRBUCH-REIHE I

4 II

5 Grundriss des österreichischen Gesellschaftsrechts von Dr. Eveline Artmann Universitätsprofessorin in Linz und Dr. Friedrich Rüffler Universitätsprofessor in Wien A F T I S A L L E K R T W I L L E Wien 2017 MANZ sche Verlags- und Universitätsbuchhandlung III

6 Zitiervorschlag: Artmann/Rüffler, Gesellschaftsrecht (2017) Rz... Alle Rechte, insbesondere das Recht der Vervielfältigung und Verbreitung sowie der Übersetzung, vorbehalten. Kein Teil des Werkes darf in irgendeiner Form (durch Photokopie, Mikrofilm oder ein anderes Verfahren) ohne schriftliche Genehmigung des Verlages reproduziert oder unter Verwendung elektronischer Systeme gespeichert, verarbeitet, vervielfältigt oder verbreitet werden. Sämtliche Angaben in diesem Werk erfolgen trotz sorgfältiger Bearbeitung ohne Gewähr; eine Haftung der Autoren sowie des Verlages ist ausgeschlossen. Kopierverbot/Vervielfältigungsverbot Die für Schulen und Hochschulen vorgesehene freie Werknutzung Vervielfältigung zum eigenen Schulgebrauch gilt für dieses Werk nicht, weil es seiner Beschaffenheit und Bezeichnung nach zum Unterrichtsgebrauch bestimmt ist ( 42 Abs 6 UrhG). ISBN (br) ISBN (geb) 2017 MANZ sche Verlags- und Universitätsbuchhandlung GmbH, Wien Telefon: (01) verlag@manz.at Bildnachweise: Artmann: blickicht.com, Rüffler: Barbara Mair Datenkonvertierung und Satzherstellung: Ferdinand Berger & Söhne GmbH, 3580 Horn Druck: FINIDR, s. r. o., Český Těšín IV

7 Vorwort Vorwort Die nunmehr auch das vorliegende Werk umfassende Grundrissreihe verfolgt den Anspruch, einerseits den Studierenden das Fach in bewältigbarem Umfang, aber mit wissenschaftlichem Anspruch darzulegen, andererseits aber auch für Praktikerinnen und Praktiker einen ersten Einstieg zu liefern. Für das Gesellschaftsrecht wollen wir dies viele Jahre nach der letzten Auflage des von Walther Kastner begründeten und mit Peter Doralt und Christian Nowotny fortgeführten Grundrisses des österreichischen Gesellschaftsrechts leisten. Auf wissenschaftlichen Anmerkungsapparat wird daher ebenso wenig verzichtet wie auf die Diskussion von Streitfragen. Der Stand der Judikatur wird mit den maßgeblichen OGH-Urteilen belegt. Der didaktische Anspruch wird durch viele Beispiele betont. Hinweise zur Praxis, insbesondere zur Vertragswirklichkeit und Vertragsgestaltung, sowie zu häufigen Konfliktfeldern sollen das Rechtsgebiet mit Leben erfüllen und das Lernen interessanter und kurzweiliger machen. Zu Dank sind wir unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in Linz und Wien verpflichtet. Im Linzer Team sind dies Frau Mag. Theresa Haglmüller, M.A., Herr Mag. Patrick Mitterlehner, LL.B. sowie Frau Mag. Lisa Rescheneder für ihr kritisches Auge bei der Lektorierungsarbeit und der Erstellung von Abkürzungs- und Stichwortverzeichnissen. Im Wiener Team zunächst Frau Dr. Julia Told mit auch wesentlichem inhaltlichen Input und sodann für die Unterstützung bei vielfältigen redaktionellen Tätigkeiten und der Korrektur Frau Mag. Vanessa Horaceck, Herr Mag. Wolfgang Schwarz, Frau Hannah Kaiser und Frau Marlene Leitner. Dem Verlag Manz und namentlich Frau Mag. Katharina Auböck und Frau Mag. Mirjam Zierl haben wir für Geduld, Sorgfalt, Umsicht und besonders freundliche Betreuung zu danken. Wir haben uns die Arbeit an diesem Buch aufgeteilt, von Artmann stammen GesbR, GmbH & Co KG, Stille Gesellschaft, EWIV, AG, SE, Privatstiftung und das Kapitel zu den Umgründungen, von Rüffler das Grundlagenkapitel, OG, KG, GmbH, Genossenschaft und Europäische Genossenschaft sowie das Kapitel zum Konzernrecht. Über Rückmeldungen und Anregungen freuen wir uns. Linz und Wien, im Juli 2017 Eveline Artmann Friedrich Rüffler V

8 VI Vorwort

9 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Vorwort... V Inhaltsverzeichnis... VII Abkürzungsverzeichnis.... XIX Allgemeines Literaturverzeichnis XXVII Einleitung Grundlagen I. Gesellschaft... 1 A. Definition, Merkmale B. Abgrenzungen C. Gesellschaftsformen, numerus clausus der Gesellschaftsformen D. Einteilung der Gesellschaftsformen, Typenzwang?... 5 II. Gesellschaftsrecht A. Begriff und Rechtsgrundlagen... 8 B. Grundfragen C. Querbezüge Beziehungen zu und Einflüsse von anderen Rechtsgebieten 9 1. Zivilrecht Steuerrecht Kapitalmarktrecht III. Drei gesellschaftsrechtliche Grundprinzipien A. Gleichbehandlungsgrundsatz B. Treuepflicht Tatbestand Rechtsfolgen C. Fehlerhafte Gesellschaft IV. Internationales Gesellschaftsrecht A. Internationales Privatrecht B. Europarecht Wirkungsebenen Primärrecht Sekundärrecht Kapitel Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts I. Charakteristik, Anwendungsgebiete und Verbreitung A. Definition und Neuregelung durch das GesbR-RG B. Kennzeichen und Anwendungsbereich Kennzeichen Anwendungsbereich Außen- oder Innengesellschaft Seite VII

10 Inhaltsverzeichnis II. Entstehung III. Organisation A. Allgemeines B. Geschäftsführung C. Vertretung IV. Mitgliedschaft A. Erwerb Fallgestaltungen Rechtsübergang Schutz des Dritten Haftung des neu Eintretenden B. Rechte und Pflichten Rechte Pflichten C. Verlust und Übertragung Fallgestaltungen Rechtsübergang Der Schutz Dritter Haftung des Ausscheidenden Vermögensübergang bei nur noch einem Gesellschafter D. Haftung V. Finanzverfassung A. Gesellschaftsvermögen B. Gesellschaftsanteil, Kapitalanteil, Einlagen C. Gewinn- und Verlustverteilung, Entnahmerecht VI. Änderungen des Gesellschaftsvertrages VII. Beendigung A. Allgemeines B. Auflösungsgründe C. Liquidation D. Umwandlung der GesbR in eine OG/KG Kapitel Offene Gesellschaft I. Charakteristik, Anwendungsbereich und Verbreitung II. Entstehung A. Gesellschaftsvertrag und Gesellschafter B. Vorgesellschaft C. Leistung von Einlagen D. Anmeldung und Eintragung III. Organisation A. Geschäftsführung Begriff, Unterschied zur Vertretung Personelle Zuordnung und Dispositivität Endigung, insb Entzug und Kündigung Geschäftsführervergütung Gesellschafterbeschlüsse Information, Auskunft, Kontrolle VIII

11 Inhaltsverzeichnis B. Vertretung Begriff, Unterschied zur Geschäftsführung, Selbstorganschaft Regelungsumfang des UGB Personelle Zuordnung Umfang der Vertretungsmacht Entziehung der Vertretungsmacht IV. Mitgliedschaft A. Erwerb B. Rechte und Pflichten Allgemeines Verwaltungsrechte Vermögensrechte Pflichten Wettbewerbsverbot Sozialansprüche und Sozialverbindlichkeiten C. Verlust und Übertragung Ausscheiden eines Gesellschafters Ausschluss aus wichtigem Grund Rechtsfolgen des Ausscheidens Anteilsübertragung D. Haftung Einschlägige Regelungen Art der Haftung Inhalt der Haftung Beginn der Haftung Ende der Haftung Einwendungen Regress Haftung in der Insolvenz V. Finanzverfassung A. Grundsätzliches B. Einlagen, Kapitalanteil und Beteiligung, Gesellschaftsvermögen, Gesellschaftsanteil Einlagen Kapitalanteil/Beteiligung Gesellschaftsvermögen und Gesellschaftsanteil C. Jahresabschluss oder sonstige Abrechnung D. Gewinn- und Verlustverteilung, Gewinnausschüttung E. Aufwandersatz, Schadenersatz und Herausgabepflicht F. Altgesellschaften VI. Änderungen des Gesellschaftsvertrages VII. Beendigung A. Auflösung, Liquidation, (Voll-)Beendigung B. Auflösungsgründe Gesetzliche Gründe, anderweitige Vereinbarungen, Fortsetzungsbeschluss Fristablauf und Beschluss der Gesellschafter Gesellschaftskonkurs IX

12 Inhaltsverzeichnis 4. Gesellschafterkonkurs und Kündigung durch Privatgläubiger Ordentliche und außerordentliche Kündigung Tod eines Gesellschafters C. Liquidation Kapitel Kommanditgesellschaft I. Charakteristik, Anwendungsbereich und Verbreitung II. Entstehung A. Gesellschaftsvertrag und Gesellschafter B. Vorgesellschaft C. Leistung von Einlagen D. Anmeldung und Eintragung III. Organisation A. Geschäftsführung Begrifflichkeit: Verweis auf das OG-Recht Personelle Zuordnung und Dispositivität Sonstige Fragen, Verweis Gesellschafterbeschlüsse Information, Auskunft und Kontrolle B. Vertretung IV. Mitgliedschaft A. Erwerb B. Rechte und Pflichten C. Verlust und Übertragung Ausscheiden eines Gesellschafters Ausschluss Rechtsfolgen des Ausscheidens Übertragung D. Haftung Einschlägige Regelungen Art der Haftung Inhalt der Haftung Beginn der Haftung Ende der Haftung Einwendungen Regress Haftung in der Insolvenz V. Finanzverfassung A. Grundsätzliches B. Einlagen, Kapitalanteil und Beteiligung, Gesellschaftsvermögen, Gesellschaftsanteil C. Jahresabschluss oder sonstige Abrechnung D. Gewinn- und Verlustverteilung, Gewinnausschüttung E. Aufwandersatz, Schadenersatz und Herausgabepflicht VI. Änderungen des Gesellschaftsvertrages VII. Beendigung X

13 Inhaltsverzeichnis 4. Kapitel Die GmbH & Co KG I. Kurzcharakteristik, Anwendungsgebiete und Verbreitung II. Entstehung III. Organisation IV. Mitgliedschaft A. Erwerb B. Verlust, Übertragung, Vererbung C. Rechte und Pflichten D. Haftung V. Finanzverfassung VI. Änderung des Gesellschaftsvertrages VII. Beendigung der Gesellschaft Kapitel Stille Gesellschaft I. Kurzcharakteristik, Anwendungsgebiete und Verbreitung II. Entstehung III. Organisation IV. Mitgliedschaft A. Erwerb B. Rechte und Pflichten C. Verlust und Übertragung V. Finanzverfassung A. Kein Gesellschaftsvermögen B. Gewinn- und Verlustbeteiligung C. Keine Haftung des stillen Gesellschafters VI. Änderung des Gesellschaftsvertrages VII. Beendigung der Gesellschaft A. Auflösung B. Auseinandersetzung VIII. Atypische Gesellschaftsformen Kapitel Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) I. Kurzcharakteristik, Anwendungsgebiete und Verbreitung II. Entstehung III. Organisation A. Die gemeinschaftlich handelnden Mitglieder B. Der/die Geschäftsführer IV. Mitgliedschaft V. Finanzverfassung VI. Änderung des Gesellschaftsvertrages VII. Beendigung der Gesellschaft XI

14 Inhaltsverzeichnis 7. Kapitel Die Aktiengesellschaft I. Kurzcharakteristik, Anwendungsgebiete und Verbreitung II. Entstehung A. Das Gründungsverfahren Errichtung der Gesellschaft Bestellung der ersten Organe Gründungsbericht der Gründer und (interne) Gründungsprüfung durch den Vorstand und Aufsichtsrat Leistung der Mindesteinlagen Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung durch das Firmenbuchgericht B. Nachgründung C. Haftung der an der Gründung beteiligten Personen D. Die Vorgründungsgesellschaft und die Vorgesellschaft III. Organisation A. Allgemeines B. Der Vorstand Bestellung Abberufung und Rücktritt Kompetenzen Haftung C. Der Aufsichtsrat Zusammensetzung Bestellung Dauer und Abberufung Organisation Kompetenzen Haftung D. Die Hauptversammlung Kompetenzen Abhaltung der Hauptversammlung, Teilnahmemöglichkeiten Einberufung Teilnahmeberechtigung Innere Ordnung und Beschlussfassung Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen E. Der Abschlussprüfer IV. Mitgliedschaft A. Der Erwerb der Mitgliedschaft B. Rechte und Pflichten der Gesellschafter Mitgliedschaftliche Rechte Mitgliedschaftliche Pflichten C. Verlust und Übertragung Verlust der Mitgliedschaft Übertragung der Mitgliedschaft D. Haftung Grundsätzlich keine Außenhaftung Aber: strenge Innenhaftung XII

15 Inhaltsverzeichnis V. Finanzverfassung A. Allgemeines B. Sinn des Garantiekapitals C. Kapitalaufbringung Bareinlagen Sacheinlagen und Sachübernahmen Verdeckte Sacheinlage D. Kapitalerhaltung E. Eigenkapital ersetzende Leistungen F. Sonstige Finanzierungsformen VI. Satzung und Satzungsänderung inklusive Kapitalerhöhung/-herabsetzung A. Rechtsnatur und Auslegung B. Satzungsänderung Allgemeines Kapitalmaßnahmen VII. Beendigung der Gesellschaft A. Auflösung B. Nichtigerklärung C. Das Liquidationsverfahren ( 205 ff AktG) Kapitel Die Societas Europaea die Europäische (Aktien-)Gesellschaft I. Kurzcharakteristik, Anwendungsgebiete und Verbreitung II. Entstehung A. Rechtspersönlichkeit B. Gründungsverfahren C. Firmenbildung D. Sitz und Sitzverlegung III. Organisation A. Dualistisches System B. Monistisches System Verwaltungsrat Geschäftsführende Direktoren Beteiligung der Arbeitnehmer C. Hauptversammlung IV. Beendigung der Gesellschaft Kapitel GmbH I. Charakteristik, Anwendungsbereich und Verbreitung II. Entstehung A. Das Gründungsverfahren Errichtung der Gesellschaft Bestellung der ersten Organe Gründungsbericht und (interne/externe) Gründungsprüfung Leistung der Mindesteinlagen Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung durch das Firmenbuchgericht XIII

16 XIV Inhaltsverzeichnis B. Nachgründung C. Haftung der an der Gründung beteiligten Personen D. Vorgesellschaft III. Organisation A. Allgemeines B. Geschäftsführer Bestellung Abberufung und Rücktritt Kompetenzen a) Geschäftsführung b) Vertretung c) Pflichten der einzelnen Geschäftsführer Haftung C. Aufsichtsrat Obligatorischer Aufsichtsrat Zusammensetzung Bestellung Dauer und Abberufung Organisation Kompetenzen Haftung Freiwilliger Aufsichtsrat und Beirat D. Die Generalversammlung Kompetenzen Einberufung Abhaltung der Generalversammlung Beschlussfassung, Mehrheiten, Stimmverbote Anfechtbarkeit von Beschlüssen E. Der Abschlussprüfer IV. Mitgliedschaft A. Der Erwerb der Mitgliedschaft B. Rechte und Pflichten Mitgliedschaftliche Rechte Mitgliedschaftliche Pflichten C. Verlust und Übertragung Verlust der Mitgliedschaft Übertragung der Mitgliedschaft D. Haftung V. Finanzverfassung A. Allgemeines B. Sinn des Garantiekapitals C. Kapitalaufbringung Bareinlagen Gründungsprivilegierung Sacheinlagen und Sachübernahmen Verdeckte Sacheinlagen Nachschüsse D. Kapitalerhaltung Allgemeines

17 Inhaltsverzeichnis 2. Tatbestand Rechtsfolgen E. Eigenkapital ersetzende Leistungen Allgemeines Tatbestand Überblick a) Erfasste Gesellschaften b) Erfasste Gesellschafter c) Krise d) Kredit Ausnahmen vom Anwendungsbereich Rechtsfolgen VI. Satzung und Satzungsänderung inklusive Kapitalerhöhung/-herabsetzung A. Rechtsnatur und Auslegung B. Satzungsänderung Allgemeines Kapitalmaßnahmen a) Effektive Kapitalerhöhung b) Nominelle Kapitalerhöhung (Kapitalberichtigung) c) Ordentliche Kapitalherabsetzung d) Vereinfachte Kapitalherabsetzung VII. Beendigung A. Auflösung B. Liquidation Kapitel Konzernrecht I. Konzernproblematik II. Konzerndefinition, Bereiche des Konzernrechts A. Konzern B. Abhängigkeit, Konzernvermutung C. Vertragskonzern, faktischer Konzern D. Konzernbildungskontrolle, Konzernleitungskontrolle, Konzernausgangskontrolle E. Mutter-, Tochter-, Schwesterunternehmen, verbundene Unternehmen III. Untergesellschaft A. Konzernbildungskontrolle B. Konzernleitungskontrolle C. Konzernausgangskontrolle IV. Obergesellschaft A. Konzerneingangskontrolle B. Konzernleitungskontrolle Kapitel Umgründungen I. Kurzcharakteristik und Zielsetzung II. Verschmelzung A. Begriff und Arten B. Verfahren XV

18 Inhaltsverzeichnis C. Gesellschafterschutz D. Gläubigerschutz III. Grenzüberschreitende Verschmelzung IV. Spaltung A. Begriff und Arten B. Verfahren C. Gesellschafterschutz D. Gläubigerschutz V. Umwandlung A. Begriff und Arten Verschmelzende Umwandlung Errichtende Umwandlung B. Verfahren C. Gesellschafterschutz D. Gläubigerschutz VI. Grenzüberschreitende Umwandlung VII. Einbringung VIII. Zusammenschluss IX. Realteilung Kapitel Genossenschaft I. Charakteristik, Anwendungsbereich und Verbreitung A. Rechtsgrundlagen B. Charakteristika C. Ausgestaltungsformen II. Entstehung A. Gesellschaftsvertrag und Gesellschafter III. Das Mitgliedschaftsverhältnis A. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft B. Mitgliedschaftliche Rechte und Pflichten IV. Organisation A. Organaufbau und Zusammensetzung B. Vorstand C. Aufsichtsrat D. Generalversammlung V. Auflösung und Liquidation der Genossenschaft A. Auflösung B. Liquidation/Insolvenz Kapitel Europäische Genossenschaft (Societas Cooperativa Europaea) I. Rechtsgrundlagen und Praxisrelevanz II. Wesen (Art 1 SCE-VO) III. Gründung (Art 2 SCE-VO) IV. Organisationsstruktur (Art 36 ff SCE-VO) XVI

19 Inhaltsverzeichnis 14. Kapitel Privatstiftungen I. Kurzcharakteristik, Anwendungsbereich und Verbreitung II. Entstehung III. Organisation A. Der Stiftungsvorstand B. Der Stiftungsprüfer C. Aufsichtsrat D. Weitere Organe IV. Der Stifter und die Begünstigten A. Der Stifter B. Begünstigte V. Finanzverfassung VI. Beendigung der Privatstiftung Stichwortverzeichnis XVII

20 XVIII Inhaltsverzeichnis

21 Abkürzungsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis aa anderer Ansicht aao am angegebenen Ort ABGB Allgemeines bürgerliches Gesetzbuch abl ablehnend ABl Amtsblatt Abs Absatz AC Sammlung von Entscheidungen zum Handelsgesetzbuch, herausgegeben von Adler und Clemens, fortgeführt von Friedländer AcP Archiv für die civilistische Praxis (dt) ADHGB Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch AEUV Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union af alte Fassung AG Aktiengesellschaft; Die Aktiengesellschaft (dt) AGB Allgemeine Geschäftsbedingungen AHGB Allgemeines Handelsgesetzbuch AktG Aktiengesetz AktRÄG Aktienrechts-Änderungsgesetz allg allgemein AnfO Anfechtungsordnung AngG Angestelltengesetz Anh Anhang Anm Anmerkung(en) AnwBl Österreichisches Anwaltsblatt ArbVG Arbeitsverfassungsgesetz ARG Arbeitsruhegesetz ARGE Arbeitsgemeinschaft Art Artikel ASVG Allgemeines Sozialversicherungsgesetz AT Allgemeiner Teil AVRAG Arbeitsvertragsrechts-Anpassungsgesetz BAO Bundesabgabenordnung BBG Budget-Begleitgesetz 2011 BGB Bürgerliches Gesetzbuch (dt) BGBl Bundesgesetzblatt BGE Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts BGH Bundesgerichtshof (dt) BGHZ Entscheidungen des Bundesgerichtshofs in Zivilsachen (dt) BJR Business Judgement Rule Blg Beilage BlgNR Beilage(n) zu den stenographischen Protokollen des Nationalrates BMVG Betriebliches Mitarbeitervorsorgegesetz BörseG Börsegesetz BStFG Bundes-Stiftungs- und Fondsgesetz BVergG Bundesvergabegesetz XIX

22 XX Abkürzungsverzeichnis BVergGVS Bundesvergabegesetz Verteidigung und Sicherheit 2012 BWG Bankwesengesetz bzgl bezüglich bzw beziehungsweise ca circa CGK Corporate Governance Kodex cic culpa in contrahendo d deutsch(er, -e, -es) daktg deutsches Aktiengesetz DCF Discounted Cash-Flow DepG Depotgesetz ders derselbe dh das heißt DHG Dienstnehmerhaftpflichtgesetz dhgb Handelsgesetzbuch (dt) dies dieselbe(n) diesbzgl diesbezüglich DRdA Das Recht der Arbeit (Zeitschrift) DStR Deutsches Steuerrecht (dt) E Entscheidung(en) EBRV Erläuternde Bemerkungen zur Regierungsvorlage ecolex ecolex, Fachzeitschrift für Wirtschaftsrecht EEG Eingetragene Erwerbsgesellschaft EG Europäische Gemeinschaft(en) EGen Europäische Genossenschaft EGG Erwerbsgesellschaftengesetz EGT Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit EheG Ehegesetz Einl Einleitung EKEG Eigenkapitalersatzgesetz EO Exekutionsordnung EPG Eingetragene Partnerschaft-Gesetz ErbRÄG Erbrechtsänderungsgesetz EStG Einkommensteuergesetz etc et cetera EU Europäische Union EU-GesRÄG EU-Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz EuGH Europäischer Gerichtshof EUInsVO EU-Insolvenzverordnung EUR Euro EuZW Europäische Zeitschrift für Wirtschaftsrecht ev eventuell EV einstweilige Verfügung EvBl Evidenzblatt der Rechtsmittelentscheidungen, in: Österreichische Juristen-Zeitung EVHGB Vierte Einführungsverordnung zum Handelsgesetzbuch EVÜ Übereinkommen über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht

23 Abkürzungsverzeichnis EWG EWIV EWIVG EWIV-VO EWR f FBG ff FMA FN FS GBG GedS gem Gen GenG GenIG GenRevG GenRevRÄG GenRevV GenVerschmG GES GeS aktuell GesAusG GesbR GesbR-RG GesRÄG GesRZ GewO GmbH GmbH & Co KG GmbHG GoA GoB GP GPR GroßKomm GuV h ha HaRÄG HG HGB HHB hl hm Einheitliches Wechselgesetz; Europäische Wirtschaftsgemeinschaft Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung EWIV-Ausführungsgesetz EWIV-Verordnung Europäischer Wirtschaftsraum folgender, -e, -es Firmenbuchgesetz und die folgenden Finanzmarktaufsicht Fußnote Festschrift Allgemeines Grundbuchsgesetz Gedächtnisschrift gemäß Genossenschaft, Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft Genossenschaftsgesetz Genossenschaftsinsolvenzgesetz Genossenschaftsrevisionsgesetz Genossenschaftsrevisionsrechts-Änderungsgesetz Genossenschaftsrevisionsverordnung Genossenschaftsverschmelzungsgesetz Zeitschrift für Gesellschaftsrecht und Angrenzendes Steuerrecht (vormals GeS aktuell) Zeitschrift für Gesellschafts- und Steuerrecht Gesellschafter-Ausschlussgesetz Gesellschaft bürgerlichen Rechts GesbR-Reformgesetz Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz Der Gesellschafter (Zeitschrift) Gewerbeordnung Gesellschaft mit beschränkter Haftung Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co Kommanditgesellschaft Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung Geschäftsführung ohne Auftrag Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung Gesetzgebungsperiode Zeitschrift für Gemeinschaftsprivatrecht, Zeitschrift für das Privatrecht der Europäischen Union Großkommentar Gewinn- und Verlustrechnung herrschend herrschende Ansicht Handelsrechts-Änderungsgesetz Handelsgericht Handelsgesetzbuch Herrenhausbericht herrschende Lehre herrschende Meinung XXI

24 Abkürzungsverzeichnis Hrsg HS idf idgf idhv idr ids idz ies IKS insb IO IPR IPRG IRÄG isd isv ivm iw iws IZPR JAB JAP JBl JN KapBG KBB KEG KESt KG KMG KMU KO Komm KommStG KSt KStG KWF KWS BW 1 LGBl lit Lit Ltd Herausgeber Handelsrechtliche Entscheidungen, begründet von Stanzl/Friedl/ Steiner, zuletzt herausgegeben von Eckert in der Fassung in der geltenden Fassung in der Höhe von in der Regel in diesem Sinne in diesem Zusammenhang im engeren Sinn internes Kontrollsystem insbesondere Insolvenzordnung Internationales Privatrecht Bundesgesetz über das Internationale Privatrecht Insolvenzrechtsänderungsgesetz im Sinne (des, der) im Sinne von in Verbindung mit im Wesentlichen im weiteren Sinn Internationales Zivilprozessrecht Justizausschussbericht Juristische Ausbildung und Praxisvorbereitung Juristische Blätter (Zeitschrift) Jurisdiktionsnorm Kapitalberichtigungsgesetz Koziol/P. Bydlinski/Bollenberger, Kommentar zum ABGB Kommandit-Erwerbsgesellschaft Kapitalertragsteuer Kommanditgesellschaft Kapitalmarktgesetz Kleine und mittlere Unternehmen Konkursordnung Kommentar Kommunalsteuergesetz Körperschaftsteuer Körperschaftsteuergesetz Kärntner Wirtschaftsförderungsfonds Fachgutachten des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation des Instituts für Betriebswirtschaft, Steuerrecht und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zur Unternehmensbewertung Landesgesetzblatt litera Literatur Private Limited Company XXII

25 Abkürzungsverzeichnis MAR me mind Mio MRG MS MünchKomm mwn Nachw Nr NZ ÖBA ÖBl ÖCGK OEG OG OGH OHG ÖJZ OLG ÖStZ ÖStZB ÖZW PKG Pkt PSG PSR RÄG RAO RdW RIS RL Rs Rsp(r) RV RWZ Rz S s SCE SCEG SCE-VO SE Marktmissbrauchsverordnung meines Erachtens mindestens Million(en) Mietrechtsgesetz Mitgliedstaat Münchener Kommentar mit weiteren Nachweisen Nachweis(e) Nummer Österreichische Notariats-Zeitung (Zeitschrift) Österreichisches Bankarchiv (Zeitschrift) Österreichische Blätter für gewerblichen Rechtsschutz und Urheberrecht Österreichischer Corporate Governance Kodex Offene Erwerbsgesellschaft Offene Gesellschaft Oberster Gerichtshof Offene Handelsgesellschaft Österreichische Juristen-Zeitung Oberlandesgericht Österreichische Steuer-Zeitung Die finanzrechtlichen Erkenntnisse des VwGH und VfGH in lückenloser Folge, Beilage zur Österreichischen Steuer-Zeitung Österreichische Zeitschrift für Wirtschaftsrecht Pensionskassengesetz Punkt Privatstiftungsgesetz Zeitschrift für Privatstiftungsrecht Rechnungslegungsrechts-Änderungsgesetz Rechtsanwaltsordnung Österreichisches Recht der Wirtschaft Rechtsinformationssystem Richtlinie Rechtssache Rechtsprechung Regierungsvorlage Österreichische Zeitschrift für Rechnungswesen Randziffer Satz siehe Societas Cooperativa Europaea = Europäische Genossenschaft Societas Cooperativa Europaea-Gesetz Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE) Societas Europaea = Europäische Gesellschaft XXIII

26 XXIV Abkürzungsverzeichnis SEG Bundesgesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-Gesetz) SE-VO Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Slg Sammlung sog sogenannter, -e, -es SpaltG Spaltungsgesetz SparkassenG Sparkassengesetz StGB Strafgesetzbuch strsp ständige Rechtsprechung SWI Steuer & Wirtschaft international (Zeitschrift) SWK SZ uä(m) ua ÜbG ÜbRÄG udgl ue UGB UmgrStG UmwG URÄG URG usf usw uu va VAG VbR VerbVG VerG verst VfGH vgl VO VR VwGH WAG wbl Z zb ZGR ZHR ZIK Österreichische Steuer- und Wirtschaftskartei (Zeitschrift) Entscheidungen des österreichischen Obersten Gerichtshofes in Zivil- (und Justizverwaltungs-)sachen, veröffentlicht von seinen Mitgliedern und ähnliche(s) (mehr) und andere/unter anderem Übernahmegesetz Übernahmerechts-Änderungsgesetz und dergleichen unseres Erachtens Unternehmensgesetzbuch Umgründungssteuergesetz Umwandlungsgesetz Unternehmensrechts-Änderungsgesetz Unternehmensreorganisationsgesetz und so fort und so weiter unter Umständen vor allem Versicherungsaufsichtsgesetz Zeitschrift für Verbraucherrecht Verbandsverantwortlichkeitsgesetz Vereinsgesetz verstärkter (Senat des OGH) Verfassungsgerichtshof vergleiche Verordnung Die Versicherungsrundschau Verwaltungsgerichtshof Wertpapieraufsichtsgesetz Wirtschaftsrechtliche Blätter (Zeitschrift) Ziffer, Zahl zum Beispiel Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht (dt) Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht und Wirtschaftsrecht (dt) Zeitschrift für Insolvenzrecht und Kreditschutz

27 Abkürzungsverzeichnis ZIP ZPO ZR zt zust Zeitschrift für Wirtschaftsrecht, früher: Zeitschrift für Wirtschaftsrecht und Insolvenzpraxis (dt) Zivilprozessordnung Zivilrecht zum Teil zustimmend XXV

28 XXVI Abkürzungsverzeichnis

29 Allgemeines Literaturverzeichnis Allgemeines Literaturverzeichnis Im Folgenden werden lediglich häufiger zitierte Gesamtdarstellungen und Kommentare angeführt. Auf ausgewählte Spezialliteratur wird vor den einzelnen Kapiteln des vorliegenden Lehrbuchs hingewiesen. Arnold, Privatstiftung Kommentar 3 (2013) Baumbach/Hopt, Kommentar zum Handelsgesetzbuch 37 (2016) Bergmann/Ratka, Handbuch Personengesellschaften 2 (2016) Dehn/Krejci, Das neue UGB 2 (2007) Doralt/Nowotny/Kalss, Kommentar zum Aktiengesetz 2 (2012) W. Doralt/Ruppe, Steuerrecht I 11 (2013) Duursma/Duursma-Kepplinger/Roth, Handbuch zum Gesellschaftsrecht (2007) Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, Kommentar zum Handelsgesetzbuch 3 (2014) Eckert, Internationales Gesellschaftsrecht (2010) Ensthaler, Gemeinschaftskommentar zum Handelsgesetzbuch 8 (2015) (zitiert als Autor/in in GK-HGB 8 ) Faistenberger/Gschnitzer, Schuldrecht 2 (1991) Fasching/Konecny, Kommentar zu den Zivilprozessgesetzen 3 (2013) Fenyves/Kerschner/Vonkilch, Kommentar zum Allgemeinen Bürgerlichen Gesetzbuch 3 (Klang) (ab 2006) Goldschmidt, Universalgeschichte des Handelsrechts (1891) Gruber/Harrer, Kommentar zum GmbHG (2014) Grundmann, Europäisches Gesellschaftsrecht 2 (2011) Grundmann, European Company Law 2 (2012) Habersack/Verse, Europäisches Gesellschaftsrecht 4 (2011) Hämmerle/Wünsch, Handelsrecht 4, Bd 1 (1990), Bd 2 (1993) Harrer, Die Personengesellschaft als Trägerin eines Unternehmens (2010) Hueck, Das Recht der offenen Handelsgesellschaft 4 (1971) Hüffer/Koch, Aktiengesetz Kommentar 12 (2016) Jabornegg, Kommentar zum HGB (1997) Jabornegg/Artmann, Kommentar zum UGB 2 Bd 1 (2010), Bd 2 (2017) Jabornegg/Strasser, Kommentar zum Aktiengesetz 5 Bd 1 (2011), Bd 2 (2010) Kalss, Kommentar zur Verschmelzung Spaltung Umwandlung 2 (2010) Kalss/Burger/Eckert, Die Entwicklung des österreichischen Aktienrechts, Geschichte und Materialien (2003) Kalss/Eckert, Zentrale Fragen des GmbH-Rechts (2005) Kalss/Klampfl, Europäisches Gesellschaftsrecht (2015) Kalss/Nowotny/Schauer, Österreichisches Gesellschaftsrecht (2008) Kalss/Oppitz/Zollner, Kapitalmarktrecht 2 (2015) Kalss/Schauer/Winner, Allgemeines Unternehmensrecht 2 (2014) Karollus/Huemer/Harrer, Casebook Allgemeines Unternehmens- und Gesellschaftsrecht 5 (2014) Karsten Schmidt, Gesellschaftsrecht 4 (2002) Kastner/Doralt/Nowotny, Grundriß des österreichischen Gesellschaftsrechts 5 (1990) Kletečka/Schauer, ABGB-ON (ab 2010) Koller/Kindler/Roth/Morck, Handelsgesetzbuch Kommentar 8 (2015) XXVII

30 Allgemeines Literaturverzeichnis Koppensteiner/Rüffler, Kommentar zum GmbH-Gesetz 3 (2007) Koziol/Bydlinski/Bollenberger, Kurzkommentar zum ABGB 5 (2017) (zitiert als Autor/in in KBB 5 ) Koziol Welser/Kletečka, Bürgerliches Recht I 14 (2014) Krejci, Reform-Kommentar UGB/ABGB (2007) (zitiert als Autor/in in Krejci, RK UGB) Krejci, Gesellschaftsrecht I Allgemeiner Teil und Personengesellschaften (2005) Krejci, Unternehmensrecht 5 (2013) Leitner, Handbuch verdeckte Gewinnausschüttungen 2 (2014) Marhold/Burgstaller/Preyer, Kommentar zum Angestelltengesetz (ab 2013 Faszikelwerk) Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts I 4, BGB-Gesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Partnerschaftsgesellschaft, Partnerreederei, EWIV (2014) hrsg v Gummert/ Weipert Münchener Kommentar zum Aktiengesetz 4 (ab 2014) hrsg v Goette/Habersack/Kalss Münchener Kommentar zum BGB, 6. Auflage (ab 2012) und 7. Auflage (ab 2015) hrsg v Säcker/Rixecker/Oetker/Limperg Münchener Kommentar zum Handelsgesetzbuch 4 (ab 2016) hrsg v Karsten Schmidt G. Nowotny, Gesellschaftsrecht 4 (2009) Rechberger, Kommentar zur ZPO 4 (2014) Reich-Rohrwig, Das österreichische GmbH-Recht in systematischer Darstellung, 1. Auflage (1983) und 2. Auflage, Bd I (1997) Rieder/Huemer, Gesellschaftsrecht 4 (2016) Roth/Altmeppen, Gesetz betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung: GmbHG 8 (2015) Roth/Fitz, Unternehmensrecht Handels- und Gesellschaftsrecht 2 (2006) Röhricht/Graf von Westphalen/Haas, Kommentar zum Handelsgesetzbuch 4 (2014) Rummel, Kommentar zum Allgemeinen bürgerlichen Gesetzbuch 3 (ab 2007) Rummel/Lukas, Kommentar zum Allgemeinen bürgerlichen Gesetzbuch 4 (ab 2014) Schiemer/Jabornegg/Strasser, Kommentar zum Aktiengesetz 3 (1993) Schlegelberger, Kommentar zum Handelsgesetzbuch 5 (1992) Schwimann/Kodek, Praxiskommentar zum Allgemeinen Bürgerlichen Gesetzbuch 4 (ab 2011) Soergel, Bürgerliches Gesetzbuch mit Einführungsgesetzen und Nebengesetzen 13 (ab 1999) Staub, Großkommentar Handelsgesetzbuch 5 (ab 2009) hrsg v Canaris/Habersack/Schäfer (zitiert als Autor/in in GroßkommHGB 5 ) Staub/Pisko, Kommentar zum Allgemeinen deutschen Handelsgesetzbuch 3, Ausgabe für Österreich ( ) Straube, Kommentar zum Handelsgesetzbuch mit einschlägigen Rechtsvorschriften 3 (2003) Straube/Ratka/Rauter, Wiener Kommentar zum GmbH-Gesetz (ab 2008 Faszikelwerk, vormals hrsg Straube) Straube/Ratka/Rauter, Wiener Kommentar zum Unternehmensgesetzbuch 4 (ab 2009 Faszikelwerk; vormals hrsg Straube) U. Torggler, Gesellschaftsrecht, AT und Personengesellschaften (2013) U. Torggler, GmbH-Gesetz Kurzkommentar (2014) U. Torggler, Unternehmensgesetzbuch Kommentar 2 (2016) Umfahrer, Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung 6 (2008) Welser/Zöchling-Jud, Bürgerliches Recht II 14 (2015) Wiedemann, Grundlagen Gesellschaftsrecht (1980) Wiedemann, Recht der Personengesellschaften (2004) Zib/Dellinger, UGB Großkommentar Bd 1/ Teil 1 (2010) und Bd 2 (2017) XXVIII

31 Artmann/Rüffler Gesellschaftsrecht Der neue Grundriss des österreichischen Gesellschaftsrechts verfolgt den Anspruch, einerseits den Studierenden das Fach in bewältigbarem Umfang, dennoch mit wissenschaftlichem Fokus darzulegen, andererseits auch für Praktikerinnen und Praktiker einen ersten Einstieg samt weiterführenden Hinweisen zu bieten. Der Stand der Judikatur wird mit den maßgeblichen OGH-Urteilen belegt, der didaktische Anspruch wird durch viele Beispiele betont auf die Diskussion von Streitfragen wird ebenso wenig verzichtet, wie auf Hinweise zur Praxis und zu häufigen Konfliktfeldern. Das Gesellschaftsrecht aus Expertenhand dargestellt werden: GesbR, OG, KG, GmbH & Co KG, stille Gesellschaft, EWIV, AG, SE, GmbH, Konzernrecht, Umgründungen, Genossenschaft, Privatstiftung. Univ.-Prof. Dr. Eveline Artmann lehrt am Institut für Unternehmensrecht der Universität Linz. Univ.-Prof. Dr. Friedrich Rüffler lehrt am Institut für Unternehmensund Wirtschaftsrecht der Universität Wien. ISBN