ANGEBOTSUNTERLAGE. Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot) der

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der itelligence AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in Ziffer 1.4 "Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Erwerbsangebots, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland" sowie in Ziffer 23 "Zusätzliche Hinweise für US-Aktionäre" besonders beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot) der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG Immermannstraße 51-53, Düsseldorf, Deutschland an die Aktionäre der itelligence AG Königsbreede 1, Bielefeld, Deutschland zum Erwerb ihrer Aktien der itelligence AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 10,80 je Aktie Annahmefrist: 16. November 2012 bis 14. Dezember 2012, Uhr (mitteleuropäischer Zeit) Aktien der itelligence AG: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf Eingereichte Aktien der itelligence AG: ISIN DE000A1RFHE6 (WKN A1RFHE)

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ERWERBSANGEBOTS Durchführung des Erwerbsangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ANGEBOTS HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGA-BEN Allgemeines Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Zukunftsgerichtete Aussagen Aktualisierung ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS ERWERBSANGEBOT Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Nachbesserungsmöglichkeit Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Angebotsbedingung BIETER UND GEMEINSAM MIT DEM BIETER HANDELNDE PERSONEN Beschreibung des Bieters NTT DATA Corporation Nippon Telegraph und Telephone Corporation Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen Beteiligungsverhältnisse an der itelligence AG Angaben zu Wertpapiergeschäften BESCHREIBUNG DER ZIELGESELLSCHAFT Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse

3 7.2 Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Überblick über die Geschäftstätigkeit der itelligence-gruppe Organe der itelligence AG Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ERWERBSANGEBOTS ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER ITELLIGENCE AG UND DES BIETERS Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG Sitz und Standorte wesentlicher Unternehmensteile Arbeitnehmer der itelligence und ihrer Tochtergesellschaften, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der itelligence- Gruppe Ausschluss von Minderheitsaktionären, Unternehmensvertrag, Formwechsel, Delisting und weitere Maßnahmen Keine Auswirkungen auf den Bieter oder den NTT-Konzern ERLÄUTERUNGEN ZUR FESTSETZUNG DER GEGENLEISTUNG (ANGE- BOTSPREIS) Keine Anwendbarkeit der Mindestpreisvorschriften des WpÜG Vergleich mit historischen Börsenkursen MÖGLICHE FREIWILLIGE NACHBESSERUNG DES ANGEBOTSPREISES ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Keine fusionskontrollrechtliche oder außenwirtschaftsrechtliche Freigabe Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle Annahme des Angebots in der Annahmefrist Annahmeerklärung und Umbuchung Erklärungen und Zusicherungen im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots

4 Rechtsfolgen der Annahme Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten itelligence-aktien Kosten der Annahme Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingung Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung bei Annahme während der Annahmefrist FINANZIERUNG Finanzierungsbedarf Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS UND NTT DATA Allgemeine Vorbemerkung Annahmen und Vorbehalte Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters Auswirkungen auf den Zwischenabschluss von NTT DATA MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF ITELLIGENCE-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN GESETZLICHE RÜCKTRITTSRECHTE VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER ITELLIGENCE AG Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmitglieder der itelligence AG Begründete Stellungnahme VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN BEGLEITENDE BANK ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND STEUERRECHTLICHER HINWEIS ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG

5 ANLAGENVERZEICHNIS Anlage 1: Anlage 2: Anlage 3: Weitere Tochterunternehmen von NTT und NTT DATA Tochterunternehmen der der Zielgesellschaft Finanzierungsbestätigung Bankhaus Neelmeyer AG - 5 -

6 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ERWERBSANGEBOTS 1.1 Durchführung des Erwerbsangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Dieses Angebot (das "Erwerbsangebot" oder auch das "Angebot") der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG mit satzungsmäßigem Sitz in Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRA (der "Bieter"), ist ein öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb von Aktien der itelligence AG mit Sitz in Bielefeld, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld unter HRB ("itelligence AG" oder "Zielgesellschaft"), nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG"). Das Angebot ist an alle Aktionäre der itelligence AG ("itelligence-aktionäre") gerichtet und bezieht sich auf den Erwerb aller Aktien der itelligence AG, die nicht bereits vom Bieter gehalten werden. Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) und zudem in Übereinstimmung mit bestimmten anwendbaren US-amerikanischen Wertpapiergesetzen und den insoweit anwendbaren Ausnahmen, insbesondere der aufgrund des Securities Exchange Act erlassenen Regulation 14E und Rule 14d-1(c) des Securities Exchange Act (sog. Tier I Exemption). Das Angebot wird nicht nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung abgegeben oder durchgeführt. Mit Ausnahme der Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") in Deutschland und nach deutschem Recht sind keine sonstigen Registrierungen, Genehmigungen oder Zulassungen dieser Angebotsunterlage oder dieses Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt bzw. veranlasst oder von diesen erteilt worden. itelligence-aktionäre können daher nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Angebots sind. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 15. November 2012 gestattet. Obwohl der Bieter auch eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage veröffentlicht, ist allein die deutsche Fassung der Angebotsunterlage verbindlich. 1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Der Bieter hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 WpÜG am 16. November 2012 durch (i) Bekanntgabe im Internet unter und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage (sowie ihrer unverbindlichen englischen Übersetzung) zur kostenlosen Ausgabe bei der cometis AG, Unter den Eichen 7, Wiesbaden, (Bestellung per Telefon unter + 49 (0) (gebührenfrei aus Deutschland) oder Telefax an + 49 (0) (Postversand) oder an ortner@cometis.de ( -Versand)) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der cometis AG wurde am 16. November 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht

7 1.3 Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann nach dem Recht anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, soweit die Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen Rechtsvorschriften dieser Länder verstoßen würde. Davon unberührt bleibt die Veröffentlichung nach dem WpÜG. Der Bieter hat keinem Dritten gestattet, die Angebotsunterlage oder andere mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen Dritter außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zu veröffentlichen, zu versenden, zu verteilen oder zu verbreiten. Der Bieter und die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG (vgl. Ziffer 6.4 dieser Angebotsunterlage) sind weder verpflichtet, dafür zu sorgen, noch haften sie dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit dem Recht anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Der Bieter stellt diese Angebotsunterlage den Kreditinstituten und anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen itelligence-aktien verwahrt sind (die "Depotführenden Institute"), auf Anfrage zum Versand an itelligence-aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Darüber hinaus dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, versenden, verteilen, verbreiten, zusammenfassen oder beschreiben, es sei denn, dies geschieht in Übereinstimmung mit anwendbaren inländischen Rechtsvorschriften. Die Haftung des Bieters sowie der mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen. 1.4 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Erwerbsangebot kann von allen in- und ausländischen itelligence-aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Der Bieter weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. itelligence-aktionären, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Der Bieter und die mit dem Bieter im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen (vgl. Ziffer 6.4 dieser Angebotsunterlage) übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist. 2. VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ANGEBOTS Der Bieter hat am 29. Oktober 2012 seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter auf Deutsch sowie in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung abrufbar

8 3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGA- BEN 3.1 Allgemeines Der Begriff "Bankarbeitstag" meint einen Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. 3.2 Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Aussagen, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf den Informationen und Planungen, die dem Bieter am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorlagen, sowie auf bestimmten Annahmen des Bieters zu diesem Zeitpunkt. Sämtliche Informationen entstammen allgemein zugänglichen Informationsquellen oder wurden dem Bieter gem. 294 Abs. 3 Satz 2 des Handelsgesetzbuchs im Rahmen und für Zwecke der Aufstellung des Konzernabschlusses des Bieters zur Verfügung gestellt. Insbesondere wurden bei der Erstellung dieser Angebotsunterlage der im Internet unter veröffentlichte und abrufbare Geschäftsbericht der itelligence AG zum 31. Dezember 2011, der ebenda veröffentlichte und abrufbare 3-Monatsbericht 2012 zum 31. März 2012, der 6-Monatsbericht zum 30. Juni 2012 sowie der 9-Monatsbericht zum 30. September 2012 zugrunde gelegt. Diese Informationen wurden nicht gesondert durch den Bieter geprüft und der Bieter hat in diesem Zusammenhang keine Due Diligence durchgeführt. 3.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Absichten, Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen des Bieters im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck bringen. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich des Bieters liegen. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen, und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. 3.4 Aktualisierung Der Bieter weist darauf hin, dass er diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit er dazu nach dem WpÜG verpflichtet ist

9 4. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle von den itelligence-aktionären in die Entscheidung einzubeziehenden Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlicheren Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen. Bieter: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: (Angebotspreis) NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG mit satzungsmäßigem Sitz in Düsseldorf, Geschäftsanschrift Immermannstraße 51-53, Düsseldorf, Deutschland itelligence AG, Königsbreede 1, Bielefeld, Deutschland Kauf und Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der itelligence AG (ISIN DE (WKN )), welche zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter gehalten werden, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung dieses Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere der Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar Der Bieter hält derzeit itelligence Aktien, dies entspricht rund 81,47 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG. EUR 10,80 je itelligence-aktie Nachbesserungsmöglichkeit: Unter den in Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen verpflichtet sich der Bieter, im Fall eines späteren Ausschlusses von Minderheitsaktionären nach 327a ff. AktG (ggf. i.v.m. 62 Abs. 5 UmwG) (Squeeze-out) sowie im Fall des späteren Abschlusses eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der itelligence AG itelligence-aktionären, die ihre itelligence-aktien im Rahmen der Abwicklung dieses Angebots auf den Bieter übertragen haben, eine Nachbesserung des Angebotspreises in dem in Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage dargestellten Umfang zu gewähren. Annahmefrist: Annahme: Angebotsbedingung: 16. November 2012 bis 14. Dezember 2012, Uhr (mitteleuropäischer Zeit) (vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 5.4 dieser Angebotsunterlage) Die Annahme ist gemäß Ziffer 13.2 dieser Angebotsunterlage während der Annahmefrist schriftlich gegenüber dem jeweiligen Depotführenden Institut zu erklären. Sie wird wirksam mit fristgerechter Umbuchung der itelligence-aktien, für die das Angebot angenommen worden ist, in die ISIN DE000A1RFHE6 (Zum Verkauf Eingereichte Aktien der itelligence AG). Das Angebot sowie die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge stehen gemäß Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Zahl der itelligence- Aktien, die dem Bieter bei Ablauf der Annahmefrist zustehen insgesamt (d.h. bei Zusammenrechnung (i) der itelligence

10 Abwicklung: Kosten der Annahme: Börsenhandel: ISIN: Veröffentlichungen: Aktien, die der Bieter bereits hält, (ii) der itelligence-aktien, für die dieses Angebot wirksam angenommen wurde, und (iii) etwaiger itelligence-aktien, die der Bieter während der Angebotsfrist dieses Angebots außerhalb des Angebots schuldrechtlich erwirbt,) mindestens (entspricht ca % des ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte der itelligence AG) beträgt, wobei itelligence-aktien, die derzeit von der NTT COMMUNICATIONS CORPORATION gehalten werden, im Falle der Annahme des Angebots durch die NTT COMMUNICATIONS CORPORATION nicht berücksichtigt werden. Die Abwicklung des Angebots und damit die Zahlung des Angebotspreises wird frühestens am fünften Bankarbeitstag und nicht später als am siebten Bankarbeitstag nach Ablauf der Angebotsfrist unter der Voraussetzung erfolgen, dass die in Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage dargestellte Angebotsbedingung eingetreten ist oder auf deren Eintritt durch den Bieter wirksam verzichtet wurde. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird die Zum Verkauf Eingereichten itelligence-aktien, für die dieses Angebot innerhalb der Annahmefrist wirksam angenommen worden ist, auf den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG übertragen. Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut mit Sitz in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) ist für die itelligence-aktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren, Kosten und Auslagen ausländischer Depotführender Institute sind von dem itelligence-aktionär, der dieses Angebot annimmt, selbst zu tragen, ebenso wie aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer. Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten itelligence- Aktien gemäß Ziffer 13.3 dieser Angebotsunterlage unter ISIN DE000A1RFHE6 (WKN A1RFHE) spätestens zwei Bankarbeitstage nach dem Beginn der Annahmefrist bis zwei Bankarbeitstage vor dem Ende der Annahmefrist im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) handeln zu lassen. Der Handel der nicht Zum Verkauf Eingereichten itelligence- Aktien bleibt davon unberührt. itelligence-aktien: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf Eingereichte itelligence-aktien: ISIN DE000A1RFHE6 (WKN A1RFHE) Der Bieter hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 WpÜG am 16. November 2012 durch (i) Bekanntgabe im Internet unter und

11 (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage (sowie ihrer unverbindlichen englischen Übersetzung) zur kostenlosen Ausgabe bei der cometis AG, Unter den Eichen 7, Wiesbaden, (Bestellung per Telefon unter + 49 (0) (gebührenfrei aus Deutschland) oder Telefax an + 49 (0) (Postversand) oder an ortner@cometis.de ( - Versand)) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der cometis AG wurde am 16. November 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle Mitteilungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem Erwerbsangebot, die nach dem WpÜG erforderlich sind, werden ebenfalls im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter veröffentlicht. 5. ERWERBSANGEBOT 5.1 Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Der Bieter bietet hiermit allen itelligence-aktionären an, die von ihnen gehaltenen, nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der itelligence AG (ISIN DE (WKN )) (jeweils eine "itelligence-aktie" und zusammen die "itelligence-aktien") jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechten, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung, zum Kaufpreis (der "Angebotspreis") von EUR 10,80 je itelligence-aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben. Gegenstand des Angebots sind alle itelligence-aktien, die nicht vom Bieter gehalten werden. Dies sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage itelligence-aktien, dies entspricht ca. 18,53 % am Grundkapital und an den Stimmrechten der itelligence AG. Da der Bieter im Jahr 2007 bereits ein Übernahmeangebot für die itelligence AG durchgeführt und aufgrund dessen am 14. Januar 2008 Kontrolle im Sinne des WpÜG über die itelligence AG erlangt hat, ist das vorliegende Angebot nicht auf den Erwerb der Kontrolle über die itelligence AG gerichtet. Somit sind die für Übernahmeangebote und Pflichtangebote geltenden Vorschriften des WpÜG auf dieses Angebot nicht anwendbar. 5.2 Nachbesserungsmöglichkeit Unter den in Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage im Einzelnen beschriebenen Voraussetzungen verpflichtet sich der Bieter, im Fall eines späteren Ausschlusses von Minderheitsaktionären nach 327a ff. AktG (ggf. i.v.m. 62 Abs. 5 UmwG) (Squeeze-out) sowie im Fall eines späteren Abschlusses eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der itelligence AG itelli

12 gence-aktionären, die ihre itelligence-aktien im Rahmen der Abwicklung dieses Angebots auf den Bieter übertragen haben, eine Nachbesserung des in Ziffer 5.1 genannten Angebotspreises in dem in Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage dargestellten Umfang zu gewähren. 5.3 Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Erwerbsangebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen gemäß Ziffer 5.4, die "Annahmefrist") beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am und endet am 16. November 2012, 14. Dezember 2012, Uhr (mitteleuropäischer Zeit). Die Durchführung des Angebots bei Annahme ist in Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage beschrieben. 5.4 Verlängerungen der Annahmefrist Annahmefrist bei Änderung des Erwerbsangebots Der Bieter kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 13. Dezember 2012, das Angebot ändern. Wird das Erwerbsangebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG) und endet damit am 28. Dezember 2012, Uhr (mitteleuropäischer Zeit). Dies gilt auch, falls das geänderte Erwerbsangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist dieses Erwerbsangebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Erwerbsangebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für dieses Erwerbsangebots vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der itelligence AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 25. Januar 2013, Uhr (mitteleuropäischer Zeit). Keine weitere Annahmefrist Eine weitere Annahmefrist im Sinne des 16 Abs. 2 WpÜG, innerhalb derer nach Ablauf der regulären Annahmefrist eine Annahme des Angebots möglich bleibt, besteht nicht

13 5.5 Angebotsbedingung Das Angebot sowie die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge stehen unter der aufschiebenden Bedingung ("Angebotsbedingung"), dass die Zahl der itelligence-aktien, die dem Bieter bei Ablauf der Annahmefrist zustehen insgesamt mindestens (entspricht ca. 86,805% des ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte der itelligence AG) beträgt. Dabei werden zusammen gerechnet itelligence-aktien, die vom Bieter zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gehalten werden (dies sind itelligence-aktien, also ca. 81,47% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG); dies gilt auch, wenn diese itelligence-aktien vom Bieter nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage auf mit dem Bieter verbundene Unternehmen im Sinne der 15 ff. AktG übertragen werden, oder während der Annahmefrist außerhalb des Erwerbsangebots schuldrechtlich erworben werden, und itelligence-aktien, für die dieses Erwerbsangebot wirksam angenommen wurde (und für die kein Rücktritt gemäß Ziffer 17 dieser Angebotsunterlage erklärt und wirksam geworden ist), wobei itelligence-aktien, die derzeit von der NTT COMMUNICATIONS CORPORATION gehalten werden (dies sind insgesamt itelligence-aktien, was ca. 8,19 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der itelligence AG entspricht), im Falle der Annahme des Angebots durch die NTT COMMUNICATIONS CORPORATION nicht berücksichtigt werden. Der Bieter behält sich das Recht vor, bis einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf den Eintritt der vorgenannten Angebotsbedingung zu verzichten ( 21 WpÜG), sofern diese Angebotsbedingung nicht zuvor ausgefallen ist. Erfolgt die Veröffentlichung des möglichen Verzichts innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist, so verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen und endet damit am 28. Dezember 2012, Uhr (mitteleuropäischer Zeit). Wenn der Bieter auf die Angebotsbedingung in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG wirksam verzichtet, gilt diese im Rahmen des Angebots als eingetreten. Der Bieter wird in Übereinstimmung mit den Vorschriften des 21 WpÜG sowie Ziffer 19 dieser Angebotsunterlage unverzüglich eine Bekanntmachung veröffentlichen, sobald die vorstehend beschriebene Angebotsbedingung eingetreten ist, wenn der Bieter auf den Eintritt dieser Angebotsbedingung wirksam verzichtet (und diese deshalb als eingetreten gilt) oder wenn das Erwerbsangebot aufgrund des Nichteintritts dieser Angebotsbedingung (mangels vorherigen wirksamen Verzicht des Bieters endgültig) entfällt. 6. BIETER UND GEMEINSAM MIT DEM BIETER HANDELNDE PERSONEN 6.1 Beschreibung des Bieters Bieter Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht. Sie hat ihren satzungsmäßigen Sitz in Düsseldorf, Geschäftsadresse Immermannstraße

14 53, Düsseldorf, und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRA eingetragen. Der Unternehmensgegenstand des Bieters umfasst den Erwerb, das Halten, das Verwalten von Kapitalbeteiligungen an anderen Unternehmen, das Erbringen von entgeltlichen Leistungen an die mit ihm verbundenen Unternehmen sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen oder ihres Vermögens sowie die Vornahme von allen hiermit im Zusammenhang stehenden Handlungen und Rechtsgeschäften. Der Bieter hält gegenwärtig ca. 81,47% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG (vgl. auch Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage). Darüber hinaus hält der Bieter keine weiteren Beteiligungen an anderen Unternehmen. Der Bieter verfügt gegenwärtig über drei Arbeitnehmer. Persönlich haftende Gesellschafterin Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin des Bieters ist NTT DATA EUROPE Verwaltungs- GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Düsseldorf, Geschäftsadresse Immermannstraße 51-53, Düsseldorf, und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB ("Persönlich Haftende Gesellschafterin"). Der Unternehmensgegenstand der Persönlich Haftenden Gesellschafterin umfasst die Verwaltung, den Erwerb und die Veräußerung von Kapitalbeteiligungen an anderen Unternehmen im eigenen Namen und für eigene Rechnung sowie die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin an anderen Gesellschaften. Neben ihrer Eigenschaft als Komplementärin des Bieters hält die Persönlich Haftende Gesellschafterin keine weiteren Beteiligungen an anderen Unternehmen. Sie verfügt gegenwärtig nicht über Arbeitnehmer. Geschäftsführer der Persönlich Haftenden Gesellschafterin sind gegenwärtig Herr Masaki Murota, Herr Kazuhiro Nishihata, Herr Mitsutaka Nakamura, Herr Seiichi Hashimoto und Herr Tetsu Sato. Sämtliche Geschäftsführer der Persönlich Haftenden Gesellschafterin sind einzelvertretungsberechtigt und haben die Befugnis, im Namen der Persönlich Haftenden Gesellschafterin mit sich in eigenem Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. 6.2 NTT DATA Corporation Alleinige Kommanditistin des Bieters ist NTT DATA Corporation, eine Aktiengesellschaft (public company) nach japanischem Recht mit Börsennotierung im ersten Segment (First Section) der Wertpapierbörse Tokio und mit Sitz in Tokio, Japan, Geschäftsadresse Toyosu Center Building, 3-3, Toyosu 3-chome, Kotoku, Tokio , Japan ("NTT DATA"). Das Grundkapital von NTT DATA beträgt japanische Yen (JPY) (nach dem Wechselkurs zum 30. September 2012 von JPY 100,16 zu EUR 1 entspricht dies ca. EUR ) und ist (zum 30. September 2012) in ausgegebene und ausstehende Aktien aufgeteilt. (Quelle für die Wechselkurse ist Oanda.com, Die Entwicklung von NTT DATA lässt sich bis in das Jahr 1967 zurückverfolgen, als innerhalb der Nippon Telegraph and Telephone Public Corporation ein Geschäftsbereich für Datenkommunikation gegründet wurde. In der Folgezeit gelang diesem Geschäftsbereich ein kontinuierliches Wachstum zu erzielen, das auf der Entwicklung, dem Aufbau, dem Betrieb und der Wartung einer Vielzahl von Systemen beruhte. Diese umfassten landesweit genutzte Systeme, die die Eckpfeiler der Gesellschaft bildeten, als auch zahlreiche Firmennetzwerksysteme. Im Jahr 1988 begann ein neues Kapitel in der Geschichte der Gesellschaft, als der Geschäftsbereich als selbständige Gesellschaft unter dem Namen NTT DATA Communications Systems Corporation gegründet wurde (1996 wurde der Name in NTT DATA Corporation geändert). Im Jahr 1995 ging NTT DATA an die Börse

15 Heute hat sich NTT DATA laut Forrester (siehe Report "SPA Service Providers, Q2 2011" vom 4. Mai 2011) zu einem der führenden asiatischen Anbieter auf dem Markt für IT-Dienstleistungen entwickelt und bietet Leistungen wie Datenverarbeitung, Systemintegration, Datenverwaltung, IT- Beratung, Netzwerkentwicklung sowie die Entwicklung, Einrichtung und Wartung von Hard- und Software an. Überdies bietet NTT DATA Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Zugang zum Internet, Intranet-Entwicklungen und E-Commerce an, einschließlich E-Banking, Informationsverarbeitung, Erstellung multimedialer Inhalte sowie Dienstleistungen in den Bereichen Vertrieb und Werbung. Die Geschäftstätigkeit von NTT DATA untergliedert sich in drei Bereiche: Systemintegration (Entwicklung, Verkauf, Leasing und Instandhaltung von Datenkommunikationssystemen), Netzwerkbezogene Leistungen (Dienstleistungen betreffend Informations- und Datenverarbeitung) und in einen dritten Bereich, der die Optimierung von Daten und Kommunikationssystemen, Wartung und Servicemanagement umfasst. NTT DATA betreut Kunden aus den verschiedensten Wirtschaftsbereichen, wie dem Bankensektor, dem Gesundheitswesen, der verarbeitenden Industrie, dem Transportwesen sowie dem öffentlichen Sektor. NTT DATA hat ca Mitarbeiter (Stand: 31. März 2012) und erreichte (im Zeitraum zwischen dem 1. April 2011 und dem 31. März 2012) einen Nettoumsatz von ca. JPY (was auf der Grundlage eines Wechselkurses von JPY 109,73 zu EUR 1 (zum 31. März 2012) einem Betrag von ca. EUR entspricht). (Quelle für die Wechselkurse ist Oanda.com, Nippon Telegraph und Telephone Corporation Nippon Telegraph and Telephone Corporation ("NTT") ist eine der weltweit größten Telekommunikationsgesellschaften mit zahlreichen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen ("NTT-Konzern"). NTT hält einen Anteil in Höhe von ca. 54,2 % am Kapital der NTT DATA. NTT ist eine japanische Aktiengesellschaft (public company) mit Börsennotierung im ersten Segment (First Section) der Wertpapierbörse Tokio und mit Sitz in Tokio, Japan, Geschäftsadresse 3-1, Otemachi 2-chome, Chiyoda-ku, Tokio , Japan. Ungefähr ein Drittel der Aktien der NTT werden von der japanischen Regierung, dem Japanischen Finanzministerium (The Minister of Finance of Japan) als dem größten Anteilseigner gehalten. Ungefähr 12,2 % der Aktien an NTT werden von der Gesellschaft selbst gehalten. Die wesentlichen Geschäftsaktivitäten des NTT-Konzerns sind Telekommunikationsleistungen auf regionaler sowie auf nationaler und internationaler Ebene, Leistungen im Mobilfunkbereich und der Datenkommunikation. Die größten Tochtergesellschaften der NTT sind die drei jeweils zu 100 % gehaltenen Telekommunikationsgesellschaften Nippon Telegraph and Telephone East Corporation (Telekommunikationsleistungen auf regionaler Ebene), Nippon Telegraph and Telephone West Corporation (Telekommunikationsleistungen auf regionaler Ebene) und NTT COMMUNICATIONS CORPORATION (Telekommunikationsleistungen auf nationaler and internationaler Ebene) sowie die börsennotierten Gesellschaften NTT DoCoMo Inc. (Mobilfunkbereich) und NTT DATA. Als Marktführer (laut Forrester, siehe Report "SPA Service Providers, Q2 2011" vom 4. Mai 2011) in der japanischen Telekommunikationsindustrie hat der NTT-Konzern seine Bemühungen stets auf Marktwachstum ausgerichtet. Mit Neuentwicklungen in den Bereichen universelle Kommunikation und Breitbandkommunikation konzentriert der NTT-Konzern seine ganzen Bestrebungen darauf, Nachfrage und Änderungen im Informationstechnologiemarkt zu antizipieren und die dem Konzern zur Verfügung stehenden Managementressourcen umfassend zur Entwicklung neuer Geschäftsmöglichkeiten im Bereich Breitbandkommunikation zu nutzen und somit Einkommensquellen für die Zukunft zu erschließen. Gleichzeitig setzt der NTT-Konzern weiter auf die Entwicklung seiner

16 faseroptischen Zugangsinfrastruktur und auf die Schaffung eines vollumfänglich auf dem Internet Protokoll (Internet Protocol IP) basierenden Netzwerks der nächsten Generation. Der NTT-Konzern beschäftigt insgesamt ca Mitarbeiter und erzielte (im Zeitraum zwischen dem 1. April 2011 und dem 31. März 2012) einen Umsatz aus Geschäftstätigkeit in Höhe von JPY Milliarden (was auf der Grundlage eines Wechselkurses für den entsprechenden Zeitraum von JPY 109,73 zu EUR 1 (zum 31. März 2012) einem Betrag in Höhe von EUR 95,75 Milliarden entspricht). (Quelle für die Wechselkurse ist Oanda.com, Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen Im Verhältnis zu NTT und NTT DATA sind der Bieter und die Persönlich Haftende Gesellschafterin Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG. Die vorgenannten Gesellschaften sind somit mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG. Die in Anlage 1 und Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften sowie die Zielgesellschaft sind weitere unmittelbare bzw. mittelbare Tochterunternehmen von NTT und NTT DATA. Alle diese Gesellschaften sind damit gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit dem Bieter und jeweils untereinander gemeinsam handelnd anzusehen, unabhängig davon, ob sie tatsächlich mit dem Bieter ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb der itelligence-aktien oder die Ausübung von Stimmrechten aus den itelligence-aktien aufgrund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG abstimmen. Unternehmensstruktur des Bieters Das folgende Strukturchart veranschaulicht die Beteiligungsstruktur des Bieters und seiner Muttergesellschaften: Nippon Telegraph and Telephone Corporation ("NTT") 54,2 % NTT DATA CORPORATION ("NTT DATA") 100 % NTT COMMUNICATIONS CORPORATION 100 % NTT DATA EUROPE Verwaltungs-GmbH Pers. Haftende Gesellschafterin Kommanditistin NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG ("Bieter")

17 6.5 Beteiligungsverhältnisse an der itelligence AG Der Bieter hatte am 12. November 2007 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die itelligence AG veröffentlicht und durch Vollzug des Übernahmeangebots am 14. Januar itelligence-aktien (ca. 87,41 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG zum damaligen Zeitpunkt) und damit die Kontrolle über die itelligence AG im Sinne des 29 Abs. 2 WpÜG erlangt. Im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot wurde zwischen dem Bieter, NTT DATA und der itelligence AG am 23. Oktober 2007 ein Business Combination Agreement ("BCA") abgeschlossen. Nachdem sich der Anteilsbesitz des Bieters bis Anfang 2012 infolge verschiedener Zu- und Verkäufe im Saldo auf itelligence-aktien verringert hatte, hat dieser im Rahmen einer Kapitalerhöhung der itelligence AG zum 31. Mai 2012 weitere neue itelligence-aktien gezeichnet. Zusammen mit den nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots hinzuerworbenen itelligence-aktien (vgl. Ziffer 6.6 dieser Angebotsunterlage) hält der Bieter daher derzeit itelligence-aktien (ca. 81,47 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage). Die Stimmrechte aus diesen, vom Bieter gehaltenen itelligence-aktien, sind der Persönlich Haftenden Gesellschafterin sowie NTT DATA und NTT gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Zudem hält die NTT COMMUNICATIONS CORPORATION, eine Tochtergesellschaft von NTT, weitere itelligence-aktien (ca. 8,19 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage). Die Stimmrechte aus diesen, von der NTT COMMUNICATIONS CORPORATION gehaltenen itelligence-aktien, sind NTT ebenfalls nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Somit gilt für die einzelnen Beteiligten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Folgendes: Dem Bieter stehen insgesamt Stimmrechte aus itelligence-aktien zu, was einem Stimmrechtsanteil in Höhe von ca. 81,47 % an der itelligence AG entspricht. Der NTT COMMUNICATIONS CORPORATION stehen insgesamt Stimmrechte aus itelligence-aktien zu, was einem Stimmrechtsanteil in Höhe von ca. 8,19% an der itelligence AG entspricht. NTT DATA stehen insgesamt , von dem Bieter zugerechnete Stimmrechte aus itelligence-aktien zu, was einem Stimmrechtsanteil in Höhe von ca. 81,47 % an der itelligence AG entspricht. NTT stehen insgesamt , davon von dem Bieter und von der NTT COMMUNICATIONS CORPORATION zugerechnete Stimmrechte aus itelligence-aktien zu, was einem Stimmrechtsanteil in Höhe von insgesamt ca. 89,47 % an der itelligence AG entspricht. Im Falle des Vollzugs dieses Erwerbsangebots wird der Bieter voraussichtlich von Herrn Vogel gehaltene itelligence-aktien (entspricht ca. 2,035 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG) erwerben, zu deren Andienung sich Herr Vogel unwiderruflich verpflichtet hat (siehe unten Ziffer 6.6). Darüber hinaus halten weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen itelligence-aktien und es sind ihnen auch keine Stimmrechte aus itelligence-aktien zu zurechnen ( 30 WpÜG)

18 Der Bieter hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ein Finanzinstrument oder sonstiges Instrument gemäß 25a WpHG über den möglichen Erwerb von itelligence-aktien (ca. 2,035 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG, siehe auch unten Ziffer 6.6). Dieses Finanzinstrument wird mittelbar gehalten von NTT, NTT DATA und der Persönlich Haftenden Gesellschafterin. Darüber hinaus stehen weder dem Bieter noch den mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente nach 25, 25a WpHG zu. 6.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften Der Bieter und mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen haben innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 29. Oktober 2012 und seit dem 29. Oktober 2012 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage folgende Vereinbarung über den Erwerb von itelligence-aktien abgeschlossen bzw. itelligence-aktien wie nachfolgend beschrieben, erworben: Unwiderrufliche Andienungsverpflichtung von Herrn Herbert Vogel Der Bieter hat am 29. Oktober 2012 mit dem Vorstandsvorsitzenden der itelligence AG, Herrn Herbert Vogel, eine Vereinbarung geschlossen, in der dieser sich verpflichtet hat, das Erwerbsangebot für sämtliche von ihm am Tag des Abschlusses der Vereinbarung gehaltenen itelligence-aktien zum Preis von EUR 10,80 je itelligence-aktie anzunehmen. Diese Verpflichtung zur Annahme des Angebots umfasst somit zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage insgesamt von Herrn Vogel gehaltene itelligence-aktien (ca. 2,035 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG). Herr Herbert Vogel hat sich in dieser Vereinbarung gegenüber dem Bieter verpflichtet, von den durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Verträgen nicht zurückzutreten. Dies gilt auch für die Rücktrittsrechte im Falle einer etwaigen Änderung dieses Angebots nach 21 WpÜG oder im Falle eines konkurrierenden Angebots gemäß 22 WpÜG. Außerbörslicher Aktienkaufvertrag Am 4. November 2012 hat der Bieter mit einem itelligence-aktionär einen Aktienkaufvertrag über weitere itelligence-aktien (dies entspricht ca. 0,19% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG) zu einem Preis von EUR 10,80 je itelligence-aktie geschlossen, der am 12. November 2012 vollzogen wurde. Darüber hinaus haben weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 29. Oktober 2012 und seit dem 29. Oktober 2012 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG itelligence-aktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von itelligence-aktien abgeschlossen. Der Bieter behält sich vor, während der Annahmefrist direkt oder über mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen außerhalb des Erwerbsangebots über die Börse oder außerbörslich itelligence-aktien zu erwerben

19 7. BESCHREIBUNG DER ZIELGESELLSCHAFT 7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Die itelligence AG, Königsbreede 1, Bielefeld, Deutschland, ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Bielefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld unter HRB Die itelligence AG wurde im Jahr 2000 durch die Verschmelzung des im Jahr 1989 gegründeten Bielefelder SAP Dienstleisters SVC AG Schmidt Vogel Consulting und des seit 1992 bestehenden Hamburger Individual-Software-Spezialisten APCON AG gegründet. Das eingetragene Grundkapital der itelligence AG beträgt nach Informationen des Bieters gegenwärtig EUR ("itelligence-grundkapital") und ist in auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt (Stand: 31. Mai 2012). Die itelligence-aktien sind zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN DE (WKN ) zugelassen und werden im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse und im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, Berlin und München gehandelt. Die Aktien wurden in den Prime-All-Share-Index (Technologie- Branchenindex) aufgenommen. Die itelligence AG hält keine eigenen Aktien. 7.2 Genehmigtes Kapital Der Vorstand der itelligence AG ist gemäß 5 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2015, einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die Aktien können von einem durch den Vorstand der itelligence AG bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den itelligence-aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen auszugeben; soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der itelligence AG oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde; bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen; wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

20 ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. 7.3 Bedingtes Kapital Nach der Satzung der itelligence AG (Stand: 31. Mai 2012) bestehen vier bedingte Kapitalia in Höhe von insgesamt EUR Das bedingte Kapital I in Höhe von EUR und das bedingte Kapital II in Höhe von EUR wurden geschaffen, um im Zusammenhang mit der von der Hauptversammlung im September 2000 beschlossenen Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen Aktien ausgeben zu können. Das dritte bedingte Kapital in Höhe von EUR wurde geschaffen, um als Rechtsnachfolgerin der SVC AG Schmidt Vogel Consulting Aktien im Zusammenhang mit der von der Hauptversammlung der SVC AG Schmidt Vogel Consulting im April 1999 beschlossenen Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeben zu können. Das bedingte Kapital IV in Höhe von EUR wurde geschaffen, um Aktien im Zusammenhang mit der von der Hauptversammlung im Mai 2004 beschlossenen Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeben zu können. Nach den Angaben im Geschäftsbericht der itelligence Gruppe zum 31. Dezember 2010 wurden die bedingten Kapitalerhöhungen insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungsrechten, die von der itelligence AG im Rahmen der Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machten; die Wandel- und Bezugsrechte für das bis zum Ende des Wandlungszeitraumes am 29. November 2009 nicht in Anspruch genommene Kapital sind erloschen, so dass die vorstehend beschriebenen bedingten Kapitala nicht mehr genutzt werden können. Nach den Angaben im Geschäftsbericht der itelligence Gruppe zum 31. Dezember 2011 (Seite 115) bestand zu diesem Zeitpunkt kein bedingtes Kapital. 7.4 Überblick über die Geschäftstätigkeit der itelligence-gruppe Geschäftstätigkeit Nach den Angaben des Geschäftsberichts der itelligence-gruppe zum 31. Dezember 2011 ist die itelligence AG zusammen mit ihren im Geschäftsbericht zum 31. Dezember 2011 konsolidierten Tochtergesellschaften ("itelligence-gruppe") als einer der international führenden IT- Komplettdienstleister im SAP-Umfeld mit mehr als hochqualifizierten Mitarbeitern in 20 Ländern in 5 Regionen (Amerika, Asien, Westeuropa, Deutschland/Österreich/Schweiz und Osteuropa) vertreten. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der itelligence AG liegt in SAP-All-in- One-Lösungen für den gehobenen Mittelstand mit komplexen, branchenspezifischen Anforderungen und starker internationaler Ausrichtung. Das Leistungsspektrum der itelligence AG umfasst unter anderem SAP-Beratungsleistungen, Systemintegration und Softwareentwicklung sowie das Lizenzgeschäft und Leistungen im Bereich des Outsourcing und Hosting. Als SAP Business-, Service- und Support-Alliance sowie Global Partner Hosting und Global Partner Services zählt die itelligence AG über Unternehmen zu ihren Kunden, die von 45 Standorten in 20 Ländern betreut werden. Über ein besonders breites Branchen-Know-how verfügt die itelligence AG nach den An