Konzernrichtlinie Kartellrecht

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1 Konzernrichtlinie Kartellrecht Integrität ist die Basis unseres Geschäfts. ehrlich. fair. transparent. Juli 2012

2 Konzernrichtlinie Kartellrecht 2 Inhalt Präambel Definition und Regelungsbedarf Kartellrecht Überblick und Geltungsbereich Verbot wettbewerbsbeschränkender Vereinbarungen Verbotene Absprachen zwischen Wettbewerbern Verbotene Absprachen zwischen Lieferanten und Abnehmern Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung Verhaltensregeln für Mitarbeiter Gültigkeit und Kommunikation Fragen und Hinweise zu dieser Richtlinie Historie Für den Inhalt verantwortlich: Mag. Marielouise Gregory MBA Group Legal and General Counsel Telekom Austria AG Lassallestraße 9, 1020 Vienna Mobil: Fixed Network: marielouise.gregory@a1telekom.at

3 Konzernrichtlinie Kartellrecht 3 Präambel Integrität ist die Basis unseres Geschäfts. ehrlich.fair.transparent. Wir wissen, dass es nicht allein darauf ankommt die geschäftlichen Ziele zu erreichen, sondern auch darauf, WIE wir sie erreichen. Unsere Kunden, Geschäftspartner, unsere Aktionäre, unsere Fremdkapitalgeber, die Öffentlichkeit und nicht zuletzt wir als Mitarbeiter erwarten, dass wir uns alle in unseren Geschäftsbeziehungen integer verhalten. Mit anderen Worten: ehrlich.fair.transparent. Um dies zu unterstützen, gibt es zwei sich ergänzende Ansätze. Zum Einen geben wir uns klare Regeln: was ist erlaubt, aber auch, was ist nicht erlaubt. Wir halten uns selbstverständlich an die gesetzlichen Vorschriften und an unsere internen Regelwerke, also den Code of Conduct und die beschlossenen Richtlinien. Unser Code of Conduct ist die zentrale Verhaltensrichtlinie der Telekom Austria Group. In ihm sind die wichtigsten und für das Management und alle Mitarbeiter gültigen Hinweise und Regelungen zusammengefasst. Richtlinien geben uns detaillierte und konkrete Hilfestellung, wie wir uns in wichtigen Bereichen des Geschäftslebens im Tagesgeschäft verhalten sollen. Der zweite Ansatz ergänzt die Regeln. Jeder weiß, dass es nicht für jede Entscheidungssituation eine vorher aufgestellte Regel geben kann. Aber wie verhalten wir uns in nicht vorab geregelten Fällen? Die Antwort: ethisch und integer, also ehrlich.fair.transparent.! Um dies zur Selbstverständlichkeit werden zu lassen, ist Integrität in die Werte der Telekom Austria Group aufgenommen worden und findet Berücksichtigung in den personalpolitischen Instrumenten. Integrität steht über dem kurzfristigen geschäftlichen Erfolg. Im Zweifelsfall verzichten wir auf einen Auftrag. Mit der zur besseren Lesbarkeit verwendeten männlichen Form sind immer beide Geschlechter gemeint.

4 Konzernrichtlinie Kartellrecht 4 1 Definition und Regelungsbedarf Das Kartellrecht als allgemeines Wettbewerbsrecht - schützt den fairen Wettbewerb, in dem es bestimmtes Verhalten am Markt verbietet und gegebenenfalls Verstöße bestraft. Das Kartellrecht gilt für alle Wirtschaftsbereiche. Daneben gibt es ein Sonderwettbewerbsrecht für die Telekommunikationsbranche ( Regulierungsrecht ), das Unternehmen mit beträchtlicher Marktmacht schon im Voraus ein bestimmtes Verhalten auferlegt. Das allgemeine Wettbewerbsrecht und das Sonderwettbewerbsrecht bestehen nebeneinander, verfolgen grundsätzlich dasselbe Ziel und werden im Folgenden unter der Bezeichnung Kartellrecht zusammengefasst. Ziel dieser Richtlinie ist sicherzustellen, dass durch unser Verhalten bzw. geschäftliches Handeln die Regeln des fairen Wettbewerbs eingehalten werden und ein finanzieller oder Reputationsschaden für das Management, die Mitarbeiter oder unser Unternehmen nicht entsteht.

5 Konzernrichtlinie Kartellrecht 5 2 Kartellrecht 2.1 Überblick und Geltungsbereich Unter Kartellrecht versteht man folgende Themenbereiche: Kartellverbot (Verbot wettbewerbsbeschränkender Vereinbarungen) Verbot des Missbrauchs einer marktbeherrschenden Stellung Fusionskontrolle (ist nicht Gegenstand der vorliegenden Konzernrichtlinie) Wir bekennen uns ohne Einschränkung zum fairen Wettbewerb. Wir achten stets und überall im Rahmen unserer Geschäftstätigkeit die rechtlichen Rahmenbedingungen des freien Wettbewerbs. Die Konzerngesellschaften haben bei ihrer Geschäftstätigkeit in ihrem jeweiligen Land das nationale und bei Mitgliedschaft in der EU oder dem EWR ebenso das europäische Kartellrecht sowie das nationale Sonderwettbewerbsrecht ( Regulierungrecht ) zu beachten. Wettbewerbswidrige Handlungen in einem Land können sich auf den Wettbewerb in anderen Ländern auswirken und von den dortigen Behörden unter Anwendung der lokalen Kartell und Wettbewerbsgesetze geahndet werden. Verstöße gegen das Kartellrecht können für unser Unternehmen, die Mitarbeiter und die Unternehmensleitung ernst zu nehmenden Folgen haben: Bußgelder in Millionenhöhe, die Abschöpfung des Mehrerlöses aus dem Kartellrechtsverstoß, Nichtigkeit von Verträgen, erhebliche Schadenersatzansprüche von geschädigten Mitbewerbern und Kunden sowie Freiheitsstrafen in Einzelfällen Wir werden Verstößen zudem mit den gebotenen arbeitsrechtlichen Konsequenzen bis hin zur Kündigung entgegentreten. Bereits der bloße Verdacht eines solchen Verstoßes kann erhebliche negative Auswirkungen für uns nach sich ziehen, etwa in Form von umfangreichen und langwierigen behördlichen Ermittlungen, die nicht zuletzt die Reputation unseres Unternehmens schädigen. Bitte beachten Sie: Strafen können bereits auferlegt werden, wenn der beabsichtigte, den Wettbewerb beschränkende Zweck gar nicht erreicht wurde. Wenn z.b. Mitglieder eines Kartells Preisabsprachen getroffen haben, müssen sie mit hohen Strafen rechnen, unabhängig davon, ob sich die Beteiligten an die Absprachen gehalten haben und das Preisniveau am Markt - wie beabsichtigt tatsächlich gestiegen ist.

6 Konzernrichtlinie Kartellrecht Verbot wettbewerbsbeschränkender Vereinbarungen Das Kartellverbot untersagt wettbewerbsbeschränkende Kontakte zwischen Unternehmen, die das freie Spiel der Kräfte des Wettbewerbs am Markt verzerren. Rechtlich verbindliche Vereinbarungen sind dafür nicht notwendig. Bereits die faktische Entsprechung etwa einer empfohlenen Verhaltensweise und sogenannte Gentlemen s Agreements sind unzulässig. Aber auch der Austausch von sensiblen Informationen telefonisch, per und im Rahmen von privaten Meetings oder informellen Treffen ist kartellrechtlich bedenklich. Dazu gehören alle Arten von Informationen, die die strategische Unsicherheit auf dem Markt reduzieren können, etwa betreffend Produktionskosten, Kundendateien, Umsätze, Verkaufszahlen, Kapazitäten, Qualität, Marketingpläne usw. Es kommt dabei aber nicht darauf an, ob der Wettbewerb tatsächlich eingeschränkt wird, sondern es reicht aus, wenn dies von den involvierten Unternehmen bezweckt war und ihr Verhalten zumindest geeignet war, auch wenn die Wettbewerbsbeschränkung gar nicht eingetreten ist. Jeder Mitarbeiter ist daher dafür verantwortlich, die Vereinbarkeit seines geschäftlichen Verhaltens mit dem Kartellrecht zu prüfen. Bei Fragen ist der Bereich Legal einzubeziehen. Wettbewerbsbeschränkungen können sowohl zwischen Wettbewerbern als auch zwischen Lieferanten und Abnehmern entstehen Verbotene Absprachen zwischen Wettbewerbern Darunter versteht man Vereinbarungen, die zwischen Unternehmen getroffen werden, die auf dem gleichen Markt tätig sind. Beispiele für unzulässige Vereinbarungen zwischen Wettbewerbern sind: Preisabsprachen, Absprachen über sonstige Konditionen (z.b. Zahlungsmodalitäten, Lieferzeiten, Servicequalität), die Aufteilung von Märkten oder Kunden, der Austausch wettbewerbsrelevanter Informationen, die Abstimmung über die Abgabe oder Nichtabgabe von Angeboten im Rahmen er oder privater Ausschreibungen. Bei Kontakten mit Wettbewerbern ist stets darauf zu achten, dass keine Informationen entgegengenommen oder gegeben werden, die Rückschlüsse auf das gegenwärtige oder künftige Marktverhalten zulassen.

7 Konzernrichtlinie Kartellrecht Verbotene Absprachen zwischen Lieferanten und Abnehmern Darunter versteht man Vereinbarungen zwischen Unternehmen unterschiedlicher Wirtschaftsstufen, also z.b. solcher, die in einem Lieferanten-/Abnehmerverhältnis zueinander stehen. Beispiele für unzulässige Vereinbarungen zwischen Lieferanten und Abnehmern sind: Preisbindungen von Händlern, d.h. Festlegung von Weiterverkaufspreisen (für Handelsvertreter und Franchisenehmer bestehen gesonderte Regelungen), Gebietsschutzvereinbarungen, aber auch bestimmte Meistbegünstigungsklauseln, Ausschließlichkeitsbindungen wie Gesamtbedarfsdeckung oder Exklusivbelieferung sowie Wettbewerbsverbote Gerade bei solchen Vereinbarungen ist die Dauer und Intensität bzw. Marktstellung der Beteiligten von entscheidender Bedeutung. Ein Abschluss von Vereinbarungen mit entsprechenden Klauseln, die die Freiheit der Gestaltung von Produkten und Preisen unserer Abnehmer oder Lieferanten unzulässig einschränken, darf nicht erfolgen.

8 Konzernrichtlinie Kartellrecht Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung Für marktbeherrschende Unternehmen in Österreich etwa die A1 Telekom Austria bestehen zusätzlich bestimmte Regeln, die die missbräuchliche Ausnutzung einer marktbeherrschenden Stellung untersagen. Bitte beachten Sie, dass auch eine faktische Wettbewerbsbeschränkung ohne entsprechenden Vorsatz verboten ist, d.h. wenn eine Wettbewerbsbeschränkung gar nicht beabsichtigt war, aber dennoch eingetreten ist. Wann liegt eine marktbeherrschende Stellung vor? wenn ein Unternehmen in einem Markt ohne Wettbewerber ist, keinem wesentlichen Wettbewerb ausgesetzt ist oder eine im Verhältnis zu seinen Wettbewerbern überragende Marktstellung hat oder wenn der Marktanteil 30% und mehr beträgt. Von Marktbeherrschung ist gleichfalls auszugehen, wenn ein Unternehmen der sektorspezifischen Regulierung auf einem Markt unterliegt. Der Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung liegt insbesondere dann vor, wenn Wettbewerber behindert werden oder Kunden oder Lieferanten ohne sachlichen Grund ungleich behandelt oder ausgebeutet werden. Beispiele für den Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung sind: Unverhältnismäßige Rabattsysteme und Rabatte mit Sogwirkung (z.b. Treuerabatte, Zielrabatte), Unsachlicher Ausschluss einzelner Lieferanten und Liefer- oder Zugangsverweigerung, Benachteiligung von Vertragspartnern durch die Anwendung von unterschiedlichen Bedingungen bei gleichwertigen Leistungen (z.b. Preis, Qualität, Konditionen) Verpflichtung, zusätzlich zu einer bestimmten Ware oder Dienstleistung ohne sachliche Rechtfertigung weitere Leistungen abzunehmen (Koppelungsgeschäft), Verwertung von Daten oder Informationen von Mitbewerbern, die auf Vorleistungsebene bekannt werden und für den Endkundenmarkt relevant sind (z.b. durch Umgehung von Chinese Walls ), Verstoß gegen regulatorische Auflagen (z.b. Zugangsverweigerung und insbesondere Preis- Kosten-Schere: eine solche liegt dann vor, wenn Wettbewerber Leistungen bei uns so teuer einkaufen müssen, dass sie auf dem Markt nicht konkurrenzfähig sind).

9 Konzernrichtlinie Kartellrecht Verhaltensregeln für Mitarbeiter Jeder Mitarbeiter ist gehalten, sich in Zweifelsfällen an seinen direkten Vorgesetzten oder den Bereich Legal zu wenden. Die folgenden konkreten Verhaltensregeln stellen eine Leitlinie für korrektes Verhalten im täglichen Geschäftsablauf dar und sind daher von allen Mitarbeitern zu beachten: 1. Wir vermeiden jede Handlung, die intern oder extern auch nur den Eindruck einer wettbewerbswidrigen Handlung entstehen lassen könnte. 2. Wir legen keine Informationen offen, bei denen es sich um Geschäftsgeheimnisse handelt oder die Rückschlüsse auf das Marktverhalten einer Konzerngesellschaft der Telekom Austria Group zulassen. 3. Wir erfragen keine Informationen der vorgenannten Art von anderen Wettbewerbern. 4. Wir treffen generell keine wettbewerbsrelevanten Absprachen egal ob verbindlicher oder unverbindlicher Natur. 5. Wir nehmen an gemeinsamen Veranstaltungen mit Wettbewerbern (z.b. Verbandstreffen) nur in Absprache mit unserem Vorgesetzten teil, dokumentieren deren Inhalt und berichten dies unserem Vorgesetzen. 6. Werden bei gemeinsamen Veranstaltungen mit Wettbewerbern kartellrechtlich bedenkliche Abreden getroffen oder marktrelevante Informationen ausgetauscht 1, äußern wir umgehend unsere ablehnende Haltung, bestehen auf eine entsprechende Dokumentation unserer Haltung und verlassen die Veranstaltung umgehend. 7. Bei wettbewerbsrechtlich sensiblen Vereinbarungen binden wir den Bereich Legal ein. 8. Wir nutzen die Möglichkeit, uns durch den jeweiligen Bereich Legal im konkreten Anlassfall kartellrechtlich beraten zu lassen. 9. Darüber hinaus muss jeder Mitarbeiter, der mit dem Vorwurf eines kartellrechtlichen Verstoßes konfrontiert wird, sich unverzüglich an den Bereich Compliance wenden. Verhaltensregeln für Mitarbeiter bei Ermittlungen von Wettbewerbsbehörden werden von Legal gesondert erarbeitet. 1 Wenn z.b. ein Mitbewerber erklärt, er plane einseitig die Preise zu erhöhen, möchte Promos auslaufen lassen oder Hardware-Stützungen reduzieren

10 Konzernrichtlinie Kartellrecht 10 3 Gültigkeit und Kommunikation Die vorliegende Richtlinie orientiert sich an der europäischen und österreichischen Gesetzgebung. Sie gilt für alle Mitarbeiter, einschließlich der Vorstände/Geschäftsführer der Telekom Austria Group. Diese Richtlinie ist in jeder Konzerngesellschaft der Telekom Austria Group zu beschließen und umzusetzen, soweit nicht gesetzliche Gründe oder länderspezifische Gepflogenheiten zwingend dagegen sprechen. Sollten in Ländern, in denen Konzerngesellschaften tätig sind, strengere gesetzliche Regelungen anwendbar sein, gelten diese weitergehenden Regelungen. Ein hieraus resultierender allfälliger Anpassungsbedarf ist mit dem jeweiligen Bereich Legal abzustimmen. Diese Richtlinie ist an alle Mitarbeiter mit regelmäßigen Kunden-, Lieferanten- oder Mitbewerberkontakt zumindest einmal jährlich zu kommunizieren. Vertriebsbereiche haben zusätzlich einmal im Jahr an einer kartellrechtlichen Complianceschulung teilzunehmen. Dies liegt in der Verantwortung des Bereichs Legal, der hierbei von Communications und dem Bereich Group Compliance geeignet unterstützt wird. Diese Richtlinie ersetzt nach Beschlussfassung in der jeweiligen Konzerngesellschaft bestehende Richtlinien zu diesem Thema. Bei der lokalen Implementierung ist auf bestehende Prozesse (z.b. hinsichtlich der Dokumentation) und Kontrollen Rücksicht zu nehmen. Eventuell erforderliche Anpassungen von Prozessen bzw. Kontrollen sind in Abstimmung mit Group Compliance bzw. dem Compliance-Manager durchzuführen. 4 Fragen und Hinweise zu dieser Richtlinie Fragen und Hinweise zu dieser Richtlinie können Sie jederzeit an Ihren direkten Vorgesetzten, den Bereich Legal oder Group Compliance bzw. den Compliance Manager richten. Die Kontaktdaten des Bereichs Legal und der Complianceorgansiation finden Sie in Ihrem Intranet. Marielouise Gregory, Group Legal & General Counsel, erreichen Sie persönlich unter Mobil: Festnetz: marielouise.gregory@a1telekom.at Martin Walter, Director Group Compliance, erreichen Sie persönlich unter Mobil: Festnetz: martin.walter@telekomaustria.com Group Compliance erreichen Sie per unter ask.me@telekomaustria.com 5 Historie Datum Maßnahme In Kraft Setzung durch den Konzernvorstand der Telekom Austria AG