Grundzüge des Gesellschaftsrechts

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1 Lernbücher für Wirtschaft und Recht: Grundzüge des Gesellschaftsrechts von Prof. Dr. Eugen Klunzinger 14., überarbeitete Auflage Grundzüge des Gesellschaftsrechts Klunzinger schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG Thematische Gliederung: Gesamtdarstellungen Recht für Wirtschaftswissenschaftler Recht für Wirtschaftswissenschaftler Verlag Franz Vahlen München 2006 Verlag Franz Vahlen im Internet: ISBN

2 K 1. Paragraphenüberschrift VII Vorwort V Abkürzungsverzeichnis XXIV 1. Kapitel Einführende Hinweise 1. Einteilung der Gesellschaften I. Unternehmensformen Öffentliches Recht Privates Recht II. Die Gesellschaften im Überblick III. Rechtsquellen des Gesellschaftsrechts Bestimmungsfaktoren und Regelungsbereiche I. Bestimmungsfaktoren für die Wahl der betrieblichen Rechtsform.. 6 II. Gesellschaftsvertrag Freiheit und Zwang im Gesellschaftsrecht Regelungsbereiche in Gesellschaftsverträgen Lern- und Hilfsmittel Kapitel Recht der Personengesellschaften 4. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts I. Begriff und Rechtsgrundlagen Begriffsbestimmung Die Rechtsfähigkeit der BGB-Gesellschaft Rechtsgrundlagen a) Unbewußte Zusammenschlüsse b) Entsprechende Anwendung auf andere Personengesellschaften aa) ohg und KG bb) Stille Gesellschaft c) Anwendung des allgemeinen Schuldrechts aa) Anwendung der 320ff. BGB bb) Gesamtschuldnerische Haftung II. Erscheinungsformen der BGB-Gesellschaft Zusammenschlüsse von Nichtkaufleuten Zusammenschlüsse von Freiberuflern Gelegenheitsgesellschaften a) Konsortien b) Die Arbeitsgemeinschaft im Baugewerbe

3 VIII K c) Wettgemeinschaften d) Mitfahrgemeinschaften e) Investmentclubs f) Bauherrengemeinschaften aa) Die Grundkonzeption bb) Grunderwerbsteuerliche Vorteile cc) Einkommensteuerliche Vorteile dd) Vergleich Bauherr/Käufer Überbetriebliche Zusammenschlüsse Interne Zusammenschlüsse Holding-Gesellschaften Vorgesellschaften Nichtrechtsfähige Vereine Landwirtschaftliche Zusammenschlüsse Gesellschaften von Ehegatten und Familienangehörigen Eheähnliche Lebensgemeinschaften III. Gründung der BGB-Gesellschaft Gesellschaftsvertrag Gesellschaftsvermögen a) Gegenstand des Gesellschaftsvermögens b) Gesamthänderische Bindung c) Aufrechnungstatbestände IV. Geschäftsführung und Vertretung bei der BGB-Gesellschaft Geschäftsführung a) Grundsatz b) Vertragliche Abweichungen aa) Gesamtgeschäftsführung mehrerer Gesellschafter bb) Einzelgeschäftsführungsbefugnis cc) Widerspruchsrecht c) Rechte und Pflichten geschäftsführungsbefugter Gesellschafter d) Entziehung und Kündigung der Geschäftsführung aa) Entziehung der Geschäftsführung bb) Kündigung der Geschäftsführung e) Kontrollrechte Vertretung a) Prinzip der Gesamtvertretung b) Abweichende Regelungen c) Entziehung der Vertretungsmacht V. Haftung Haftung für Gesellschaftsschulden a) Haftung der Gesellschaft b) Haftung der Gesellschafter aa) Akzessorische Gesellschafterhaftung bb) Haftung des eintretenden Gesellschafters cc) Haftung des ausscheidenden Gesellschafters dd) Haftung der Gesellschafter bei Auflösung der Gesellschaft Haftung für Privatschulden VI. Gewinn- und Verlustbeteiligung Höhe der gesetzlichen Gewinn-/Verlustbeteiligung Durchführung der Gewinn-/Verlustverteilung VII. Wechsel von Gesellschaftern

4 KIX 1. Übertragung von Gesellschafterrechten Ausscheiden von Gesellschaftern Eintritt von Gesellschaftern Prinzip der Anwachsung VIII. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft Auflösungsgründe Liquidation der Gesellschaft IX. Steuerrechtliche Behandlung der BGB-Gesellschaft Einkommensteuer Gewerbesteuer Vermögensteuer Umsatzsteuer Grunderwerbsteuer a) Übergang von der Gesellschaft auf die Gesellschafter b) Übertragung von den Gesellschaftern auf die Gesellschaft c) Anteilsvereinigung Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu Die offene Handelsgesellschaft I. Wesensmerkmale der offenen Handelsgesellschaft Begriff Rechtsnatur a) Die ohg als Gesamthandsgemeinschaft b) Rechtliche Verselbständigung der ohg II. Wirtschaftliche Bedeutung III. Gründung der ohg Vertragspartner a) Natürliche Personen b) Juristische Personen aa) Insolvenzrechtliche Besonderheiten bb) Firmenrechtliche Besonderheiten cc) Angaben auf Geschäftsbriefen dd) Gesellschafterdarlehen c) Personenhandelsgesellschaften (ohg, KG) d) Erbengemeinschaften, BGB-Gesellschaften, nichtrechtsfähige Vereine.. 62 e) Keine Einmann-Gesellschaften f) Testamentsvollstrecker Gesellschaftsvertrag Anmeldung zum Handelsregister Entstehung der offenen Handelsgesellschaft Vertragsmängel a) Scheingesellschaften b) Fehlerhafte Gesellschaft IV. Gesellschaftsvermögen, Kapital und Kapitalkonten V. Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander ( Innenverhältnis ) Grundsatz der Vertragsfreiheit Beitragspflichten a) Art der Beiträge

5 X K b) Erbringung der Beiträge c) Verzögerte Einlagen d) Geltendmachung der Beiträge Treupflichten Wettbewerbsverbote a) Der wettbewerbsrechtliche Tatbestand b) Rechtsfolgen eines Wettbewerbsverstoßes c) Kollision des Wettbewerbsverbotes mit dem Kartellverbot Geschäftsführung a) Gesetzliche Regelung aa) Einzelgeschäftsführung aller bb) Widerspruchsrecht b) Gesellschaftsvertragliche Abweichungen aa) Einzelgeschäftsführung mehrerer bb) Gesamtgeschäftsführung aller Gesellschafter cc) Gesamtgeschäftsführung mehrerer Gesellschafter dd) Notgeschäftsführung c) Umfang der Geschäftsführungsbefugnis aa) Gewöhnliche Geschäfte bb) Außergewöhnliche Geschäfte cc) Sonderfall der Prokura dd) Grundlagengeschäfte d) Entziehung und Kündigung der Geschäftsführungsbefugnis aa) Entziehung ( 117 HGB) bb) Kündigung der Geschäftsführung durch den Gesellschafter e) Kontrollrechte Aufwendungsersatz Gewinn- und Verlustbeteiligung a) Vertragsfreiheit b) Gesetzliche Regelung aa) Gewinn- und Verlustverteilung bb) Entnahmen Gesellschafterbeschlüsse a) Gesetzliche Regelung b) Gesellschaftsvertragliche Praxis VI. Rechtsbeziehungen von Gesellschaft und Gesellschaftern zu Dritten ( Außenverhältnis ) Vertretung der Gesellschaft a) Gesetzliche Leitvorstellung b) Abweichende Regelungen aa) Echte Gesamtvertretung bb) Unechte Gesamtvertretung cc) Unechte Gesamtvertretung als verbotene Drittorganschaft dd) Erfordernis der Handelsregistereintragung c) Umfang der Vertretungsmacht aa) Vertretungsbereich bb) Verbot bestimmter Geschäfte cc) Unbeschränkbarkeit der Vertretungsmacht dd) Filialvertretung d) Entzug der Vertretungsmacht Haftung a) Haftung der Gesellschaft

6 KXI b) Haftung der Gesellschafter für Gesellschaftsverbindlichkeiten c) Einwendungen der Gesellschafter aa) Persönliche Einwendungen bb) Anfechtung und Aufrechnung d) Titel gegen die Gesellschaft e) Haftung bei Gesellschafterwechsel aa) Eintretende Gesellschafter bb) Ausscheidende Gesellschafter f) Haftung für Privatschulden VII. Wechsel von Gesellschaftern Eintritt neuer Gesellschafter Erben als Gesellschafter a) Fortsetzung mit den verbliebenen Gesellschaftern b) Fortsetzung mit den Erben c) Eintritt von Erben als Kommanditisten Ausschließung von Gesellschaftern a) Gesetzliche und vertragliche Möglichkeiten b) Ausschließung durch Urteil c) Ausschließung bei zweigliedriger Gesellschaft VIII. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft Auflösungsgründe Liquidation a) Liquidation b) Aufgaben der Liquidatoren c) Verteilung des Restvermögens d) Ende der Liquidation IX. Steuerrechtliche Behandlung der ohg Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu Die Kommanditgesellschaft I. Wesensmerkmale der Kommanditgesellschaft Begriff Rechtsnatur a) Sonderform der ohg b) Abgrenzung von anderen Gesellschaften Rechtsgrundlagen a) Rückgriff auf ohg und BGB-Gesellschaft b) Gesellschaftsvertragliche Abweichungen II. Bedeutung in der Praxis Gründungsmotive Erscheinungsformen a) Familiengesellschaften b) Kapitalistische Kommanditgesellschaften aa) GmbH & Co. KG bb) Publikumsgesellschaften III. Gründung der Kommanditgesellschaft Vertragspartner Gesellschaftsvertrag Anmeldung zum Handelsregister

7 XII K IV. Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander ( Innenverhältnis ) Grundsatz der Vertragsfreiheit Beitragspflichten a) Art der Beiträge b) Hafteinlage und Pflichteinlage Treupflichten a) Komplementäre b) Kommanditisten Geschäftsführung a) Gesetzliche Regelung aa) Keine Geschäftsführungsbefugnis für Kommanditisten bb) Widerspruchsrecht der Kommanditisten cc) Bestellung und Widerruf der Prokura b) Vertragliche Abweichungen Kontrollrechte a) Kontrollrecht des Komplementärs b) Kontrollrecht des Kommanditisten aa) Eingeschränktes Kontrollrecht bb) Außerordentliches Kontrollrecht cc) Sachlicher Umfang dd) Vertragliche Modifizierungen Gesellschaftsvermögen Gewinn, Verlust, Entnahmen a) Gewinn- und Verlustverteilung b) Entnahmen c) Steuerliche Gewinnverteilung V. Rechtsbeziehungen von Gesellschaft und Gesellschaftern zu Dritten ( Außenverhältnis ) Vertretung a) Gesetzliche Regelung b) Vertragliche Möglichkeiten c) Prokurabestellung d) Unechte Gesamtvertretung Haftung a) Haftung der Gesellschaft b) Haftung der Komplementäre c) Haftung der Kommanditisten aa) Einlage noch nicht geleistet bb) Einlage ist geleistet cc) Rückgewähr der Einlage dd) Gewinnausschüttung ee) Geschäfte vor Handelsregistereintragung Zusammenfassendes Beispiel VI. Wechsel von Gesellschaftern Ausscheiden von Gesellschaftern Eintritt neuer Gesellschafter Übertragung von Geschäftsanteilen VII. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft Auflösungsgründe Liquidation

8 KXIII VIII. Steuerliche Behandlung der Kommanditgesellschaft Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu Die stille Gesellschaft I. Wesensmerkmale Die stille Gesellschaft als Innengesellschaft Die stille Gesellschaft als Personengesellschaft a) Keine Handelsgesellschaft b) Gesellschafter c) Zweigliedrigkeit Stille Gesellschaft und Unterbeteiligung II. Rechtsgrundlagen III. Gründungsmotive Kreditpolitische Motive Wettbewerbsrechtliche Motive Gewerberechtliche Motive Familienrechtliche Motive Steuerrechtliche Motive IV. Arten der stillen Gesellschaft Die typische stille Gesellschaft Die atypische stille Gesellschaft V. Abgrenzung der stillen Gesellschaft zu verwandten Beteiligungsverhältnissen Verwandte Rechtsformen Abgrenzungskriterien a) Innen-/Außenwirkung b) Kontrollmöglichkeiten des Beteiligten c) Gewinnbeteiligung d) Verlustbeteiligung VI. Gründung der stillen Gesellschaft Beurkundungserfordernisse Genehmigungserfordernisse VII. Rechte und Pflichten bei der stillen Gesellschaft Haftung und Vertretung a) Haftung b) Vertretung Geschäftsführung und Kontrollrechte a) Geschäftsführung b) Kontrollrechte des stillen Gesellschafters Gewinn- und Verlustbeteiligung a) Regelungsmöglichkeiten b) Höhe der Gewinn-/Verlust-Beteiligung c) Gewinn- und Verlustrechnung VIII. Wechsel im Gesellschafterbestand IX. Auflösung und Liquidation der stillen Gesellschaft Auflösungsgründe a) Vertragliche Aufhebung b) Kündigung c) Tod eines Gesellschafters d) Insolvenz des Geschäftsinhabers

9 K 2. Liquidation Besonderheiten im Insolvenzverfahren a) Rückforderung der Einlagen b) Anfechtung der Einlagen-Rückgewährung X. Steuerliche Fragen Einkommensteuer XIV 2. Gewerbesteuer Vermögensteuer Umsatzsteuer Grunderwerbsteuer Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu Kapitel Recht der Körperschaften 8. Die Aktiengesellschaft I. Wesensmerkmale der Aktiengesellschaft Begriff Wesensmerkmale a) Juristische Person b) Körperschaftliche Struktur c) Handelsgesellschaft d) Formkaufmann e) Kapitalgesellschaft II. Wirtschaftliche Bedeutung Kapitalansammlungsfunktion Unternehmenskonzentration Statistik Aktienstreuung Zielkonflikt der Beteiligung Beispiele führender deutscher Aktiengesellschaften III. Stichworte zur geschichtlichen Entwicklung IV. Vermögensordnung der Aktiengesellschaft Grundkapital a) Begriff b) Garantie des Grundkapitals Die Aktie a) Die Aktie als Bruchteil des Grundkapitals b) Die Aktie als Mitgliedschaftsrecht c) Die Aktie als Wertpapier V. Gründung der Aktiengesellschaft Einfache Gründung a) Feststellung der Satzung b) Aufbringung des Grundkapitals c) Bestellung der Organe d) Mindesteinzahlung auf das Aktienkapital e) Gründungsbericht und Gründungsprüfung f) Handelsregisteranmeldung g) Eintragungen in das Handelsregister

10 KXV h) Haftung vor der Eintragung Qualifizierte Gründung a) Verschiedene Tatbestände b) Gesetzliche Zusatzerfordernisse Die Nachgründung Haftung der Gründer VI. Verfassung der Aktiengesellschaft (Übersicht) Organschaftliches Handeln Kompetenzgewichtung Zusammensetzung und Aufgabenstellung VII. Vorstand Zusammensetzung und Bestellung a) Zusammensetzung b) Bestellung c) Widerruflichkeit der Bestellung d) Bestellung durch das Gericht Aufgabenbereich a) Geschäftsführung b) Vertretung Verantwortlichkeit des Vorstands a) Sorgfaltspflicht b) Insolvenzfälle c) Regreßpflichten VIII. Aufsichtsrat Zusammensetzung a) Zusammensetzung nach Aktienrecht b) Zusammensetzung nach Mitbestimmungsrecht Wahl der Aufsichtsratsmitglieder Amtszeit Abberufung Aufgabenbereich IX. Hauptversammlung Aufgabenbereich Einberufung a) Ordentliche Hauptversammlung b) Außerordentliche Hauptversammlung c) Einberufungsformalitäten Auskunftsrecht des Aktionärs Stimmrecht Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen a) Nichtigkeitsgründe b) Anfechtungsgründe X. Rechnungslegung und Gewinnverwendung Jahresabschluß und Lagebericht a) Bilanz aa) Gesetzliche Rücklage bb) Gliederung der Jahresbilanz cc) Vorschriften zu einzelnen Posten der Jahresbilanz b) Gewinn- und Verlustrechnung c) Anhang

11 XVI K d) Lagebericht Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts a) Prüfung durch Abschlußprüfer b) Prüfung durch den Aufsichtsrat Feststellung des Jahresabschlusses Gewinnverwendung Offenlegung a) Bekanntmachung im Bundesanzeiger b) Einreichung zum Handelsregister c) Freiwillige Bekanntmachung d) Prüfung des Registergerichts Exkurs: Rechnungslegung für Großunternehmen nach dem Publizitätsgesetz a) Betroffene Unternehmen b) Vorausgesetzte Rechtsform c) Rechnungslegung XI. Satzungsänderungen Allgemeine Satzungsänderungen a) Beschluß der Hauptversammlung b) Handelsregistereintragung Kapitalerhöhungen a) Effektive Kapitalerhöhung b) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Kapitalherabsetzungen a) Effektive Kapitalherabsetzung b) Nominelle Kapitalherabsetzung XII. Auflösung und Liquidation Auflösung Liquidation a) Person der Liquidatoren b) Aufgaben der Liquidatoren c) Beschluß der Hauptversammlung d) Gläubigerschutz e) Ende der Liquidation XIII. Umwandlung Verschmelzung a) Die beiden Tatbestände der Verschmelzung b) Die Durchführung der Verschmelzung Spaltung Vermögensübertragung Formwechsel XIV. Steuerliche Behandlung der Aktiengesellschaft Körperschaftsteuer Kapitalertragsteuer Gewerbesteuer Vermögensteuer Umstatzsteuer Die Kommanditgesellschaft auf Aktien I. Wesensmerkmale

12 KXVII 1. Begriff Rechtsnatur Praktische Bedeutung II. Verfassung der Kommanditgesellschaft auf Aktien Persönlich haftender Gesellschafter Aufsichtsrat Hauptversammlung Verbundene Unternehmen I. Begriff der verbundenen Unternehmen Verbundene Unternehmen nach 15 19, 291 ff. AktG a) Mehrheitsbeteiligungen ( 16 AktG) b) Abhängige und herrschende Unternehmen ( 17 AktG) c) Konzerne ( 18 AktG) d) Wechselseitige Beteiligungen ( 19 AktG) Unternehmensverträge II. Sicherung der beteiligten Interessen Sicherung der Aktionäre Sicherung der Gläubiger Sicherung der Transparenz Leitungsmacht und Verantwortlichkeit Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung I. Wesensmerkmale der GmbH Begriff Wesensmerkmale a) Juristische Person b) Zweckvielfalt c) Handelsgesellschaft Vergleich zur Aktiengesellschaft a) Parallelen b) Unterschiede Entwicklung des GmbH-Rechts a) GmbH-Gesetz von b) GmbH-Novelle von c) Novellierung durch EG-Recht u.a d) Ausblick II. Wirtschaftliche Bedeutung und Erscheinungsformen Klein- und Mittelbetriebe Großunternehmen Familienunternehmen Einmann-GmbH GmbH & Co. KG Unternehmen der öffentlichen Hand Holdings III. Gesellschaftsvermögen Stammkapital Stammeinlagen

13 XVIII K 3. Geschäftsanteil Garantie des Stammkapitals a) Einlagen sind noch nicht vollständig geleistet b) Einlagen sind geleistet Eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen a) Gesellschafterdarlehen b) Darlehen durch Dritte c) Verwandte Tatbestände d) Sanierungs- und Kleinbeteiligungsprivileg e) Rückerstattung erfolgter Darlehensrückzahlungen IV. Gründung der GmbH Gesellschafter a) Mindestzahl b) Juristische und natürliche Personen c) Personengesellschaften d) Strohmann-Gründer Gesellschaftsvertrag a) Form b) Inhalt des Gesellschaftsvertrages aa) Obligatorischer Mindestinhalt bb) Stichworte zum Mindestinhalt cc) Fakultativer Vertragsinhalt Übernahme der Stammeinlagen a) Mindesteinzahlungen b) Sachgründungen aa) Sachgründungsbericht bb) Bewertungsunterlagen cc) Überprüfung des Registergerichts dd) Haftung bei Überbewertungen Anmeldung zum Handelsregister a) Anmeldungspflicht b) Inhalt c) Gründerhaftung der Gesellschafter und Geschäftsführer Prüfung der Anmeldung a) Formelles Prüfungsrecht b) Materielles Prüfungsrecht Eintragung in das Handelsregister a) Eintragung b) Veröffentlichung Entstehung der GmbH a) Konstitutive Eintragung b) Das Vorgründungsstadium Besonderheiten bei der Einmann-GmbH a) Zulässigkeit der Einmann-Gründung aa) Anwendung der allgemeinen Gründungsregeln bb) Sonderregelungen b) Anteilsvereinigung c) Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH Mantelgründung und Mantelkauf a) Mantelgründung b) Mantelkauf aa) Begriff

14 KXIX bb) Motive des Mantelkaufs cc) Rechtliche Problematik V. Haftung Haftung bei der Vorgründungsgesellschaft Haftung bei der Vorgesellschaft bzw. Vor-GmbH a) Haftung der Vor-GmbH b) Haftung der Gesellschafter der Vor-GmbH aa) Bei fortbestehender Absicht einer Handelsregistereintragung bb) Bei Wegfall bzw. fehlender Absicht einer Handelsregistereintragung 251 c) Handelndenhaftung Haftung nach der Eintragung der GmbH a) Haftung der GmbH b) Haftung der Gesellschafter der GmbH c) Handelndenhaftung VI. Die Organe der GmbH (Überblick) VII. Die Geschäftsführer Die Person der Geschäftsführer a) Selbst- und Fremdorganschaft b) Persönliche Voraussetzungen Bestellung der Geschäftsführer Rechtsstellung des Geschäftsführers a) Geschäftsführung aa) Persönlicher Umfang der Geschäftsführung bb) Sachlicher Umfang der Geschäftsführung b) Vertretung aa) Persönlicher Umfanng bb) Sachlicher Umfang cc) Selbstkokntrahieren bei der Einmann-GmbH c) Widerruf der Geschäftsführer-Bestellung d) Haftung der Geschäftsführer e) Kreditgewährung an Geschäftsführer f) Angaben auf Geschäftsbriefen VIII. Gesellschafterversammlung Kompetenzen Beschlußfassung a) Einberufung der Versammlung b) Abstimmung c) Rechtsmittel gegen Gesellschafterbeschlüsse IX. Aufsichtsrat Zwingendes Organ Fakultatives Organ X. Rechte und Pflichten der Gesellschafter Rechte der Gesellschafter a) Mitverwaltungsrechte aa) Allgemein bb) Stimmrecht b) Vermögensrechte aa) Allgemeine bb) Dividendenanspruch c) Informationsrechte Pflichten der Gesellschafter

15 XX K a) Einlagepflicht aa) Einzahlung bb) Verzinsung cc) Kaduzierungsverfahren dd) Ausfallhaftung ee) Kollektive Deckungspflicht ff) Zwingender Charakter b) Nachschußpflichten aa) Beschränkte Nachschußpflichten bb) Unbeschränkte Nachschußpflichten c) Sonstige Pflichten XI. Satzungsänderungen Allgemeine Regeln Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung XII. Gesellschafterwechsel Freiwilliger Gesellschafterwechsel a) Veräußerung und Vererbung b) Teilung c) Kündigung Unfreiwilliger Gesellschafterwechsel XIII. Auflösung und Liquidation der GmbH Auflösungsgründe Liquidation XIV. Steuerliche Behandlung der GmbH Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu Die eingetragene Genossenschaft I. Wesensmerkmale der Genossenschaft Begriff Wesensmerkmale a) Offene Mitgliederzahl b) Gemeinschaftlicher Geschäftsbetrieb Rechtsnatur a) Rechtsfähigkeit b) Formkaufmann II. Arten Einteilung nach der wirtschaftlichen Zweckbestimmung a) Vorschuß- und Kreditvereine b) Rohstoffvereine c) Absatzgenossenschaften und Magazinvereine d) Produktivgenossenschaften e) Konsumvereine f) Werkgenossenschaften g) Bau- bzw. Wohnungsgenossenschaften Einteilung nach der Nachschußpflicht a) Genossenschaften ohne Nachschußpflicht b) Genossenschaften mit unbeschränkter Nachschußpflicht c) Genossenschaften mit beschränkter Nachschußpflicht III. Vermögensordnung der Genossenschaft Genossenschaftsvermögen

16 KXXI 2. Geschäftsanteil Mindesteinlage Geschäftsguthaben Gesetzliche Rücklage Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten IV. Gründung der Genossenschaft Feststellung des Statuts a) Mindestinhalt b) Fakultativer Inhalt c) Firma der Genossenschaft Bestellung der Organe Anmeldung und Eintragung V. Die Organe der Genossenschaft Vorstand Aufsichtsrat General- und Vertreterversammlung a) Generalversammlung b) Vertreterversammlung c) Einberufung und Durchführung VI. Genossenschaftliche Pflichtprüfung Regelmäßige Pflichtprüfung Prüfungsverband Prüfungsverfahren Prüfungsbericht VII. Rechtsstellung der Mitglieder Rechte der Mitglieder a) Genossenschaftliche Teilnahme b) Mitverwaltungsrechte c) Anspruch auf Gewinn aa) Maßstab der Gewinnverteilung bb) Aufstellung von Jahresabschluß und Lagebericht cc) Gewinnverteilung Pflichten der Mitglieder a) Hauptpflichten b) Zusätzliche Pflichten Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft a) Erwerb b) Unübertragbarkeit der Mitgliedschaft c) Verlust VIII. Auflösung, Verschmelzung und Insolvenz der Genossenschaft Auflösung Umwandlung a) Verschmelzung durch Aufnahme b) Verschmelzung durch Neugründung Insolvenz a) Insolvenzgrund b) Realisierung der Nachschußpflicht IX. Steuerliche Behandlung der Genossenschaft Körperschaftsteuer Gewerbesteuer

17 XXII K 3. Vermögensteuer Umsatzsteuer Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu Kapitel Besondere Unternehmensformen 13. Die GmbH & Co. KG I. Wesensmerkmale der GmbH & Co. KG Begriff Rechtliche Anerkennung a) Handelsrechtliche Entwicklung b) Steuerrechtliche Entwicklung Rechtsgrundlagen II. Gründungsmotive Haftungsbeschränkung Steuerliche Motive Möglichkeit der Drittorganschaft Unternehmensperpetuierung Firmenrechtliche Motive Betriebsverfassungsrechtliche Motive Kapitalbeschaffung III. Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG Personengleiche und personenverschiedene GmbH & Co. KG. 313 a) Personengleiche GmbH & Co. KG b) Nicht personengleiche GmbH & Co. KG Publikumsgesellschaften a) Aufsichtsgremien b) Treuhand Einmann-GmbH & Co. KG Die Einheitsgesellschaft Die mehrstufige GmbH & Co. KG a) Begriff b) Erste Gründungsstufe c) Zweite Gründungsstufe d) Gründungsmotive Verwandte Erscheinungen a) Die GmbH & Stille b) Doppelgesellschaft IV. Gründung der GmbH & Co. KG Vertragspartner Gesellschaftsvertrag a) Stufengründung b) Verschiedene Modalitäten c) Anwendbares Recht d) Problem des 181 BGB Unternehmensgegenstand Firma Anmeldung zum Handelsregister

18 KXXIII 6. Inhaltskontrolle Wahrung der Beteiligungsidentität V. Rechte und Pflichten der Gesellschafter Geschäftsführung und Vertretung Zeichnung der Gesellschaft Haftung Gewinn- und Verlustbeteiligung VI. Steuerliche Behandlung der GmbH & Co. KG VI. Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu Die Doppelgesellschaft I. Begriff II. Erscheinungsformen III. Gründungsmotive IV. Modelle der Betriebsaufspaltung Besitz- und Betriebsgesellschaft Produktions- und Vertriebsgesellschaft Sonstige Erscheinungsformen V. Steuerliche Problematik der Betriebsaufspaltung Grundsätzliche Zulässigkeit Streit in Detailfragen Besondere Unternehmensformen für bestimmte Bereiche I. Reederei Begriff Gesellschaftsvertrag Geschäftsführung und Vertretung II. Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG) Begriff Rechtsgrundlagen Organisation III. Bergrechtliche Gewerkschaft Begriff Rechtsgrundlagen Organisation IV. Partnerschaftsgesellschaft Begriff und Rechtsgrundlagen Gründung Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander Rechtsverhältnis der Gesellschaft zu Dritten a) Entstehung b) Rechtliche Verselbständigung c) Vertretung d) Haftung Wiederholungsfragen zu

19 K 16. Europäische Entwicklungen XXIV I. Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) Begriff und Rechtsgrundlagen Verfassung der EWIV a) Zulässige Zwecke b) Mögliche Gesellschafter c) Gründung d) Innenbeziehungen e) Außenbeziehungen f) Gesellschafterwechsel und Auflösung g) Steuerliche Behandlung II. Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) Funktion und Rechtsgrundlagen Gründung Grundkapital Organisationsstruktur Mitbestimmung III. Die britische private limited company (Ltd.) Gründung Mindestkapital Organe der Ltd Handelsregistereintragung Präsenz vor Ort Bilanzvorlage Praktische Bewertung Kapitel Tabellarischer Anhang 17. Übersicht über die wichtigsten Regelungskomplexe der Gesellschaften Übersicht über die steuerlichen Wesensmerkmale der Gesellschaften Sachverzeichnis