DDS 09 DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT

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1 DDS 09 DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT

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3 INHALT TEIL A I FONDSKONZEPT I. Ein bewährtes Konzept II. Beteiligungsangebot im Überblick III. Prospektverantwortung IV. Risiken des Beteiligungsangebotes V. Die Anbieterin VI. Die Treuhänderin VII. Das Konzept Der Schifffahrtsmarkt Die Investitionsstrategie Das Muster-Portfolio Die Veräußerungsstrategie TEIL B I DIE WIRTSCHAFTLICHEN GRUNDLAGEN I. Investitionsrechnung II. Ergebnisprognosen III. Sensitivitätsanalysen IV. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage TEIL C I RECHT UND STEUERN I. Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen Die Vertragspartner Die rechtlichen Grundlagen Die steuerlichen Grundlagen II. Weitere Angaben nach der VermVerkProspV III. Die wesentlichen Verträge Gesellschaftsvertrag Treuhandvertrag Auftrag über die formale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen IV. Abwicklungshinweise Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung dieses Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. 2 3

4 TEIL A FONDSKONZEPT

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6 TEIL A FONDSKONZEPT I. EIN BEWÄHRTES KONZEPT I. EIN BEWÄHRTES KONZEPT Deutschland steht bei der globalen Schiffsfinanzierung unangefochten an erster Stelle. Ein wesentlicher Grund dieses Erfolges ist das einzigartige KG-System, das privaten Investoren die Möglichkeit bietet, bei begrenztem Haftungsrisiko wirtschaftlicher Miteigentümer von Seeschiffen zu werden. Diese leisten damit einen wichtigen Beitrag zur Sicherung des maritimen Standortes Deutschland. Renditestarke Assetklasse Als Klassiker im Markt geschlossener Fonds haben sich Schiffsfonds zu einer stabilen Anlageklasse mit langfristig positiver Performance entwickelt. Schiffsbeteiligungen sind Investitionen in flexible Sachwerte, die hohe Renditen ermöglichen und zudem nur einer geringen Pauschalbesteuerung, der so genannten Tonnagesteuer, unterliegen. Fondsmedia: Die Performance historischer Schiffsfonds, Kurzstudie Edition 2008 Eine zuverlässige Aussage über die tatsächliche Entwicklung einer Beteiligung ist erst nach dem Verkauf des Schiffes möglich. Das Analysehaus Fondsmedia hat 419 in den Jahren 1984 bis 2006 abgewickelte Fonds ausgewertet. Danach haben Schiffsfonds im Durchschnitt einen jährlichen Vermögenszuwachs von rund 6,5 Prozent nach Steuern erzielt. Ab dem Jahr 2000 emittierte Schiffsfonds konnten bisher sogar einen Vermögenszuwachs von ca. 11,8 Prozent p. a. nach Steuern erzielen. Die Spanne der Ergebnisse der betrachteten Fonds reicht von 0,2 Prozent bis 22,7 Prozent Vermögenszuwachs pro Jahr. Dabei verzeichnete die obere Hälfte einen Zuwachs von 11,7 Prozent pro Jahr und das obere Viertel im Schnitt einen Wertzuwachs von plus 16,5 Prozent pro Jahr. Lediglich bei 7,9 Prozent der Fonds erlitten Anleger einen Vermögensverlust. Diese Ergebnisse belegen eindrucksvoll die Attraktivität der Anlageklasse Schiffsbeteiligungen. Optimierung Ihres Portfolios Im Vergleich zu anderen Assetklassen unterliegen die Renditen von Schiffsfonds zudem einer deutlich geringeren Schwankungsbreite. Während beispielsweise Aktienindizes in den Jahren 1984 bis 2006 absolute Volatilitäten von 14 Prozent bis 29,2 Prozent aufwiesen, fuhren die Schiffseigner mit einer Abweichung von 5,2 Prozent in deutlich ruhigeren Gewässern. DDS 09

7 Neben der günstigen Renditeentwicklung und geringeren Volatilität besteht bei Schiffsbeteiligungen ein weiterer positiver Aspekt in der Korrelation zu anderen Investments. Nach einer Analyse von Fondsmedia entwickelten sich die Renditen und Ausschüttungen der Schiffsfonds im Vergleich zu Aktienindizes und inländischen Rentenpapieren weitgehend unabhängig von den Verläufen der Kapitalmärkte. Damit leisten sie einen wirkungsvollen Beitrag zur Optimierung eines Portfolios und zur Stabilisierung des Gesamtvermögens eines Investors. Fondsmedia: Korrelationen historischer Schiffsfonds mit ausgesuchten Anlageklassen, Edition 2008 Sicherheit durch breite Diversifikation Die Qualität einer Schiffsbeteiligung hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, deren Beurteilung in der Regel nur Fachleuten gelingt. Auch die Auszahlungen unterliegen bei einer klassischen Beteiligung an einer Einschiffsgesellschaft häufig marktbedingten Schwankungen und sind damit nur schwer kalkulierbar. Der DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT DDS 09 ermöglicht Investoren bereits ab einem Betrag von EUR zzgl. 5 Prozent Agio die Beteiligung an einer Vielzahl professionell ausgewählter Schiffsfonds. Der Investor beteiligt sich an unterschiedlichen Schifffahrtsmärkten und Schiffstypen mit verschiedenen Reedern und Charterern. Mit dieser breiten Streuung in sich weitgehend unabhängig voneinander entwickelnde Schifffahrtsmärkte soll eine Kontinuität in den Auszahlungen an die Investoren und mehr Sicherheit für den Erhalt und das Wachstum des Vermögens erreicht werden. 6 7

8 TEIL A FONDSKONZEPT II. BETEILIGUNGSANGEBOT IM ÜBERBLICK II. BETEILIGUNGSANGEBOT IM ÜBERBLICK DAS BETEILIGUNGSANGEBOT Die Anbieterin und geschäftsführende Kommanditistin Die Emittentin und Beteiligungsgesellschaft Die Komplementärin Die Treuhänderin Investorenkreis Art der Beteiligung Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage Angebotsperiode Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h., Hamburg DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT GMBH & CO DDS 09 KG, Hamburg. Sie wird in diesem Verkaufsprospekt auch DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT DDS 09 genannt. Feedback Verwaltungsgesellschaft m.b.h., Hamburg Wölbern Treuhand AG, Hamburg Das Angebot richtet sich an Investoren mit Wohnsitz und gewöhnlichem Aufenthaltsort in Deutschland und damit an in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen. Da dieses Angebot eine unternehmerische Beteiligung darstellt, sollte der Investor über einen entsprechenden Anlagehorizont und Verständnis für wirtschaftliche Zusammenhänge verfügen. Das Beteiligungsangebot eignet sich insbesondere zur Beimischung in Hinblick auf eine Vermögensdiversifikation. Die Investoren treten der Beteiligungsgesellschaft mittelbar über die Treuhänderin als deren Treugeber (so genannte Treugeberkommanditisten) bei, wobei jeweils die Bestimmungen des Treuhandvertrages gelten. Nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft ist jeder Treugeber berechtigt, von der Treuhänderin die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung zu verlangen und so in die Stellung eines unmittelbar an der Beteilungsgesellschaft beteiligten Kommanditisten (so genannter Direktkommanditist) zu wechseln. Unter Berücksichtigung der Mindestbeteiligungssumme ergibt sich eine maximale Anzahl von Vermögensanlagen, die Mindestanzahl beträgt 1. Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt EUR Prozent (EUR ) entfallen auf die Kommanditeinlage und 80 Prozent (EUR ) entfallen auf Einzahlungen in die gesamthänderisch gebundene Kapitalrücklage. Die Summe von Kommanditeinlage und gesamthänderisch gebundene Kapitalrücklage ist der Zeichnungsbetrag der Investoren. Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Die Angebotsperiode endet mit der vollständigen Einwerbung des Beteiligungskapitals, spätestens mit Schließung am Die geschäftsführende Kommanditistin ist nach ihrem Ermessen jederzeit berechtigt, das Zeichnungsangebot vorzeitig zu beenden. DDS MEERWERT

9 VERTRAGSPARTNER UND STRUKTUR DES BETEILIGUNGSANGEBOTES INVESTOREN Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h. (Anbieterin & Geschäftsführung) Wölbern Treuhand AG (Treuhänderin) Feedback Verwaltungsgesellschaft m.b.h. (Komplementärin) Rechtsanwälte Steuerberater (Dienstleistungsverträge) DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT DDS 09 (Beteiligungsgesellschaft) Deutsche Privatbanken (Kreditverträge) ERWERB DER BETEILIGUNGEN Portfolio von Beteiligungen an Schiffsfonds mit einer Streuung über unterschiedliche Schifffahrtsmärkte und Schiffstypen 8 9

10 TEIL A FONDSKONZEPT II. BETEILIGUNGSANGEBOT IM ÜBERBLICK DIE GRUNDLEGENDEN ANGABEN ZUR BETEILIGUNG Mindestbeteiligung / Erwerbspreis Zeichnungsschein Einzahlung Einzahlungskonto Kosten der Beteiligung Der Erwerbspreis entspricht dem Zeichnungsbetrag. Dieser beträgt mindestens EUR Hierauf ist zusätzlich ein Agio von 5 Prozent zu erbringen. Die Zusendung des Zeichnungsscheines erfolgt an die Anbieterin, die Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h., Neuer Wall 54, Hamburg. Der Zeichnungsbetrag zzgl. Agio ist 14 Tage nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin zur Zahlung fällig. Bei Zahlungsverzug kann der ausstehende Teil des Zeichnungsbetrages mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß 247 BGB verzinst werden; unabhängig davon kann der Investor aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Die Einzahlungen sind auf das nachfolgende Konto der Gesellschaft zu leisten: Kontonummer , BLZ , Bankhaus Wölbern & Co. (AG & Co. KG). Auf den Zeichnungsbetrag ist zusätzlich ein Agio von 5 Prozent zu erbringen. Bei Zahlungsverzug kann der ausstehende Teil mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß 247 BGB verzinst werden, die Geltungmachung weiterer Verzugsschäden bleibt unberührt. Bei Eintragung als Direktkommanditist fallen Notarkosten (für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht) und Gerichtskosten (für die Eintragung ins Handelsregister und spätere Löschung aus dem Handelsregister) an. Diese Kosten sind ebenso wie die Kosten, die bei einer Übertragung der Vermögensanlage anfallen, von dem betreffenden Investor selbst zu tragen. Darüber hinaus trägt der Investor die von ihm persönlich veranlassten Kosten wie ggf. Telefon, Porto, Bankgebühren, Treuhandverwaltung, Steuerberatungskosten oder Reisekosten (z. B. zur Gesellschafterversammlung). Wird die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft durch Fremdkapital ganz oder teilweise refinanziert, trägt der Investor die entstehenden Zinsen, Gebühren und vergleichbare Vergütungen selbst. Entsteht der Beteiligungsgesellschaft durch die Veräußerung der Beteiligung oder durch Umstände, die in der Person des Investors begründet sind, Gewerbesteuer, so ist der Investor zum Ersatz der Mehrbelastung verpflichtet. Bei dem Ausscheiden des Investors ist für die Ermittlung des Abfindungsguthabens der Wert der Gesellschaft festzustellen. Die Kosten dieser Wertfeststellung trägt der ausscheidende Investor. Weitere mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung verbundene Kosten fallen nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen nicht an. Kapitalbindung Ergebnisbeteiligung und Auszahlungen Prognostiziert ca.11 Jahre Die Investoren sind entsprechend dem Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen am Ergebnis und Vermögen sowie am Liquidationserlös der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Die von den Investoren in die gesamthänderisch gebundene Rücklage einzuzahlenden Beträge nehmen nicht an der Verteilung des Ergebnisses und Vermögens teil. Die geschäftsführende Kommanditistin leistet keine Einzahlung in die gesamthänderisch gebundene Rücklage. Dadurch steht ihr prognosegemäß ein Anteil von ca. 3,64 Prozent der Auszahlungen (bei einer Beteiligung von 0,75 Prozent bezogen auf die Summe der Zeichnungsbeträge) zu. Übersteigt der tatsächliche Cash-Flow die Prognose, so steht der geschäftsführenden Kommanditistin ein Vorabgewinn in Höhe von 25 Prozent des übersteigenden Betrages zu, Minderergebnisse der Vorjahre sind hierbei zu berücksichtigen. Bezüglich des Cash-Flows wird auf die Erläuterungen auf der Seite 49 verwiesen. Die Investoren erhalten im Jahr 2009 eine prognostizierte Auszahlung von 5 Prozent und ab dem Jahr 2010 eine jährliche Auszahlung von prognostizierten 7 Prozent. Im Jahr 2019 sind 114,49 Prozent prognostiziert. Auszahlungen sollen jeweils zum Ende eines jeden Jahres erfolgen, erstmals im Dezember Prognostizierter Anlageerfolg (am Beispiel einer Beteiligung von EUR zzgl. 5 Prozent Agio) Einzahlung EUR Auszahlungen EUR Steuerzahlungen 0 EUR Prognostizierter Anlageerfolg nach Steuern EUR Auf die detaillierte Kapitalflussrechnung und die entsprechenden Erläuterungen ab Seite 46 wird verwiesen. DDS 09

11 Zahlstelle Rechte aus der Beteiligung Beschränkungen Andienungsrecht Haftung Grundlagen der steuerlichen Konzeption Zahlungen an die Investoren erfolgen durch die Wölbern Treuhand AG, Zirkusweg 1, Hamburg. Zusätzlich wird der Verkaufsprospekt auch von der Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h., Neuer Wall 54, Hamburg zur Ausgabe bereitgehalten. Mit der Beteiligung an der Emittentin verbunden sind eine Beteiligung am Ergebnis und Vermögen und an den Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen der Beteiligungsgesellschaft sowie Mitwirkungsrechte in Form von Stimm- und Kontrollrechten nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages sowie des Treuhandvertrages. Das Widerspruchsrecht nach 164 Satz 2 HGB bei über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden Maßnahmen ist abweichend von der gesetzlichen Regelung eingeschränkt, wenn solche Maßnahmen bereits Gegenstand einer Beschlussfassung der Gesellschafter waren oder eine solche Beschlussfassung nach dem Gesellschaftsvertrag nicht erforderlich ist. Der mittelbar über die Treuhandkommanditistin beteiligte Investor ist, soweit rechtlich und tatsächlich möglich, einem unmittelbar beteiligten Kommanditisten gleichgestellt. Darüber hinaus sind die Treugeber berechtigt, persönlich an den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und ihr Stimmrecht persönlich auszuüben. Die Veräußerung und unentgeltliche Übertragung einer Beteiligung ist zulässig. Die Gesellschafter mit Ausnahme der Treuhänderin können über ihren Kommanditanteil jedoch nur mit vorheriger Zustimmung der Geschäftsführung verfügen. Das gilt auch für Belastungen oder Verpfändungen des Kommanditanteils sowie für Verfügungen über die vermögensrechtlichen Gesellschafteransprüche. Es besteht allerdings kein geregelter Markt für diese Beteiligungen. Die Beteiligungen sind mit einer Frist von 12 Monaten zum Ende des Geschäftsjahres und erstmals mit Wirkung zum kündbar. Auf die weiteren Ausführungen unter Die rechtlichen Grundlagen wird verwiesen. Den Investoren wird die Möglichkeit eingeräumt, ihre Beteiligung ab Beginn des Jahres 2012 der geschäftsführenden Kommanditistin anzudienen. Dieses Andienungsrecht unterliegt allerdings Beschränkungen, die im Kapitel Die rechtlichen Grundlagen näher erläutert werden. Das Andienungsrecht erlischt, wenn die geschäftsführende Kommanditistin 5 Prozent der Summe der Zeichnungsbeträge nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft übernommen hat. Die Haftung eines Investors (unabhängig davon, ob er als Treugeber und Direktkommanditist beteiligt ist) ist auf seine Kommanditeinlage in Höhe von 20 Prozent seines Zeichnungsbetrages, die als Haftsumme ins Handelsregister eingetragen wird, begrenzt. Nach vollständiger Leistung der Kommanditeinlage erlischt diese Haftung. Es besteht keine Nachschusspflicht. Die Haftung des Investors kann aber nach vollständiger Leistung der Kommanditeinlage gemäß 172 Abs. 4 HGB wieder bis zur Höhe der Kommanditeinlage aufleben, wenn und soweit ihm die Kommanditeinlage insbesondere durch Auszahlungen, die nicht aus handelsrechtlichen Gewinnen stammen, zurückgezahlt wird. Auf die weiteren Ausführungen im Kapitel Die rechtlichen Grundlagen wird verwiesen. Aus der Beteiligung erzielt der Investor als Mitunternehmer einer gewerblichen Personengesellschaft Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Da nur der Erwerb von unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen an geschlossenen Schiffsfondsgesellschaften vorgesehen ist, die bereits zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG optiert haben, sind von den Investoren die entsprechend niedrigen Anteile am Pauschalgewinn der Schiffsfondsgesellschaften abzüglich der Aufwendungen des DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT DDS 09 als Einkünfte zu versteuern. Soweit die Beteiligungsgesellschaft oder die Schiffsfonds selbst Zinseinkünfte erzielen, sind diese neben dem Tonnagesteuergewinn zu versteuern. Weder die Anbieterin noch die Emittentin übernimmt die Zahlung von Steuern für den Investor. Eine detaillierte Darstellung der Emittentin, des Gesellschaftsvertrages und weiterer Verträge befinden sich im Kapitel Die rechtlichen Grundlagen

12 TEIL A FONDSKONZEPT II. BETEILIGUNGSANGEBOT IM ÜBERBLICK PROGNOSE: ÜBERSICHT ÜBER DIE MITTELVERWENDUNG UND DEREN HERKUNFT Mittelverwendung Mittelherkunft Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes Beteiligungen an Schiffsfonds EUR Eigenkapital EUR Fremdkapital EUR Fondsabhängige Kosten Vergütungen Agio Nebenkosten der Vermögensanlage Eine detaillierte Darstellung Liquiditätsreserve des Investitionsplanes befindet sich im Kapitel Investitionsrechnung. Summe Mittelverwendung EUR EUR Summe Mittelherkunft EUR EUR DDS 09

13 DIE GRUNDLEGENDEN ANGABEN ZUM ANLAGEOBJEKT Verwendung der Investoreneinlage Verwendung des Agios Anlageobjekt / Vermögensanlage Kalkulationsgrundlage Das Muster-Portfolio Die Investition in Zielfonds Der Blind-Pool Veräußerung Finanzierung Zu 100 Prozent zur Investition in die Anlageobjekte Bei prognosegemäßer Kapitalerhöhung zu 64,50 Prozent für die fondsabhängigen Kosten zu 35,50 Prozent für die Bildung einer Liquiditätsreserve Der Investor erwirbt mittelbar über die Treuhänderin eine mitunternehmerische Beteiligung als beschränkt haftender Gesellschafter an einer GmbH & Co. KG mit Sitz in Deutschland, deren Unternehmensgegenstand der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen an geschlossenen Schiffsfondsgesellschaften (Zielfonds) ist. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Beteiligungsgesellschaft weder Verträge zum Erwerb von Beteiligungen an potenziellen Zielfonds abgeschlossen noch den Beitritt zu einem oder mehreren Zielfonds erklärt. Aus den aktuell am Beteiligungsmarkt erhältlichen Angeboten hat die Beteiligungsgesellschaft potenziell interessante Zielfonds ausgewählt. Diese bilden zusammen mit Zweitmarktbeteiligungen ein Muster-Portfolio, das nach Auffassung der Beteiligungsgesellschaft geeignet ist, als Grundlage einer hinreichend konkreten Kalkulation zu dienen. Die Beteiligungsgesellschaft plant insgesamt Beteiligungen über EUR im Rahmen einer Erstbeteiligung durch Zeichnung bzw. durch Kauf von Schiffsbeteiligungen auf dem Zweitmarkt zu erwerben. Da noch keine Verträge über den Erwerb von Beteiligungen geschlossen wurden, handelt es sich bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot um einen so genannten Blind-Pool. Geplant ist die zeitnahe Investition entsprechend dem hierfür vorhandenen Eigenkapital. Dabei ist durchaus beabsichtigt, Beteiligungen an den Zielfonds zu erwerben, die im Muster-Portfolio berücksichtigt sind. Die Investition wird sich auf verschiedene Schifffahrtssegmente, Vertragsreedereien und Initiatoren verteilen. Eine detaillierte Darstellung der Investitionsstrategie befindet sich im Kapitel Das Konzept. Es ist beabsichtigt, bis zum alle Beteiligungen zu veräußern, sofern die Zielfonds noch nicht liquidiert wurden. Als Veräußerungserlös wurde bei den Zielfonds im Durchschnitt ein Wert von 95,61 Prozent (bezogen auf das Beteiligungskapital) angenommen. Die Prognose des Verkaufspreises der Beteiligungen basiert im Wesentlichen auf einer Schätzung und den Erfahrungen der handelnden Personen. Die Finanzierung des Anlageobjektes erfolgt mit einem Anteil von 2/3 über das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft sowie mit einem Anteil von 1/3 durch Aufnahme von Fremdkapital. Finanzierungszusagen zweier deutscher Privatbanken in Höhe von insgesamt EUR liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung vor. Das Fremdkapital soll ab 2010 bis Ende 2019 getilgt werden. Eine detaillierte Darstellung des Anlageobjektes, der ggf. hiermit zusammenhängenden Provision und vergleichbaren Vergütungen befindet sich im Kapitel Die rechtlichen Grundlagen

14 TEIL A FONDSKONZEPT III. PROSPEKTVERANTWORTUNG DDS 07 MEERWERT

15 III. PROSPEKTVERANTWORTUNG Angabenvorbehalt Alle Angaben in diesem Prospekt wurden sorgfältig zusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigen Stand der Planung, den zu Grunde liegenden Verträgen und den zu diesem Zeitpunkt geltenden gesetzlichen Bestimmungen und deren Interpretation. Eine Haftung wird, soweit gesetzlich zulässig, weder für den Eintritt der prognostizierten Ergebnisse, Zahlen und Auszahlungen noch für Abweichungen durch künftige wirtschaftliche, rechtliche oder steuerliche Änderungen übernommen. Vollständigkeitserklärung Anbieterin des vorliegenden Beteiligungsangebotes ist die Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h., Neuer Wall 54, Hamburg mit Sitz in Hamburg. Sie übernimmt gemeinsam mit der Emittentin, der DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT GMBH & CO DDS 09 KG, Neuer Wall 54, Hamburg mit Sitz in Hamburg die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes. Die Prospektverantwortlichen erklären hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes: Dr. Christoph Ludz Axel Wunder Geschäftsführer der Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h., die als Anbieterin sich selbst und als geschäftsführende Kommanditistin die Emittentin vertritt

16 TEIL A FONDSKONZEPT IV. RISIKEN DES BETEILIGUNGSANGEBOTES IV. RISIKEN DES BETEILIGUNGSANGEBOTES UNTERNEHMERISCHE BETEILIGUNG Bei diesem Angebot handelt es sich um eine unternehmerische Beteiligung an einem geschlossenen Fonds. Sie ist somit nicht für Investoren geeignet, die eine sichere, festverzinsliche Kapitalanlage suchen, bei der die Rückzahlung des investierten Kapitals und die Höhe der Erträge bereits von vornherein feststehen. Der interessierte Investor sollte nur Anteile an der Beteiligungsgesellschaft erwerben, wenn er in der Lage ist, das Risiko eines Totalverlustes seiner Kapitalanlage zu tragen und keinen Bedarf an sofort verfügbarer bzw. unmittelbar zurückfließender Liquidität hat. Da das Beteiligungsangebot über eine Laufzeit von ca. 11 Jahren konzipiert wurde, ist ein entsprechender Anlagehorizont erforderlich. Eine Kapitalanlage in die angebotene Beteiligung sollte keinen bedeutenden Anteil am Portfolio eines Investors bilden. Bezüglich der steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft wird empfohlen, individuellen Rat bei einem Steuerberater einzuholen. ALLGEMEINE RISIKEN VON SCHIFFSBETEILIGUNGEN Der wirtschaftliche Verlauf einer Schiffsbeteiligung ist von verschiedenen in der Zukunft liegenden Ereignissen abhängig, die die Wertentwicklung der Anlage negativ beeinflussen können. Zu diesen Einflussfaktoren gehören unter anderem die Verschlechterung des Welthandels, die abnehmende Nachfrage nach Transportkapazitäten, unerwartet hohe Betriebskostensteigerungen, sinkende Schiffspreise, erhöhte Schiffbaukapazitäten und Schiffsablieferungen. So kann z. B. die aktuelle Finanzmarktkrise negative Auswirkungen zur Folge haben. Aufgrund dieser allgemeinen Risiken ist es möglich, dass die Wertentwicklung der gehaltenen Schiffsbeteiligungen unter den Erwartungen bleibt oder sogar negativ ist und zu einem Totalverlust der Einlagen führt, ohne dass der einzelne Investor oder die Beteiligungsgesellschaft dies beeinflussen kann. Es kann daher nicht zugesichert werden, dass der Investor aus der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft Überschüsse erzielen wird. Die tatsächliche Entwicklung der Erträge und Kosten kann zu nachhaltigen Verlusten führen, was sich auch auf die Auszahlungen und den Rückfluss der Kapitaleinlage auswirkt. Kapitalrückflüsse und Auszahlungen sind zudem aufgrund des noch nicht feststehenden Anlageportfolios weder kalkulierbar noch gesichert. Die Kapitaleinlage ist nicht über eine Garantie abgesichert. DDS MEERWERT

17 RISIKEN AUF EBENE DER INVESTOREN Inanspruchnahme des Andienungsrechtes Die geschäftsführende Kommanditistin räumt den Investoren ein beschränktes Andienungsrecht für die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft ein. Das Andienungsrecht kann von den Investoren ab Beginn des Jahres 2012 in Anspruch genommen werden. Eine wesentliche Beschränkung ist dabei, dass das Andienungsrecht erlischt, wenn 5 Prozent der Summe der Zeichnungsbeträge nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft aufgrund des Andienungsrechtes auf die geschäftsführende Kommanditistin übertragen wurden. Möchte ein Investor dieses Andienungsrecht in Anspruch nehmen, besteht das Risiko, dass aufgrund der Beschränkungen eine Inanspruchnahme nicht mehr möglich ist. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass die geschäftsführende Kommanditistin ihre vertragliche Verpflichtung nicht erfüllen kann bzw. wird. Haftung des Investors Der Investor ist an der Beteiligungsgesellschaft mittelbar oder unmittelbar als Kommanditist beteiligt. Bis zur Leistung seiner Kommanditeinlage haftet er in Höhe der Kommanditeinlage, die 20 Prozent seines Zeichnungsbetrages entspricht und als Haftsumme im Handelsregister eingetragen wird. Auch nach vollständiger Leistung der Kommanditeinlage kann es zu einem Wiederaufleben der Haftung bis zur Höhe der Kommanditeinlage ( 172 HGB) kommen, wenn und soweit an den Investor die Kommanditeinlage, insbesondere durch Auszahlungen, die keinem handelsrechtlichen Gewinn der Beteiligungsgesellschaft entsprechen, zurückgezahlt wird. Die Haftung lebt auch wieder auf, wenn Gewinnanteile entnommen werden, während der Kapitalanteil des Investors durch Verlust unter den Betrag der geleisteten Kommanditeinlage herabgemindert ist oder durch die Entnahme herabgemindert wird. Nach den Planungen sind entsprechende Liquiditätsauszahlungen vorgesehen. Des Weiteren kann der Anleger zur Rückzahlung der empfangenen Auszahlungen an die Beteiligungsgesellschaft analog 30, 31 GmbHG ohne Begrenzung auf seine Kommanditeinlage verpflichtet sein, wenn Auszahlungen entgegen der Regelungen in 17 des Gesellschaftsvertrages vorgenommen wurden, die zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft und dadurch mittelbar dazu führen, dass bei der Komplementärin, die für die Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft haftet, eine Unterbilanz entsteht oder vertieft wird. Insoweit besteht das Risiko, dass bereits ausgezahlte und in das Privatvermögen des Investors geflossene Beträge vom Investor zurückgefordert werden. Hat der Investor seine Kommanditeinlage zurückerhalten, so besteht für ihn auch nach seinem Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine Nachhaftung für die bei seinem Ausscheiden bereits begründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft ( 160 HGB) bis zur Höhe seiner Kommanditeinlage. Bei der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft lebt die Haftung der Investoren grundsätzlich bis zur Höhe 16 17

18 TEIL A FONDSKONZEPT IV. RISIKEN DES BETEILIGUNGSANGEBOTES ihrer jeweiligen Kommanditeinlage wieder auf. Der mittelbar beteiligte Investor (Treugeberkommanditist) ist einem unmittelbar beteiligten Investor (Direktkommanditist) hinsichtlich der Haftung wirtschaftlich gleichgestellt, weil er die Treuhänderin von jeder Inanspruchnahme freizuhalten hat. Fremdfinanzierung des Anteils durch den Investor Die Fremdfinanzierung des Anteils an der Beteiligungsgesellschaft ist nicht Bestandteil dieses Beteiligungsangebotes. Investoren, die ihre Beteiligung teilweise oder vollständig durch Aufnahme eines persönlichen Darlehens finanzieren, haben bei ihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen, dass Zins- und Tilgungsleistungen für dieses Darlehen unabhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung des Beteiligungsangebots fällig sind. Somit besteht bei einer Fremdfinanzierung das Risiko, dass der Investor regelmäßig den Kapitaldienst für seine Finanzierung leisten muss, ohne Auszahlungen aus seiner Beteiligung zu erhalten. Diese Gefahr besteht insbesondere dann, wenn vom Investor bei der Finanzierungsplanung einkalkulierte Auszahlungen aus der Beteiligungsgesellschaft ausbleiben, geringer ausfallen oder sich verzögern sollten. Bei Anteilsfinanzierungen besteht das zusätzliche Risiko, dass neben der verlorenen Einlage Zins- und Tilgungsverpflichtungen weiterhin zu bedienen bzw. bei vorzeitiger Rückzahlung Vorfälligkeitsentschädigungen zu leisten sind. Steuerzahlungen bei fehlenden Auszahlungen an die Investoren Ferner ist denkbar, dass im Rahmen der Inanspruchnahme der so genannten Tonnagesteuer im Sinne des 5a EStG zusätzlich zum Verlust der Einlage Steuerzahlungen auf die pauschal ermittelten laufenden steuerlichen Gewinne zu leisten sind. Handelbarkeit der Beteiligung Eine Veräußerung der Beteiligung ist mit Zustimmung der Geschäftsführung jederzeit zulässig. Es besteht jedoch kein geregelter Markt für die Beteiligungen. Auf Grund der eingeschränkten Handelbarkeit besteht das Risiko, dass ein Investor für seine Beteiligung zum gewünschten Verkaufszeitpunkt keinen Käufer findet oder er die Beteiligung nicht zu einem angemessenen Preis verkaufen kann. Weiter besteht das Risiko, dass der Investor bei einer Veräußerung seiner Beteiligung nicht seinen Zeichnungsbetrag zuzüglich des Agios als Veräußerungspreis erzielen kann und/oder der Veräußerungspreis nicht ausreichen wird, um eine eventuell vorgenommene persönliche Anteilsfinanzierung zu tilgen. Maximales Risiko Das den Investor treffende maximale Risiko besteht in dem Totalverlust seiner Einlage inkl. des Agios, zuzüglich z. B. aufgrund der Tonnagesteuer zu leistender Steuerzahlungen, zuzüglich der Belastungen aus einer eventuell in Anspruch genommenen persönlichen Anteilsfinanzierung sowie den auf Seite 10 dargestellten Kosten der Beteiligung. Dies kann im Extremfall zur Zahlungsunfähigkeit / Überschuldung bis hin zur Insolvenz des Investors führen. RISIKEN AUF EBENE DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT Durchführung der Investition Bezüglich der in der Investitionsrechnung genannten Positionen kann es zu Kostenüberschreitungen kommen, soweit diese Positionen nicht vertraglich festgelegt sind. Grundsätzlich verringern diese Kostenüberschreitungen die für Auszahlungen an den Investor verfügbare Liquidität. Ferner besteht stets die Möglichkeit, dass Verträge im gegenseitigen Einvernehmen bzw. mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung geändert werden. Stimmt die Gesellschafter- DDS 09

19 versammlung einer Änderung von bereits abgeschlossenen Dienstleistungsverträgen zu, kann dies zu Anpassungen der Investitionssumme führen. Eine eventuell angepasste Investitionssumme oder die Minderung der Liquiditätsreserve kann dann geringere als prognostizierte Auszahlungen an die Investoren zur Folge haben. Gleiches gilt für den Fall, dass die Investitionssumme z. B. aufgrund eines geringeren Eigenkapitals nicht den prognostizierten Umfang erreicht und sich daher feststehende Aufwendungen stärker auswirken. Investitionsrisiken des Blind-Pool-Konzeptes Bisher wurden keine Kauf- und Übertragungsverträge abgeschlossen. Aufgrund der vielfältigen Beteiligungsangebote und Abhängigkeiten lassen sich die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft und damit auch die Erträge und Wertzuwächse beim Investor nicht sicher prognostizieren. Die dem Prospekt zugrunde liegenden Kalkulationen berücksichtigen eine Hochrechnung auf Basis des Muster-Portfolios sowie einen Anteil an Zweitmarktbeteiligungen auf den prognostizierten Gesamtaufwand für den Erwerb der Beteiligungen an Zielfonds. Die Beteiligungen des Muster-Portfolios sind nach Auffassung der Beteiligungsgesellschaft grundsätzlich als Zielfonds geeignet. Eine Investition in diese Beteiligungen ist daher möglich und bei entsprechender Verfügbarkeit auch beabsichtigt. Da über diese Beteiligungen bisher keine Verträge zum Erwerb geschlossen wurden, besteht das Risiko, dass eine Investition in diese Beteiligungen nicht oder nur mit höheren Anschaffungskosten möglich ist. Abweichungen zum Muster-Portfolio und der daraus resultierenden Hochrechnung können daher beim Investor zu geringeren als den geplanten Auszahlungen führen. Es besteht zudem das Risiko, dass im vorgesehenen Investitionszeitraum keine oder nicht ausreichend geeignete Beteiligungen erworben werden können. Die freien Mittel werden dann der Liquiditätsreserve zugeführt und können bis zu ihrer Verwendung nicht die geplanten Erträge erwirtschaften. Fehlende Einflussmöglichkeit der Investoren beim Erwerb von Beteiligungen Die Investoren haben aus ihrer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft kein Recht, auf die Auswahl der Zielfonds sowie Art und Umfang der zu erbringenden Geschäftsführungsleistungen Einfluss zu nehmen. Entscheidungen in der Investitionsphase werden ausschließlich von der geschäftsführenden Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft getroffen. Der Erfolg der Beteiligungsgesellschaft wird wesentlich von der von ihr vorgenommenen Auswahl der Zielfonds abhängig sein. Hier besteht das Risiko, dass die geschäftsführende Kommanditistin die Erträge und Wertentwicklung der ausgewählten Fonds nicht richtig beurteilt und dies zu geringeren als den geplanten Auszahlungen an den Investor führt. Erwerb von Zweitmarktbeteiligungen Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt unter anderem Zweitmarktbeteiligungen zu erwerben. Für den Handel mit Beteiligungen an Schiffsfonds gibt es keinen gesetzlich geregelten Markt. Der Kaufpreis kann daher frei zwischen dem Verkäufer und der Beteiligungsgesellschaft vereinbart werden. Im Ergebnis könnte der potenzielle Wertzuwachs bei der Beteiligungsgesellschaft geringer ausfallen, wenn die Geschäftsführung die zukünftigen Erträge und Wertentwicklung nicht zutreffend beurteilt und damit ein unangemessen hoher Kaufpreis vereinbart wird. Eine Gewährleistung für die erwarteten Erträge wird vom Verkäufer regelmäßig nicht übernommen. Darüber hinaus können bei dem Erwerb von Zweitmarktbeteiligungen Rechtsmängel auftreten. Die daraus resultierenden Schadensersatzansprüche können wirtschaftlich nicht durchsetzbar sein. Erwerb von der Anbieterin nahe stehenden Unternehmen bzw. Personen Der Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes nahe stehende Unternehmen bzw. Personen sind 18 19

20 TEIL A FONDSKONZEPT IV. RISIKEN DES BETEILIGUNGSANGEBOTES Eigentümer von Beteiligungen, die im Rahmen der Investition durch die Beteiligungsgesellschaft ganz oder teilweise erworben werden können. Der Kaufpreis, der beim Erwerb von der Beteiligungsgesellschaft an der Anbieterin nahe stehende Unternehmen bzw. Personen zu zahlen ist, kann höher sein als der bei Erwerb von diesen bezahlte Preis und ist nicht das Ergebnis von Verhandlungen wie unter fremden Dritten. Für die zu erwerbenden Beteiligungen wird weder die Beteiligungsgesellschaft noch die Anbieterin eine unabhängige Bewertung durchführen lassen. Es sollen auch keine Gutachten in Auftrag gegeben werden. Dies gilt auch für Beteiligungen, die im Muster-Portfolio aufgeführt und somit Grundlage für die Prognoserechnung sind. Es gibt keine Sicherheit, dass nicht im Nachhinein erhebliche wertmindernde Umstände entdeckt werden. Interessenkonflikte Herr Dr. Christoph Ludz, Geschäftsführer und Vertreter der geschäftsführenden Kommanditistin, ist zugleich auch Vorstand und Vertreter der Feedback AG sowie Geschäftsführer und Vertreter deren Tochterunternehmen, insbesondere der Dr. Ludz Vermögensberatungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh und der Treukonzept Vermögensberatungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh. Herr Axel Wunder, Geschäftsführer und Vertreter der geschäftsführenden Kommanditistin, ist zugleich auch Geschäftsführer der Dr. Ludz Vermögensberatungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh. Aufgrund der Organfunktionen dieser Personen und der sich hieraus ergebenden Verflechtungen können sich Interessenkonflikte ergeben, die negative Auswirkungen auf das Beteiligungsangebot haben können. Die Dr. Ludz Vermögensberatungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh übernimmt im Auftrag der Anbieterin den Vertrieb des für die Investition benötigten Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft sowie gemeinsam mit der Treukonzept Vermögensberatungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh die Vermittlung der Beteiligungen an den Zielfonds. Hierfür erhalten die Gesellschaften Provisionen in Abhängigkeit von der Höhe des platzierten Eigenkapitals und der vermittelten Zielfonds. Die Provisionen werden für die einzelnen Zielfonds in unterschiedlicher Höhe gewährt, was Einfluss auf die Entscheidung zur Investition haben kann. Beteiligungen mit hohen Provisionen könnten sich im Vergleich zu Beteiligungen mit niedrigeren Provisionen als nicht oder weniger geeignet erweisen, was zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Investoren führen kann. Mangelnde Risikostreuung Die Beteiligungsgesellschaft wurde allein für Zwecke des Erwerbs von unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen an Schiffsfonds (Zielfonds) gegründet. Die Beteiligungen werden die einzigen wesentlichen Vermögenswerte der Beteiligungsgesellschaft darstellen und deshalb werden die finanziellen Leistungen der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar an deren Entwicklung und Verwertung gebunden sein. Sofern der Geschäftsführung im Rahmen der Investitionsphase keine Beteiligungsangebote vorliegen, die eine ausreichende Risikostreuung über die unterschiedlichen Schiffsmärkte und Schiffstypen bieten, kann eine ausreichende Risikostreuung nicht erreicht werden. Damit können bei ungünstigen Marktentwicklungen die negativen Auswirkungen auf den Wert der Beteiligung und die Erträge aus der Beteiligung an den Zielfonds nicht oder nicht vollständig durch günstige Entwicklungen in einem anderen Marktsegment ausgeglichen werden. Es besteht darüber hinaus das Risiko, dass die Mittel laut Investitionsplan aufgrund fehlenden Eigenkapitalvolumens, mangels einer entsprechenden Finanzierung durch eine Bank oder mangels geeigneter Investitionsmöglichkeiten nicht erreicht werden. Die geplante Risikostreuung könnte somit nicht in der angestrebten Breite erreicht werden. Dies könnte zu einer erhöhten Anfälligkeit gegenüber zukünftigen Schwankungen der einzelnen Schiffsmärkte führen und geringere als prognostizierte Auszahlungen an die Investoren zur Folge haben. DDS 09

21 Entwicklung der Beteiligungen an den Zielfonds Der wirtschaftliche Erfolg des Beteiligungsangebotes wird wesentlich von der Entwicklung der Schifffahrtsmärkte abhängen. Fachpresse und Marktteilnehmer führen regelmäßig kontroverse Diskussionen über die Entwicklung des Schifffahrtsmarktes in den einzelnen Marktsegmenten. Einige der Experten gehen davon aus, dass der Anstieg der Charterraten in den vergangenen Jahren und die hohen Baupreise für Seeschiffe langfristig wirtschaftlich nicht tragfähig sind. Bei einem Rückgang der Charterraten würde dann auch der Wert der Beteiligungen an den Schiffsfonds nicht wie erwartet zunehmen. Dadurch beeinflusst werden sowohl die laufenden Auszahlungen an die Beteiligungsgesellschaft als auch der Erlös aus dem Verkauf der Beteiligungen. Dies kann wiederum dazu führen, dass der Investor keine oder geringere Auszahlungen aus seiner Beteiligung erhält und unter Umständen seine gesamte Kapitaleinlage verliert. Neben dem Einfluss von Marktentwicklungen ist aufgrund der Konzeption des Beteiligungsangebotes zu berücksichtigen, dass nicht alle Kosten der Investition Einfluss auf den Wert der Schiffe im Vermögen der Zielfonds haben. Ein erheblicher Teil der Investitionskosten der Beteiligungsgesellschaft entfällt bei den Zielfonds auf deren Kosten in der Gründungs- und Investitionsphase, wie zum Beispiel Eigenkapitalvermittlungsprovisionen, Anschaffungsnebenkosten sowie Zinsen aus Bauzeitfinanzierungen, und muss erst durch einen entsprechenden Wertzuwachs im Rahmen des laufenden Schiffsbetriebes kompensiert werden. Sollten die Marktwerte der Schiffe im Anlagevermögen der Schiffsfonds nicht über die gesamten Investitionskosten hinaus steigen, kann auch der Investor keine Wertsteigerung über seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft hinaus realisieren. Veräußerung der Beteiligungen Die Beteiligungsgesellschaft erwartet, dass sie die Beteiligungen an den Zielfonds für ungefähr 11 Jahre halten wird. Zum Ende der geplanten Haltezeit ist die Veräußerung dieser Beteiligungen auf dem Zweitmarkt geplant, sofern der entsprechende Zielfonds noch nicht liquidiert wurde. Ungeachtet dessen können sich die Marktverhältnisse und die wirtschaftlichen Bedingungen derart entwickeln, dass die Beteiligungen wesentlich länger und ggf. bis zur Liquidation aller Zielfonds gehalten werden müssen oder kein angemessener Kaufpreis erzielt werden kann. Es ist nicht auszuschließen, dass eine Anzahl von Beteiligungen erheblich an Wert verlieren und dies zu einem Verlust eines Teils oder der gesamten Kapitaleinlage des Investors führt. Entwicklung der Kosten für die Fondsverwaltung Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die angesetzten Fondsverwaltungskosten überschritten werden. Es besteht das Risiko, dass in diesem Fall Auszahlungen an Investoren nicht oder nicht in der geplanten Höhe erfolgen können. Finanzierung des Beteiligungserwerbes Es ist geplant, dass die Beteiligungsgesellschaft den Erwerb der Beteiligungen an den Zielfonds mit einem Anteil von 1/3 durch die Aufnahme von Darlehen finanzieren wird. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegen zwei Finanzierungszusagen über bis zu insgesamt EUR vor. Diese Finanzierungszusagen stehen unter dem Vorbehalt des Abschlusses eines Sicherheiten- Pool-Vertrages zwischen den beiden finanzierenden Banken. Verlieren die vorliegenden Finanzierungszusagen ihre Wirksamkeit, kann eine Fremdfinanzierung in prognostizierter Höhe nicht sichergestellt werden. Eine Finanzierung des Beteiligungserwerbes zu 100 Prozent über Eigenkapital würde beim Investor zu geringeren Auszahlungen führen

22 TEIL A FONDSKONZEPT IV. RISIKEN DES BETEILIGUNGSANGEBOTES Die Beteiligungsgesellschaft geht davon aus, dass für 50 Prozent des Darlehens eine Zinsfestschreibung über 10 Jahre und für weitere 25 Prozent der Darlehenssumme eine Zinsfestschreibung über 5 Jahre erfolgen wird. Für die verbleibenden 25 Prozent der Darlehenssumme soll ein variabler Zinssatz vereinbart werden. Der jeweilige Zinssatz wird sich nach den bei Inanspruchnahme der Darlehen am Kapitalmarkt geltenden Marktbedingungen richten und kann daher den prognostizierten Zinssatz übersteigen. Höhere Zinsen und Margen würden zu Mehraufwendungen der Beteiligungsgesellschaft und zu geringeren Rückflüssen an den Investor führen. Die finanzierenden Banken werden sich umfangreiche Sicherheiten, z. B. die Verpfändung der Beteiligungen an den Zielfonds, einräumen lassen. Wird die Tilgung oder die Zinszahlung durch die Beteiligungsgesellschaft nicht, nicht in der vereinbarten Höhe oder nicht rechtzeitig erbracht, besteht das Risiko, dass auf Anforderung durch die finanzierenden Banken eine zwangsweise Veräußerung einer oder mehrerer Beteiligungen an Zielfonds erfolgen muss. Es besteht in diesem Fall das Risiko, dass für die Beteiligungen kein angemessener Kaufpreis erzielt werden kann. Die finanzierenden Banken können jedoch auch das gesamte Darlehen fällig stellen und die ihnen eingeräumten Sicherheiten verwerten. Eine Verwertung könnte das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und die Auszahlungen an den Investor erheblich mindern. Weiter könnte die Beteiligungsgesellschaft durch eine Verpfändung der Geschäftskonten über diese nur eingeschränkt und mit Zustimmung der Banken verfügungsberechtigt sein. Es besteht insofern das Risiko, dass mangels Zustimmung der finanzierenden Banken eine Überweisung von dem Gesellschaftskonto nicht möglich ist und somit Gläubiger gegen die Beteiligungsgesellschaft Vollstreckungsmaßnahmen einleiten. Dies kann darüber hinaus zu einer Belastung mit Gebühren und Beratungskosten führen und somit den Ertrag der Beteiligungsgesellschaft mindern. Die vorgesehene Finanzierung der Beteiligungen an den Zielfonds führt auch dann zu Aufwendungen und Tilgungsleistungen der Beteiligungsgesellschaft, wenn die erwarteten Auszahlungen aus den Zielfonds geringer ausfallen als erwartet oder sogar ausbleiben. Dies kann zu geminderten und ausbleibenden Auszahlungen an die Investoren führen. Eingeschränkte Mitwirkungs- und Mitspracherechte Der Investor beteiligt sich an der Beteiligungsgesellschaft als beschränkt haftender Gesellschafter. Die Beteiligungsgesellschaft wird sich unmittelbar oder über eine weitere Gesellschaft an den Zielfonds beteiligen. Auch sie ist lediglich als beschränkt haftende Gesellschafterin an den Zielfonds beteiligt. Aus dieser Stellung heraus hat sie ebenso wie der Investor bei der Beteiligungsgesellschaft nur eingeschränkte Mitwirkungs- und Mitspracherechte, insbesondere stehen keine Weisungsrechte hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung zu. Den Investoren und der Beteiligungsgesellschaft stehen folglich nur ein allgemeines Informations- und ein unter Umständen sogar stark eingeschränktes Kontrollrecht zu. Auch kann die Wahrnehmung der Rechte des Investors als Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft dadurch beeinflusst sein, dass regelmäßige Gesellschafterversammlungen nicht stattfinden müssen und die Investoren sich persönlich nicht kennen. Diese Situation erschwert die Bildung von Mehrheiten zur Durchsetzung von Investoreninteressen. Allgemeine Vertragserfüllungsrisiken Die Beteiligungsgesellschaft trägt das Risiko, dass Partner ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht bzw. nicht vollständig nachkommen oder ggf. vorhandene Kündigungsmöglichkeiten wahrnehmen. Dies kann das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft negativ beeinflussen und zu geringeren Rückflüssen beim Investor führen. DDS 09

23 Vertragserfüllungsrisiko aus dem Auftrag über die Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen Die Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen ist auf die formelle Überprüfung der in der Auftragsvereinbarung definierten Voraussetzungen und damit auf die Überwachung der Zahlungen nach Maßgabe der Investitionsrechnung beschränkt. Sie endet mit der endgültigen Abrechnung der Gesellschaftereinlagen. Sofern die beauftragte Steuerberatungsgesellschaft den ihr obliegenden Pflichten nicht nachkommt, besteht das Risiko der Zweckentfremdung der eingezahlten Zeichnungsbeträge und des Agios und somit des teilweisen oder vollständigen Verlustes der Einlage des Investors. Eventuelle Schadensersatzansprüche können z. B. aufgrund der vereinbarten Haftungsbeschränkung ganz oder teilweise nicht durchsetzbar sein. Zu den Pflichten der Steuerberatungsgesellschaft gehört es vereinbarungsgemäß nicht, die Bonität der beteiligten Partner, die Werthaltigkeit der Anlage oder Garantien sowie die Wirksamkeit, Zweckdienlichkeit und Rechtmäßigkeit der getroffenen Vereinbarungen zu prüfen. Der Auftrag umfasst auch nicht eine Prüfung des Beteiligungsangebotes auf Richtigkeit und Vollständigkeit sowie der angestrebten wirtschaftlichen und steuerlichen Zielsetzungen. Des Weiteren beinhaltet der Auftrag keine Überwachung der Geschäftsführung und deren Entscheidungen sowie eine Anlageberatung und Empfehlung gleich welchen Umfangs. Somit besteht das Risiko, dass auch bei Pflichterfüllung der Steuerberatungsgesellschaft die Investitionen nicht den gewünschten bzw. prospektierten Erfolg aufweisen und der Investor mit dem Verlust seiner Einlage rechnen muss. Da es sich bei dem Einzahlungskonto um ein Konto der Beteiligungsgesellschaft handelt, besteht weiter das Risiko, dass ein Gläubiger der Beteiligungsgesellschaft Guthaben auf dem Einzahlungskonto pfändet und somit die Einlage weder investiert, noch an den Investor zurückgezahlt werden kann. Vertragserfüllungsrisiko aus der Sicherstellung der Gesamtfinanzierung Die Anbieterin wird sicherstellen, dass der Beteiligungsgesellschaft nach Investition in die Zielfonds und Begleichung der fondsabhängigen Kosten eine Liquiditätsreserve von 1 Prozent, bezogen auf das Eigenkapital (ohne Agio), verbleibt. Insoweit hat sie sich zur anteiligen Übernahme von fondsabhängigen Kosten verpflichtet. Sofern die Anbieterin im Falle der Inanspruchnahme ihren Zahlungsverpflichtungen aus welchem Grund auch immer nicht oder nicht vollständig nachkommt, müssten Fehlbeträge durch die Beteiligungsgesellschaft finanziert werden, was zu geminderten Auszahlungen an die Investoren führt. Vertragserfüllungsrisiko aus den Darlehen Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass ein der Beteiligungsgesellschaft bereits zugesagtes Darlehen nicht bzw. nicht vollständig ausgezahlt bzw. vorzeitig zurückgefordert wird. Sofern in diesem Fall keine andere Finanzierung gefunden wird, droht der Beteiligungsgesellschaft die Verwertung des Vermögens und im äußersten Fall die Zahlungsunfähigkeit. Dies kann zum Verlust der Einlage des Investors führen. Auszahlungen an den Investor Die Höhe und Häufigkeit der Auszahlungen hängt von vielen Faktoren ab und kann Schwankungen unterliegen. Dies kann dazu führen, dass in einzelnen Jahren keine bzw. nur ein Teil der geplanten Auszahlungen erfolgt. Es besteht weiterhin das Risiko, dass durch das Aufeinandertreffen verschiedener Ereignisse zu keinem Zeitpunkt Auszahlungen vorgenommen werden können

24 TEIL A FONDSKONZEPT IV. RISIKEN DES BETEILIGUNGSANGEBOTES RISIKEN AUF EBENE DER ZIELFONDS Die Realisierung von Risiken der Zielfonds führt in der Regel zu geringeren Auszahlungen der Zielfonds an die Beteiligungsgesellschaft, was in der Folge auch zu geringeren oder sogar ausbleibenden Auszahlungen an den Investor und bei Kumulation der Risiken zu einem ganzen oder teilweisen Verlust der Einlage des Investors führt. Vertragserfüllungsrisiken Die Zielfonds tragen das Risiko, dass Partner ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht bzw. nicht vollständig nachkommen oder ggf. vorhandene Kündigungsmöglichkeiten wahrnehmen. Allgemeine Risiken ergeben sich zum Beispiel aus eventuell geschlossenen Schiffshypothekendarlehen, Mittelverwendungskontrollverträgen sowie Platzierungs- und sonstigen Garantien. Spezielle Vertragserfüllungsrisiken können sich darüber hinaus aus folgenden, generell durch den Zielfonds abgeschlossenen Verträgen ergeben: Chartervereinbarungen Die Zielfonds tragen das Risiko, dass der jeweilige Charterer seinen Zahlungsverpflichtungen aus dem Chartervertrag nicht nachkommen kann. In diesem Fall besteht das Risiko, dass eine Weiterbeschäftigung des Schiffes nicht oder nur zu einer niedrigeren Charterrate möglich ist. Vertragsreederverträge Vertragsverletzungen seitens des Reeders könnten unter anderem dazu führen, dass ein oder mehrere Schiffe nicht vorschriftsmäßig gewartet und gepflegt werden. Folglich könnten zusätzliche Instandhaltungsmaßnahmen notwendig sein, die zu einer Überschreitung der Betriebskosten führen würden. Weiterhin besteht das Risiko, dass die Reederei andere von ihr bereederte Schiffe bevorteilt, z. B. bei Charterabschlüssen und Personalauswahl. Bei Kündigung des jeweiligen Vertragsreedervertrages kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein neuer Vertragsreeder die Bereederung nur zu höheren Kosten übernimmt. Bauverträge sowie Kaufverträge mit den Besteller- / Verkäufergesellschaften Neben dem Abschluß von Bauverträgen erwerben die Zielfonds möglicherweise die Schiffe von unterschiedlichen Besteller- / Verkäufergesellschaften, die jeweils ein Schiff bei der Bauwerft bestellt haben. Es besteht das Risiko, dass eventuell nicht alle Schiffe zum vereinbarten Termin übergeben werden. Im Falle einer verspäteten Ablieferung würden die Betriebseinnahmen der betreffenden Zielfonds verringert, Betriebsausgaben können sich erhöhen. Außerdem können sich die Kaufpreise erhöhen, wenn die Bauwerft oder der Verkäufer Nachforderungen stellen. Weiterhin haben möglicherweise die Charterer das Recht, die Charterverträge unter bestimmten Bedingungen zu kündigen. Grundsätzlich besteht auch das Risiko, dass ein oder mehrere Schiffe von der Werft bzw. den Verkäufergesellschaften gar nicht übergeben werden können. Dies kann zu einer teilweisen oder vollständigen Rückabwicklung des oder der betroffenen Zielfonds führen. Für die bis dahin angefallenen Verbindlichkeiten haften die Gesellschafter mit ihrer gesamten Kommanditbeteiligung. Geleistete Anzahlungen Es kann vorgesehen sein, dass einzelne Zielfonds Anzahlungen auf die vereinbarten Kaufpreise der Schiffe leisten, die von den Verkäufergesellschaften zur Reduzierung des Zwischenfinanzierungsaufwandes genutzt werden. Die Zielfonds erhalten in der Regel von den betroffenen Verkäufergesellschaften Sicherheiten in Form von nachrangigen Abtretungen. Diese Sicherheiten wären bei Nichtlieferung der Schiffe und gleichzeitigem Ausfall der garantierenden Bank wertlos. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die Anzahlungen nicht zurückgezahlt werden können. DDS 09

25 Nichterfüllung von Verträgen durch eine oder alle Zielfonds Für den Fall, dass Zielfonds ihre Vertragspflichten nicht oder nicht vollständig erfüllen, besteht das Risiko, dass Vertragspartner, insbesondere aufgrund der ihnen gewährten Sicherheiten, Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in das Vermögen der jeweiligen Zielfonds vornehmen können. Zudem besteht die Gefahr, dass bei Nichteinhaltung von Vertragspflichten ein Charterer den Chartervertrag kündigt. Behördliche Genehmigungen Es besteht prinzipiell das Risiko, dass ein, mehrere oder alle Schiffe nicht vertragsgemäß übergeben werden. Die für den Betrieb der Schiffe notwendigen behördlichen Genehmigungen, wie insbesondere das Klassifikationszertifikat, werden erst mit Ablieferung der Schiffe erteilt. Insofern besteht grundsätzlich das Risiko, dass die erforderlichen Genehmigungen nicht erteilt werden können. Für einen ordnungsgemäßen Betrieb der Schiffe sind diverse Genehmigungen in- und ausländischer Behörden notwendig. Es besteht das Risiko, dass der Betrieb eines oder mehrerer Schiffe bei nicht rechtzeitigem Vorliegen der Genehmigungen eingeschränkt oder vollständig untersagt werden kann. Es besteht weiter das Risiko, dass die behördlichen Genehmigungen aufgrund der Ausstattung oder anderer Merkmale der einzelnen Schiffe nicht erteilt bzw. verlängert oder widerrufen werden können und in der Folge z. B. Umbaumaßnahmen erforderlich sind, die die wirtschaftlichen Ergebnisse der Zielfonds mindern. Marktumfeld / Beschäftigung der Schiffe Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligungsgesellschaft ist wesentlich davon abhängig, dass die von den Zielfonds in deren Kalkulation unterstellten Chartereinnahmen erzielt werden können. Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass die Charterraten natürlichen Marktschwankungen unterliegen, die sich unter anderem aus dem Verhältnis von Angebot und Nachfrage ergeben. Die Zielfonds sollen über unterschiedlich langfristige Charterverträge oder Pool-Charterverträge verfügen. Die daraus resultierenden Chartereinnahmen wurden in der Kalkulation der jeweiligen Zielfonds berücksichtigt. Für eventuell unbeschäftigte Schiffe ist nicht auszuschließen, dass keine Beschäftigungen bzw. Beschäftigungen zu geringeren als den kalkulierten Charterraten abgeschlossen werden. Eine exakte Prognose über das Marktumfeld beim Auslaufen der Erstcharter kann aufgrund der Laufzeit des Prognosezeitraumes nicht gegeben werden. Daher sind negative Abweichungen von den prospektierten Plandaten der Zielfonds und damit auch der Beteiligungsgesellschaft nicht auszuschließen. Betriebs- und Verwaltungskostenrisiko Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die angesetzten Betriebs- und Verwaltungskosten bei den Zielfonds überschritten werden. Im Vergleich zu den Vorjahren sind Personalkosten, die Kosten der Ausrüstung der Schiffe und die Schmierölkosten zum Teil erheblich gestiegen. Sollten die Zielfonds diese Steigerung in ihren Prognoserechnungen nicht berücksichtigt haben oder aber die Kostensteigerungen nicht durch Einsparungen bzw. Mehreinnahmen ausgleichen können, kann dies zu verminderten oder ausbleibenden Auszahlungen dieser Zielfonds führen. Allgemeine Betriebs- und Objektrisiken Grundsätzlich besteht das Risiko von Schäden an den Schiffen bis hin zum jeweiligen Totalverlust bzw. das Risiko von Schäden, die durch den Betrieb der Schiffe gegenüber Dritten entstehen können. In diesem Zusammenhang ist bei einem Schaden im Ausland durch eine mögliche Nichtanerkennung der Haftungsbeschränkung eines Kommanditisten durch ein ausländisches Rechts

26 TEIL A FONDSKONZEPT IV. RISIKEN DES BETEILIGUNGSANGEBOTES system und ein ausländisches Gericht eine Durchgriffshaftung nicht vollständig auszuschließen. Versicherungsverträge Bezüglich aller Versicherungen besteht das Risiko, dass im Schadensfall die Versicherungsgesellschaften ihren Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht vollständig nachkommen bzw. einzelne Risiken nicht versicherbar oder ausdrücklich ausgeschlossen sind. Der wirtschaftliche Erfolg der Zielfonds kann auch durch versicherte Schadensfälle geschmälert werden, da die Versicherungsverträge häufig Selbstbehalte beinhalten. Darüber hinaus kann das Auftreten von Schadensfällen zu höheren Versicherungsprämien führen. Finanzierungs- und Zinsrisiko Der Erwerb der Seeschiffe durch die Zielfonds wird regelmäßig auch mit Fremdmitteln finanziert. Die Darlehensverträge sehen in der Regel vor, dass das gewährte Fremdkapital vorrangig zu bedienen ist und entsprechende Sicherheiten eingeräumt werden. Als Sicherheiten dienen in erster Linie die Seeschiffe, darüber hinaus aber auch Guthaben und Einnahmen. Wird die Tilgung oder Zinszahlung durch einen Zielfonds nicht, nicht in der vereinbarten Höhe oder nicht rechtzeitig erbracht, besteht das Risiko, dass durch die finanzierende Bank eine Verwertung von Sicherheiten erfolgt. Es besteht in diesem Fall das Risiko, dass im Rahmen der Verwertung des Seeschiffes kein angemessener Kaufpreis erzielt werden kann. Grundsätzlich besteht für die Zielfonds das Risiko, dass bei Auszahlung und während der Laufzeit der Darlehen höhere Zinsen oder Margen anfallen als prognostiziert. Erzielbare Verkaufserlöse Grundsätzlich besteht das Risiko einer Unterschreitung der prospektierten Verkaufserlöse für die Seeschiffe. Wechselkursrisiken Die Beteiligungsgesellschaft erbringt ihre Einlageverpflichtung in die Zielfonds grundsätzlich in EUR, wogegen die Einnahmen und Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Betrieb der Seeschiffe zum überwiegenden Teil in anderen Währungen (hauptsächlich USD und JPY) anfallen. Insofern besteht bei der Umrechnung das Risiko, dass die tatsächlichen Wechselkurse von den kalkulierten Wechselkursen negativ abweichen könnten. Das Risiko erscheint im Moment besonders konkret, da der USD im Vergleich zum EUR in den letzten Monaten kontinuierlich an Wert verloren hat. Der Tagespresse sind Spekulationen zu entnehmen, ob und über welchen Zeitraum diese Schwäche anhalten oder sich sogar noch verstärken wird. Da die Zielfonds noch nicht feststehen, können Aussagen zu den dort der Kalkulation zugrunde liegenden Wechselkursen nicht getroffen werden, eine Einschätzung der Auswirkungen des Risikos ist somit nicht hinreichend konkret möglich. Es erscheint denkbar, dass die Geschäftsführungen und die Gesellschafterversammlungen der Zielfonds auf Auszahlungen verzichten, um die vorhandene Liquidität zunächst zur währungskonformen Tilgung von Verbindlichkeiten einzusetzen. Risiken ergeben sich unter anderem aus Währungsumrechnungen im Rahmen der Investitionsdurchführung, den aufgenommenen Fremdwährungs-Schiffshypothekendarlehen, eventuellen Devisentermingeschäften, allgemein Aufwendungen in Fremdwährung, Auszahlungen in Fremdwährung und in Fremdwährung erzielten Veräußerungserlösen. Die Risiken führen bei einer Realisierung in der Regel zu verminderten oder sogar ausbleibenden Auszahlungen der Zielfonds an die Beteiligungsgesellschaft. Das Wechselkursrisiko besteht auch, wenn die Einlage eines oder mehrerer Zielfonds in einer anderen Währung als in EUR zu erbringen ist. In diesen Fällen kann es selbst bei einer prognosegemäßen Auszahlung in Fremdwährung aus dem Zielfonds durch die Umrechnung in EUR zu einer verminderten Zahlungsfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft kommen. DDS 09

27 Haftung Die Haftung der Beteiligungsgesellschaft besteht bis zur Erfüllung der Einzahlungsverpflichtung in Höhe der in das Handelsregister eingetragenen Hafteinlage, die betragsmäßig bis zur Höhe der gezeichneten Beteiligung bestehen kann. Bei negativer Entwicklung kann es zu einem Totalverlust der Einlage kommen. Eine Nachschusspflicht besteht in der Regel nicht, sie kann aber nicht ausgeschlossen werden. Auszahlungen an die Beteiligungsgesellschaft können gemäß 172 Abs. 4 HGB zum Wiederaufleben der auf das eingetragene Kommanditkapital beschränkten Haftung führen. Es besteht das Risiko, dass der betreffende Zielfonds und / oder deren Gläubiger die Rückzahlung der erhaltenen Auszahlungen fordert. Gleiches kann durch die analoge Anwendung der 30, 31 GmbHG gelten. Die Haftung in Höhe der Hafteinlage gilt bis zu fünf Jahre nach Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft für im Zeitpunkt des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten fort. Die Höhe der Außenhaftung verändert sich während des Beteiligungsverlaufes und wird maßgeblich von der Höhe der tatsächlichen erfolgten Auszahlungen sowie durch die Abschreibungsmethode beeinflusst. Es ist davon auszugehen, dass die Auszahlungen der Zielfonds in den ersten Jahren zu einem Wiederaufleben der Haftung führen. STEUERLICHE RISIKEN Es besteht das Risiko, dass künftige Änderungen der Auffassung der Finanzverwaltung, Gesetzesänderungen und Änderungen der Rechtsprechung die vorhergesagten Ergebnisse entscheidend beeinflussen. Eine abschließende Entscheidung über die Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird in der Regel erst im Rahmen der steuerlichen Außenprüfung durch das Finanzamt getroffen werden. Kommt es in diesem Zusammenhang zu einer Steuernachzahlung, so besteht das Risiko, dass es für diese Nachzahlung zu einer Zinsbelastung von 0,5 Prozent je angefangenem Kalendermonat und somit zu einer zusätzlichen Steuerlast kommt. Einkommensteuer: Risiken der Gewinnermittlung Für die Prognose der steuerlichen Belastung der Investoren wurde davon ausgegangen, dass durch die Beteiligung an den Zielfonds lediglich pauschal ermittelte Tonnagesteuergewinne entstehen, welche mit den Eigenaufwendungen der Beteiligungsgesellschaft verrechnet werden können und damit zu keiner steuerlichen Belastung führen. Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass der Tonnagesteuergewinn im Vergleich zu der bilanziellen Gewinnermittlung zu einer höheren Steuerbelastung führt. Weiter besteht das Risiko, dass der Gewinn in den Zielfonds zukünftig nicht mehr mit einem pauschalen Ansatz ermittelt wird bzw. ermittelt werden kann und sich somit höhere Gewinnzuweisungen als prognostiziert ergeben. Auch ist grundsätzlich denkbar, dass es aus den Zielfonds aufgrund der Regelungen der Tonnagesteuer zu weiteren Gewinnanteilen z. B. aus der Auflösung von so genannten Unterschiedsbeträgen in den Zielfonds kommen kann. Weiter können die Betriebsstättenfinanzämter der Zielfonds zu der Auffassung gelangen, dass einzelne Einkünfte der Zielfonds wie z. B. Zinseinnahmen aus der Anlage von Liquidität nicht durch den pauschalen Tonnagesteuergewinn abgegolten sind und somit ein höherer Gewinnanteil als der pauschale Tonnagesteuergewinnanteil für die Beteiligungsgesellschaft festgestellt wird. Eine höhere Steuerbelastung ist auch zu erwarten, wenn die Regelungen zur Tonnagesteuer in Zukunft geändert oder aufgehoben werden bzw. sich die Voraussetzungen für die Inanspruchnahme der Tonnagebesteuerung verändern und die Zielfonds diesen erhöhten Anforderungen nicht entsprechen können

28 TEIL A FONDSKONZEPT IV. RISIKEN DES BETEILIGUNGSANGEBOTES Treten auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft neben den Tonnagesteuerergebnissen der Zielfonds steuerpflichtige Einnahmen wie z. B. Zinseinnahmen hinzu, die den prognostizierten Rahmen übersteigen, so ergibt sich auch hieraus eine höhere Steuerbelastung. Entsprechendes gilt, wenn die Tonnagesteuergewinne höher oder die tatsächlichen Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft geringer ausfallen als prognostiziert und sich daraus ein positives steuerliches Ergebnis ergibt. Die Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft, die nicht als Sonderbetriebsausgaben in den Zielfonds zu qualifizieren sind, können zu Verlusten der Beteiligungsgesellschaft führen. Grundsätzlich kann es daher zu einer Anwendung der 15a und 15b EStG kommen. Es besteht das Risiko, dass Verluste nicht im Jahr der Entstehung ausgleichsfähig sind und grundsätzlich nur mit zukünftig entstehenden Gewinnen verrechnet werden können. Darüber hinaus besteht dann das Risiko, dass diese Verluste mangels zukünftiger Gewinne nicht verrechnet werden können. Weiter besteht das Risiko, dass es aufgrund der Anwendbarkeit des 15a Abs. 3 EStG bei Auszahlungen an den Investor zu einer Gewinnfiktion kommt und somit beim Investor eine höhere Steuerbelastung als prognostiziert entsteht. Bei einer Beteiligung an einem Dachfonds, der den Gewinn nicht selbst nach den Regelungen zur Tonnagesteuer ermittelt, besteht das Risiko, dass bei der Veräußerung der Beteiligung an diesem Dachfonds ein etwaiger Veräußerungsgewinn nicht durch den pauschalen Gewinnanteil der Zielfonds dieses Dachfonds abgegolten ist und die Beteiligungsgesellschaft darüber hinaus verpflichtet ist, ggf. steuerliche Nachteile bei diesem Dachfonds auszugleichen. Weiter besteht auch das Risiko, dass aufgrund der Regelungen des 15a Abs. 3 EStG fiktive Gewinnanteile zugewiesen werden, wenn Auszahlungen aus diesem Dachfonds erfolgen. Auch diese Risiken würden zu einer höheren Steuerbelastung führen und somit den Wertzuwachs aus der Kapitalanlage schmälern. Die Beteiligungsgesellschaft geht davon aus, dass der bei der Veräußerung eines Anteils entstehende Veräußerungsgewinn durch die pauschalen Gewinnanteile aus den Zielfonds abgegolten ist, soweit der Veräußerungsgewinn aus stillen Reserven der Zielfonds resultiert. Es besteht das Risiko, dass das Betriebsstättenfinanzamt der Beteiligungsgesellschaft einen Veräußerungsgewinn feststellen wird, der nach der Auffassung des Betriebsstättenfinanzamtes aus stillen Reserven der Beteiligungsgesellschaft resultiert, der dann mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern ist und zu einer höheren Steuerbelastung als prognostiziert führen würde. Ein vergleichbares Risiko besteht bei der Inanspruchnahme des Andienungsrechtes. Dies ist steuerlich als Veräußerung und nicht als Rückgabe eines Gesellschaftsanteils zu qualifizieren. Obwohl bei Ausübung des Andienungsrechtes der Investor lediglich seinen Zeichnungsbetrag, vermindert um eventuell erhaltene Auszahlungen als Veräußerungserlös erhält, ist zu erwarten, dass der Investor aufgrund eines niedrigeren steuerlichen Kapitalkontos einen Veräußerungsgewinn realisiert. Bei Inanspruchnahme des Andienungsrechtes kann daher eine Steuerlast entstehen, ohne dass dieser ein entsprechender Vermögensgewinn gegenübersteht. Gewerbesteuer Eine Belastung mit Gewerbesteuer wurde in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt. Gewerbesteuer kann insbesondere durch die Berücksichtigung von Sonderbetriebseinnahmen entstehen. Es besteht das Risiko, dass Gesellschafter ihrer gesellschaftsvertraglichen Verpflichtung zur Erstattung nicht nachkommen bzw. nicht nachkommen können und somit das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft gemindert wird. DDS 09

29 Die Beteiligungsgesellschaft wird auch Anteile auf dem Zweitmarkt erwerben. Sind für diese Zielfonds gewerbesteuerliche Verlustvorträge festgestellt worden, so entfallen diese durch die Veräußerung des Anteils an die Beteiligungsgesellschaft anteilig. Die Gesellschaftsverträge der Zielfonds können eine Regelung vorsehen, nach der die Beteiligungsgesellschaft zum Ersatz der daraus resultierenden Belastung mit Gewerbesteuer verpflichtet ist. Dies würde zu einer verringerten Liquidität und eventuell sogar dazu führen, dass die Beteiligungsgesellschaft nur eine geringere bzw. keine Auszahlung an die Investoren leisten kann. Gleiches gilt grundsätzlich auch dann, wenn ein Anteil an der Beteiligungsgesellschaft veräußert wird und in der Folge eine gewerbesteuerliche Belastung entsteht. Eine Gewerbesteuerbelastung kann auf Ebene der Zielfonds auch durch die Auflösung der sogenannten Unterschiedsbeträge bei Veräußerungen von Beteiligungen oder des Schiffes entstehen. Dies kann zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Beteiligungsgesellschaft führen. Erbschaft- und Schenkungsteuerliche Risiken Das Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht soll mit dem vorliegenden Gesetzentwurf zur Reform des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts umfassend geändert werden. Eine wesentliche Änderung für Betriebsvermögen ist die zukünftige Bewertung mit dem Verkehrswert. Es besteht somit das Risiko, dass sich zukünftig eine deutlich höhere Belastung mit Erbschafts- und Schenkungsteuer ergeben kann. Weiter wird die Begünstigung des Erwerbes von Betriebsvermögen neu geregelt. Nach dem derzeitigen Stand des Entwurfes ist vorgesehen, diese Begünstigung mit Wirkung für die Vergangenheit entfallen zu lassen, wenn der Betrieb (hier: der Anteil an der Beteiligungsgesellschaft) innerhalb eines Zeitraumes von 15 Jahren nach dem Erwerb durch Erbfall oder Schenkung veräußert oder eingestellt wird. Hier ergibt sich aus der geplanten Neuregelung ein konkretes Steuerrisiko, da bereits die geplante Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft weniger als 15 Jahre beträgt und daher die Begünstigung mit Rückwirkung entfallen wird. Aus der Rückwirkung ergibt sich dann das Risiko der Verzinsung eventuell entstehender Steuernachforderungen, da der Wortlaut des Gesetzentwurfes hier nicht eindeutig ist. Grundsätzlich besteht das Risiko, dass es keine verfassungskonforme Vergünstigung für die unentgeltliche Übertragung von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft geben wird. Die Finanzverwaltung ist der Auffassung, dass die Übertragung von Kommanditanteilen, die lediglich über die Treuhänderin eingegangen wurde, nicht als Übertragung von Betriebsvermögen zu werten sei. Es würde lediglich der zivilrechtliche Herausgabeanspruch, nicht jedoch das hiermit zusammenhängende Betriebsvermögen übertragen. Nach der derzeitigen Rechtslage führt diese Auslegung zu einer höheren Steuerbelastung. Inwieweit das Risiko sich nach der Neufassung des Bewertungsgesetzes verschärfen kann, ist nicht einzuschätzen. Daher sollte im Rahmen einer geplanten Übertragung unbedingt der Rat des persönlichen Steuerberaters eingeholt werden. Die Kumulation der vorstehenden Risiken ist möglich. Zusätzliche, über die genannten hinausgehende Risiken, die sich aus den individuellen Verhältnissen des Investors ergeben, können von den Prospektverantwortlichen nicht eingeschätzt und dargestellt werden. Über die dargestellten Risiken hinaus sind den Prospektverantwortlichen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren wesentlichen Risiken bekannt

30 TEIL A FONDSKONZEPT V. DIE ANBIETERIN V. DIE ANBIETERIN FEEDBACK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT M.B.H. Die Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h. wurde als Tochterunternehmen der Feedback AG gegründet, um das Konzept der Dachfonds für Schiffsbeteiligungen weiterzuführen, das im Jahr 2007 bereits mit dem DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT DDS 07 erstmals erfolgreich realisiert wurde, und somit die bisherigen Tätigkeitsfelder des Konzerns der Feedback AG ergänzt. DIE IDEE Hinter dem Konzept steht die Idee, wirtschaftlich interessante Beteiligungsangebote im Bereich der Schiffsfonds unter einem Dach zusammen zu fassen und so eine breite Diversifikation über unterschiedliche Schiffstypen, Initiatoren, Reeder, Charterer und Schifffahrtsmärkte zu erreichen. Nicht nur, dass das Konzept Investoren insbesondere Vorteile bei der Risikostreuung und der Auszahlungskontinuität bietet, mit diesem Konzept öffnet sich der Markt für Schiffsbeteiligungen auch weiteren interessierten Investoren. Bereits die Mindestbeteiligung an dem DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT DDS 09 ermöglicht eine weit reichende Risikostreuung innerhalb dieses Anlagesegments. Im Gegensatz zu den am Markt bereits bekannten Zweitmarktfonds beruht die Idee auf einer Investition in vornehmlich neue Schiffsbeteiligungen, bei denen aufgrund der Konzeption und der wirtschaftlichen Grunddaten ein Potenzial für Erträge und Wertsteigerung gesehen wird. Die Auswahl der Schiffsfonds erfolgt auf der Grundlage einer langjährigen Erfahrung und Marktkenntnis. Die Vorgängerfonds, der DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT DDS 07 und der DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT DDS 08 sind mit Investitionsvolumina von EUR bzw. EUR vollständig platziert und investiert. Beide Fonds partizipieren an den Ergebnissen von jeweils über 30 Schiffsfonds mit mehr als 50 Einzelschiffen aus den Segmenten Tanker, Bulker und Containerschiffe. Die Portfolios decken zusätzlich unterschiedliche Größenklassen und eine große Bandbreite an Charterern und Reedern ab. DIE PARTNER Zur erfolgreichen Verwirklichung dieses Dachfonds tragen die Geschäftsfelder der Partner entscheidend bei. Die Treukonzept Vermögensberatungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh und die Dr. Ludz Vermögensberatungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh bieten sowohl den Zugang zu wirtschaftlich interessanten Beteiligungsangeboten von anerkannten Anbietern als auch zu rund 250 Vertriebspartnern, die im Bereich der Vermittlung von Beteiligungsangeboten tätig sind. DDS MEERWERT

31 DIE ERFAHRUNGEN Die Beratungsqualität dieser beiden parallel agierenden Schwesterunternehmen, insbesondere im Bereich der Schiffsbeteiligungen, lässt sich am besten an den bisherigen Ergebnissen sämtlicher, seit 1998 ausgewählten Schiffsfonds messen. Von den rund 200 empfohlenen Schiffsbeteiligungen erreichten bis Ende 2006 über 97 Prozent mindestens ihre Prognosewerte. Ein großer Teil dieser Fonds läuft dabei deutlich über Plan. Für 2007 liegen noch keine Leistungsbilanzzahlen vor. Der berufliche Werdegang des Geschäftsführers der für die Auswahl verantwortlichen Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h., Dr. Christoph Ludz, ist ebenfalls eng mit der positiven Entwicklung der Assetklasse Schiffsbeteiligung verknüpft. Dr. Christoph Ludz, Jahrgang 1963, war 10 Jahre bei verschiedenen Geschäfts- und Privatbanken sowie Initiatoren in der Konzeption, Analyse und Platzierung von Beteiligungsangeboten tätig, bevor er 1998 die Geschäftsführung der Treukonzept Vermögensberatungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh und der später gegründeten Dr. Ludz Vermögensberatungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh übernahm. Beide Gesellschaften, heute Tochterunternehmen der im Freiverkehr (Open Market) gehandelten Feedback AG, zu deren Vorstandssprecher Herr Dr. Ludz 2006 berufen wurde, beraten unabhängig als sog. b2b-unternehmen Banken, Vermögensverwalter und freie Vermögensberater in der Beteiligungsauswahl geschlossener Fonds. Auch Emissionshäuser und nicht zuletzt die Anleger der jeweiligen Schiffsfonds wissen die fachliche Kompetenz von Herrn Dr. Ludz zu schätzen. In zahlreichen Schiffsgesellschaften wurde Herr Dr. Ludz zum Beirat bestellt. Bei mehr als zehn Beiräten hat er den Vorsitz inne. Axel Wunder, Jahrgang 1964, ist seit mehr als 15 Jahren in der Beratung, Vermittlung und Konzeption von Kapitalanlagen tätig, darunter mehrere Jahre in führender Position namhafter Emissionshäuser aus den Bereichen Schifffahrt und regenerativer Energien. Seit 2008 ist er Mitglied der Geschäftsführung der Dr. Ludz Vermögensberatungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh. Die professionelle Auswahl der Zielfonds lässt eine höhere Sicherheit und einen entsprechenden Erfolg des DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT DDS 09 erwarten

32 TEIL A FONDSKONZEPT VI. DIE TREUHÄNDERIN DDS 07 MEERWERT

33 VI. DIE TREUHÄNDERIN WÖLBERN TREUHAND AG Die Wölbern Treuhand AG, eine prozentige Tochtergesellschaft des Bankhauses Wölbern & Co., hat mit Wirkung zum die Treuhandverwaltungstätigkeiten und das Mitarbeiterteam der Hansischen Treuhand AG übernommen. Sie betreut somit Fonds aus den Bereichen Immobilien, Development, Schifffahrt und Private Equity, die teilweise bereits 1977 aufgelegt wurden. In ihrer Rolle als Kommunikationsschnittstelle zwischen den Investoren der Beteiligungsgesellschaft nimmt die Wölbern Treuhand AG als Treuhandkommanditistin bzw. Verwaltungstreuhänderin die Interessen der Investoren über die Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft wahr. Sie vertritt die Investoren auf den Gesellschafterversammlungen, sofern diese nicht persönlich anwesend sind. Die Wölbern Treuhand AG stellt allen Investoren regelmäßig, jedoch auch bei Vorliegen besonderer Erfordernisse gesondert, detaillierte Informationen über den Stand der Beteiligungsgesellschaft zeitnah zur Verfügung. Zu diesem Zweck werden Berichte der Geschäftsführung, Jahresabschlüsse, individuelle Informationen zu den steuerlichen Werten sowie weitere Informationen, die für den Erfolg der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft von Bedeutung sind, an die Investoren verschickt. Kompetentes und schnelles Antworten auf individuelle Investorenanfragen stellt die Grundlage einer vertrauensvollen Zusammenarbeit dar. Darüber hinaus übernimmt die Wölbern Treuhand AG die Abwicklung der Fondsbeteiligung und informiert die Investoren über die individuellen steuerlichen Werte der Beteiligungsgesellschaft. Für die professionelle Betreuung der Investoren wird eine speziell auf diese Bedürfnisse abgestimmte Software genutzt. Dadurch wird gewährleistet, dass jedes von der Wölbern Treuhand AG versandte Schreiben jedem Investor individuell zugeordnet werden kann und ermöglicht, dass auch bei einer Anzahl von mehr als Investoren eine individuelle Betreuung erfolgt. Weitere Informationen über die Wölbern Treuhand AG finden Sie im Internet unter

34 TEIL A FONDSKONZEPT VII. DAS KONZEPT VII. DAS KONZEPT DER SCHIFFFAHRTSMARKT Das stetige Wachstum des Welthandels Steigende internationale Zulieferbeziehungen, Produktionsverlagerungen in Niedriglohnländer, vermehrtes Global Sourcing und weltweite Vertriebsstrategien der Industrie haben den Bedarf an Transportkapazitäten in den vergangenen Jahren stetig erhöht. Der Welthandel hat deutlich zugenommen. Besonders dynamische Impulse gingen dabei von Asien und den USA aus. Aber auch in den europäischen Staaten machte die Konjunktur Fortschritte. Der zunehmende internationale Austausch von Waren und die Globalisierung der Märkte hat auch das Wachstum des Seeverkehrs positiv beeinflusst. Rund 97 Prozent des weltweiten Warentransports erfolgt über See. Daran ändert auch die abkühlende Weltkonjunktur nichts. Nach den absoluten Boomjahren 2004 und 2005 mit Charterraten auf historischen Höchstständen bieten die drei wesentlichen Segmente der Handelsschifffahrt, die Märkte für Tanker, Massengutfrachter (engl. Bulker ) und Containerschiffe, auch in den kommenden Jahren gute Chancen für Investitionen in die Handelsschifffahrt. Die Charterraten befinden sich auf einem auskömmlichen Niveau. Durch die wachsende Nachfrage nach Transportkapazitäten werden verstärkt neue Schiffe bei den Werften bestellt. Dadurch sind die Neubaupreise in den vergangenen Jahren deutlich gestiegen. Gestiegen sind auch die Schiffsbetriebskosten. Die steigenden Schiffsablieferungen haben zu einer erhöhten Nachfrage nach Kapitänen und Schiffsoffizieren und damit zu deutlich höheren Personalkosten geführt. Zusätzlich haben sich die Schmierstoffe erheblich verteuert. STRUKTUR DER WELTHANDELSFLOTTE NACH TRAGFÄHIGKEIT IN TDW UND ANZAHL DER SCHIFFE DDS MEERWERT

35 führt zu einer Verdopplung des Containerumschlags. Der Containerverkehr hat sich seit der Jahrtausendwende von gut 200 Millionen Standardcontainern (TEU) im Jahr 2000 auf geschätzte 400 Millionen TEU zum Jahresende 2006 annähernd verdoppelt konnte der weltweite Containerhandel um ca. 10,5 Prozent zulegen. Die Grenzen dieses Wachstums sind aber noch lange nicht in Sicht. So gehen renommierte Analysehäuser von weiterhin stark steigenden Volumina auch in den nächsten fünf bis zehn Jahren aus, selbst bei einer erwarteten Verlangsamung der weltweiten Wachstumslokomotiven. Drewry zum Beispiel sieht bis 2010 einen Anstieg des internationalen Containerumschlags auf rund 600 Millionen TEU voraus. Eine ähnliche Größenordnung prognostiziert das Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) für den gleichen Zeitraum, und bis zum Jahr 2015 geht das ISL von einer Verdoppelung des Containerumschlags in weniger als 10 Jahren auf 800 Millionen TEU aus. WELTWEITER CONTAINERUMSCHLAG (IN MIO TEU) FÜR DIE JAHRE 1985 BIS 2005 UND PROGNOSE DER JAHRE 2006 BIS PROGNOSE tatsächliche Entwicklung OSC Prognose 2004 Drewry Prognose 2005 ISL Prognose 2006 Quelle: ISL 2006; eigene Recherche 34 35

36 TEIL A FONDSKONZEPT VII. DAS KONZEPT Alt gegen Neu Der Markt für Tanker Positiv sind die Perspektiven bei den Tankschiffen. Mehr als ein Viertel aller Tanker ist über 15 Jahre alt. Zudem müssen bereits im Jahr 2010 alle Einhüllentanker, die derzeit noch rund 25 Prozent der Gesamtflotte stellen, aus dem Verkehr gezogen werden. Die Zahl der aktuell bestellten und auch über 2010 hinaus im Bau befindlichen Doppelhüllentanker macht rund 41 Prozent der Gesamtflotte aus. Gleichzeitig steigt der Transportbedarf für Öl und Ölprodukte kontinuierlich um 2,5 Prozent jährlich an. Dem liegt die Annahme zugrunde, dass das weltweite Bruttoinlandsprodukt von 2007 bis 2015 um konservative 3,3 Prozent pro Jahr steigen wird, nach 3,7 Prozent durchschnittlichen jährlichen Wachstumsraten zwischen 1985 und Für 2008 prognostiziert der IWF trotz der aktuellen Finanzmarktkrise ein Weltwirtschaftswachstum von ca. 3,7 Prozent. In den vergangenen beiden Jahren ist die Weltwirtschaft um jeweils knapp 5 Prozent p. a. gewachsen. WACHSTUM WELTWIRTSCHAFT UND ÖLTRANSPORTE DER JAHRE 1985 BIS 2005 UND PROGNOSE DER JAHRE 2007 BIS PROGNOSE Weltwirtschaftswachstum : 3,7 % p. a. Weltwirtschaftswachstum : Prognose 3,3 % p. a. Öltransporte : 3,1 % p. a. Öltransporte : Prognose 2,5 % p. a. Index 1985 = 100, Quelle: IWF, Clarksons, Prof. Dr. Berthold Volk Hohe Nachfrage, steigendes Angebot Der Bulkermarkt Im Segment der Bulker gibt es zur Zeit eine Verknappung der Tonnage. Zudem sind 29 Prozent der derzeitigen Bulkerflotte älter als 20 Jahre. Die gegenwärtigen Bestellungen ersetzen einen Anteil von ca. 40 Prozent der bestehenden Flotte in einem Zeitraum von 2008 bis Die Nachfrage nach Transportkapazitäten steigerte sich von 1985 bis 2005 um durchschnittlich 2,8 Prozent p.a. Im Zeitraum 2007 bis 2015 wird ein jährliches Wachstum von konservativ geschätzten 2,2 Prozent pro Jahr prognostiziert. WACHSTUM WELTWIRTSCHAFT UND BULKTRANSPORTE DER JAHRE 1985 BIS 2005 UND PROGNOSE DER JAHRE 2007 BIS PROGNOSE Weltwirtschaftswachstum : 3,7 % p. a. Weltwirtschaftswachstum : Prognose 3,3 % p. a. Bulktransporte : 2,8 % p. a. Bulktransporte : Prognose 2,2 % p. a. Index 1985 = 100, Quelle: IWF, Clarksons, Prof. Dr. Berthold Volk DDS 09

37 DIE INVESTITIONSSTRATEGIE Der DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT DDS 09 erwirbt Anteile an Schiffsgesellschaften, die beste Chancen auf einen hohen Ertrag aus dem eingesetzten Kapital bieten. Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt anbieterübergreifend und fachkompetent geprüfte Schiffsbeteiligungen mit Anschaffungskosten von bis zu EUR zu erwerben, mit denen Schiffe im internationalen Handelsverkehr unter Tonnagesteuer betrieben werden. Diversifikation Die Beteiligungsgesellschaft strebt eine Diversifikation in verschiedene Schifffahrtssegmente an, um ein günstiges Risiko-Rendite-Profil zu erreichen. Denn richtig investieren heißt richtig verteilen. Die Grundlage zur Optimierung eines Portfolios bildet die von dem Ökonomen und Nobelpreisträger Harry Markowitz entwickelte Portfolio-Theorie. Danach lässt sich durch Streuung des Kapitals in Investitionen, die sich unabhängig voneinander entwickeln, im Vergleich zu einer Einzelinvestition entweder dieselbe Rendite bei geringerem Risiko oder eine höhere Rendite bei gleichem Risiko erzielen. Zwar sind auch die Schifffahrtsmärkte als Teil des Welthandels Schwankungen unterworfen, ein Blick auf die Container-, Tanker- und Bulkermärkte jedoch zeigt, dass sich diese Märkte weitgehend unabhängig voneinander entwickeln und teilweise gegenläufige Tendenzen aufweisen. Ein diversifiziertes Portfolio von Schiffsbeteiligungen entwickelt sich daher gleichmäßiger als die Investition in ein einzelnes Schiff. Die Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h. wird als geschäftsführende Kommanditistin für den DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT DDS 09 die Auswahl und Beschaffung der Zielfondsbeteiligungen durchführen. Wie die eingangs erwähnte Auswertung des Analysehauses Fondsmedia von 419 abgewickelten Schiffsfonds der Jahre 1984 bis 2006 verdeutlicht, ist die Auswahl der wirtschaftlich interessantesten Schiffsbeteiligungen für den Erfolg eines Fonds von größter Bedeutung. Ein wesentliches Kriterium für die Auswahl der Zielfonds ist zum Beispiel der Baupreis der jeweiligen Schiffe. Liegt dieser bei den Schiffen der Zielfonds unter den aktuellen Neubaupreisen vergleichbarer Schiffe, so ergeben sich hierdurch bereits zu Beginn der Laufzeit der Zielfonds stille Reserven

38 TEIL A FONDSKONZEPT VII. DAS KONZEPT DAS MUSTER-PORTFOLIO Name Anbieter Schiffstyp Flottenfonds Atlantic Chemikalien- / Produktentanker MS Andino / MS Algarrobo Fondshaus Hamburg Container Chemikalientanker II BS Invest Chemikalientanker Flottenfonds XI LLoyd Fonds Container SAG Bulk China SAG Bulker Ocean Shipping I GEBAB Container/ Chemikalien- / Produktentanker Shipping Select XXIV HCI Container Shipping Select XXVI HCI Plattformversorger/ Chemikalien- / Produktentanker MS Appen Hamburg AppenCapital Container MS Cornelia Neitzel & Cie. Bulker Bei dem abgebildeten Muster-Portfolio handelt es sich um eine Auswahl von potenziellen Zielfonds, die aktuell am Beteiligungsmarkt erhältlich sind. Es sind allerdings auch Zielfonds berücksichtigt, die am Beteiligungsmarkt seit kurzem nicht mehr erhältlich sind. Bei diesen erwartet die Anbieterin, einen entsprechenden Anteil von Dritter Seite, gegebenenfalls auch von verbundenen Unternehmen, erwerben zu können. Aufgrund der zeitlichen Nähe zur Platzierung dieser Zielfonds wird der Erwerb nach dem Verständnis der Anbieterin einer Erstzeichnung gleichgestellt. Mit dem Muster-Portfolio soll einem Investor eine mögliche Investition in Zielfonds dargestellt werden. Somit hat das Muster- Portfolio informativen Charakter. In der Prognoserechnung der Beteiligungsgesellschaft sind neben dem Muster-Portfolio auch Zweitmarktbeteiligungen mit dem maximal beabsichtigten Anteil von 25 Prozent enthalten. Bei den potenziellen Erstzeichnungen handelt es sich um Containerschiffe verschiedener Größen. Weiter sind Massengutfrachter, die so genannten Bulker, mit zwei Größenklassen vertreten. Das Segment der Tanker wird von Chemikalien- bzw. Produktentankern repräsentiert. Somit weist das Muster-Portfolio bereits eine Diversifikation über alle Schifffahrtsmärkte und verschiedene Größenklassen auf. Auch wenn die einzelnen Beteiligungen grundsätzlich für eine Investition geeignet sind, wurden bisher weder Kaufverträge abgeschlossen noch der Beitritt zu diesen Gesellschaften erklärt. DIE VERÄUSSERUNGSSTRATEGIE Schätzung des Verkaufspreises Das Konzept des DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT DDS 09 sieht vor, bis zum alle Beteiligungen zu veräußern, sofern die Zielfonds noch nicht liquidiert wurden. Als Veräußerungserlös wurde ein durchschnittlicher Wert von 95,61 Prozent bezogen auf das Beteiligungskapital bei den Zielfonds angenommen. Die Prognose des Verkaufspreises der Beteiligungen basiert im Wesentlichen auf einer Schätzung und den Erfahrungen der handelnden Personen. DDS 09

39 PROGNOSE: Verlauf einer Schiffsfinanzierung Schiffswert in % % Eigenkapital (Beteiligungskapital) Verkauf des Schiffes nach 10 Jahren 36 % Werteverzehr Schiff % Fremdmittel 44 % Eigenkapital nach 10 Jahren = 125 % % Fremdmittel 7 % Schrottwert Jahre Tilgungsverlauf Fremdmittel Wert des Schiffes Eigenkapital Aus dem prognostizierten Beispielsverlauf ist zu erkennen, dass der Eigenkapitalanteil am Substanzwert eines Schiffes im Laufe der Zeit steigt und grundsätzlich höher ist als der ursprüngliche Eigenkapitalanteil, da die Summe der Fremdmitteltilgungen den Werteverzehr des Schiffes übersteigt. Diese Steigerung bewirkt, dass der Eigenkapitalanteil am Substanzwert des Schiffes die Gründungskosten einer Fondsgesellschaft praktisch erwirtschaften kann. Die Veräußerung der Beteiligungen ist zu einem Zeitpunkt geplant, in dem die Zielfonds ihre Gründungskosten wieder erwirtschaftet haben sollten und sich das ursprünglich eingesetzte Eigenkapital im Substanzwert der Schiffe widerspiegelt. Der Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen Schiffsbeteiligungen sind traditionell langfristige Investitionen mit Anlagehorizonten von 15 Jahren und mehr. Die Einführung der Tonnagesteuer hat darüber hinaus die wirtschaftlich interessante Laufzeit von Schiffsfonds nochmals verlängert, so dass viele Schiffe länger in Fonds verbleiben als ursprünglich geplant. In den vergangenen Jahren hat sich durch die Nachfrage nach der Handelbarkeit der Beteiligungen ein liquider und transparenter Zweitmarkt entwickelt. Die Summe der Zweitmarktumsätze von geschlossenen Schiffsfonds lag bei den Handelsplattformen im Jahr 2007 bei ca. EUR mit weiter stark steigender Tendenz. Darüber hinaus werden zahlreiche Zweitmarktanteile von Dachfonds eingekauft und über die Plattformen der Initiatoren vermittelt. Allein die größte Handelsplattform für geschlossene Fonds, die Fondsbörse Deutschland, konnte ihren Umsatz in 2007 auf über EUR im Vergleich zum Vorjahr mehr als verdoppeln. Dabei erzielten ca. 10-jährige Schiffsbeteiligungen im Zeitraum 2007 bis einschließlich 1. Quartal 2008 (Alter der Schiffe bezogen auf das Datum der Erstemission: 8-12 Jahre; Anzahl der Vermittlungen: 176) einen durchschnittlichen Preis von 97,35 Prozent des jeweiligen Beteiligungsbetrages. Für die obere Hälfte der betrachteten Schiffsfonds betrug der Durchschnittspreis 112,56 Prozent und für das obere Viertel lag dieser Preis bei 123,03 Prozent

40 TEIL B DIE WIRTSCHAFTLICHEN GRUNDLAGEN

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42 TEIL B DIE WIRTSCHAFTLICHEN GRUNDLAGEN I. INVESTITIONSRECHNUNG I. INVESTITIONSRECHNUNG PROGNOSE DER INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSKOSTEN in EUR in Prozent vom in Prozent des Gesamtaufwand Eigenkapitals 3) I. Prognostizierte Mittelverwendung 1) 1. Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes Beteiligung an Schiffsfonds ,78 142,85 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen Sicherstellung der Gesamtfinanzierung ,86 1, Nebenkosten der Vermögensanlage Bankgebühren ,33 0,48 Gründungs- und Emissionskosten 2) ,24 0,36 Treuhandgebühren, Zahlungskontrolle 2) ,44 0,66 Gutachten, Rechts- und Beratungskosten 2) ,21 0,32 3. Liquiditätsreserve ,14 1,69 Gesamtaufwand ,00 147,62 II. Prognostizierte Mittelherkunft Pflichteinlagen der Gesellschafter ,52 Agio ,22 Fremdfinanzierung ,26 Gesamtmittel ,00 1) Die Investition und alle Rückflüsse erfolgen in EUR. 2) Inklusive der gesetzlichen Umsatzsteuer in Höhe von 19 Prozent. 3) Eigenkapital inklusive Agio von 5 Prozent. DDS MEERWERT

43 ERLÄUTERUNGEN ZUR PROGNOSE DER INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSKOSTEN VORBEMERKUNGEN Die Übersicht über die prognostizierten Investitions- und Finanzierungskosten spiegelt die mit der Realisierung des Gesellschaftszwecks der DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT DDS 09 verbundene Investition in ein Portfolio an Schiffsfonds und den daraus resultierenden Eigenund Fremdkapitalbedarf wider. Soweit einzelne Positionen auf geschlossenen Verträgen beruhen, sind weitere Ausführungen hierzu, wie zum Beispiel die Berechnung der Vergütung, im Kapitel Die rechtlichen Grundlagen erläutert. Die Darstellung basiert auf einem geplanten Eigenkapital von EUR zzgl. 5 Prozent Agio und einem Fremdkapital von EUR Sofern das Eigenkapital- und / oder das Fremdkapitalvolumen nicht erreicht wird, verändern sich die Kostenanteile im Verhältnis zueinander, da die Gründungs- und Emissionskosten sowie die Kosten für Gutachten, Rechts- und Steuerberatungskosten unabhängig vom Eigenkapitalvolumen in der geplanten Höhe entstehen. 1. Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes inkl. Nebenkosten Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, für die Beteiligung an Schiffsfonds Anschaffungskosten von insgesamt bis zu EUR aufzuwenden. Von der Gesamtinvestition wird die Beteiligungsgesellschaft voraussichtlich einen wesentlichen Anteil für die Erstzeichnung von Beteiligungen verwenden. Ein Anteil an Beteiligungen von bis zu 25 Prozent soll auf dem Zweitmarkt erworben werden. Das bei Erstzeichnungen üblicherweise an die Zielfonds zu leistende Agio wird von der Anbieterin übernommen. Die endgültige Anzahl der Beteiligungen steht zum Zeitpunkt der Prospekterstellung noch nicht fest. Dies wird maßgeblich von der Höhe des eingeworbenen Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft und der Zeichnungshöhe der Beteiligungen abhängen. 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen Die Position Vergütungen enthält die Prognose über Zahlungen in der Investitionsphase, die an die Anbieterin der Vermögensanlage fließen. Diese Vergütung beträgt 0,88 Prozent der Gesamtinvestition in die Zielfonds

44 TEIL B DIE WIRTSCHAFTLICHEN GRUNDLAGEN I. INVESTITIONSRECHNUNG 2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage Die Position Nebenkosten beinhaltet Kosten für Leistungen Dritter in der Investitionsphase, zu denen unter anderem die Kosten für die rechtliche und steuerliche Beratung einschließlich etwaiger Gutachten, Bankgebühren in Verbindung mit der Hingabe der Darlehen, Aufwendungen für Entwicklung und Druck des Verkaufsprospektes, Kosten der Handelsregistereintragungen und Notargebühren gehören. Diese Positionen basieren grundsätzlich auf bereits geschlossenen Verträgen und sind soweit keine Festvergütungen vereinbart wurden geschätzt. Die fondsabhängigen Kosten stellen handelsrechtlich sofort abzugsfähigen Aufwand dar, steuerlich sind diese Aufwendungen zu aktivieren. 3. Sonstiges Die Position Sonstiges enthält die vorgehaltene Liquiditätsreserve, die bei prognosegemäßen Verlauf bei der Beteiligungsgesellschaft verbleibt. Finanzierung des Gesamtaufwandes Es ist vorgesehen, dass zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes der Beteiligungsgesellschaft Zeichnungsbeträge von EUR und Fremdkapital von EUR verwendet werden. Auf die Zeichnungsbeträge ist ein Agio in Höhe von 5 Prozent zu erbringen. Das tatsächliche Eigenkapitalvolumen kann von dieser Planung nach unten abweichen, gleiches gilt für das aufzunehmende Fremdkapital. Das Fremdkapital wird benötigt, um den Gesellschaftszweck zu erfüllen. Ein Investor kann seinen Anteil erstmals zum kündigen, vorher wird auch das Eigenkapital des Investors nicht zur Rückzahlung fällig sein. Das vorgesehene Fremdkapital von EUR wurde von zwei deutschen Privatbanken zugesagt. Diese Finanzierungszusagen stehen unter dem Vorbehalt des Abschlusses eines Sicherheiten-Pool-Vertrages zwischen den beiden finanzierenden Banken. Von den zugesagten Mitteln soll ein Anteil von 50 Prozent mit einem Festzins über 10 Jahre und von weiteren 25 Prozent mit einem Festzins über 5 Jahre aufgenommen werden. Die Tilgung beginnt in 2010 und soll gestaffelt erfolgen: Während die Darlehen mit einer 10-jährigen Zinsfestschreibung mit anfänglichen 2 Prozent des Darlehensbetrages getilgt werden, beträgt der Anteil bei den Darlehen mit einer 5-jährigen Zinsfestschreibung anfänglich 1 Prozent des Darlehensbetrages. Der verbleibende variable Darlehensbestandteil soll mit anfänglich 3 Prozent getilgt werden. Vorgesehen sind halbjährlich fällige Tilgungsleistungen von anfänglich EUR Die Tilgung erhöht sich ab der zweiten Rate um die durch Tilgung ersparten Zinsen. Die vorliegenden Zusagen beinhalten die Fälligkeit des Restbetrages zum Auf die Darstellung der Finanzierungszusagen im Kapitel Die rechtlichen Grundlagen wird verwiesen. Eine Zwischenfinanzierung ist nicht vorgesehen. DDS 09

45 30 45

46 TEIL B DIE WIRTSCHAFTLICHEN GRUNDLAGEN II. ERGEBNISPROGNOSEN II. ERGEBNISPROGNOSEN LIQUIDITÄTSPROGNOSE DER EMITTENTIN Summen Erträge und Einnahmen Auszahlungen aus den Zielfonds in Prozent der Investitionssumme 183,49 % 2. Zinseinnahmen Finanzierungskosten Tilgungsleistungen Zinsaufwand Verwaltungskosten Entnahme geschäftsführende Kdt in Cash-Flow Auszahlungen an Investoren in Prozent der Zeichnungsbeträge 182,49 % 0,00 5,00 7,00 7,00 8. Auszahlungen an geschäftsführende Kdt in in Prozent des Zeichnungsbetrages 182,49 % 0,00 5,00 7,00 7,00 9. Liquidität kumuliert nach Auszahlungen PROGNOSE DER KAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR EINE BETEILIGUNG VON EUR Summen Einzahlung Auszahlung Steuerzahlungen Liquiditätsfluss Kapitalbindung Anteiliges Fremdkapital DDS 09

47 ,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 114, ,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 114,

48 TEIL B DIE WIRTSCHAFTLICHEN GRUNDLAGEN II. ERGEBNISPROGNOSEN ERLÄUTERUNGEN ZUR LIQUIDITÄTSPROGNOSE DER EMITTENTIN Die Liquiditätsprognose basiert auf einem beispielhaft zusammengestellten Muster-Portfolio von Schiffsbeteiligungen. Die Darstellung der Liquiditätsprognose ist unverbindlich und dient lediglich der Information über die Art der anfallenden Erträge und Kosten sowie einer möglichen Kapitalbindung bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot. 1. Auszahlungen Zielfonds Sowohl die laufend erwarteten Auszahlungen aus den Zielfonds als auch die Veräußerungs- bzw. Aufgabegewinne sind in dieser Position wiedergegeben. Für das Muster-Portfolio wurden die Auszahlungen grundsätzlich den jeweiligen Verkaufsprospekten entnommen. Bei Zweitmarktanteilen basiert der erwartete Auszahlungsverlauf auf Schätzungen. Die dargestellten Auszahlungen beinhalten neben Erträgen auch die Rückzahlung des Eigenkapitals aus den Zielfonds. Ausgehend von dem Muster-Portfolio erfolgte eine Hochrechnung auf das geplante Investitionsvolumen. Die Veräußerungserlöse für die im Jahr 2019 noch nicht aufgelösten Zielfonds wurden mit durchschnittlich 95,61 Prozent des Nennwertes der Beteiligung an den Zielfonds angesetzt. Die Prognose des Verkaufspreises der Beteiligungen basiert im Wesentlichen auf einer Schätzung und den Erfahrungen der handelnden Personen. Insgesamt erwartet die Beteiligungsgesellschaft Auszahlungen von 183,49 Prozent des Investitionsvolumens von EUR Die Auszahlungen aus den Zielfonds und die erzielbaren Veräußerungserlöse sind wesentlich für den Erfolg und das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft verantwortlich und aufgrund des Blind-Pool-Konzeptes mit hohen Unsicherheiten behaftet. Die Darstellung der hiermit verbundenen Risiken erfolgt im Kapitel Risiken des Beteiligungsangebotes ab der Seite Zinseinnahmen Aus der Anlage von freier Liquidität werden der Beteiligungsgesellschaft Zinseinnahmen zufließen. Diese werden aus Vereinfachungsgründen mit einem Betrag von 2 Prozent (nach evtl. Abzugssteuern) in Bezug auf die Liquiditätsreserve des Vorjahres angenommen. Für das Jahr 2008 wurden keine Zinserträge prognostiziert. 3. Finanzierungskosten Die Kapitaldienstleistung wird getrennt als Tilgung und Zinszahlung ausgewiesen. Die Tilgung beträgt ab 2010 zunächst durchschnittlich 2 Prozent, sie erhöht sich um die durch die Tilgung geminderten Zinsaufwendungen. Zinsfestschreibungen über 5 und 10 Jahre sind beabsichtigt. Über die Fondslaufzeit wurde mit einem durchschnittlichen Zinssatz von 6,9 Prozent gerechnet. Die Darlehen werden sowohl planmäßig ab 2010 als auch im Wege von Sonderzahlungen getilgt. 4. Verwaltungskosten Unter dieser Position werden die Vergütung an die Treuhänderin, die Kosten des Jahresabschlusses und der Steuererklärung, die Haftungsvergütung an die Komplementärin und weitere Verwaltungskosten der Beteiligungsgesellschaft ausgewiesen. Zur Berücksichtigung der allgemeinen Kostensteigerung wird der Ansatz ab dem Jahr 2010 um 2,5 Prozent p. a. erhöht, unabhängig davon, ob die abzuschließenden oder abgeschlossenen Verträge eine solche Steigerung vorsehen. Eine Belastung mit Gewerbesteuer wurde in dieser Betrachtung nicht berücksichtigt, da sich aus der Prognose der Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft keine Gewerbesteuer ergibt. Bezüglich des gewerbesteuerlichen Risikos wird auf das Kapital Risiken des Beteiligungsangebotes ab der Seite 16 verwiesen. DDS 09

49 5. Entnahme der geschäftsführenden Kommanditistin Der geschäftsführenden Kommanditistin steht nach der Kapitalkontenregelung ein erhöhter Anteil am Ergebnis und dem Vermögen der Gesellschaft zu, da sie keine Zahlung in die gesamthänderisch gebundene Kapitalrücklage zu leisten hat. Der prozentual über den Anspruch eines vergleichbaren Investors hinausgehende Betrag wird gesondert ausgewiesen. 6. Cash-Flow Dieser wird auch als liquides Betriebsergebnis bezeichnet. Er ergibt sich nach Abzug der ausgewiesenen Kosten und den gesondert ausgewiesenen Entnahmen der geschäftsführenden Kommanditistin (Ziffer 5) von den Einnahmen. Sowohl bei den Einnahmen als auch bei den Kosten wird aus Vereinfachungsgründen davon ausgegangen, dass diese im Jahr der wirtschaftlichen Zugehörigkeit erfolgen werden. 7. Auszahlungen an die Investoren Die Auszahlungen beziehen sich immer auf die Zeichnungsbeträge ohne Agio. Aus der Prognose ergibt sich im Jahr 2009 eine Auszahlung in Höhe von 5 Prozent und ab dem Jahr 2010 eine jährliche Auszahlung von 7 Prozent. Inklusive der im Jahr 2019 erwarteten Veräußerungserlöse sollen die gesamten Auszahlungen an die Investoren rund 182,49 Prozent Ihres Zeichnungsbetrages betragen. Es ist vorgesehen, dass diese Auszahlungen grundsätzlich im Dezember des betreffenden Geschäftsjahres erfolgen. 8. Auszahlung an die geschäftsführende Kommanditistin Auch die geschäftsführende Kommanditistin nimmt an den auf die Zeichnungsbeträge bezogenen laufenden prozentualen Auszahlungen teil. Dieser Anteil ist hier gesondert dargestellt. 9. Liquidität kumuliert nach Auszahlungen Ausgewiesen wird die prognostizierte kumulierte Liquidität zum Ende des Geschäftsjahres. ERLÄUTERUNGEN ZUR PROGNOSE DER KAPITALFLUSSRECHNUNG Dargestellt wurde der erwartete Kapitalfluss für einen Investor mit einem Zeichnungsbetrag von EUR Aus der Darstellung lassen sich insbesondere die geplanten Auszahlungen, die erwarteten Steuerzahlungen und die sich hieraus ergebende Kapitalbindung über die geplante Laufzeit der Beteiligung entnehmen. Der sich ergebende Anteil an dem Fremdkapital ist ebenfalls dargestellt. Der Vermögenszuwachs und Anlageerfolg entspricht dabei dem Betrag der Kapitalbindung im Jahr Bei der Beispielbeteiligung ergibt sich ein prognostizierter Vermögenszuwachs und Anlageerfolg von EUR Aufgrund des Blind-Pool-Konzeptes sind auch die Auszahlungen an den Investor von Beginn an mit hohen Unsicherheiten behaftet. Die handelsrechtlichen Ergebnisse können aufgrund des ausgeprägten Charakters als Blind-Pool nicht ausreichend konkret dargestellt werden, da diese stark von den handelsrechtlichen Ergebnissen in den jeweiligen Zielfonds abhängen. Eine Schätzung auf Grundlage des Muster-Portfolios ist nach Auffassung der Beteiligungsgesellschaft nicht möglich. Daher können keine Angaben zur Aufteilung der Auszahlungen in Kapitalrückzahlungen und Gewinnausschüttungen und somit auch keine Aussage zum Haftungsumfang getätigt werden. In den Auszahlungen sind sowohl Kapitalrückzahlungen als auch Gewinnausschüttungen enthalten. Es wird auf die Darstellung des Risikos der wiederauflebenden Haftung in dem Kapitel Risiken des Beteiligungsangebotes ab der Seite 16 verwiesen. Bei der Ermittlung der Steuerzahlungen wurde davon ausgegangen, dass die Investoren die pauschalen Gewinnanteile aus den Zielfonds zuzüglich evtl. Zinseinnahmen der Beteiligungsgesellschaft abzüglich der Eigenaufwendungen der Beteiligungsgesellschaft zu versteuern haben. Demnach ergibt sich für die Investoren keine Steuerbelastung

50 TEIL B DIE WIRTSCHAFTLICHEN GRUNDLAGEN III. SENSITIVITÄTSANALYSEN III. SENSITIVITÄTSANALYSEN ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE: DIE SENSITIVITÄTSANALYSEN Die nachfolgenden Sensitivitätsanalysen sollen beispielhaft darstellen, welche Auswirkungen einzelne Abweichungen von den wesentlichen Prognoseannahmen auf den wirtschaftlichen Erfolg des Beteiligungsangebotes haben. Es handelt sich hierbei jeweils um Abweichungen von der Liquiditätsprognose und somit selbst um eine Prognose. Eine Abweichung der genannten Einzelgrößen von den Prognoseannahmen ist als wahrscheinlich anzusehen, wobei keine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit und die Dauer einzelner Abweichungen möglich ist. Die Grafiken zeigen die prognostizierten prozentualen Auszahlungen an den Gesellschafter in EUR bei den verschiedenen Varianten und beinhalten die Rückführung des Zeichnungsbetrages und des Agios, nicht aber eventuelle Steuerzahlungen. Bei den Berechnungen wurde im Vergleich zur Liquiditätsprognose auf Seite 46 nur die jeweils genannte Annahme geändert; die anderen Annahmen bleiben unverändert. Soweit die Berechnung zu höheren Erträgen der Beteiligungsgesellschaft führt, wurde der hierauf entfallende Vorabgewinn der geschäftsführenden Kommanditistin gemäß 16 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages berücksichtigt. Zum Vergleich wird die prozentuale Auszahlung an den Gesellschafter gemäß der Ergebnisprognose für den Anleger auf Seite 46 angegeben. Bei den nachfolgenden Szenarien wurden zum einen die laufenden Auszahlungen aus den Zielfonds ab dem Jahr 2008 und zum anderen der erwartete Veräußerungserlös im Jahr 2019 variiert. Auf die Betrachtung einer abweichenden Zinsbelastung wurde verzichtet, da mögliche Zinssatzänderungen bei nicht festgeschriebenen Teilen des Darlehens nicht zu wesentlichen Abweichungen führen. DDS 09

51 ABWEICHUNG VON DER PROGNOSE: LAUFENDE AUSZAHLUNGEN AUS DEN ZIELFONDS Bei dieser Betrachtung wurden ab dem Jahr 2008 die laufenden Auszahlungen aus den Zielfonds um 10 Prozent bzw. 20 Prozent erhöht oder vermindert, diese Veränderung ist als Beschriftung der Achse angegeben. ABWEICHUNG VON DER PROGNOSE: DURCHSCHNITTLICHER VERÄUSSERUNGSPREIS DER BETEILIGUNGEN IM JAHR 2019 Bei dieser Betrachtung wurde der Veräußerungspreis der am Ende des Jahres 2019 noch gehaltenen Beteiligungen um 10 Prozent bzw. 20 Prozent erhöht oder vermindert. Der sich jeweils ergebende Veräußerungspreis ist hierbei als Beschriftung der Achse angegeben

52 TEIL B DIE WIRTSCHAFTLICHEN GRUNDLAGEN IV. VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE IV. VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE BILANZEN DER DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT GMBH & CO DDS 09 KG Eröffnungsbilanz Zwischenübersicht Planbilanz Planbilanz (Prognose) (Prognose) zum zum zum zum EUR EUR EUR EUR AKTIVA A. Ausstehende Einlagen B. Anlagevermögen I. Finanzanlagen Beteiligungen C. Umlaufvermögen I. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten Bank/Kasse Bilanzsumme PASSIVA A. Eigenkapital Kapitalanteile Komplementärin Kommanditisten Kapitalrücklagen Vorläufiger Jahresfehlbetrag 987 B. Verbindlichkeiten Einlageverpflichtung gegenüber Zielfonds Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 987 Bilanzsumme DDS 09

53 PROGNOSE DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG DER DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT GMBH & CO DDS 09 KG (MIT ÜBERLEITUNGSRECHNUNG AUF DEN BILANZGEWINN/-VERLUST) Zwischenübersicht Plan-GuV Plan-GuV vom bis vom bis vom bis zum zum zum EUR EUR EUR Gewinnauszahlungen aus Zielfonds Zinseinnahmen Zinszahlungen Gründungskosten Laufende Kosten Jahresfehlbetrag / -überschuss Auflösung / Entnahmen aus der Kapitalrücklage Auszahlung an Gesellschafter Bilanzgewinn / -verlust PROGNOSTIZIERTE PLANZAHLEN 2008 BIS EUR EUR EUR EUR Investition Auszahlungen aus Zielfonds Ergebnis Auflösung der Kapitalrücklage Bilanzgewinn / -verlust

54 TEIL B DIE WIRTSCHAFTLICHEN GRUNDLAGEN IV. VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE CASH-FLOW-PROGNOSE Einzahlungen EUR EUR Kapital Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h Anleger Agio Darlehen Liquiditätsauszahlungen Zielfonds Zinserträge Summe der Einzahlungen Auszahlungen EUR EUR Investition in die Beteiligungen Zinszahlungen Tilgung Darlehen 0 0 Gründungskosten laufende Kosten Auszahlungen an Gesellschafter Summe der Auszahlungen Jahresliquidität Zahlungsmittel am Ende des Geschäftsjahres Die Planbilanzen, die Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen und die Planzahlen basieren auf den im Investitionsplan enthaltenen Annahmen der Beteiligungsgesellschaft sowie den nachfolgend beschriebenen Annahmen. Es wird unterstellt, dass die Platzierung des Eigenkapitals im Jahr 2008 vollständig in geplanter Höhe erfolgt. Entsprechend wird eine Investition in Zielfonds über EUR bis zum angenommen. Für diese Investitionen werden in 2008 Zahlungen in Höhe von EUR prognostiziert. Erläuterungen zu den Bilanzen Die Beteiligungsgesellschaft ist als Personenhandelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuches verpflichtet, im Rahmen der handelsrechtlichen Ergebnisermittlung die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung zu beachten. Die Eröffnungsbilanz wurde auf das Datum der Eintragung in das Handelsregister am aufgestellt. Die Zwischenübersicht wurde zum unter Berücksichtigung bereits entstandener Gründungskosten und Einzahlungen der Gesellschafter aufgestellt. DDS 09

55 Die Aktivseite der Bilanz zeigt im Wesentlichen den Buchwert der Beteiligungen an den Zielfonds. Die vorgesehenen Anschaffungskosten von insgesamt EUR werden durch die Auszahlungen der Zielfonds, die nicht auf einem handelsrechtlichen Gewinn beruhen, gemindert. Dabei wird unterstellt, dass in den ersten Jahren die Auszahlungen aus den Zielfonds aufgrund handelsrechtlicher Verluste Kapitalrückzahlungen darstellen. Daher werden die Beteiligungen mit reduzierten Buchwerten ausgewiesen; der verminderte Ausweis beruht nicht auf Veräußerungen. Des Weiteren wird die prognostizierte Liquidität der Beteiligungsgesellschaft ausgewiesen. Die Passivseite der Bilanzen zeigt neben den Verbindlichkeiten im Wesentlichen die Entwicklung des Eigenkapitals. Im Eigenkapital werden die Kapitalanteile der Komplementärin und der Kommanditisten getrennt voneinander ausgewiesen. Daneben erfolgt der Ausweis der gesamthänderisch gebundenen Kapitalrücklage. Verluste und Entnahmen, soweit diese nicht aus handelsrechtlichen Jahresüberschüssen erfolgen, sind nach den gesellschaftsvertraglichen Regelungen zunächst von der Kapitalrücklage abzuschreiben. Sie wird daher sowohl durch die Verrechnung mit dem Jahresfehlbetrag als auch aufgrund der geplanten Auszahlungen an die Gesellschafter entsprechend aufgelöst. Ein Bilanzgewinn wird nicht ausgewiesen, da dieser null beträgt. Zu den Verbindlichkeiten zählt auch die noch ausstehende Einlageverpflichtung in die Zielfonds. Erläuterungen zu den Gewinn- und Verlustrechnungen Die Beteiligungsgesellschaft erzielt keine Umsatzerlöse. Weiter wurden keine Beteiligungserträge aus den Zielfonds berücksichtigt, da die handelsrechtlichen Ergebnisse der Zielfonds nicht prognostizierbar sind. Die ausgewiesenen Zinserträge resultieren aus der Anlage von Liquidität; die Zinszahlungen enthalten die prognostizierten Zinsen auf die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Als Gründungskosten werden im Jahr 2008 die erwarteten fondsabhängigen Aufwendungen wie z. B. die Vergütung an die Anbieterin für die Sicherstellung der Gesamtfinanzierung, die Vergütung an die Treuhänderin, Bankgebühren in Verbindung mit der Hingabe der Darlehen, die Aufwendungen für die Erstellung und den Druck des Verkaufsprospekts sowie der rechtlichen und steuerlichen Beratung ausgewiesen. Die laufenden Kosten beinhalten die jährlichen Verwaltungskosten der Beteiligungsgesellschaft. Als Ergebnis des Abzuges der Ausgaben von den Einnahmen ergeben sich die Jahresfehlbeträge. Nach diesen wird eine Überleitungsrechnung auf den Bilanzgewinn / -verlust dargestellt. In dieser Rechnung werden die Auflösung der Kapitalrücklage und Auszahlungen an die Gesellschafter dargestellt. Erläuterungen zu den Planzahlen Die Position Investition weist die Anschaffungskosten der Beteiligungen an den Zielfonds aus. Umsatzerlöse werden nicht erzielt. Es werden die Auszahlungen aus den Zielfonds angegeben. Die Ergebnisse ergeben sich durch den Abzug der Aufwendungen von den Einnahmen. Angaben zur Produktion können nicht gemacht werden, da die Beteiligungsgesellschaft keinen Produktionsbetrieb betreibt. Erläuterungen zu der Cash-Flow-Prognose In der Cash-Flow-Prognose werden die für 2008 und 2009 erwarteten Zahlungsströme dargestellt. Als Einzahlungen werden die Einlagen der Gesellschafter nebst Agio, die prognostizierte Auszahlung der Darlehen, die Auszahlungen aus den Zielfonds sowie den Zinseinnahmen dargestellt, diese Einzahlungen sind die Mittelzuflüsse der Gesellschaft. Hiervon werden die Mittelabflüsse, im Wesentlichen die Investitionen in die Zielfonds, Zins und Tilgung der Darlehen, die Gründungs- und die laufenden Kosten der Gesellschaft sowie die Auszahlungen an die Gesellschafter abgezogen. Diese Differenz wird als Jahresliquidität ausgewiesen

56 TEIL C RECHT UND STEUERN

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58 TEIL C RECHT UND STEUERN I. DIE RECHTLICHEN UND STEUERLICHEN GRUNDLAGEN I. DIE RECHTLICHEN UND STEUERLICHEN GRUNDLAGEN DIE VERTRAGSPARTNER Dachfonds Deutsche Schifffahrt GmbH & Co DDS 09 KG Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Kommanditkapital Kapitalerhöhung Komplementär Geschäftsführung Kommanditisten Sitz/Geschäftsanschrift von Gesellschaft und Geschäftsführung Beteiligungsgesellschaft (Emittentin) Amtsgericht Hamburg HRA EUR (zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung) auf bis zu EUR vorgesehen Feedback Verwaltungsgesellschaft m.b.h., Hamburg Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h., Hamburg Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h., Hamburg; Wölbern Treuhand AG, Hamburg Neuer Wall 54, Hamburg Feedback Verwaltungsgesellschaft m.b.h. Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Sitz/ Geschäftsanschrift von Gesellschaft und Geschäftsführung Komplementärin der Dachfonds Deutsche Schifffahrt GmbH & Co DDS 09 KG Amtsgericht Hamburg HRB EUR Feedback AG, Hamburg Dr. Christoph Ludz, Hamburg Neuer Wall 54, Hamburg Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h. Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Sitz/Geschäftsanschrift von Gesellschaft und Geschäftsführung Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft, geschäftsführende Kommanditistin, Anbieterin des Beteiligungsangebotes Amtsgericht Hamburg HRB EUR Feedback AG, Hamburg Dr. Christoph Ludz, Hamburg; Axel Wunder, Pinneberg Neuer Wall 54, Hamburg DDS MEERWERT

59 Wölbern Treuhand AG Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Sitz/Geschäftsanschrift von Gesellschaft und Geschäftsführung Aufsichtsratsvorsitzender Vorstand Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft, Treuhänderin, Zahlstelle Amtsgericht Hamburg HRB EUR Bankhaus Wölbern & Co. (AG & Co. KG) Zirkusweg 1, Hamburg Achim von Quistorp Carsten Diettrich, Hamburg; Katrin Pras-Eberenz, Hamburg Dr. Ludz Vermögensberatungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Sitz/Geschäftsanschrift von Gesellschaft und Geschäftsführung Vertriebspartner Amtsgericht Hamburg HRB EUR Feedback AG, Hamburg Dr. Christoph Ludz, Hamburg; Axel Wunder, Pinneberg; Thomas Striepe, Uetersen; Lars Roger Röpke, Seevetal Neuer Wall 54, Hamburg Feedback AG Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Grundkapital Sitz/Geschäftsanschrift von Gesellschaft und Geschäftsführung Aufsichtsratsvorsitzender Vorstand Konzernspitze Amtsgericht Hamburg HRB EUR Neuer Wall 54, Hamburg Jörg Rosowski Dr. Christoph Ludz, Hamburg; Thomas Striepe, Uetersen 58 59

60 TEIL C RECHT UND STEUERN I. DIE RECHTLICHEN UND STEUERLICHEN GRUNDLAGEN DIE RECHTLICHEN GRUNDLAGEN Die rechtlichen Grundlagen der Beteiligung sind dieser Verkaufsprospekt mit dem darin abgedruckten Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag sowie die beigefügte Beitrittserklärung, die Widerrufsbelehrung und die Verbraucherinformationen bei Fernabsatzgeschäften. ANGABEN ZUR EMITTENTIN, DEM KAPITAL UND DEN GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTERN Die Emittentin Emittentin des Beteiligungsangebots ist die Dachfonds Deutsche Schifffahrt GmbH & Co DDS 09 KG. Sitz der Emittentin ist Hamburg. Die Geschäftsanschrift ist Neuer Wall 54, Hamburg. Die Emittentin (Beteiligungsgesellschaft) wurde am zunächst von der Feedback Verwaltungsgesellschaft m.b.h., als Komplementärin, und der Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h., als Kommanditistin, gegründet und am unter HRA in das Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg eingetragen. Am ist die Wölbern Treuhand AG der Emittentin als weitere Kommanditistin beigetreten. Die Emittentin ist auf unbestimmte Zeit errichtet, unterliegt deutschem Recht und hat die Rechtsform einer GmbH & Co. KG. Der Unternehmensgegenstand der Emittentin ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung sowie die Veräußerung von Beteiligungen an geschlossenen Schiffsfondsgesellschaften ( Zielfonds ). Dabei ist es nicht der Zweck der Beteiligungsgesellschaft, unternehmerische Beteiligungen mit Einfluss auf die Geschäftsführung der Zielfonds zu erwerben. Die Beteiligungsgesellschaft wird daher keine Beteiligungen mit 50 Prozent oder mehr am Kapital oder den Stimmen der einzelnen Zielfonds erwerben. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Handlungen vorzunehmen, die notwendig oder zweckmäßig sind oder geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Dabei kann die Beteiligungsgesellschaft diese Geschäfte und Handlungen selbst vornehmen oder von Dritten vornehmen lassen. Der vorstehende Unternehmensgegenstand entspricht auch den konkreten Tätigkeitsbereichen der Emittentin. Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft weicht entsprechend der Rechtspraxis bei sog. Publikumsgesellschaften in der Frage der Ergebnisbeteiligung, der Entnahmeberechtigung, der Verteilung des Gesellschaftsvermögens in der Liquidation, der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen, der Verteilung der Stimmrechte, der übrigen Mitwirkungsrechte der Gesellschafter, dem Ausscheiden von Gesellschaftern sowie der Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft von den gesetzlichen Regelungen ab. Dies betrifft die 3 bis 27 des Gesellschaftsvertrages. Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen Die Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen sowie an der Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen erfolgt nach dem Gesellschaftsvertrag nach Maßgabe der Beteiligungen am Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft. Die von den Investoren zusätzlich zu leistende Einzahlung in die gesamthänderisch gebundene Kapitalrücklage der Beteiligungsgesellschaft vermittelt keine Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen sowie an der Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen. Hierdurch nimmt die geschäftsführende Kommanditistin, die keine Einzahlung in die gesamthänderisch gebundene Kapitalrücklage der Beteiligungsgesellschaft zu leisten hat, überproportional am Ergebnis, dem Vermögen und den Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen teil. Die Höhe der auf die geschäftsführende Kommanditistin entfallenden Mehrauszahlungen ist direkt abhängig von der Summe der auf alle Gesellschafter entfallenden gesamten Auszahlungen. Bei Erfüllung der Prognoserechnung erhält die geschäftsführende Kommanditistin einen Anteil von 3,64 Prozent aller Auszahlungen, sie ist mit einem Anteil von 0,75 Prozent der Summe der Zeichnungsbeträge (ohne Agio) an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Die geschäftsführende Kommanditistin kann ihr Kapital auf bis zu EUR erhöhen. Das Recht zur Kapitalerhöhung wird dabei begrenzt, so dass das Verhältnis ihres Kapitals zu dem gesamten Investorenkapital gleich bleibt, auch wenn die Beteiligungsgesellschaft geschlossen werden sollte, ohne dass das maximale Eigenkapital von EUR erreicht wird. Erzielt die Beteiligungsgesellschaft einen höheren Cash-Flow als prognostiziert, erhält die geschäftsführende Kommanditistin 25 Prozent des den prognostizierten Cash-Flow übersteigenden Betrages als Vorabgewinn, wobei Minder-Cash-Flows der Vorjahre mindernd zu berücksichtigen sind. Der prognostizierte Cash-Flow ist als Anlage zum Gesellschaftsvertrag für die Summe der Zeichnungsbeträge von EUR festgeschrieben und wird im Falle einer Unterschreitung an die tatsächliche Summe der Zeichnungsbeträge angepasst. DDS MEERWERT

61 Die Entnahme von Gewinnanteilen und die Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen ist nur auf entsprechenden Beschluss der Gesellschafter möglich unter der Voraussetzung, dass die Beteiligungsgesellschaft über ausreichende Liquidität verfügt und einer Entnahme bzw. der Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen keine Auflagen von Kreditinstituten, die Kredite an die Beteiligungsgesellschaft begeben haben, entgegenstehen. Gesellschafterbeschlüsse und Mitwirkungsrechte der Investoren Die Gesellschafter und die Treugeber entscheiden durch Gesellschafterbeschlüsse, insbesondere über die in 12 des Gesellschaftsvertrages genannten Beschlussgegenstände sowie die in 9 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages genannten zustimmungspflichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen. Hierzu zählt nicht die Auswahl der Zielfonds, so dass die Anleger hierauf keinen Einfluss haben. Das gemäß 164 Satz 1 HGB bestehende Widerspruchsrecht von Kommanditisten, den Maßnahmen der Geschäftsführung dann widersprechen zu können, wenn diese über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Beteiligungsgesellschaft hinausgeht, ist ausgeschlossen, wenn diese Maßnahme im Rahmen der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Geschäftsführungsbefugnisse, insbesondere im Rahmen des Investitionsplanes, erfolgen oder dieser Maßnahme durch einen Gesellschafterbeschluss zugestimmt wurde. Gesellschafterversammlungen sollen in der Regel in Form eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens und nur in Ausnahmefällen in Form von körperlichen Gesellschafterversammlungen abgehalten werden. Innerhalb von 9 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft soll von der Geschäftsführung ein ordentliches Abstimmungsverfahren eingeleitet werden. Eine Gesellschafterversammlung muss als körperliche Gesellschafterversammlung einberufen werden, wenn mindestens 5 Prozent des Kommanditkapitals einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren widersprechen. Außerordentliche schriftliche Abstimmungsverfahren finden auf Antrag der Geschäftsführung statt, wenn es das Interesse der Beteiligungsgesellschaft erfordert oder Gesellschafter, die zusammen mindestens 25 Prozent des Kommanditkapitals vertreten, dies aus wichtigem Grund verlangen. Für die Beschlussfähigkeit ist es erforderlich, dass alle Gesellschafter zur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert oder zur körperlichen Gesellschafterversammlung eingeladen wurden und mindestens 25 Prozent des Kommanditkapitals an der schriftlichen Abstimmung teilgenommen haben bzw. in einer körperlichen Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind. Gesellschafterbeschlüsse werden, sofern nicht im Gesellschaftsvertrag etwas anderes geregelt ist oder das Gesetz eine höhere Mehrheit zwingend vorsieht, mit einfacher Mehrheit gefasst. Für Beschlussfassungen u. a. über Änderungen oder Abweichungen vom Investitionsplan, Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Umwandlungen der Gesellschaft, Kapitalerhöhungen, Veräußerungen des im Wesentlichen gesamten Gesellschaftsvermögens, die Auflösung der Gesellschaft und grundsätzlich den Ausschluss von Gesellschaftern sowie die Bildung eines Beirates bedarf es einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen. Die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich nach Maßgabe der Beteiligungen am festen Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft. Die Investoren haben auch als Treugeber das Recht, selbst an schriftlichen Abstimmungsverfahren oder einer körperlichen Gesellschafterversammlung teilzunehmen oder sich durch einen mit schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehenen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Die Gesellschafter sind entsprechend 166 Abs. 1 HGB berechtigt, eine Abschrift des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht in die Geschäftsunterlagen zu prüfen. Das Prüfungsrecht ist allerdings insofern begrenzt, dass die Prüfung nur durch eine von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichtete Person wie z. B. einem Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater erfolgen darf. Beirat oder andere Aufsichtsgremien Ein Beirat oder andere Aufsichtsgremien sind nicht vorgesehen. Auf Beschluss der Gesellschafter ist zur Beratung der Geschäftsführung und der Gesellschafterversammlung ein Beirat, der aus drei Mitgliedern bestehen soll, zu bilden. In diesem Fall werden zwei Beiratsmitglieder von den Gesellschaftern gewählt, ein Beiratsmitglied wird von der Geschäftsführung ernannt. Der Beirat kann die Zustimmung zu zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen erteilen, wenn ihm das Zustimmungsrecht durch einen Gesellschafterbeschluss übertragen wurde. Die Mitglieder des Beirats erhalten neben der Erstattung von Auslagen eine Vergütung, die von den Gesellschaftern zu beschließen ist. Die Rechte und Pflichten eines Beirates sind in 10 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Abtretung und Übertragung der Beteiligung / Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft Investoren können ihre Beteiligung grundsätzlich jederzeit ganz oder teilweise mit Zustimmung der Geschäftsführung, die nur aus wichtigen Gründen verweigert werden kann, durch Abtretung an Dritte übertragen ( 19 des Gesellschaftsvertrages). Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Erwerber des Anteils nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des übertragenden Investors aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Treuhandvertrag eintritt

62 TEIL C RECHT UND STEUERN I. DIE RECHTLICHEN UND STEUERLICHEN GRUNDLAGEN Eine Kündigung durch den Investor kann mit einer Frist von 12 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum erfolgen. Die außerordentliche fristlose Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses scheidet der Anleger aus der Gesellschaft aus. Es steht ihm dann grundsätzlich ein Anspruch auf Abfindung in Höhe des anteiligen Wertes der Beteiligungsgesellschaft nach Liquidationswerten auf den Tag des Ausscheidens zu. Dieses Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Halbjahresraten an den Investor auszuzahlen, wobei die erste Rate 6 Monate nach dem Wertermittlungsstichtag ausgezahlt wird. Ein Investor kann auch aus wichtigem Grund aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund zum Ausschluss liegt z. B. in der Nichterfüllung der Einlageverpflichtung eines Investors. Zudem scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet, die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt oder die Beteiligung des Gesellschafters an der Gesellschaft von einem Gläubiger gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von 6 Monaten aufgehoben wird und die geschäftsführende Kommanditistin dies in den vorstehend genannten Fällen fordert. Auch in diesen Fällen des Ausscheidens steht dem Gesellschafter ein Auseinandersetzungsguthaben wie vorstehend dargelegt zu. Scheiden innerhalb von 3 Monaten auf Grund außerordentlicher Kündigungen Gesellschafter, die mindestens 10 Prozent des Kommanditkapitals auf sich vereinigen aus der Gesellschaft aus und beschließen die verbleibenden Gesellschafter innerhalb von 3 weiteren Monaten die Auflösung der Gesellschaft, so nehmen auch die kündigenden Gesellschafter nur am Liquidationserlös teil. Geschäftsführung und Vertretung Zur Geschäftsführung bei der Beteiligungsgesellschaft ist ausschließlich die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die geschäftsführende Kommanditistin vertritt auch die Beteiligungsgesellschaft nach außen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der geschäftsführenden Kommanditistin, Herr Dr. Christoph Ludz und Herr Axel Wunder, sind gleichberechtigt und nehmen keine gesonderten Funktionen wahr. Alle Geschäftsführungsmaßnahmen, die den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes überschreiten und nicht im Rahmen des Investitionsplanes liegen, bedürfen der Zustimmung der Gesellschafter. Sollte ein Beirat eingesetzt werden, berät er die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung kann die Zustimmung zu einzelnen Geschäftsführungsmaßnahmen auf den Beirat übertragen. Gründungsgesellschafter der Emittentin Persönlich haftende Gesellschafterin und Gründungsgesellschafterin der Emittentin ist die Feedback Verwaltungsgesellschaft m.b.h., Hamburg (nachfolgend auch Komplementärin genannt). Sie wurde am gegründet und am in das Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter HRB eingetragen, Geschäftsführer ist Herr Dr. Christoph Ludz. Das Stammkapital der Komplementärin in Höhe von EUR ist vollständig eingezahlt. Sie ist am Kapital der Emittentin nicht beteiligt und haftet als Komplementärin grundsätzlich unbeschränkt, aufgrund ihrer Rechtsform als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) haftet sie allerdings lediglich mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Der Unternehmensgegenstand der Komplementärin ist die Übernahme der Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin in Kommanditgesellschaften, insbesondere bei der Emittentin. Die Satzung enthält in Bezug auf die Haftungs- und Organstruktur der Komplementärin keine Abweichungen von den gesetzlichen Bestimmungen. Weitere Gründungsgesellschafterin ist als Kommanditistin die Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h., mit Sitz in Hamburg, Geschäftsanschrift Neuer Wall 54, Hamburg. Konzernzugehörigkeit der Emittentin Die Emittentin gehört nach ihrer Gründung als Tochterunternehmen der Anbieterin zum Konzern der Feedback AG. Diese Konzernzugehörigkeit ist nicht mehr gegeben, nachdem die Wölbern Treuhand AG und weitere Investoren der Emittentin beigetreten sind und somit der Mehrheitsbesitz der Anbieterin nicht mehr gegeben ist. Der Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin, Herr Dr. Christoph Ludz ist ebenfalls Geschäftsführer der Komplementärin. Über ihn besteht eine personelle Verflechtung zum Konzern der Feedback AG, Hamburg. Bei dieser ist Herr Dr. Christoph Ludz Vorstandssprecher. Die Feedback AG ist eine Holdinggesellschaft und Anteilsinhaberin der Dr. Ludz Vermögensberatungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh, Hamburg, und der TREUKONZEPT Vermögensberatungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh, Hamburg. Bei diesen Gesellschaften ist Herr Dr. Christoph Ludz ebenfalls Geschäftsführer. Herr Axel Wunder, Geschäfts- DDS 09

63 führer der geschäftsführenden Kommanditistin, ist ebenfalls Geschäftsführer der Dr. Ludz Vermögensberatungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh, Hamburg. Zwischen der Feedback AG und den beiden Tochtergesellschaften wurde am ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Die Feedback AG ist ebenfalls Anteilseignerin der Komplementärin sowie der Anbieterin. Somit besteht neben der personellen auch eine finanzielle Verflechtung. Durch diese Verflechtung können sich grundsätzlich Interessenkonflikte ergeben, auf die Darstellung im Kapitel Risiken des Beteiligungsangebotes wird verwiesen. Herr Dr. Christoph Ludz ist als Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin auch wesentlicher Aktionär der Feedback AG und nimmt an deren Ergebnis durch Ausschüttungen teil. Die Mitglieder der Geschäftsführung der geschäftsführenden Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft erhalten für diese Tätigkeit keine gesonderte Vergütung, ihre Auslagen werden ihnen jedoch ersetzt. Zwischen der Beteiligungsgesellschaft einerseits und sonstigen, bisher nicht genannten Personen und Unternehmen andererseits bestehen keine nennenswerten Vereinbarungen über Vergütungen oder sonstige Leistungen, die nicht im Verkaufsprospekt genannt sind. Keine anderen Personen als die nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung angabepflichtigen Personen haben die Herausgabe oder den Inhalt des Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst. Kapital der Emittentin Das Kommanditkapital beträgt EUR und wird je zur Hälfte in Höhe von EUR von der Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h. und der Wölbern Treuhand AG gehalten. Die Wölbern Treuhand AG ist darüber hinaus verpflichtet, eine Einzahlung von EUR in die gesamthänderisch gebundene Rücklage zu leisten. Die Gründungsgesellschafter haben ihre Einlageverpflichtung von insgesamt EUR und das Agio von EUR 50 in voller Höhe eingezahlt. Es stehen keine Einlagen auf das Kapital der Emittentin aus. Die Kommanditanteile der Gründungsgesellschafter und derzeitigen Gesellschafter verfügen mit der Ausnahme, dass die Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h. keine Einzahlung in die gesamthänderisch gebundene Kapitalrücklage zu leisten hat, über die gleichen Hauptmerkmale wie die Anteile der Investoren. Die Kommanditanteile vermitteln eine Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Emittentin. Die Auswirkungen der Einzahlung in die gesamthänderisch gebundene Kapitalrücklage auf die Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen sind auf Seite 60 ausführlich dargestellt. Die Widerspruchs- und Kontrollrechte entsprechen ebenfalls denen der Investoren. Die Stimmrechte und die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme richten sich wie bei den Investoren nach der Beteiligung am Kommanditkapital. Insofern ist auch hier der Anteil der Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h. erhöht. So stehen der Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h. bis zu 3,64 Prozent der Stimmrechte zu, der Anteil an der Summe der Zeichnungsbeträge beträgt 0,75 Prozent. Das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft soll im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes auf EUR inkl. des 5-prozentigen Agios im Betrag von EUR erhöht werden. Die beitretenden Investoren übernehmen einen Zeichnungsbetrag, der zu 20 Prozent auf die Kommanditeinlagen und zu 80 Prozent in die gesamthänderisch gebundene Rücklage einzuzahlen ist. Für alle Gesellschafter wird ein Agio von 5 Prozent des Zeichnungsbetrages erhoben. Die Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h. ist berechtigt, ihre Kommanditeinlage auf bis zu EUR zu erhöhen, wobei ein Agio von 5 Prozent auch für diese Erhöhung anfällt. Das Recht auf Erhöhung ist allerdings auf 0,5 Prozent der Summe aus den Zeichnungsbeträgen der Gesellschafter einschließlich der geschäftsführenden Kommanditisten nach Kapitalerhöhung und des tatsächlich verfügbaren Fremdkapitals begrenzt. Die Treuhänderin wird ihre auf eigene Rechnung gehaltene Beteiligung voraussichtlich auf einen Treugeber übertragen. Ab diesem Zeitpunkt wäre sie ausschließlich für die Treugeber als Treuhänderin und nicht mehr auf eigene Rechnung an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Beitritt der Investoren Der Beitritt der Investoren erfolgt über die Treuhänderin, diese erwirbt und verwaltet die Beteiligungen im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Investoren. Die Treuhänderin nimmt für die Investoren die Gesellschafterrechte, insbesondere das Stimmrecht, nach deren Weisung wahr, soweit sie diese nicht selbst ausüben. Sie berichtet über die Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft und leitet die Auszahlungen als Zahlstelle weiter. Rechtsgrundlage für ihre Tätigkeit ist der Treuhandvertrag in Verbindung mit dem Gesellschaftsvertrag, diese sind ab der Seite 76 vollständig wiedergegeben. Der Treuhandvertrag vermittelt den Investoren die mit der Beteiligung verbundenen Rechte, insbesondere das Recht auf anteilige Gewinne und Auszahlungen. Jeder Investor hat nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft, der vollständigen Leistung seiner Einlageverpflichtung und der Vorlage einer Handelsregistervollmacht das Recht, sich in Höhe seiner 62 63

64 TEIL C RECHT UND STEUERN I. DIE RECHTLICHEN UND STEUERLICHEN GRUNDLAGEN Kommanditeinlage und auf eigene Kosten als unmittelbar beteiligter Kommanditist in das Handelsregister eintragen zu lassen. Haftung und Leistungspflicht der Investoren Im Unterschied zur Komplementärin, die persönlich und unbegrenzt haftet, ist die Haftung der kommanditistisch beteiligten Investoren auf ihre Kommanditeinlage in Höhe von 20 Prozent ihres jeweiligen Zeichnungsbetrages, die als Haftsumme ins Handelsregister eingetragen wird, begrenzt. Diese Haftung des Investors erlischt, wenn und soweit er seine Kommanditeinlage geleistet hat. Wird die Kommanditeinlage allerdings insbesondere durch Liquiditätsauszahlungen, die keinem handelsrechtlichen Gewinn der Beteiligungsgesellschaft entsprechen, wieder an den Investor zurückgezahlt, so lebt seine Haftung in Höhe der Auszahlungen wieder auf. Das gleiche gilt, wenn Gewinnanteile entnommen werden, während der Kapitalanteil durch Verlust unter den Betrag der geleisteten Kommanditeinlage herabgemindert ist oder durch die Entnahme herabgemindert wird. Die Haftung ist dabei allerdings begrenzt auf die Höhe der als Haftsumme im Handelsregister eingetragenen Kommanditeinlage des Investors. Sofern die Beteiligungsgesellschaft ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann, können die Auszahlungen bzw. Entnahmen bis zur Höhe der jeweiligen Kommanditeinlage vom Investor zurückgefordert werden. Darüber hinaus kann der Anleger zur Rückzahlung der empfangenen Auszahlungen an die Beteiligungsgesellschaft analog 30, 31 GmbHG ohne Begrenzung auf seine Kommanditeinlage verpflichtet sein, wenn Auszahlungen entgegen der Regelungen in 17 des Gesellschaftsvertrages vorgenommen wurden, die zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft und dadurch mittelbar dazu führen, dass bei der Komplementärin, die für die Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft haftet, eine Unterbilanz entsteht oder vertieft wird. Scheidet ein Investor aus der Gesellschaft aus und hat er seine Kommanditeinlage zurückerhalten, so haftet er ab Eintragung seines Ausscheidens im Handelsregister für alle bis zu seinem Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren bis zur Höhe seiner Kommanditeinlage, wenn die Ansprüche innerhalb dieser Frist fällig werden und gerichtlich oder schriftlich gegen ihn geltend gemacht werden. Bei der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft lebt die Haftung der Investoren grundsätzlich bis zur Höhe ihrer jeweiligen Kommanditeinlage wieder auf. Dabei verjähren Ansprüche von Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft gegenüber den Investoren fünf Jahre nach der Eintragung der Auflösung im Handelsregister, werden sie erst nach der Eintragung fällig, fünf Jahre nach Eintritt der Fälligkeit. Ein Investor, der sich als Treugeber beteiligt hat, haftet zwar nicht unmittelbar gegenüber den Gläubigern, da nicht er, sondern die Treuhänderin im Handelsregister eingetragen ist. Da der Investor die Treuhänderin jedoch von jeder Inanspruchnahme freihalten muss und ihr alle für ihn getätigten Aufwendungen zu ersetzen hat, ist der mittelbar beteiligte Investor dem unmittelbar beteiligten Investor hinsichtlich der Haftung wirtschaftlich gleichgestellt. Steuerliche Mehrbelastungen, die der Beteiligungsgesellschaft durch das Ausscheiden eines Investors aus der Beteiligungsgesellschaft, der Übertragung seiner Beteiligung oder einem sonst in seiner Person liegenden Umstand entstehen, hat der Investor der Beteiligungsgesellschaft zu erstatten. Eine Nachschusspflicht der Investoren besteht nicht. Mit Ausnahme der vorstehend genannten Haftungsmöglichkeiten und möglichen Leistungsverpflichtungen besteht nach vollständiger Einzahlung des jeweiligen Zeichnungsbetrages zuzüglich Agio auch keine weitere sonstige Leistungsverpflichtung der Investoren. Vergütungen für Leistungen der Gesellschafter in der lnvestitionsphase Für die Tätigkeit in der Platzierungsphase erhält die Wölbern Treuhand AG als Treuhänderin eine Vergütung in Höhe von 0,5 Prozent der Zeichnungsbeträge der Investoren (zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer von zurzeit 19 Prozent), dem entsprechend bei der maximalen Kapitalerhöhung EUR Diese Vergütung ist mit Schließung der Beteiligungsgesellschaft fällig. Die Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h. erhält als geschäftsführende Kommanditistin eine Vergütung von 0,88 Prozent der Gesamtinvestition, maximal EUR für die Sicherstellung der Gesamtfinanzierung der Beteiligungsgesellschaft. Diese Vergütung ist in Höhe von EUR bei Abschluss des Vertrages fällig. Der verbleibende Teil entsteht je nach Platzierungsverlauf des Eigenkapitals und wird bei Schließung der Emittentin fällig. Diese Vergütung enthält die evtl. anfallende Umsatzsteuer. Die geschäftsführende Kommanditistin wird die einzelnen Investitionsentscheidungen treffen und als Geschäftsführerin der Beteiligungsgesellschaft für diese die Anteile an den Zielfonds erwerben. Hierbei wird sie eine Vermittlungsprovision erhalten, die von den jeweiligen Zielfonds gezahlt werden. Diese Provisionen sind in der Höhe je nach Zielfonds unterschiedlich. Da bisher keine Investition in Zielfonds feststeht, kann eine kon- DDS 09

65 krete Aussage über die gesamte Höhe der aus den Zielfonds an die geschäftsführende Kommanditistin zu leistende Vermittlungsprovision nicht getätigt werden. Aufgrund ihrer Erfahrung erwartet die geschäftsführende Kommanditistin bei Erstzeichnungen eine durchschnittliche Provision in Höhe von 14 Prozent des in die Zielfonds zu investierenden Eigenkapitals. Der Auszahlungsanspruch wird allerdings um 5 Prozentpunkte vermindert, da insoweit eine Verrechnung mit der erwarteten Einzahlungsverpflichtung der Beteiligungsgesellschaft über ein Agio von 5 Prozent in die jeweiligen Zielfonds erfolgt. Über Provisionen bei Zweitmarktbeteiligungen kann die Anbieterin nach ihren Erfahrungen keine generelle Aussage machen, diese Provisionen werden in Höhe von bis zu 6 Prozent des Nennbetrages der Anteile erwartet. Die geschäftsführende Kommanditistin hat sich im Rahmen der Sicherstellung der Gesamtfinanzierung auch zur Einwerbung des erforderlichen Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft verpflichtet. Hierzu wird sie sich der Dr. Ludz Vermögensberatungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh bedienen, die hierfür eine Vergütung in Höhe von 11 Prozent des vermittelten Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft und somit maximal EUR erhalten wird. Diese wird die geschäftsführende Kommanditistin aus der Vergütung für die Sicherstellung der Gesamtfinanzierung und aus den Vermittlungsprovisionen bezahlen, die sie für die Vermittlung der Zielfonds an die Beteiligungsgesellschaft erhalten wird. Die erwarteten Provisionen können der nachfolgenden Prognose entnommen werden. Grundlage ist die Annahme, dass von dem geplanten Investitionsvolumen von EUR ein Anteil von 75 Prozent, entsprechend EUR , in Erstzeichnungen investiert wird, die verbleibenden 25 Prozent, entsprechend EUR , werden in Zweitmarktbeteiligungen investiert. Für diese Zweitmarktbeteiligungen wird weiter unterstellt, dass der Erwerb zum Nominalkapital erfolgen wird. Für die Erstzeichnungen werden somit Provisionen von EUR erwartet, von denen ein Betrag von EUR mit der Verpflichtung der Beteiligungsgesellschaft zur Einzahlung eines Agios von 5 Prozent in die Zielfonds verrechnet wird. Für die Zweitmarktbeteiligungen werden Provisionen von EUR erwartet. Weiter zahlt die Beteiligungsgesellschaft die Vergütung zur Sicherstellung der Gesamtfinanzierung von EUR an die geschäftsführende Kommanditistin. Bei dieser Prognose würde die Gesamthöhe der Provisionen EUR betragen, von denen allerdings nur EUR an die geschäftsführende Kommanditistin ausgezahlt werden. Diese Zuflüsse wird die geschäftsführende Kommanditistin auch zur Zahlung der Provision für die Vermittlung des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft an die Dr. Ludz Vermögensberatungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh in Höhe von maximal EUR verwenden. Da aufgrund des Blind-Pool-Charakters des Beteiligungsangebotes die Investitionen in die Zielfonds und damit die konkreten Provisionen nicht feststehen, kann eine genaue Angabe der Gesamthöhe der Provision nicht getätigt werden. Die Prospektverantwortlichen weisen darauf hin, dass sie keine Angaben zu weiteren von den Zielfonds an Dritte zu leistende Provisionen tätigen können, sie gehen allerdings davon aus, dass diese regelmäßig anfallen werden. Die geschäftsführende Kommanditistin erhält für die Einräumung des Andienungsrechtes keine gesonderte Vergütung. Vergütungen für Leistungen der Gesellschafter in der Betriebsphase Die Komplementärin erhält für die Übernahme der Haftung eine Vergütung von EUR 2.000, ggf. zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer von zurzeit 19 Prozent. Diese Vergütung ist jeweils zum eines jeden Jahres, erstmals zum fällig. Die Treuhänderin erhält für ihre Tätigkeit eine laufende Vergütung von 0,35 Prozent der treuhänderisch gehaltenen oder verwalteten Zeichnungsbeträge der Investoren zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer von zurzeit 19 Prozent. Dies entspricht bei der maximalen Kapitalerhöhung einem Betrag von rund EUR Weiter erhält die Treuhänderin für ihre Tätigkeit im Rahmen der Abwicklung eine einmalige Vergütung von 0,5 Prozent der treuhänderisch gehaltenen oder verwalteten Zeichnungsbeträge der Investoren zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer von zurzeit 19 Prozent. Dies entspricht bei der maximalen Kapitalerhöhung einem Betrag von rund EUR Über die vorstehend beschriebenen Vergütungen und den auf Seite 60 dargestellten Gesamtbezügen, insbesondere Vergütungen, Gewinne und Gewinnbeteiligungen hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern keine weiteren Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, die den Gründungsgesellschaftern innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages zustehen, zu. Die Gründungsgesellschafter, die Treuhänderin, die Anbieterin als Prospektverantwortliche, die geschäftsführende Kommanditistin oder deren jeweilige Geschäftsführer haben über die vorstehend mit ihren Vergütungen genannten Leistungen hinaus keine weiteren, nicht nur geringfügigen Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage erbracht

66 TEIL C RECHT UND STEUERN I. DIE RECHTLICHEN UND STEUERLICHEN GRUNDLAGEN ANGABEN ZUM ANLAGEOBJEKT UND DEN WESENTLICHEN VERTRÄGEN Beteiligungen an den Zielfonds Es ist vorgesehen, dass die Beteiligungsgesellschaft insgesamt bis zu EUR in Zielfonds investieren wird. Diese Investition soll mit dem eingeworbenen Kapital der Investoren und einem entsprechenden Fremdkapitalanteil finanziert werden. Das für diese Investition erforderliche Fremdkapital wurde von zwei deutschen Privatbanken zugesagt. Es wurden keine Verträge über die Anschaffung der Zielfonds (oder deren Herstellung oder wesentliche Teile davon) geschlossen. Es bestehen somit keine laufenden Investitionen. Aufgrund des Blind-Pool-Charakters stehen die Investitionen noch nicht fest, eine Aussage über möglicherweise vorliegende Bewertungsgutachten kann daher nicht getätigt werden. Nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen ist allerdings nicht auszuschließen, dass zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung über potentielle Zielfonds Bewertungsgutachten existieren. Die Prospektverantwortlichen haben keine Bewertungsgutachten in Auftrag gegeben, ihnen liegen auch keine Bewertungsgutachten vor. Dies gilt auch für die Beteiligungen des Muster-Portfolios. Zum überwiegenden Anteil sollen Beteiligungen im Rahmen von Erstzeichnungen zum Nennwert erfolgen. Wird von den jeweiligen Zielfonds ein Agio verlangt, so wird die Beteiligungsgesellschaft dieses Agio nicht einzahlen. Die Verpflichtung zur Zahlung des Agios wird von der geschäftsführenden Kommanditistin übernommen. Die Geschäftsführung kann jedoch auch Beteiligungen auf dem so genannten Zweitmarkt erwerben. Der Kaufpreis für diese Anteile wird dann im Wesentlichen von der jeweiligen Marktsituation abhängen und kann über dem Nennbetrag der Anteile liegen. Generell enthalten die im Rahmen einer Erstzeichnung zu zeichnenden Nennbeträge der Zielfonds Anteile, die nicht in das bzw. die Seeschiffe investiert werden, sondern der Deckung von Aufwendungen dienen, die mit der Gründung der Zielfonds in Zusammenhang stehen. Hierbei handelt es sich zum Beispiel um Aufwendungen für die Steuer- und Rechtsberatung, für Gutachten, für die Prospekterstellung und den Prospektdruck, eventuelle Garantievergütungen und der Vermittlung des Eigenkapitals der Zielfonds. Der Anteil dieser Aufwendungen am Nennbetrag ist schwankend und kann daher nicht genau angegeben werden. Er liegt aber in der Regel zwischen 25 Prozent und 30 Prozent bezogen auf das Eigenkapital der Zielfonds. Die Angabe dieses Anteils in Bezug auf die Gesamtinvestition kann ebenfalls nicht getätigt werden. Verkauf der Beteiligungen Es ist geplant, dass die Beteiligungsgesellschaft sämtliche Beteiligungen, soweit die Schiffsfonds noch nicht liquidiert wurden, mit Wirkung zum veräußert und dann die Liquidation der Beteiligungsgesellschaft durchgeführt wird. Hierbei können allgemein Verkaufsprovisionen anfallen, über deren Höhe zurzeit keine Angaben getätigt werden können. Sicherstellung der Gesamtfinanzierung Zwischen der Beteiligungsgesellschaft und der geschäftsführenden Kommanditistin wurde am ein Vertrag über die Sicherstellung der Gesamtfinanzierung geschlossen. Bestandteil dieser Vereinbarung ist die Verpflichtung der geschäftsführenden Kommanditistin, ein evtl. in die Zielfonds einzuzahlendes Agio zu übernehmen. Daneben übernimmt die geschäftsführende Kommanditistin die übersteigenden Aufwendungen aus der Investitionsphase, wenn eine Liquiditätsreserve von mindestens 1 Prozent der Zeichnungsbeträge nicht mehr erreicht werden kann. Weiterer Bestandteil ist die Vermittlung von Fremd- und Eigenkapital, wobei die Kosten dieser Vermittlung von der geschäftsführenden Kommanditistin zu tragen sind. Für die ihr dadurch entstehenden Verpflichtungen wird sie vorrangig die Vergütungen verwenden, die sie für die Vermittlung der Anteile an den Zielfonds erzielt. Darüber hinaus werden keine Garantien ausgesprochen oder Zusagen getätigt. Die für dieses Leistungspaket gewährte Vergütung wurde bereits unter dem Punkt Vergütungen für Leistungen der Gesellschafter in der lnvestitionsphase beschrieben. Finanzierungszusagen Eine Zwischenfinanzierung von Eigen- oder Fremdmitteln ist nicht vorgesehen. Zur anteiligen Finanzierung der Beteiligungen an den Zielfonds wird die Beteiligungsgesellschaft Darlehen in Höhe von bis zu EUR aufnehmen. Finanzierungszusagen zweier Privatbanken über EUR liegen der Beteiligungsgesellschaft vor, diese stehen noch unter dem Vorbehalt des Abschlusses eines Sicherheiten-Pool-Vertrages zwischen den Banken. Der Zinssatz für diese Darlehen richtet sich nach den jeweils aktuellen Marktbedingungen im Zeitpunkt der Inanspruchnahme. Es ist vorgesehen, für 50 Prozent der Darlehen eine Zinsbindung über 10 Jahre und für weitere 25 Prozent der Darlehen eine Zinsbindung über 5 Jahre zu vereinbaren. Die verbleibenden 25 Prozent der Darlehen sollen variabel verzinst werden. Die Darlehen sind bis zum DDS 09

67 zugesagt. Die Tilgung erfolgt gestaffelt: Während die Darlehen mit einer 10-jährigen Zinsfestschreibung mit anfänglichen 2 Prozent des Darlehensbetrages getilgt werden, beträgt der Anteil bei den Darlehen mit einer 5-jährigen Zinsfestschreibung anfänglich 1 Prozent des Darlehensbetrages. Der verbleibende variable Darlehensbestandteil wird mit anfänglich 3 Prozent getilgt werden. Vorgesehen sind halbjährliche fällige Tilgungsleistungen von anfänglich EUR Grundsätzlich ist der Restbetrag am Ende der Laufzeit in einer Summe zurückzuzahlen. Sondertilgungen sind auf nicht zinsgesicherte Teile des Darlehens möglich und sollen bei planmäßigem Verlauf erfolgen. Die Darlehen werden in banküblicher Weise unter anderem durch eine erstrangige Verpfändung der Kommanditanteile an den Zielfonds sowie durch die Verpfändung der Guthaben auf dem laufenden Gesellschaftskonto besichert. Durch die Verpfändung des Geschäftskontos ist die Beteiligungsgesellschaft in der Verfügungsberechtigung ihrer Mittel beschränkt. Bei Verzug der Beteiligungsgesellschaft ist die finanzierende Bank zur Kündigung des Vertrages und zur Verwertung der Sicherheiten, insbesondere zur Zwangsversteigerung der Beteiligungen, berechtigt. Auf Verlangen der Bank ist die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft verpflichtet, Beteiligungen zu veräußern, um damit einer Zwangsversteigerung entgegen zu wirken. Andienungsrecht Die geschäftsführende Kommanditistin hat sich zur Übernahme von Beteiligungen von Investoren nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen verpflichtet; den Investoren steht insoweit ein Andienungsrecht zu. Dieses Recht kann von Investoren ab Beginn des Jahres 2012 in Anspruch genommen werden. Die Verpflichtung erlischt, wenn die geschäftsführende Kommanditistin 5 Prozent der Summe der Zeichnungsbeträge nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft übernommen hat. Bei Ausübung des Andienungsrechtes gewährt die geschäftsführende Kommanditistin dem Investor für die Übertragung des Anteiles einen Kaufpreis, der 100 Prozent seines Zeichnungsbetrages (ohne Agio) abzüglich der zwischenzeitlich an ihn erfolgten Auszahlungen beträgt. Somit entspricht der Kaufpreis dem noch in der Beteiligungsgesellschaft gebundenen Kapital des Investors, ohne Berücksichtigung des Agios. Formale Kontrolle und Freigabe der Zahlungen Die Einzahlungen der Investoren erfolgen auf einem gesonderten Konto der Beteiligungsgesellschaft. Die Beteiligungsgesellschaft hat der Eleacon Steuerberatungsgesellschaft mbh, Sitz und Geschäftsanschrift Alsterkamp 19, Hamburg, am einen Auftrag über die formale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen erteilt. Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte begründen können, bestehen nicht. Als Vergütung erhält die Steuerberatungsgesellschaft einen Betrag von EUR zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Vergütung ist nach der grundsätzlichen Freigabe der Mittel gemäß 2 Ziff. 3 des Auftrages, spätestens zum fällig. Den Bestimmungen des Vertrages entsprechend dürfen die Einlagen der Investoren nur dann freigegeben werden, wenn die Beteiligungsgesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, die Veröffentlichung dieses Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde, die rechtsverbindlich unterzeichnete Vereinbarung über die Sicherstellung der Gesamtfinanzierung, in der die Anbieterin eine Liquiditätsreserve aus der Investitionsrechnung von 1 Prozent des Eigenkapitals (ohne Agio) garantiert, und darüber hinaus Finanzierungszusagen oder Darlehensverträge über EUR der Kreditinstitute vorliegen. Die Finanzierungszusagen dürfen dabei nicht unter dem Vorbehalt der Zustimmung von Kreditgremien stehen. Liegen die vorgenanten Voraussetzungen vor und fordert die Beteiligungsgesellschaft die eingezahlten Gelder an, so darf der Auftragnehmer die Gelder nur dann anweisen, wenn der Verwendungszweck und die Höhe der Beträge dem Investitionsplan entsprechen, ein Rechnungsnachweis mit der Kontoverbindung des Empfängers vorliegt und diese Kontoverbindung mit der auf dem Überweisungsträger bezeichneten übereinstimmt sowie die Anforderung von insoweit zur Vertretung der Beteiligungsgesellschaft befugten Personen unterzeichnet ist, wobei diese Voraussetzung entfällt, wenn der Überweisungsträger in Anwesenheit des Auftragnehmers von einem Mitglied der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft unterzeichnet wird. In diesen Fällen ist der Auftragnehmer zur Anweisung berechtigt und verpflichtet. Die Freigabe und Verwendung der Fremdfinanzierung und der sonstigen Eigenmittel sind nicht Gegenstand der Kontrolltätigkeit. Bei der Tätigkeit des Auftragnehmers handelt es sich ausschließlich um eine formale Kontrolle, ob die im Vertrag genannten Voraussetzungen formal vorliegen. So zählt die Prüfung der Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern, die Werthaltigkeit der Anlage oder von Garantien, die Wirksamkeit, Zweckdienlichkeit oder die Rechtmäßigkeit der getroffenen Vereinbarungen und vorgelegter 66 67

68 TEIL C RECHT UND STEUERN I. DIE RECHTLICHEN UND STEUERLICHEN GRUNDLAGEN Wirksamkeit, Zweckdienlichkeit oder die Rechtmäßigkeit der getroffenen Vereinbarungen und vorgelegter schriftlicher Nachweise nicht zu den Pflichten des Auftragnehmers. Ferner prüft der Auftragnehmer nicht, ob Vereinbarungen, Leistungen oder Entscheidungen der Beteiligungsgesellschaft unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten wirksam, notwendig, zweckdienlich oder sinnvoll sind. Auch die Überwachung der Geschäftsführung gehört nicht zu den Aufgaben des Auftragnehmers. Eine Prüfung des Beteiligungsangebotes auf Richtigkeit und Vollständigkeit fand nicht statt. Der Vertrag endet mit der endgültigen Abrechnung der Gesellschaftereinlagen bzw. in dem Fall, dass die Voraussetzungen für die Freigabe endgültig nicht eintreten, mit der Rückzahlung der Gesellschaftereinlagen an die Investoren. Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Auftragnehmers begründen können, liegen nicht vor. Es wurden umfangreiche Haftungsbeschränkungen vereinbart. Im Rahmen der Durchführung der Tätigkeit ist die Haftung des Auftragnehmers bei einem fahrlässig verursachten Schadensfall auch gegenüber Dritten grundsätzlich auf EUR beschränkt. In der Auftragsvereinbarung wurde die Haftung darüber hinaus auch bei Serienschädn auf EUR beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Tätigkeiten bzw. Leistungen beruhen. Schadensersatzansprüche verjähren spätestens drei Jahre nach ihrer Entstehung und Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis von den den Anspruch begründenden Umständen. Für die Durchführung des Auftrages gelten die in diesem Verkaufsprospekt ab der Seite 94 abgedruckten Allgemeinen Auftragsbedingungen, die Bestandteil des ab Seite 91 abgedruckten Auftrages sind. Die Eleacon Steuerberatungsgesellschaft mbh hat neben dem Auftrag über die formale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen keine weiteren, nicht nur geringfügigen Lieferungen und Leistungen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage übernommen. Ihr stand auch kein Eigentum und steht weder Eigentum noch eine dringliche Berechtigung am Anlageobjekt zu. DIE STEUERLICHEN GRUNDLAGEN Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Rahmenbedingungen stellt die wesentlichen steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT GMBH & CO DDS 09 KG dar, ohne dass hierbei auf alle denkbaren Einzelfälle sowie auf die individuellen Verhältnisse eines Zeichners eingegangen werden kann. Sie beruht auf der aktuellen Rechtslage unter Berücksichtigung der derzeit geltenden Steuergesetze sowie der Rechtssprechung zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Änderungen der Gesetze, ihrer Auslegung durch Gerichte sowie Änderungen in der Verwaltungsauffassung können Auswirkungen auf die steuerliche Beurteilung entfalten, wir verweisen insoweit auf die Darstellung der steuerlichen Risiken im Kapitel Risiken des Beteiligungsangebotes. Die Ausführungen können eine steuerliche Beratung nicht ersetzen, daher wird jedem Interessierten empfohlen, die persönlichen steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung mit seinem steuerlichen Berater zu erörtern. Die nachfolgenden Ausführungen gelten für in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtige natürliche Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten. Sie gelten unabhängig davon, ob die Beteiligung über die Treuhänderin mittelbar oder als Kommanditist unmittelbar gehalten wird, es sei denn, es wird gesondert auf Unterschiede hingewiesen. Für in Deutschland beschränkt Steuerpflichtige, gewerbliche und institutionelle Investoren ergeben sich hiervon abweichende Auswirkungen. In diesen Fällen wird ausdrücklich empfohlen, den Rat des persönlichen steuerlichen Beraters vor Zeichnung einzuholen. Die Darstellung der steuerlichen Rahmenbedingungen erfolgt nach bestem Wissen und Gewissen. Die endgültige Feststellung der Besteuerungsgrundlagen obliegt jedoch dem zuständigen Betriebsstättenfinanzamt der Gesellschaft im Rahmen des Veranlagungsverfahrens bzw. einer steuerlichen Außenprüfung. Eine Haftung für die von der Beteiligungsgesellschaft und den Investoren erstrebte steuerliche Behandlung kann daher soweit gesetzlich zulässig nicht übernommen werden. EINKOMMENSTEUER Einkunftsart Aufgrund der Regelung des 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG erzielt die Beteiligungsgesellschaft Einkünfte aus Gewerbebetrieb, da der Gesellschaft aus den Zielfonds Gewinnanteile an gewerblichen Einkünften zugewiesen werden. Daher handelt es sich bei den Einkünften, die die Investoren aus der Beteiligungsgesellschaft erzielen, um gewerbliche Einkünfte gemäß 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG. DDS 09

69 Gewinnerzielungsabsicht Eine der Voraussetzungen für die Erzielung von steuerlich relevanten Einkünften ist, dass die Tätigkeit mit einer so genannten Gewinnerzielungsabsicht betrieben wird. Diese liegt vor, wenn über die gesamte Zeit der Tätigkeit ein Totalgewinn erzielt werden soll und sich dieser auch im Wege einer Prognose darstellen lässt. Diese Voraussetzung muss sowohl auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft als auch beim Investor gegeben sein. Für das Vorliegen der Gewinnerzielungsabsicht ist darauf abzustellen, ob der Geschäftsbetrieb der Beteiligungsgesellschaft aus der Sicht eines ordentlichen Kaufmanns objektiv geeignet ist, über die Betriebsdauer einen Totalgewinn zu erwirtschaften. Diese Prognose ist dabei zu Beginn der Tätigkeit aufzustellen. Aufgrund der Besonderheit der geplanten Beteiligungsstruktur ist zu beachten, dass die Beteiligungsgesellschaft aus den Zielfonds aufgrund der pauschalen Gewinnermittlung gemäß 5a EStG lediglich geringe positive Einkünfte erzielen wird. Für die Prüfung der Gewinnerzielungsabsicht ist nach Auffassung der Finanzverwaltung allerdings auf die bilanziellen Ergebnisse der Zielfonds abzustellen. Neben den bilanziellen Ergebnissen der Zielfonds ist das eigene bilanzielle Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung der Beteiligungsgesellschaft liegen die vorgenannten Voraussetzungen für die Anerkennung der Gewinnerzielungsabsicht vor, da die ausgewählten Beteiligungen einen Gesamtgewinn auch unter Berücksichtigung der weiteren Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft sicherstellen sollten. Somit ist aus der Sicht eines vorsichtigen Kaufmannes das Merkmal der Gewinnerzielungsabsicht gegeben. Es wird unterstellt, dass die Gewinnerzielungsabsicht in den Zielfonds gegeben ist. Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft ist kein Bestandteil des Beteiligungsangebotes. Da die Gewinnerzielungsabsicht auch auf Ebene des einzelnen Investors zu prüfen ist, sollten bei Vorliegen von beteiligungsbezogenen Aufwendungen, insbesondere aus Zinsen für eine Anteilsfinanzierung, die Auswirkungen mit dem persönlichen steuerlichen Berater erörtert werden. Mitunternehmerschaft Grundlage der Konzeption ist weiterhin, dass jeder Investor eine Mitunternehmerstellung einnimmt. Voraussetzung hierfür ist, dass die Investoren als Kommanditist oder Treugeber der Beteiligungsgesellschaft Mitunternehmerrisiko und Mitunternehmerinitiative tragen. Durch die Beteiligung am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Beteiligungsgesellschaft tragen die Investoren das erforderliche Maß an Mitunternehmerrisiko. Darüber hinaus wirken sie an den wesentlichen Entscheidungen der Gesellschaft durch die Ausübung ihrer Gesellschafterrechte mit. Hierzu stehen den Investoren ausreichend Stimm- und Kontrollrechte zu, um das erforderliche Maß an Mitunternehmerinitiative auszuüben. Die Investoren sind somit als Mitunternehmer zu qualifizieren. Soweit die Gesellschaftsverträge der Zielfonds keine Einschränkungen der Gesellschafterrechte vorsehen, wird die Beteiligungsgesellschaft selbst als Mitunternehmer dieser Zielfonds zu qualifizieren sein. Steuerliche Auswirkungen in der Investitionsphase In der Phase der Kapitaleinwerbung und der Investition, die sich auf das Geschäftsjahr 2008 erstrecken soll, wird ein prognostizierter handelsrechtlicher Verlust in Höhe von ca. 3,65 Prozent des maximalen Eigenkapitals entstehen. Dieser Verlust resultiert sowohl aus laufenden Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft, aber auch zu ca. 3,23 Prozent aus Aufwendungen im Rahmen der Gründung und Konzeption der Gesellschaft. Die Finanzverwaltung vertritt die Auffassung, dass bei geschlossenen Fonds sämtliche Aufwendungen, die in der Investitionsphase eines Fonds anfallen, zu den Anschaffungskosten der vom Fonds zu erwerbenden Wirtschaftsgüter zählen, sofern die Investoren des Fonds keine wesentlichen Einflussnahmemöglichkeit auf die wesentlichen Teile des Fondskonzeptes haben. Hiervon ausgeschlossen seien die Aufwendungen, die nicht auf den Erwerb von Wirtschaftsgütern durch den Fonds gerichtet sind und die ein Investor auch außerhalb einer Fondsgestaltung als Betriebsausgaben abziehen könnte. Die Beteiligungsgesellschaft geht vorsorglich von einer Aktivierung der Aufwendungen der Gründung und Konzeption aus. Diese Aktivierung ist nach Auffassung der Beteiligungsgesellschaft im Rahmen von steuerlichen Ergänzungsbilanzen bei den Zielfonds vorzunehmen, die Auflösung dieser Bilanzen wird daher durch den pauschalen Gewinn gemäß 5a EStG abgegolten sein. Ausgleichsfähige oder verrechenbare Verluste für die Investoren ergeben sich insoweit nicht. Steuerliche Auswirkungen in der Betriebsphase Konzeptionell wird sich die Beteiligungsgesellschaft nur an solchen Zielfonds beteiligen, die ggf. mittelbar ihren Gewinn aus dem Betrieb von Seeschiffen pauschal gemäß 5a EStG ermitteln. Durch diese Gewinn

70 TEIL C RECHT UND STEUERN I. DIE RECHTLICHEN UND STEUERLICHEN GRUNDLAGEN ermittlung ergeben sich niedrige positive steuerliche Ergebnisse. Soweit Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft Sonderbetriebsausgaben bei den Zielfonds darstellen, sind diese nach Auffassung der Finanzverwaltung durch den pauschalen Gewinn gemäß 5a EStG abgegolten und daher nicht abzugsfähig. Dies gilt insbesondere für die von der Beteiligungsgesellschaft zu zahlenden Finanzierungszinsen. Die der Beteiligungsgesellschaft anteilig zugewiesenen Gewinnanteile der Zielfonds können nach Auffassung der Beteiligungsgesellschaft mit den laufenden Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft ausgeglichen werden. Nach der Prognoserechnung geht die Beteiligungsgesellschaft davon aus, dass die Eigenaufwendungen den Ergebnisanteilen aus den Zielfonds entsprechen werden. Somit ergeben sich prognosegemäß keine positiven Ergebnisanteile, die durch die Investoren zu versteuern sind. Sofern einzelne Zielfonds ihren Gewinn zukünftig nicht mehr nach 5a EStG pauschal ermitteln, so wirkt sich dies auch auf das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft aus. Mögliche Gründe hierfür sind zum Beispiel, dass die Zielfonds die Voraussetzungen für die pauschale Gewinnermittlung nicht mehr erfüllen oder aber aufgrund der Ausübung eines Wahlrechtes den Gewinn wieder nach dem bilanziellen Betriebsvermögensvergleich ermitteln. Ab diesem Zeitpunkt werden die Gewinnanteile aus diesen Zielfonds auch für die Feststellung der Gewinnanteile der Investoren der Beteiligungsgesellschaft relevant, unabhängig davon, ob die Gewinnanteile der Zielfonds von den pauschalen Gewinnanteilen abweichen. Die sich hieraus ergebenden Risiken sind im Kapitel Risiken des Beteiligungsangebotes dargestellt. Werden Zinsen aus der Anlage liquider Mittel durch die Beteiligungsgesellschaft erzielt, so handelt es sich um Erträge, die dem eigenen Bereich der Beteiligungsgesellschaft zuzuordnen sind. Diese Erträge sind ebenso wie entsprechende Zinserträge der Zielfonds nicht von der pauschalen Gewinnermittlung der Zielfonds abgegolten und erhöhen daher die Gewinnanteile der Investoren anteilig. Die Erträge werden im Rahmen der einheitlichen und gesonderten Feststellung der Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft erfasst und auf die Investoren nach ihrem Anteil aufgeteilt. Bei dem hier vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich um den zweiten Dachfonds der Anbieterin, der auf der beschriebenen steuerlichen Konzeption basiert. Erfahrungswerte hinsichtlich der Handhabung dieser Konzeption durch die Finanzverwaltung liegen bisher noch nicht vor. Tonnagesteuer der Zielfonds Konzeptionell wird sich die Beteiligungsgesellschaft nur an solchen Zielfonds beteiligen, die ihren Gewinn aus dem Betrieb von Seeschiffen pauschal gemäß 5a EStG, der so genannten Tonnagesteuer, ermitteln. Dabei ist es denkbar, dass die Zielfonds selber kein Seeschiff betreiben, sondern ebenfalls an Gesellschaften beteiligt sind, die dann allerdings ein Seeschiff betreiben und den Gewinn gemäß 5a EStG ermitteln. Die Tonnagesteuer ist eine pauschale Gewinnermittlung für Seeschiffe, die im internationalen Verkehr eingesetzt werden. Sie tritt an die Stelle der herkömmlichen Gewinnermittlung durch bilanziellen Betriebsvermögensvergleich nach 5 EStG. Mit der pauschalen Gewinnermittlung sind nicht nur die laufenden Gewinne des Schiffsbetriebs, sondern auch etwaige Gewinne aus einer Anteilsveräußerung, der Veräußerung des Seeschiffes bzw. einer Betriebsaufgabe im Ganzen abgegolten. Die Höhe des pauschalen Gewinns richtet sich nach der in Nettotonnen ausgedrückten Größe des Schiffes. Die Anzahl der Nettotonnen wird mit einem Staffeltarif belegt, der mit den Betriebstagen des Schiffes multipliziert wird. Bei einer positiven Entwicklung des Betriebs von Seeschiffen entsteht regelmäßig nur eine geringere Steuerlast; andererseits ist der pauschale Gewinn auch dann anzusetzen, wenn sich ein bilanzieller Verlust ergeben sollte. Der pauschal ermittelte jährliche Gewinn der Zielfonds wird voraussichtlich rund 0,4 Prozent des gesamten Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft betragen. Die Gewinnermittlung nach 5a EStG ist von verschiedenen Voraussetzungen abhängig, die von dem jeweiligen Betreiber erfüllt werden müssen. Als wesentliche Voraussetzung ist ein Inlandsbezug nötig, der sich sowohl auf die Eintragung in ein inländisches Seeschiffsregister, die Geschäftsleitung als auch die Bereederung der im Eigentum des Betreibers stehenden Schiffe bezieht. Daneben ist erforderlich, dass die Seeschiffe auch tatsächlich im internationalen Verkehr betrieben werden. An die Option zur Tonnagesteuer sind die Betreiber für mindestens zehn Jahre gebunden. Nach Ablauf dieser Frist kann entweder die Option zur Tonnagesteuer fortgesetzt oder aber zur Gewinnermittlung nach 5 EStG zurückgekehrt werden. Steuerliche Behandlung der Auszahlungen Die Auszahlungen der Zielfonds an die Beteiligungsgesellschaft sind als Entnahmen nicht steuerbar. Gleiches gilt auch für die Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft an die Investoren. Sofern durch die Auszahlungen an die Investoren jedoch negative Kapitalkonten entstehen oder sich erhöhen, führen diese nach den Bestimmungen des 15a Abs. 3 EStG zu einer Gewinnfiktion und damit zu einer Versteuerung der Baraus- DDS 09

71 zahlungen. Diese Gewinnfiktion kommt nicht zum tragen, wenn der Investor als Kommanditist in das Handelsregister eingetragen ist und durch die Entnahme eine Haftung des Investors nach den Bestimmungen des HGB gegeben ist. Die Gewinnfiktion ist auf den Betrag der Verluste begrenzt, die im Wirtschaftsjahr der Einlageminderung und in den zehn vorangegangenen Wirtschaftsjahren ausgleichs- oder abzugsfähig gewesen sind. Steuerliche Ergebnisse bei Anteilsveräußerung / Verkauf eines Schiffes Im Falle der Veräußerung eines Seeschiffes durch einen Zielfonds oder eines Anteils an einem Zielfonds, der ein Seeschiff selbst betreibt, ist ein etwaiger Veräußerungsgewinn im Falle der Tonnagebesteuerung durch den pauschalen Gewinn abgegolten. Soweit ein Zielfonds die Seeschiffe lediglich mittelbar über weitere Personengesellschaften betreibt, gilt die Abgeltungswirkung nach Auffassung der Beteiligungsgesellschaft auch für die Veräußerung eines Anteils an diesem Zielfonds, soweit bei allen mittelbar betriebenen Seeschiffen der Gewinn pauschal nach der Tonnagesteuer ermittelt wird. In den Fällen, in denen ein Zielfonds oder ein mittelbar betriebenes Seeschiff den Gewinn aufgrund des bilanziellen Betriebsvermögensvergleich ermittelt, ist ein etwaiger Veräußerungsgewinn nach den grundsätzlichen Regelungen des 16 EStG der Besteuerung zugrunde zu legen. Dem folgend ist die Beteiligungsgesellschaft der Auffassung, dass ein etwaiger Veräußerungsgewinn eines Anteiles an der Beteiligungsgesellschaft ebenfalls durch den pauschalen Tonnagesteuergewinn abgegolten ist, wenn alle Zielfonds und ggf. diesen nachgelagerten Personengesellschaften den Gewinn pauschal nach 5a EStG ermitteln und die bei der Veräußerung aufgedeckten stillen Reserven aus den Seeschiffen stammen. Diese Auffassung entspricht dem Erlass der Finanzbehörde Hamburg vom In diesem Erlass wird ausdrücklich ausgeführt, dass der bei einem Anteilsverkauf an der Obergesellschaft auf die Untergesellschaft entfallende Veräußerungsgewinn gemäß 5a Abs. 5 EStG somit mit der Anwendung der pauschalen Besteuerung anteilig abgegolten ist. Die mit der Frage der Anteilsveräußerung verbundenen Risiken sind im Kapitel Risiken des Beteiligungsangebotes dargestellt. Feststellung der Ergebnisse Die Beteiligungsgesellschaft reicht beim zuständigen Finanzamt jährlich eine Erklärung zur gesonderten und einheitlichen Feststellung von Besteuerungsgrundlagen ein, auf deren Grundlage die Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft festgestellt und auf die Investoren verteilt werden. Die steuerliche Ergebnisverteilung orientiert sich hierbei an der gesellschaftsvertraglichen Gewinnverteilungsabrede. Nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages wird jedem Investor sein anteiliges steuerliches Ergebnis entsprechend dem Verhältnis seiner Kapitaleinlage zu den Einlagen der übrigen Gesellschafter zum eines jeden Jahres zugerechnet. Eine endgültige Veranlagung erfolgt ggf. im Rahmen einer steuerlichen Betriebsprüfung. Die Besteuerungsgrundlagen werden amtsintern dem für den Investor zuständigen Wohnsitzfinanzamt mitgeteilt und auf diesem Wege bei der persönlichen Einkommensteuerveranlagung des Investors berücksichtigt, hierbei ist das Wohnsitzfinanzamt an die Mitteilung gebunden. Erträge und Aufwendungen des Investors, die im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft entstanden sind, müssen zwingend über die Beteiligungsgesellschaft steuerlich geltend gemacht werden. Aufwendungen bleiben nach Auffassung der Finanzverwaltung jedoch steuerlich unberücksichtigt, soweit der Gewinn aller betriebenen Seeschiffe pauschal nach 5a EStG ermittelt wird und die Aufwendungen nicht mit Erträgen, die als Sonderbetriebseinnahmen zu qualifizieren sind, in Zusammenhang stehen. Das steuerliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft wird wesentlich von den steuerlichen Ergebnissen der Zielfonds beeinflusst. Somit wird die Feststellung des steuerlichen Ergebnisses der Beteiligungsgesellschaft in Abhängigkeit der Feststellungsverfahren der Zielfonds, auch in zeitlicher Hinsicht, erfolgen. Die Beteiligungsgesellschaft rechnet daher mit einer deutlichen Zeitverzögerung im Feststellungsverfahren. Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer Die steuerlichen Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft unterliegen beim Investor mit dessen individuellem Steuersatz der Besteuerung. Der derzeit gültige Spitzensteuersatz des progressiven Steuertarifes beträgt 42 Prozent. Ab einem zu versteuernden Einkommen von EUR bzw. bei zusammenveranlagten Ehegatten ab einem zu versteuernden Einkommen von EUR beträgt der Steuersatz 45 Prozent. Diese 3-prozentige Steigerung wird im allgemeinen Reichensteuer genannt

72 TEIL C RECHT UND STEUERN I. DIE RECHTLICHEN UND STEUERLICHEN GRUNDLAGEN Zusätzlich wird der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 Prozent der festgesetzten Einkommensteuer und ggf. eine Kirchensteuer, deren Höhe im allgemeinen bis zu 9 Prozent der festgesetzten Einkommensteuer betragen kann, erhoben. Im Rahmen der Unternehmenssteuerreform wurde unter anderem auch die Besteuerung von Personengesellschaften neu geregelt. Gewinne, die in einer Personengesellschaft thesauriert und somit nicht entnommen werden, unterliegen auf Antrag einem geringeren Steuersatz von 28,25 Prozent. Eine spätere Entnahme dieser Gewinne wird dann der so genannten Abgeltungssteuer von 25 Prozent (zzgl. Solidaritätszuschlag) unterliegen. Der Antrag ist vom einzelnen Investor beim Wohnsitzfinanzamt zu stellen, wenn dessen Anteil an der Mitunternehmerschaft entweder mehr als 10 Prozent beträgt oder sein Gewinnanteil EUR übersteigt. UMSATZSTEUER Die Beteiligungsgesellschaft ist kein Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzes, da sich die Tätigkeit auf eine reine Beteiligungsverwaltung beschränkt. Daher kann die Beteiligungsgesellschaft Vorsteuern nicht abziehen, sie ist wirtschaftlich mit diesen Beträgen belastet. GEWERBESTEUER Die Beteiligungsgesellschaft erzielt gewerbesteuerpflichtige Einkünfte, der Besteuerung unterliegt der Gewerbeertrag. Dieser wird bei der Beteiligungsgesellschaft durch drei relevante Positionen beeinflusst. Die Gewinnanteile der Zielfonds werden nicht in die Ermittlung des Gewerbeertrages einbezogen, da diese bereits bei den Zielfonds der Gewerbesteuer unterlagen. Das steuerliche Eigenergebnis, in dem nach Auffassung der Beteiligungsgesellschaft die Zinseinkünfte aus der Anlage von Liquidität und die Aufwendungen der Gesellschaft, die wirtschaftlich nicht den Beteiligungen an den Zielfonds zugerechnet werden können, enthalten sind, ist im Gewerbeertrag zu erfassen. Weiter werden im Gewerbeertrag die Erträge der Gesellschafter, die als Sonderbetriebseinnahmen und Sonderbetriebsausgaben zu qualifizieren sind, berücksichtigt. Soweit der so ermittelte Gewerbeertrag negativ ist, wird er im Rahmen des gewerbesteuerlichen Verlustvortrages festgestellt und kann mit zukünftig positiven Gewerbeerträgen verrechnet werden. Veräußert ein Investor seinen Anteil an der Beteiligungsgesellschaft, wird der Verlustvortrag anteilig gekürzt und steht insoweit einer zukünftigen Verrechnung nicht mehr zur Verfügung. Die Belastung, die der Beteiligungsgesellschaft durch Gewerbesteuer entsteht, die unmittelbar mit Handlungen oder den persönlichen Verhältnissen der Gesellschafter wie z. B. Sonderbetriebseinnahmen oder Anteilsveräußerungen in Zusammenhang steht, ist der Gesellschaft durch den Gesellschafter zu ersetzen. In der Prognoserechnung wurden keine gewerbesteuerlichen Belastungen berücksichtigt. Zu den Risiken, die mit der Prognoserechnung zusammenhängen, wird auf das Kapitel Risiken des Beteiligungsangebotes verwiesen. Gemäß 35 EStG ist bis 2007 das 3,8fache des Gewerbesteuermessbetrages auf die festgesetzte Einkommensteuer anrechenbar. Bei Personengesellschaften ist dieser Anrechnungsbetrag auf die einzelnen Gesellschafter aufzuteilen. Der Anrechnungsbetrag wurde im Rahmen der Prognoserechnungen nicht berücksichtigt, da prognosegemäß von keiner Gewerbesteuerbelastung ausgegangen wird. Soweit in den Zielfonds Gewerbesteuermessbeträge festgestellt wurden, führen diese gemäß 5a Abs. 5 Satz 2 EStG zu keiner Steueranrechnung. ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER Die unentgeltliche Übertragung von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft unterliegt der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer. Dabei hängt die steuerliche Behandlung dieser Übertragung wesentlich davon ab, ob der Anteil lediglich als Treugeber oder als direkt in das Handelsregister eingetragener Kommanditist gehalten wurde. Die Übertragung einer unmittelbaren Kommanditbeteiligung wird im Erb- und Schenkungsteuerrecht nach besonderen Vorschriften bewertet. Die Bewertung richtet sich nicht nach dem Verkehrswert der Beteiligung, sondern zunächst nach dem Wert des Betriebsvermögens. Dieses bezieht sich auf die Buchwerte der Steuerbilanz der Beteiligungsgesellschaft. In dieser werden die Anteile an den Zielfonds nicht mit den Anschaffungskosten berücksichtigt, es kommen vielmehr die anteiligen Buchwerte der Zielfonds zum tragen. Somit hängt der Wert des Anteiles eines Investors im Wesentlichen von den Buchwerten der Zielfonds ab. Eine Prognose dieser Werte ist im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes daher nicht möglich. Der Anteil des DDS 09

73 einzelnen Gesellschafters wird regelmäßig seinem Anteil am steuerlichen Eigenkapital der Gesellschaft entsprechen. Daher wird auch davon gesprochen, dass das Kapitalkonto besteuert wird. Ausgehend von dem anteiligen Wert des Betriebsvermögens wird unter bestimmten Voraussetzungen noch ein Freibetrag von EUR berücksichtigt, von dem verbleibenden Wert werden lediglich 65 Prozent als steuerpflichtiger Erwerb angesetzt. Diese Begünstigungen entfallen rückwirkend für die Vergangenheit, wenn innerhalb von 5 Jahren nach dem Erwerb z. B. der Anteil veräußert wird oder über den anteiligen Gewinnanteil hinaus ein Betrag von EUR aus der Beteiligungsgesellschaft entnommen wird. Werden dagegen treugeberisch gehaltene Anteile übertragen, so sind diese nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht als Betriebsvermögen zu qualifizieren, da Gegenstand der Übertragung lediglich der Herausgabeanspruch gegen die Treuhänderin sein solle. Die Bewertung soll dann nach dem gemeinen Wert, der dem Verkehrswert entsprechen sollte, erfolgen. Die Auffassung der Finanzverwaltung ist umstritten und wird in der Literatur kritisiert. Vor diesem Hintergrund führt die Eintragung des Investors in das Handelsregister nach derzeitiger Rechtslage zu einer günstigeren Besteuerung im Rahmen der Erb- und Schenkungsteuer. Daher sollte jeder Investor diese Eintragung in Erwägung ziehen und mit seinem persönlichen Steuerberater besprechen. Neben dieser Bewertungsfrage werden persönliche Freibeträge berücksichtigt, die zwischen EUR ( fremden Dritten ) und EUR (Ehegatten) liegen und grundsätzlich vom Verwandtschaftsgrad abhängen. Dieser Verwandtschaftsgrad ist auch maßgebend für die Höhe des Steuersatzes, der auch in Abhängigkeit von der Höhe des steuerpflichtigen Erwerbes zwischen 7 Prozent und 50 Prozent liegt. Derzeit liegt ein Gesetzesentwurf zur Reform des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechtes vor. Nach diesem wird sich die Bewertung des Betriebsvermögens zukünftig nach dem gemeinen Wert richten. Dieser soll vorrangig aus Verkäufen ermittelt werden, die ein Jahr vor dem Besteuerungszeitpunkt stattgefunden haben. Fehlt es an diesen Verkäufen, so soll der gemeine Wert im Rahmen eines Ertragswertverfahrens geschätzt werden. Allerdings werden auch andere Bewertungsverfahren zugelassen, wenn sie dem Marktgeschehen gerecht werden. Grundsätzlich ist die Methode anzuwenden, die ein Erwerber bei der Ermittlung des Kaufpreises zugrunde legen würde, wobei als Untergrenze der Substanzwert des Betriebsvermögens festgelegt wird. Zur Umsetzung dieser recht allgemeinen Regelungen wird eine Rechtsverordnung erlassen werden. Nach dem Entwurf könnte die Beteiligungsgesellschaft als begünstigtes Vermögen angesehen werden, wobei lediglich 85 Prozent des Vermögens begünstigt werden soll. Für das begünstigte Vermögen soll ein so genannter Verschonungsabschlag gewährt werden, das Vermögen bleibt insoweit insgesamt außer Ansatz. Da die Beteiligungsgesellschaft keine Angestellten beschäftigen wird, wird die geplante Bindung an die Entwicklung der Lohnsumme nicht zum tragen kommen. Das nicht begünstigte Vermögen soll mit dem als Abzugsbetrag genannten Freibetrag von EUR in die Besteuerung einbezogen werden, wobei vorgesehen ist, dass sich dieser Abzugbetrag um 50 Prozent des diesen Betrag übersteigenden Werts des Vermögens mindert. Im Ergebnis kann der geplante Abzugsbetrag somit auf EUR 0 gemindert werden. Er soll innerhalb von 10 Jahren für von derselben Person anfallende Erwerbe nur einmal berücksichtigt werden können. Sowohl der Verschonungsabschlag als auch der Abzugsbetrag sollen mit Wirkung für die Vergangenheit wegfallen, soweit der Erwerber innerhalb der Behaltensfrist von 15 Jahren seinen Anteil oder aber die Beteiligungsgesellschaft innerhalb dieser Frist wesentlicher Betriebsgrundlagen veräußert. Daher ist bei der prognostizierte Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft davon auszugehen, dass Verschonungsabschlag und Abzugsbetrag immer rückwirkend wegfallen können. Gleiches gilt für eine ggf. mögliche Tarifbegünstigung des Erwerbes, wenn dieser nicht durch eine Person der Steuerklasse I realisiert wird. Auch die persönlichen Freibeträge sollen geändert werden, diese liegen nach dem Entwurf in Abhängigkeit des Verwandtschaftsgrades zwischen EUR ( Fremde Dritte ) und EUR (Ehegatten und Lebenspartner). Die Steuersätze sollen weiterhin zwischen 7 Prozent und 50 Prozent liegen, wobei sich die Staffelung inhaltlich für die nicht als nächste Angehörige anzusehenden Erwerber verschärfen soll. Der Entwurf sieht die Anwendung der neuen Regelungen ab Verkündung des Gesetzes vor. Für Erwerbe von Todes wegen ab dem soll ein antragsgebundenes Wahlrecht eingeführt werden, wobei in diesen Fällen lediglich die bisherigen, niedrigeren persönlichen Freibeträge zur Anwendung kommen sollen. Es sollte vor einer geplanten Übertragung von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft Rücksprache mit einem steuerlichen Berater gehalten werden

74 TEIL C RECHT UND STEUERN II. WEITERE ANGABEN NACH DER VermVerkProspV II. WEITERE ANGABEN NACH DER VermVerkProspV Die nachfolgenden Angaben wurden in diesem Verkaufsprospekt bisher nicht aufgeführt. Die aufgelisteten Paragraphen beziehen sich auf die Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung vom Satz 1 Nr. 7 Die geschäftsführende Kommanditistin ist nach ihrem eigenen Ermessen jederzeit berechtigt, die Zeichnung zu schließen. Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen können nicht gekürzt werden. 4 Satz 1 Nr. 8 Das Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland. 6 Satz 1 Nr. 2 Bis zum Tag der Aufstellung des Verkaufsprospektes wurden keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des 8f Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz ausgegeben. 6 Satz 2 und 3 Die Emittentin ist keine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, daher entfallen diese Angaben. 7 Abs. 2 Nr. 1 Die Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h. ist als Gründungsgesellschafterin mit dem Vertrieb des Angebotes beauftragt. Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb des Angebotes beauftragt sind. 7 Abs. 2 Nr. 2 Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. 7 Abs. 2 Nr. 3 Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen in Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes erbringen. 8 Abs. 1 Nr. 2 Weder die Geschäftstätigkeit noch die Ertragslage sind von Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren abhängig. Eine Abhängigkeit besteht bezüglich der Verträge über den Erwerb von Beteiligungen an Schiffsfonds, insbesondere in Bezug auf die hieraus resultierenden Erträge. Das Ausmaß der Abhängigkeit ist im Kapitel Risiken des Beteiligungsangebotes beschrieben. 8 Abs. 1 Nr. 3 Gerichts- oder Schiedsverfahren, die Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft haben können, sind nicht bekannt. 8 Abs. 2 Die Tätigkeit der Emittentin wurde nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst. 9 Abs. 1 Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot werden ausschließlich zum Erwerb der Beteiligungen an Schiffsfonds und somit nicht für sonstige Zwecke verwendet. Bisher wurden keine Erwerbe getätigt. Die Nettoeinnahmen alleine reichen für die Realisierung der Anlageziele nicht aus, hierzu wird noch ein bzw. werden mehrere Darlehen aufgenommen. 9 Abs. 2 Nr. 2 Da die Beteiligungen an konkreten Zielfonds und somit das Anlageobjekt noch nicht feststeht, kann eine konkrete Aussage darüber, ob den Gründungsgesellschaftern, der Treuhänderin, der DDS MEERWERT

75 Anbieterin als Prospektverantwortliche, der geschäftsführenden Kommanditistin oder deren jeweiligen Geschäftsführer das Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben zustand oder zusteht oder diesen Personen aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zusteht, nicht getätigt werden. Es ist jedoch nicht ausgeschlossen, dass die Emittentin Beteiligungen von ihr nahe stehenden Unternehmen bzw. Personen erwirbt. 9 Abs. 2 Nr. 3 Da die Beteiligungen an konkreten Zielfonds und somit das Anlageobjekt noch nicht feststeht, können grundsätzlich keine Angaben zu den dinglichen Belastungen der Anlageobjekte getätigt werden. 9 Abs. 2 Nr. 4 Bezüglich der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte werden voraussichtlich rechtliche, aber keine tatsächlichen Beschränkungen bestehen. Die rechtlichen Beschränkungen ergeben sich insbesondere aus den Gesellschafts- und eventuellen Treuhandverträgen der betreffenden Schiffsfonds. Diese können in Vorkaufsrechten, Zustimmungsvorbehalten oder zeitlich eingeschränkten Kündigungsmöglichkeiten bestehen. 9 Abs. 2 Nr. 5 Die Beteiligungen an konkreten Zielfonds und somit das Anlageobjekt stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Der Beteiligungsgesellschaft und der Anbieterin liegen keine Informationen darüber vor, ob in möglichen Zielfonds alle behördlichen Genehmigungen vorliegen. Für die Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft sind behördliche Genehmigungen nicht erforderlich. 12 Abs. 1 Nr. 2 Da seit der Gründung noch kein Geschäftsjahr abgeschlossen wurde, ist eine Aussage zu den Gesamtbezügen (insbesondere den Gehältern, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen aller Art), die den Mitgliedern der Geschäftsführung, den Aufsichtsgremien und Beiräten der Emittentin für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr gewährt wurden, nicht möglich. 12 Abs. 2 Nr. 1 Die Mitglieder der Geschäftsführung sind als Geschäftsführer für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage beauftrag sind. Bei diesen Unternehmen handelt es sich um die Anbieterin und der Dr. Ludz Vermögensberatungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh. Ein Beirat oder andere Aufsichtsgremien sind nicht vorgesehen. 12 Abs. 2 Nr. 2 und Nr. 3 Die Mitglieder der Geschäftsführung sind weder für Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen noch für Unternehmen tätig, die nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen in Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes erbringen. Ein Beirat oder andere Aufsichtsgremien sind nicht vorgesehen. 12 Abs. 3 Nr. 5 Nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen existieren keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Treuhänders begründen können. 14 Es wurde weder von einer juristischen Person noch von einer Gesellschaft eine Gewährleistung für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage übernommen

76 TEIL C RECHT UND STEUERN III. DIE WESENTLICHEN VERTRÄGE III. DIE WESENTLICHEN VERTRÄGE GESELLSCHAFTSVERTRAG 1 Rechtsform, Firma, Sitz und Gesellschaftsbeginn 1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft mit dem in 2 dieses Vertrages genannten Gesellschaftszweck. 2. Die Firma der Gesellschaft lautet: Dachfonds Deutsche Schifffahrt GmbH & Co DDS 09 KG 3. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg. 4. Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung ins Handelsregister. 2 Gesellschaftszweck 1. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung sowie die Veräußerung von Beteiligungen an geschlossenen Schiffsfondsgesellschaften ( Zielfonds ). Dabei ist es nicht der Zweck der Gesellschaft, unternehmerische Beteiligungen mit Einfluss auf die Geschäftsführung der Zielfonds zu erwerben. Die Gesellschaft wird daher keine Beteiligungen mit 50 Prozent oder mehr am Kapital oder den Stimmen der einzelnen Zielfonds erwerben. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Handlungen vorzunehmen, die notwendig oder zweckmäßig sind oder geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Dabei kann die Gesellschaft diese Geschäfte und Handlungen selbst vornehmen oder von Dritten vornehmen lassen. 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Haftsummen und Kapitalerhöhung 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Feedback Verwaltungsgesellschaft m.b.h. mit Sitz in Hamburg ( Komplementärin ). Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist am Kapital und Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt und nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht teil. 2. Kommanditisten der Gesellschaft sind zunächst a) die Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h. mit Sitz in Hamburg als geschäftsführende Kommanditistin. Die geschäftsführende Kommanditistin übernimmt eine Kommanditeinlage in Höhe von EUR 1.000; b) die Wölbern Treuhand AG mit Sitz in Hamburg als Treuhänderin. Die Treuhänderin übernimmt eine Kommanditeinlage in Höhe von EUR Zusätzlich hat die Treuhänderin eine Einzahlung in Höhe von EUR in die gesamthänderisch gebundene Kapitalrücklage der Gesellschaft zu leisten. 3. Die geschäftsführende Kommanditistin ist unter Befreiung von den Beschränkungen von 181 BGB ermächtigt, mit Wirkung für und gegen die Gesellschaft und alle Gesellschafter und ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung ihrer Kommanditeinlage in einem oder in mehreren Schritten um bis zu EUR auf maximal EUR zu erhöhen, wobei dieses erhöhte Kommanditkapital auf 0,5 Prozent der Summe aus den Zeichnungsbeträgen der Gesellschafter einschließlich der geschäftsführenden Kommanditisten nach Kapitalerhöhung und des tatsächlich verfügbaren Fremdkapitals begrenzt sein soll. Die Berechtigung der geschäftsführenden Kommanditistin zur vorstehenden Erhöhung ihrer Kommanditeinlage ist bis einen Monat nach Schließung der Gesellschaft gemäß nachstehendem Absatz 5 befristet. Unberührt bleibt das Recht der geschäftsführenden Kommanditistin, Kommanditanteile von anderen Gesellschaftern im Wege der Sonderrechtsnachfolge zu erwerben. 4. Die Treuhänderin ist unter Befreiung von den Beschränkungen von 181 BGB ermächtigt, mit Wirkung für und gegen die Gesellschaft und alle Gesellschafter und ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung ihrer Kommanditeinlage in einem oder in mehreren Schritten um bis zu weiteren EUR zu erhöhen ( weiteres Kommanditkapital ). Zusätzlich hat die Treuhänderin eine weitere Einzahlung in Höhe des 4-fachen des jeweiligen Erhöhungsbetrages in die gesamthänderisch gebundene Kapitalrücklage der Gesellschaft zu leisten. 5. Die Berechtigung der Treuhänderin nach vorstehendem Absatz 4 zur Schaffung des weiteren Kommanditkapitals ist bis zum befristet, das heißt, spätestens bis zu diesem Zeitpunkt wird die Gesellschaft geschlossen. Die geschäftsführende Kommanditistin kann die Gesellschaft auch vor diesem Zeitpunkt schließen. Mit Schließung der Gesellschaft durch die geschäftsführende Kommanditistin endet die Berechtigung der Treuhänderin nach vorstehendem Absatz 4 zur Schaffung weiteren Kommanditkapitals. 6. Die Kommanditeinlagen der Gesellschafter sind fest. Sie bilden zusammen das feste Kommanditkapital der Gesellschaft. Die jeweilige Kommanditeinlage und die hierauf von jedem Kommanditisten mit Ausnahme der geschäftsführenden Kommanditistin im Verhältnis 4 zu 1 zu leistende jeweilige Einzahlung in die Kapitalrücklage bilden zusammen den Zeichnungsbetrag eines Kommanditisten. 7. Zusätzlich zum Zeichnungsbetrag hat jeder Kommanditist ein Agio in Höhe von 5 Prozent des Zeichnungsbetrags an die Gesellschaft zu leisten. DDS MEERWERT

77 8. Die Treuhänderin ist berechtigt, das von ihr nach vorstehendem Absatz 2 b) sowie Absatz 4 übernommene Kommanditkapital bzw. weitere Kommanditkapital ganz oder teilweise für Dritte (nachfolgend Treugeber oder Anleger genannt) treuhänderisch zu halten und an die Treugeber im Wege der Sonderrechtsnachfolge nach Maßgabe von 19 dieses Vertrages zu übertragen. 9. Weitere Anleger treten der Gesellschaft mittelbar über die Treuhänderin als deren Treugeber bei, wobei jeweils die Bestimmungen des Treuhandvertrages gelten, der diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt ist. Der vom Anleger erklärte Beitritt wird erst wirksam nach Annahme seiner Beitrittserklärung und des Treuhandauftrages durch die Treuhänderin. Die Treugeber werden zusammen mit der Komplementärin, der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin als Gesellschafter bezeichnet. Die Treugeber bilden untereinander weder eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts noch eine Gemeinschaft und haften auch nicht aus sonstigen Gründen gegenüber der Treuhänderin oder der Gesellschaft füreinander. 10. Alle Kommanditisten werden mit einer Haftsumme in Höhe des Nennbetrages ihrer gezeichneten Kommanditeinlage im Handelsregister eingetragen. Im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft haften die Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. 11. Die Gesellschafter sind von einem Wettbewerbsverbot befreit. 4 Investitionsplan, Art der Zielfonds 1. Für die beabsichtigten Investitionen in die Zielfonds gilt der nachfolgende Investitionsplan: I. Prognostizierte Mittelverwendung 1. Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes Beteiligung an Schiffsfonds 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen Sicherstellung Gesamtfinanzierung 2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage Bankgebühren Gründungs- und Emissionskosten Treuhandgebühren, Zahlungskontrolle Gutachten, Rechts- und Beratungskosten 3. Liquiditätsreserve Gesamtaufwand in EUR II. Prognostizierte Mittelherkunft 1. Pflichteinlagen der Gesellschafter 2. Agio 3. Fremdfinanzierung Gesamtmittel Bei den Zielfonds, an denen sich die Gesellschaft beteiligt, kann es sich sowohl um Schiffsgesellschaften in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG, die ein oder mehrere Seeschiffe selbst betreiben, als auch um einen Dachfonds in gleicher Rechtsform handeln, die wiederum an Schiffsgesellschaften beteiligt sind. Soweit die Beteiligung an einem Zielfonds zunächst nur über einen Treuhänder eingegangen wird, so soll die Treugeberstellung soweit dies möglich ist unverzüglich in eine direkte Kommanditistenstellung beim Zielfonds umgewandelt werden, indem die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung verlangt wird. 3. Die Beteiligungen an den Zielfonds können von der Gesellschaft sowohl im Rahmen einer Erstzeichnung als auch auf dem Zweitmarkt erworben werden

78 TEIL C RECHT UND STEUERN III. DIE WESENTLICHEN VERTRÄGE 5 Treuhandverhältnis, Rechtsstellung der Treugeber 1. Die Treuhänderin wird an der / den geplanten Kapitalerhöhung(en) gemäß 3 Absatz 4 dieses Vertrages zwar im eigenen Namen, jedoch als Treuhänderin für fremde Rechnung teilnehmen. Sie wird das dabei von ihr übernommene weitere Kommanditkapital für die Treugeber treuhänderisch halten und verwalten. Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und den Treugebern richtet sich nach dem zwischen ihnen abzuschließenden Treuhandverträgen gemäß Anlage Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern werden die mittelbar beitretenden Treugeber soweit gesetzlich zulässig wie unmittelbar beteiligte Kommanditisten behandelt, auch wenn sie nicht im Handelsregister eingetragen sind. 3. Die Treuhänderin wird die Gesellschafterrechte der Treugeber im jeweiligen Interesse der Treugeber ausüben und dabei den Weisungen der Treugeber Folge leisten. Werden Weisungen nicht erteilt, wird die Treuhänderin mit diesen Stimmen bei der Stimmabgabe mit Enthaltung stimmen. 4. Nach Schließung der Gesellschaft ist jeder Treugeber unter den Voraussetzungen, dass (i) er den von ihm übernommenen Zeichnungsbetrag zuzüglich des geschuldeten 5-prozentigen Agios an die Treuhänderin gezahlt hat und (ii) die mit seinem Beitritt korrespondierende Erhöhung der Hafteinlage der Treuhänderin im Handelsregister eingetragen ist und (iii) er der geschäftsführenden Kommanditistin und der Komplementärin eine unwiderrufliche und über seinen Tod hinaus gültige notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht nach Maßgabe des diesem Vertrag als Anlage 2 beigefügten Musters erteilt hat, berechtigt, von der Treuhänderin schriftlich die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung im Wege der Sonderrechtsnachfolge und aufschiebend bedingt auf seine Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister zu verlangen. Die hierfür anfallenden Kosten trägt der jeweilige Treugeber. 6 Erbringung der Einlagen 1. Die Zeichnungsbeträge der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin gemäß 3 Absatz 2 dieses Vertrages zuzüglich des darauf zu leistenden Agios von 5 Prozent sind bei Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages in bar zu erbringen. 2. Erhöht die geschäftsführende Kommanditistin ihre Kommanditeinlage gemäß 3 Absatz 3 dieses Vertrages, so hat sie die Einlage zuzüglich des Agios von 5 Prozent in bar bis 14 Tage nach der Erhöhung des Kommanditkapitals zu leisten. 3. Nach dem Beitritt eines Anlegers erhöht die Treuhänderin ihre Kommanditeinlage in Höhe der vom diesem Anleger übernommenen Kommanditeinlage. Dabei ist die Treuhänderin nicht verpflichtet, ihre Kommanditeinlage unverzüglich nach Beitritt eines Anlegers zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere Anleger gemeinsam vornehmen. 4. Das von der Treuhänderin für die Anleger übernommene weitere Kommanditkapital zuzüglich der Einzahlung in die Kapitalrücklage sowie des Agios in Höhe von 5 Prozent wird direkt durch die Zahlungen der Anleger gemäß nachstehendem Absatz 5 erbracht. 5. Die Treugeber haben ihre Zeichnungsbeträge, die je Treugeber mindestens EUR betragen und durch EUR teilbar sein müssen, zuzüglich 5 Prozent Agio in bar zu den in der Beitrittserklärung angegebenen Terminen auf das in der Beitrittserklärung angegebene Einzahlungskonto der Gesellschaft zu leisten. Leistet ein Treugeber seinen Zeichnungsbetrag und das darauf entfallende Agio nicht bei Fälligkeit auf das Einzahlungskonto, so ist die Gesellschaft berechtigt, vom Treugeber Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß 247 BGB zu verlangen. Die Geltendmachung weitergehender Verzugsschäden der Gesellschaft oder der Treuhänderin bleibt davon unberührt. Die Treuhänderin ist berechtigt, die Zins- und etwaige darüber hinausgehende Verzugsschadensersatzansprüche im eigenen Namen für die Gesellschaft geltend zu machen und einzuziehen. Derart eingezogene Beträge wird die Treuhänderin unverzüglich an die Gesellschaft weiterleiten. Die Treuhänderin kann nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen von der Geltendmachung von Verzugszinsen und -schäden absehen. 6. Leistet ein Treugeber seinen Zeichnungsbetrag zuzüglich des Agios ganz oder teilweise nicht fristgerecht auf das Einzahlungskonto der Gesellschaft, so ist die Treuhänderin ermächtigt, die entsprechende Erhöhung ihrer Kommanditeinlage gegenüber der Geschäftsführung zu widerrufen und den Anleger aus der Gesellschaft auszuschließen und sie das entsprechende Treuhandverhältnis mit dem betreffenden Treugeber zu beenden. 7 Gesellschafterkonten 1. Für jeden Gesellschafter werden bei der Gesellschaft ein festes Kapitalkonto l, ein gemeinsames Kapitalkonto II, ein Gewinn- und Verlustvortragskonto und ein Entnahmekonto geführt. 2. Auf dem Kapitalkonto I wird die Kommanditeinlage des Gesellschafters gebucht. Es ist unveränderlich und vorbehaltlich abweichender Regelungen in diesem Vertrag maßgebend für das Stimmrecht, für die Ergebnisverteilung, für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen und entnahmefähiger Liquidität sowie für den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben bzw. den Liquidationserlös. 3. Auf dem Kapitalkonto II wird die von dem Gesellschafter geleistete Einzahlung in die gesamthänderisch gebundene Kapitalrücklage sowie das vom Gesellschafter geleistete Agio gebucht. Das Agio erhöht die gesamthänderisch gebundene Kapitalrücklage. Verluste sowie Auszahlungen liquider Überschüsse, die keinem handelsrechtlichen Gewinn entsprechen, werden auf dem Kapitalkonto II gebucht, wenn und soweit dieses einen positiven Saldo aufweist. Die Kapitalrücklage ist entsprechend ergebniswirksam aufzulösen. DDS 09

79 4. Auf dem Gewinn- und Verlustvortragskonto werden die dem Gesellschafter zustehenden Gewinnanteile und die auf den Gesellschafter entfallenden Verlustanteile gebucht, wenn und soweit die Verluste nicht bereits von dem Kapitalkonto II abgeschrieben wurden. Wenn und soweit das Gewinn- und Verlustvortragskonto einen positiven Saldo aufweist, werden auch Entnahmen des Gesellschafters im Sinne von 17 Absatz 1 dieses Vertrages auf diesem Konto gebucht. Ein negativer Saldo auf dem Gewinn- und Verlustvortragskonto begründet keine Nachschusspflicht der Kommanditisten. 5. Auf dem Entnahmekonto werden alle Entnahmen und Auszahlungen an den Gesellschafter gebucht, soweit sie nicht bereits auf seinem Kapitalkonto II oder auf seinem Gewinn- und Verlustvortragskonto gebucht wurden. 6. Nur für die geschäftsführende Kommanditistin wird ein weiteres Gesellschafterkonto eingerichtet auf dem die der geschäftsführenden Kommanditistin zugewiesenen, aber gemäß 17 Absatz 5 dieses Vertrages nicht auszahlbaren Anteile an Liquiditätsüberschüssen gebucht werden. 7. Die Salden auf den Gesellschafterkonten sind unverzinslich. 8 Geschäftsführung und Vertretung 1. Zur Geschäftsführung ist ausschließlich die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt und verpflichtet. Die Komplementärin ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die geschäftsführende Kommanditistin kann sich bei der Ausübung der Geschäftsführung Dritter bedienen. 2. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme aller Geschäfte, die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören. 3. Die geschäftsführende Kommanditistin bedarf keines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses, soweit sie im Rahmen ihrer Geschäftsführungsbefugnis nach vorstehendem Absatz 2 oder im Rahmen des Investitionsplanes Rechtsgeschäfte oder Handlungen vornimmt. Insbesondere die Auswahl und die Beteiligung an den Zielfonds erfolgt durch die Geschäftsführung, ohne dass es hierfür eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses bedarf. 4. Die geschäftsführende Kommanditistin führt die Geschäfte in Übereinstimmung mit diesem und ihrem eigenen Gesellschaftsvertrag, unter Beachtung der von den Gesellschaftern gefassten Beschlüssen sowie mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes im Sinne von 347 Absatz 1 HGB. 5. Zur Führung der Geschäfte und Vertretung der Gesellschaft nach außen hat die Komplementärin der geschäftsführenden Kommanditistin entsprechende Vollmachten zu erteilen. Die Komplementärin und die geschäftsführende Kommanditistin sowie deren jeweilige Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 9 Zustimmungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahmen 1. Die Geschäftsführung bedarf für Geschäfte, die über den Rahmen ihrer in 8 dieses Vertrages zugrunde gelegten Geschäftsführungsbefugnissen hinausgehen, eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses. Dies gilt insbesondere für: a) alle Verfügungen über Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere deren Veräußerung; hiervon ausgenommen sind (i) Verfügungen zugunsten von Darlehensgebern zur Besicherung der Darlehen, insbesondere die Verpfändung von Beteiligungen an Unternehmen sowie (ii) Veräußerungen von Beteiligungen auf Anforderung von Darlehensgebern nach Entstehung einer Leistungsstörung eines Darlehensvertrages oder einer wesentlichen Verschlechterung der den Darlehensgebern gewährten Sicherheiten; b) den Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung am Gewinn oder am Vermögen der Gesellschaft zum Gegenstand haben; c) die Vornahme von Rechtsgeschäften oder Handlungen, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind oder außerhalb des üblichen Geschäftsrahmens liegen; d) die Aufnahme von Krediten in Höhe von mehr als EUR ; soweit die in den vorstehenden Buchstaben a) bis d) genannten Rechtsgeschäfte oder Handlungen nicht bereits im Investitionsplan vorgesehen sind. Insbesondere bedarf die Aufnahme der im Investitionsplan unter 4 Absatz 1 Ziff. II Nr. 3 dieses Vertrages vorgesehenen Kredite in Höhe bis zu EUR sowie die Auswahl und die planmäßige Beteiligung an den Zielfonds keines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses. 2. Das Recht der Kommanditisten gemäß 164 Satz 1 Halbsatz 2 HGB einer Geschäftsführungsmaßnahme dann widersprechen zu können, wenn diese über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht, bleibt hinsichtlich derjenigen Geschäftsführungsmaßnahmen bestehen, die über den in 8 dieses Vertrages festgelegten Rahmen der Geschäftsführerbefugnis hinausgehen und denen nicht durch Gesellschafterbeschluss zugestimmt wurde. Im Übrigen ist 164 Satz 1 Halbsatz 2 HGB ausgeschlossen. 3. Die Kommanditisten sind gemäß 166 Absatz 1 HGB berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere auf eigene Kosten zu prüfen. Dabei darf die Prüfung allerdings nur durch eine von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Person (z. B. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) erfolgen. 10 Beirat 1. Auf Beschluss der Gesellschafter, der einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen bedarf, ist für die Gesellschaft zur Beratung der Geschäftsführung ein Beirat zu bilden. Dieser besteht aus drei Mitgliedern, wovon zwei durch Gesellschafterbeschluss gewählt werden und ein Mitglied von der Geschäftsführung bestimmt wird. 2. Der Beirat wird jeweils für die Dauer von drei Jahren gewählt. Die Wiederwahl ist zulässig. 3. Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung, die der Genehmigung durch einen Gesellschafterbeschluss bedarf. 4. Der Beirat berät die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. Er kann die Zustimmung zu Rechtsgeschäften im Sinne des 9 dieses Vertrages erteilen, wenn ihm dies durch Gesellschafterbeschluss übertragen wurde

80 TEIL C RECHT UND STEUERN III. DIE WESENTLICHEN VERTRÄGE 5. Der Beirat ist nicht berechtigt, der Geschäftsführung Weisungen zu erteilen. Der Beirat ist jedoch berechtigt, von der Geschäftsführung Berichte über die einzelnen Geschäftsführungsangelegenheiten zu verlangen. Auf Beschluss des Beirates ist eines seiner Mitglieder oder ein beauftragter Dritter auf Kosten der Gesellschaft berechtigt, die Geschäftsbücher der Gesellschaft einzusehen. 6. Die Mitglieder des Beirates haften nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Schadenersatzansprüche gegen den Beirat verjähren 3 Jahre nach Kenntniserlangung über den die Ersatzpflicht begründenden Sachverhalt, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen. 7. Der Beirat erhält neben der Erstattung seiner Auslagen eine Vergütung, die von den Gesellschaftern zu beschließen ist. 8. Die geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhänderin sind berechtigt, an Sitzungen des Beirats teilzunehmen. Auf Verlangen des Beirats haben die geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhänderin an Sitzungen des Beirats teilzunehmen. 11 Gesellschafterversammlung (schriftliches Abstimmungsverfahren und körperliche Gesellschafterversammlung) 1. Gesellschafterversammlungen sollen grundsätzlich im Wege eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens abgehalten werden. Widersprechen Gesellschafter, die zusammen mindestens 5 Prozent des Kommanditkapitals vertreten, unverzüglich nach Erhalt der Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren diesem Verfahren schriftlich, so hat die Geschäftsführung eine körperliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. Unabhängig davon ist die Geschäftsführung frei, statt der Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens eine körperliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. 2. Zur Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens ist den Gesellschaftern durch die Geschäftsführung die Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren zu übersenden. Dabei sind das schriftliche Abstimmungsverfahren und die Abstimmungsgegenstände mit einer Erläuterung der Geschäftsführung bekannt zu geben. Die Stimmabgabe der Gesellschafter muss sowohl bei ordentlichen als auch außerordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahren schriftlich innerhalb von 4 Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung, für die das Datum des Poststempels maßgebend ist, bei der Gesellschaft eingehen. Die Auszählung der Stimmen erfolgt durch die Gesellschaft. 3. Mindestens einmal jährlich bis spätestens zum 30. September eines Jahres soll ein ordentliches schriftliches Abstimmungsverfahren stattfinden. Vorstehender Absatz 1 Sätze 2 und 3 gelten entsprechend. 4. Außerordentliche schriftliche Abstimmungsverfahren finden auf Antrag der Geschäftsführung statt, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Des Weiteren können Gesellschafter, die zusammen mindestens 25 Prozent des Kommanditkapitals auf sich vereinigen, durch schriftlichen an die Geschäftsführung gerichteten Antrag ein außerordentliches schriftliches Abstimmungsverfahren oder eine außerordentliche körperliche Gesellschafterversammlung aus wichtigem Grund verlangen. Wurde ein solcher Antrag gestellt, so ist die Geschäftsführung verpflichtet, dieser Aufforderung binnen zwei Wochen durch Einleitung des außerordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahrens bzw. der Einladung zu einer außerordentlichen körperlichen Gesellschafterversammlung nachzukommen. Sollte die Geschäftsführung dieser Verpflichtung nicht fristgerecht nachkommen, so sind die Gesellschafter, die den Antrag gestellt haben, selbst berechtigt, ein außerordentliches schriftliches Abstimmungsverfahren bzw. eine außerordentliche körperliche Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht einzuleiten bzw. einzuberufen. Der vorstehende Absatz 1 Satz 2 gilt für außerordentliche schriftliche Abstimmungsverfahren entsprechend. 5. Muss nach einem Widerspruch gegen ein schriftliches Abstimmungsverfahren gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 2 anstelle des schriftlichen Abstimmungsverfahrens zu einer körperlichen Gesellschafterversammlung eingeladen werden bzw. macht die Geschäftsführung von ihrem Recht nach vorstehendem Absatz 1 Satz 3 Gebrauch, statt des schriftlichen Abstimmungsverfahrens eine körperliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, so erfolgt die Einberufung der körperlichen Gesellschafterversammlung schriftlich durch die Geschäftsführung unter Bekanntgabe der Tagesordnung und Wahrung einer Frist von drei Wochen bei einer ordentlichen körperlichen Gesellschafterversammlung bzw. 10 Tagen bei einer außerordentlichen körperlichen Gesellschafterversammlung jeweils einschließlich des Tages der Absendung der Einberufung an die Gesellschafter sowie des Tages der Versammlung. 6. Die Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe bzw. die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt an die von den Gesellschaftern der Gesellschaft jeweils zuletzt gemäß 27 dieses Vertrages mitgeteilte Anschrift. 7. Der Ort körperlicher Gesellschafterversammlungen ist am Sitz der Gesellschaft. 8. Körperliche Gesellschafterversammlungen sind von einem der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin oder der geschäftsführenden Kommanditistin zu leiten. 12 Gegenstand der Beschlussfassung der Gesellschafter Gegenstände von Gesellschafterbeschlüssen sind, außer den im Übrigen in diesem Vertrag genannten Beschlussgegenständen, insbesondere die folgenden Beschlussgegenstände: a) Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses; b) Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses sowie über die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen; c) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden Kommanditistin sowie der Treuhänderin; d) Wahl des Abschlussprüfers; e) Änderungen oder Abweichungen vom Investitionsplan; f) Änderungen des Gesellschaftsvertrages; g) Ausschluss von Gesellschaftern mit Ausnahme des in 23 Absatz 2 dieses Vertrages genannten Falles; h) Auflösung der Gesellschaft; i) Kapitalerhöhungen mit Ausnahme der in 3 Absatz 3 und 4 bzw. 6 Absatz 2 und 3 dieses Vertrages genannten Kapitalerhöhungen; j) Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz und Veräußerungen des im Wesentlichen gesamten Gesellschaftsvermögens; k) Bildung eines Beirats, Genehmigung der Geschäftsordnung des Beirats, Übertragung von Aufgaben an den Beirat, Festlegung der Beiratsvergütung; l) Entlastung der Beiratsmitglieder. 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81 13 Fassung von Gesellschafterbeschlüssen 1. Die Gesellschafter beschließen gemäß 11 Absatz 1 Satz dieses Vertrages grundsätzlich im schriftlichen Abstimmungsverfahren und bei Widerspruch gegen dieses Verfahren gemäß 11 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages oder bei Wahl der Geschäftsführung nach 11 Absatz 1 Satz 3 dieses Vertrages in körperlichen Gesellschafterversammlungen. 2. Für die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Abstimmungsverfahren ist es erforderlich, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert wurden und wenigstens 25 Prozent aller Stimmen an der Abstimmung teilgenommen haben. Die körperliche Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und wenigstens 25 Prozent aller Stimmen anwesend oder vertreten sind. Fehlt es an der Beschlussfähigkeit, so ist ein neues schriftliches Abstimmungsverfahren bzw. eine neue körperliche Gesellschafterversammlung mit denselben Abstimmungsgegenständen bzw. derselben Tagesordnung einzuleiten bzw. einzuberufen. Bei diesem neuen schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw. dieser neuen körperlichen Gesellschafterversammlung ist die Beschlussfähigkeit nur noch daran geknüpft, dass alle Gesellschafter gemäß 11 dieses Vertrages ordnungsgemäß zur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert wurden bzw. ordnungsgemäß zur körperlichen Gesellschafterversammlung geladen wurden, worauf in der Aufforderung bzw. Einladung ausdrücklich hinzuweisen ist. 3. Alle Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht in diesem Vertrag etwas anderes geregelt ist oder das Gesetz zwingend eine höhere Mehrheit vorsieht. Beschlüsse über Gegenstände nach 12 Buchst. e) bis k) dieses Vertrages bedürfen einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen. 4. Stimmenthaltungen zählen bei der Beschlussfähigkeit mit, gelten aber als nicht abgegebene Stimmen für die Ermittlung der Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 5. Das Stimmrecht der Gesellschafter bestimmt sich nach dem Kapitalkonto I. Auf je EUR 100 der Beteiligung am Kommanditkapital der Gesellschaft entfällt eine Stimme. Die Komplementärin hat kein Stimmrecht. 6. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich bei der schriftlichen Abgabe ihrer Stimme und in körperlichen Gesellschafterversammlungen durch eine mit schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehene Person vertreten zu lassen. Die Treuhänderin ist generell bevollmächtigt, die der Gesellschaft später beigetretenen Treugeber im schriftlichen Abstimmungsverfahren und in körperliche Gesellschafterversammlungen zu vertreten und ihr Stimmrecht auszuüben, ohne dass es der Vorlage einer gesonderten Vollmacht bedarf. Hiervon unberührt haben die Treugeber das Recht, ihr Stimmrecht selbst oder durch einen im vorstehenden Satz 1 genannten Bevollmächtigten auszuüben. Rein vorsorglich wird die Treuhänderin jedem Treugeber hinsichtlich der für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung eine entsprechende Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, erteilen. 7. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter bei der Stimmabgabe vertritt, kann, soweit ihm entsprechende Weisungen erteilt wurden, voneinander abweichende Stimmen abgeben. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihr Stimmrecht unterschiedlich entsprechend den Kapitalanteilen der von ihr vertretenen Treugeber auszuüben und zwar nach Maßgabe der ihr von den Treugebern erteilten Weisungen. Im Übrigen kann ein Gesellschafter sein Stimmrecht nur einheitlich ausüben. 8. Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang der Mitteilung der Geschäftsführung über das schriftliche Abstimmungsergebnis bzw. des Protokolls der körperlichen Gesellschafterversammlung, in der der Beschluss gefasst wurde, beim Gesellschafter spätestens aber drei Monate nach der Feststellung des schriftlichen Abstimmungsergebnisses bzw. dem Tag der Beschlussfassung in einer körperlichen Gesellschafterversammlung gerichtlich geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. 14 Protokollierung der Gesellschafterbeschlüsse 1. Die Beschlüsse im schriftlichen Abstimmungsverfahren und in körperlichen Gesellschafterversammlungen sind einschließlich des Abstimmungsergebnisses (abgegebene Stimmen, Zustimmung, Ablehnung, Enthaltung) zu protokollieren und bei schriftlichen Abstimmungsverfahren von der Geschäftsführung bzw. bei körperlichen Gesellschafterversammlungen von deren Leiter zu unterzeichnen und den Gesellschaftern unverzüglich zu übersenden. 2. Einwendungen gegen das Protokoll sind innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang des Protokolls beim jeweiligen Gesellschafter schriftlich gegenüber der Gesellschaft zu erklären. Über die Einwendungen ist im Rahmen des nächsten schriftlichen Abstimmungsverfahrens bzw. der nächsten körperlichen Gesellschafterversammlung zu entscheiden. 15 Geschäftsjahr, Jahresabschluss 1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am Innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres ist von der Geschäftsführung unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung sowie der gesetzlichen Vorschriften der Jahresabschluss der Gesellschaft aufzustellen und zu unterzeichnen. 3. Der Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschlussprüfung vorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafter von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft werden. Eine solche freiwillige Prüfung soll nach Art und Umfang einer gesetzlichen Pflichtprüfung gemäß 316 ff. HGB entsprechen. Die Bestellung des Prüfers erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter. Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft. 4. Der aufgestellte und ggf. geprüfte Jahresabschluss (bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) ist den Gesellschaftern mit der Aufforderung zur Abstimmung im ordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahren zuzusenden, in der der Jahresabschluss genehmigt und festgestellt werden soll

82 TEIL C RECHT UND STEUERN III. DIE WESENTLICHEN VERTRÄGE 16 Ergebnisverteilung 1. Am nach Abzug eines etwaigen Vorabgewinns gemäß nachstehendem Absatz 4 verbleibenden Ergebnis der Gesellschaft sind die Gesellschafter vorbehaltlich der Regelung in nachfolgendem Absatz 2 im Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I beteiligt. 2. Um eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller während der Platzierungsphase bis spätestens zum der Gesellschaft zu unterschiedlichen Zeitpunkten beitretenden Gesellschafter zu erreichen, gilt, dass an den nach Abzug eines etwaigen Vorabgewinns der geschäftsführenden Kommanditistin verbleibenden handelsrechtlichen wie steuerrechtlichen Ergebnissen (Gewinnen oder Verlusten) der Gesellschaft zunächst die beitretenden Gesellschafter in dem Umfang und solange beteiligt werden, bis ihre Ergebnisbeteiligung insgesamt der Ergebnisbeteiligung der zum Zeitpunkt ihres Beitritts zuvor beigetretenen Gesellschafter entspricht und eine ergebnismäßige Gleichstellung aller Gesellschafter erreicht wurde. An den danach verbleibenden Ergebnisanteilen sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I beteiligt. 3. Verluste werden den Gesellschaftern auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe der Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I übersteigen. Eine Nachschusspflicht ergibt sich hieraus nicht. 4. Übersteigt der tatsächliche Cash-Flow eines Geschäftsjahres den prognostizierten und an die tatsächliche Investitionssumme angepassten Cash-Flow des betreffenden Jahres, so erhält die geschäftsführende Kommanditistin 25 Prozent des übersteigenden Betrages als Vorabgewinn. Bei dieser Betrachtung sind Unterschreitungen des prognostizierten Cash-Flows in den Vorjahren sowie etwaige in den Vorjahren gewährte Vorabgewinne nach dieser Regelung mindernd zu berücksichtigen. Die Vorabgewinne sind gesondert auf einem Unterkonto zum Gewinn- und Verlustvortragskonto der geschäftsführenden Kommanditistin zu buchen. 5. Der Cash-Flow im Sinne des vorstehenden Absatzes ergibt sich, wenn von den liquiditätswirksamen Einnahmen der Gesellschaft eines Geschäftsjahres die liquiditätswirksamen Ausgaben der Gesellschaft des gleichen Geschäftsjahres abgezogen werden. Zu den Einnahmen gehören sämtliche Zahlungen von den Zielfonds (unabhängig davon, ob es sich um Gewinnausschüttungen oder Kapitalrückzahlung handelt), sämtliche mit der Veräußerung, Aufgabe oder Liquidation eines Zielfonds zusammenhängenden Zahlungen, Zinseinnahmen aus der Anlage von Liquidität und alle sonstigen Zuflüsse, die handelsbzw. steuerrechtlich als Betriebseinnahmen anzusehen sind. Zu den Ausgaben gehören die Zins- und Tilgungsleistungen auf die Kredite, Zahlungen für die Verwaltung der Gesellschaft (z. B. Vergütungen nach 18 dieses Vertrages oder Kosten für die Rechts- und Steuerberatung), die Auszahlungen an die geschäftsführende Kommanditistin vom Gesellschafterkonto gemäß 7 Absatz 6 dieses Vertrages und alle sonstigen Abflüsse, die handels- bzw. steuerrechtlich als Betriebsausgaben anzusehen sind. 6. Der Anlage 3 zu diesem Vertrag ist der prognostizierte Cash-Flow auf Basis der Prognoserechnung bei einer Summe der Zeichnungsbeträge von EUR zu entnehmen. Wird die Gesellschaft nicht zum liquidiert, so ist ab dem Jahr 2020 von einem Cash-Flow in Höhe von EUR 0 auszugehen. Weicht die Summe der Zeichnungsbeträge nach Schließung der Gesellschaft von der maximalen Summe von EUR , die Basis für den prognostizierten Cash-Flow ist, ab, so ist der prognostizierte Cash-Flow auf die tatsächliche Summe der Zeichnungsbeträge anzupassen. Hierbei sind die Sondertilgungen, die in der Prognoserechnung berücksichtigt wurden, so anzupassen, dass eine angemessene Liquiditätsreserve verbleibt. In der Anlage 3 ist zur weiteren Information auch der Cash-Flow angegeben, der bei einer Summe der Zeichnungsbeträge von EUR prognostiziert wird. Zusätzlich werden die hierbei angesetzten Sondertilgungen ausgewiesen. 17 Entnahme von Gewinnen, Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen 1. Die Gesellschafter können über die Entnahme der positiven Salden auf den Gewinn- und Verlustvortragskonten beschließen, wenn (i) die Gesellschaft unter Berücksichtigung der von ihr nach nachstehendem Absatz 8 zu bildenden Liquiditätsrücklage über ausreichende Liquidität verfügt und (ii) der Entnahme keine Auflagen von Kreditinstituten, die Kredite an die Gesellschaft begeben haben, entgegenstehen. 2. Solange die Kredite nach dem Investitionsplan nicht vollständig getilgt sind, darf die geschäftsführende Kommanditistin etwaige Vorabgewinne nach 16 Absatz 4 dieses Vertrages nicht entnehmen. 3. Auf Vorschlag der geschäftsführenden Kommanditisten können die Gesellschafter die Auszahlung der (i) nach Entnahme etwaiger Gewinnanteile gemäß vorstehendem Absatz 1 und (ii) Abzug der angemessenen Liquiditätsrücklage gemäß nachstehendem Absatz 8 verbleibenden Liquiditätsüberschüsse im Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I beschließen, wenn es die Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft erlaubt und der Auszahlung keine Auflagen von Kreditgebern, die Kredite an die Gesellschaft begeben haben, entgegenstehen. 4. Solange die Kredite nach dem Investitionsplan nicht vollständig getilgt sind, darf die Auszahlung der Liquiditätsüberschüsse maximal in Höhe der im Verkaufsprospekt prognostizierten Auszahlungen an die Gesellschafter erfolgen. 5. Von dem Anteil der geschäftsführenden Kommanditistin an den nach vorstehendem Absätzen 3 und 4 beschlossenen Liquiditätsauszahlungen dürfen, solange die Kredite nach dem Investitions- und Finanzierungsplan nicht vollständig getilgt sind, lediglich 20 Prozent an die geschäftsführende Kommanditistin ausbezahlt werden. Der verbleibende Betrag in Höhe von 80 Prozent ist auf dem eigens zu diesem Zweck für die geschäftsführende Kommanditistin einzurichtenden weiteren Gesellschafterkonto gemäß 7 Absatz 6 dieses Vertrages zu buchen. 6. Unmittelbar nach Tilgung der Kredite nach dem Investitionsplan ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, (i) etwaige Vorabgewinne nach 16 Absatz 4 dieses Vertrages nach Maßgabe des vorstehenden Absatz 1 sowie (ii) den Saldo auf dem Gesellschafterkonto gemäß 7 Absatz 6 dieses Vertrages in voller Höhe bevorrechtigt zu entnehmen, soweit dies die Liquiditätssituation der Gesellschaft unter Berücksichtigung der nach nachstehendem Absatz 8 zu bildenden Liquiditätsrücklage zulässt. 7. Auszahlungen liquider Überschüsse, die keinem handelsrechtlichen Gewinn entsprechen, gelten auch dann als Kapitalentnahmen, wenn sie nicht mehr zu Lasten der gesamthänderisch gebundenen Kapitalrücklage gehen können, da diese vollständig aufgelöst wurde. Diese Kapitalentnahmen gehen dann zu Lasten der auf dem Kapitalkonto I gebuchten Einlage. 8. Die Gesellschaft hat eine angemessene Liquiditätsrücklage zu bilden. DDS 09

83 18 Vergütungen 1. Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von EUR 2.000, die jeweils zum jeden Jahres fällig ist. In Rumpfgeschäftsjahren oder bei unterjährigem Ausscheiden oder Eintritt der Komplementärin reduziert sich die Haftungsvergütung pro rata temporis. Die Haftungsvergütung ist Aufwand der Gesellschaft und ist auch in Jahren zu zahlen, in denen die Gesellschaft einen Verlust erwirtschaftet. 2. Die Geschäftsführung erhält Ersatz aller notwendigen Aufwendungen, die ihr in Wahrnehmung der Geschäftsführungs- und Vertretungsmaßnahmen der Gesellschaft entstanden sind. 3. Die Treuhänderin erhält (i) für ihre Tätigkeit während der Platzierungsphase eine einmalige Vergütung von 0,5 Prozent des Zeichnungsbetrags der Anleger, fällig mit Schließung der Gesellschaft, (ii) nach der Schließung der Gesellschaft eine laufende jährliche Vergütung von 0,35 Prozent des Zeichnungsbetrags der Anleger, deren Kommanditbeteiligung die Treuhänderin treuhänderisch hält oder verwaltet, fällig jeweils zu einem Viertel am Ende eines jeden Kalenderquartals sowie (iii) nach Auflösung der Gesellschaft gemäß 26 dieses Vertrages eine einmalige Vergütung von 0,5 Prozent des Zeichnungsbetrags der Anleger, deren Kommanditbeteiligung die Treuhänderin treuhänderisch hält oder verwaltet, fällig zum Ende des Geschäftsjahres in dem die Auflösung erfolgt. Die Regelung im vorstehenden Absatz 1 Satz 3 gilt entsprechend für die Vergütungen an die Treuhänderin. 4. Bei den vorstehenden Vergütungen handelt es sich um Nettobeträge zzgl. eventuell anfallender Umsatzsteuer in der jeweils gesetzlich gültigen Höhe. 19 Abtretung und Belastung von Kommanditanteilen 1. Die Gesellschafter mit Ausnahme der Treuhänderin können über ihren Kommanditanteil nur mit vorheriger Zustimmung der Geschäftsführung verfügen. Das gilt auch für Belastungen oder Verpfändungen des Kommanditanteils sowie Verfügungen über die vermögensrechtlichen Gesellschafteransprüche. Die Übertragungsabsicht ist der Geschäftsführung durch Übersendung des schriftlichen Übertragungsvertrages anzuzeigen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Erwerber nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des Gesellschafters aus diesem Vertrag und dem Treuhandvertrag mit der Treuhänderin eintritt. Insbesondere hat der übertragende Gesellschafter dafür Sorge zu tragen, dass der Erwerber die Haftung für die bei der Übertragung der Gesellschaft unter Umständen entstehenden steuerlichen Mehrbelastungen, die gemäß 20 dieses Vertrages zu ersetzen sind, übernimmt. 2. Die Treuhänderin kann ihre Beteiligung im Ganzen nur mit einem zustimmenden Gesellschafterbeschluss abtreten oder in sonstiger Weise darüber verfügen. Die Abtretung eines für einen Treugeber gehaltenen Kommanditanteils an den Treugeber ist der Treuhänderin unter den in 5 Absatz 4 dieses Vertrages genannten Voraussetzungen jederzeit ohne eine Zustimmung der Geschäftsführung erlaubt. 3. Wird der Kommanditanteil einem Kreditinstitut zum Zweck der Finanzierung der Anschaffung des Kommanditanteils verpfändet oder zur Sicherheit abgetreten, so gilt die erforderliche Zustimmung der Geschäftsführung als erteilt. 20 Erstattung Steuerlicher Mehrbelastungen der Gesellschaft durch Gesellschafter Entstehen der Gesellschaft durch (i) das Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft, (ii) die Übertragung seines mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Kommanditanteils oder (iii) in seiner Person liegende oder sonst wie von ihm zu verantwortende Umstände wie beispielsweise die Berücksichtigung von Sonderbetriebseinnahmen des Gesellschafters zuvor nicht bestehende steuerliche Mehrbelastungen, insbesondere Belastungen mit Gewerbesteuer, so ist der Gesellschafter verpflichtet, der Gesellschaft diese steuerlichen Mehrbelastungen auf erstes Anfordern zu ersetzen. Dabei ist die Gesellschaft berechtigt, eine Verrechnung mit Auszahlungen an den Gesellschafter vorzunehmen. 21 Tod eines Kommanditisten 1. Stirbt ein Kommanditist, geht die Beteiligung auf seine Erben bzw. Vermächtnisnehmer über und wird die Gesellschaft mit diesen fortgesetzt. 2. Die Berechtigten haben sich gegenüber der Gesellschaft und der Treuhänderin durch Vorlage eines Erbscheins, eines notariellen Auseinandersetzungsvertrages oder einer entsprechenden Erklärung des Testamentsvollstreckers zu legitimieren. 3. Mehrere Erben dürfen bis zur Auseinandersetzung ihre Gesellschafterrechte nur durch einen gemeinsamen, schriftlich beauftragten Bevollmächtigten ausüben. Auszahlungen sind nur an den gemeinsamen Bevollmächtigten zu leisten. Bis zur Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten kann die Gesellschaft Erklärungen gegenüber jedem der Rechtsnachfolger mit Wirkung für und gegen die übrigen Rechtsnachfolger abgeben. 4. Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter nicht bestellt und benannt ist oder die Legitimation des oder der Erben bzw. Vermächtnisnehmer nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung, insbesondere das Stimmrecht, mit Ausnahme der Ergebnisbeteiligung. 22 Dauer der Gesellschaft, Kündigung 1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. 2. Das Gesellschaftsverhältnis kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist von 12 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum ordentlich gekündigt werden. 3. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann jeder Gesellschafter das Gesellschaftsverhältnis außerordentlich fristlos kündigen. 4. Die Kündigung ist an die Gesellschaft zu richten und muss schriftlich mittels eingeschriebenen Briefes erfolgen; erfolgt sie ohne Beachtung dieser Form ist die Kündigung unwirksam. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist der Zugang des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft

84 TEIL C RECHT UND STEUERN III. DIE WESENTLICHEN VERTRÄGE 23 Ausschluss eines Gesellschafters 1. Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. 2. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn ein Gesellschafter seinen Verpflichtungen zur Einbringung des Zeichnungsbetrages gemäß 6 Absatz 5 dieses Vertrages trotz Mahnung und Fristsetzung nicht nachkommt. Die Treuhänderin ist in diesem Fall ermächtigt, den säumigen Gesellschafter aus der Gesellschaft auszuschließen ohne, dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. 3. Im Übrigen erfordert die Ausschließung eines Gesellschafters stets einen Beschluss der Gesellschafter. Bei der Beschlussfassung ist der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt. 4. Bei einer Ausschließung der Treuhänderin ist von den Gesellschaftern zusammen mit dem Beschluss über die Ausschließung eine neue Treuhänderin zu bestimmen, die nach dem Ausscheiden der Treuhänderin unter Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und Pflichten der Treuhänderin eintritt. 5. Die geschäftsführende Kommanditistin kann, wenn die Ausschließung eines Gesellschafters beschlossen wurde, vom betreffenden Gesellschafter innerhalb von zwei Wochen nach Fassung des Ausschließungsbeschlusses stattdessen verlangen, dass dieser seine Beteiligung an die Treuhänderin oder einen von ihr benannten Dritten im Wege der Sonderrechtsnachfolge und unter der aufschiebenden Bedingung von deren / dessen Eintragung in das Handelsregister gegen Zahlung eines Kaufpreises, auf dessen Ermittlung, Fälligkeit und Besicherung die Regelungen des 25 Absatz 1 bis 5 dieses Vertrages entsprechend anzuwenden sind, überträgt. 24 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, a) bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnis durch den Gesellschafter nach 22 dieses Vertrages oder durch einen Privatgläubiger des Gesellschafters gemäß 135 HGB mit Wirksamwerden der Kündigung; b) bei Ausschluss des Gesellschafters nach 23 dieses Vertrages mit Zugang des Ausschließungsbeschlusses, soweit nicht die Übertragung nach 23 Absatz 5 dieses Vertrages verlangt wird; c) wenn (i) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet, (ii) die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt oder (iii) die Beteiligung des Gesellschafters an der Gesellschaft von einem Gläubiger gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von 6 Monaten aufgehoben wird und die geschäftsführende Kommanditistin dies in den vorstehend genannten Fällen fordert mit Zugang der Erklärung der geschäftsführenden Kommanditistin. Statt des Ausscheidens kann die geschäftsführende Kommanditistin in den vorstehenden Fällen von dem betreffenden Gesellschafter auch verlangen, dass er seine Beteiligung an die Treuhandkommanditistin oder einen von ihr benannten Dritten im Wege der Sonderrechtsnachfolge und unter der aufschiebenden Bedingung von deren / dessen Eintragung ins Handelsregister gegen Zahlung eines Kaufpreises, auf dessen Ermittlung, Fälligkeit und Besicherung die Regelungen des 25 Absatz 1 bis 5 dieses Vertrages entsprechend anzuwenden sind, überträgt. 2. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgeführt. 3. Die Komplementärin scheidet erst dann aus, wenn die übrigen Gesellschafter eine geeignete Person / Gesellschaft als neuen persönlich haftenden Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen haben. 4. Überträgt die geschäftsführende Kommanditistin ihren Kommanditanteil im Ganzen an ein mit ihr im Sinne von 15 AktG verbundenes Unternehmen, so wird dieses geschäftsführende Kommanditistin der Gesellschaft. In allen anderen Fällen, in denen die geschäftsführende Kommanditistin aus der Gesellschaft ausscheidet oder die Geschäftsführung niederlegt, ist unverzüglich ein außerordentliches schriftliches Abstimmungsverfahren einzuleiten, in dem eine neue geschäftsführende Kommanditistin zu wählen ist. 5. Scheidet die Treuhänderin durch Kündigung oder durch einen der in vorstehendem Absatz 1 Buchst. c) Satz 1 genannten Gründe aus der Gesellschaft aus, so muss unverzüglich nach der Kündigungserklärung bzw. nach Eintritt des zum Ausscheiden nach vorstehendem Absatz 1 Buchst. c) Satz 1 führenden Grundes ein außerordentliches schriftliches Abstimmungsverfahren eingeleitet werden, in dem von den Gesellschaftern eine neue Treuhänderin zu bestimmen ist, die unter Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und Pflichten der Treuhänderin eintritt. Ist die Treuhänderin bei dieser Beschlussfassung noch nicht aus der Gesellschaft ausgeschieden, so ist sie dabei nicht mehr stimmberechtigt. 6. Wird der Kommanditanteil nicht gemäß 23 Absatz 5 dieses Vertrages oder vorstehendem Absatz 1 Buchst. c) Satz 2 übertragen, so wächst das entsprechende Kapital des ausscheidenden Gesellschafters den verbleibenden Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile zu. 7. Für die mittelbar über die Treuhänderin beteiligten Anleger gelten die vorstehenden Regelungen über die Kündigung, die Ausschließung und das Ausscheiden in den 22 bis 24 dieses Vertrages entsprechend mit der Maßgabe, dass in einem solchen Fall die Treuhänderin mit der entsprechenden Teil-Kommanditbeteiligung des betreffenden Anlegers durch entsprechende Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage und Haftsumme insoweit aus der Gesellschaft ausscheidet. 25 Auseinandersetzungsguthaben 1. Scheidet ein Gesellschafter nach 24 dieses Vertrages aus der Gesellschaft aus, so hat er, vorbehaltlich des nachfolgenden Absatzes 8, einen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben nach Maßgabe der nachfolgenden Absätze. 2. Für die Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens ist der Wert der Gesellschaft nach Liquidationswerten auf den Tag des Ausscheidens zu ermitteln. Der Wert wird von dem Abschlussprüfer der für das jeweilige Geschäftsjahr gewählt ist, als Schiedsgutachter verbindlich für den ausscheidenden Gesellschafter und die Gesellschaft festgestellt. Ist kein Abschlussprüfer gewählt, so entscheidet ein von der Handelskammer Hamburg zu benennender Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter. Die Kosten dieser Wertfeststellung trägt der ausscheidende Gesellschafter. DDS 09

85 3. Das Auseinandersetzungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters errechnet sich aus dem prozentualen Betrag seiner Beteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe seines Kapitalkontos I bezogen auf den nach vorstehendem Absatz 2 festgestellten Wert der Gesellschaft. 4. Das Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter in vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen. Die erste Rate ist 6 Monate nach dem Stichtag der dem Auseinandersetzungsguthaben zu Grunde liegenden Wertfeststellung fällig. Die noch nicht ausgezahlten Beträge des Auseinandersetzungsguthabens sind mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben oder die jeweils noch ausstehenden Teile davon jederzeit ganz oder teilweise vorzeitig auszuzahlen. 5. Sicherheiten wegen einer möglichen Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger oder Befreiung von den Geschäftsverbindlichkeiten der Gesellschaft kann der ausscheidende Gesellschafter nicht verlangen. 6. Weitere Ansprüche stehen dem ausscheidenden Gesellschafter nicht zu. 7. Im Fall einer Übertragung des Kommanditanteils an die geschäftsführende Kommanditistin gemäß 23 Absatz 5 und 24 Absatz 1 Buchst. c) Satz 2 dieses Vertrages wird das Auseinandersetzungsguthaben nicht von der Gesellschaft, sondern von der Treuhänderin bzw. dem Dritten geschuldet, wofür die Gesellschaft bürgt. 8. Scheiden innerhalb eines Zeitraums von 3 Monaten auf Grund außerordentlicher Kündigungen des Gesellschaftsverhältnisses Gesellschafter, die mindestens 10 Prozent des Kommanditkapitals der Gesellschaft auf sich vereinigen, aus der Gesellschaft aus und beschließen die übrigen Gesellschafter daraufhin innerhalb von 3 weiteren Monaten die Auflösung der Gesellschaft, so haben die ausgeschiedenen Gesellschafter keinen Anspruch mehr auf ein Auseinandersetzungsguthaben nach den vorstehenden Regelungen, sondern sie nehmen in diesem Fall zusammen mit den anderen Gesellschaftern nur am Liquidationserlös der Gesellschaft teil. 26 Auflösung der Gesellschaft 1. Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter. Sie soll nur zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. Dem Auflösungsbeschluss zum Ende des Geschäftsjahres steht es gleich, wenn beim letzten Zielfonds an dem die Gesellschaft beteiligt ist, ein Liquidationsverfahren durchgeführt wurde und er erloschen ist. 2. Im Falle einer Auflösung ist die Gesellschaft durch die geschäftsführende Kommanditistin als Liquidator abzuwickeln. 27 Mitteilungspflichten der Gesellschafter 1. Die Gesellschafter sind verpflichtet, der Gesellschaft und der Treuhänderin bei ihrem Beitritt ihr Geburtsdatum sowie ihre Anschrift, Bankverbindung, das zuständige Finanzamt sowie ihre Steuernummer und soweit zugeteilt ihr Identifikationsmerkmal gemäß 139a AO schriftlich mitzuteilen und die Gesellschaft über Änderungen unverzüglich schriftlich zu informieren. Kommt ein Gesellschafter den vorgenannten Mitteilungspflichten nicht nach, so ist die Gesellschaft dem jeweiligen Gesellschafter gegenüber berechtigt, Auszahlungen solange zurückzubehalten, bis der Gesellschafter seinen Mitteilungspflichten nachgekommen ist. 2. Ladungen, Zustellungen und schriftliche Mitteilungen an Gesellschafter erfolgen an die letzte der Gesellschaft vom Gesellschafter jeweils schriftlich mitgeteilte Anschrift. Sie gelten drei Werktage nach Absendung an diese Anschrift als ordnungsgemäß bewirkt und zugegangen. Dies gilt auch, wenn die Post oder ein anderer Zusteller nicht zustellen kann, gleich aus welchem Grund. Zum Nachweis der Absendung reicht die schriftliche Bestätigung des mit dem Versand beauftragten Mitarbeiters. 28 Schlussbestimmungen 1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages sowie dieses Vertrages insgesamt nicht berührt. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der nichtigen, unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte. 2. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 3. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages ist der Sitz der Gesellschaft, soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann. 4. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen der Schriftform und sind nur wirksam, wenn ein zustimmender Gesellschafterbeschluss vorliegt. Dies gilt auch für die Änderung oder einen Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst. 5. Etwaige Kosten aus diesem Vertrag und seiner Durchführung trägt, soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt, die Gesellschaft. Hamburg, den gez. Dr. Christoph Ludz Feedback Verwaltungsgesellschaft m.b.h. gez. Dr. Christoph Ludz Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h. gez. Axel Wunder gez. Carsten Diettrich Wölbern Treuhand AG gez. Katrin Pras-Eberenz 84 85

86 TEIL C RECHT UND STEUERN III. DIE WESENTLICHEN VERTRÄGE ANLAGE 1 ZUM GESELLSCHAFTSVERTRAG DER DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT GMBH & CO DDS 09 KG TREUHANDVERTRAG Treuhand- und Verwaltungsvertrag für die treuhänderische Beteiligung an der Kommanditgesellschaft in Firma Dachfonds Deutsche Schifffahrt GmbH & Co DDS 09 KG zwischen der Wölbern Treuhand AG, Hamburg, nachstehend Treuhänderin genannt und dem der Dachfonds Deutsche Schifffahrt GmbH & Co DDS 09 KG beitretenden Treugeber nachfolgend Anleger oder Treugeber genannt mit Zustimmung der Dachfonds Deutsche Schifffahrt GmbH & Co DDS 09 KG (nachfolgend Gesellschaft genannt). Vorbemerkungen 1. Die Treuhänderin hat sich an der Dachfonds Deutsche Schifffahrt GmbH & Co DDS 09 KG mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR und einer nach dem Gesellschaftsvertrag hierauf geschuldeten Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von EUR sowie einem Agio in Höhe von 5 Prozent auf die Summe der Kommanditeinlage und der diesbezüglichen Einzahlung in die Kapitalrücklage beteiligt. Sie ist nach 3 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft (nachfolgend Gesellschaftsvertrag genannt) berechtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung ihrer Kommanditeinlage zu den vorgenannten Konditionen in einem oder mehreren Schritten zu erhöhen und das in 3 Absatz 2 b) des Gesellschaftsvertrages übernommene Kommanditkapital sowie das weitere Kommanditkapital gemäß 3 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise für Dritte treuhänderisch zu halten und zu verwalten. 2. Die Anleger können der Gesellschaft mittelbar über die Treuhänderin beitreten. Die Treuhänderin hält und verwaltet die mittelbare Beteiligung der Anleger / Treugeber an der Gesellschaft. Die der Gesellschaft mittelbar beigetretenen Treugeber können gemäß 5 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages unter den dort genannten Voraussetzungen verlangen, dass die für sie treuhänderisch gehaltene Beteiligungen an der Gesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf sie übertragen und sie unmittelbar ins Handelsregister eingetragen werden. Auch in diesem Falle soll sich das Treuhandverhältnis zwischen Anleger und Treuhänderin als sog. unechte bzw. Verwaltungstreuhand fortsetzen. 3. Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und den Treugebern und der Treuhänderin und der Gesellschaft wird durch diesen Treuhandvertrag, den Gesellschaftsvertrag sowie die Beitrittserklärung des Treugebers geregelt. Dies gilt auch dann, wenn dieser Treuhandvertrag keinen ausdrücklichen Verweis auf die Rechte und Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag oder die Beitrittserklärung des Treugebers enthält. 1 Vertragsabschluss 1. Dieser Treuhandvertrag kommt jeweils zwischen Treuhänderin und Treugeber mit der Annahme der vom jeweiligen Treugeber unterzeichneten Beitrittserklärung mit dem darin enthaltenen Treuhandauftrag durch die Treuhänderin zustande. Für die Wirksamkeit der von der Treuhänderin erklärten Annahme genügt die Gegenzeichnung der Beitrittserklärung des Treugebers durch die Treuhänderin. Der Treuhandvertrag mit dem Treugeber wird unabhängig vom Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber wirksam. Die Treuhänderin wird den jeweiligen Treugeber jedoch unverzüglich von der Annahme der Beitrittserklärung unterrichten. 2. Der Treugeber hält sich für die Dauer von 4 Wochen ab Unterzeichnung der Beitrittserklärung an sein Angebot auf Abschluss des Treuhandvertrages gebunden, soweit er nicht fristgerecht von einem gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch gemacht hat. 2 Gegenstand des Treuhandverhältnisses 1. Die Treuhänderin wird nach Abschluss des Treuhandvertrages mit einem Treugeber im eigenen Namen, im Innenverhältnis jedoch im Auftrag und für Rechnung des Treugebers ihre Beteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in Höhe des vom Treugeber in der Beitrittserklärung gezeichneten Betrages erhöhen und sodann für den Treugeber treuhänderisch halten und verwalten. Dabei ist die Treuhänderin nicht verpflichtet, ihre Kommanditeinlage unverzüglich nach Beitritt eines Treugebers zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere Treugeber gemeinsam vornehmen. Statt der Erhöhung der Beteiligung ist die Treuhänderin auch berechtigt, ihre auf eigene Rechnung erworbene Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe des vom Treugeber in der Beitrittserklärung gezeichneten Betrages künftig für den Treugeber treuhänderisch zu halten und zu verwalten. 2. Der Treugeber erteilt hiermit der Treuhänderin ausdrücklich Vollmacht unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB für alle die treuhänderische Beteiligung betreffenden Handlungen, Tätigkeiten, Erklärungen, Maßnahmen und Rechtsgeschäfte der Treuhänderin im Namen des Treugebers. Etwaige Klagen gegen die Gesellschaft wird der Treugeber indes selbst führen; insoweit ist eine Mitwirkung der Treuhänderin mit Ausnahme einer gegebenenfalls erforderlichen Ermächtigungserteilung nicht geschuldet. Hinsichtlich der Wahrnehmung der Stimmrechte aus der treuhänderischen Beteiligung wird auf 6 dieses Vertrages verwiesen. 3. Das Treuhandverhältnis erstreckt sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages auf die gesamte treuhänderische Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaft mit allen seinen Rechten und Pflichten. 4. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern an der Gesellschaft zu beteiligen und inhaltlich entsprechende Treuhandverträge mit diesen weiteren Treugebern abzuschließen. 5. Solange der Treugeber nicht unmittelbar als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt ist, hält im Außenverhältnis die Treuhänderin die Beteiligung des Treugebers zusammen mit den weiteren Beteiligungen anderer Treugeber als eine einheit- DDS 09

87 liche Kommanditbeteiligung. Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin jedoch ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers; dies gilt ebenso für Treugeber, die ihre mittelbare Beteiligung gemäß 5 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrags in eine unmittelbare Beteiligung an der Gesellschaft umgewandelt haben. 6. Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern werden die mittelbar beitretenden Treugeber gemäß 5 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages soweit gesetzlich zulässig wie unmittelbar beteiligte Kommanditisten behandelt, auch wenn sie nicht im Handelsregister eingetragen sind. 7. Der Treugeber trägt in Höhe seines Zeichnungsbetrages zzgl. Agio das anteilige wirtschaftliche Risiko der Gesellschaft in gleicher Weise wie ein im Handelsregister eingetragener Kommanditist. Entsprechend nimmt der Treugeber auch am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und der gesetzlichen Bestimmungen teil. Dabei ist die Haftung des Treugebers gegenüber Gläubigern der Gesellschaft auf seine Hafteinlage in Höhe der in der Beitrittserklärung übernommenen Kommanditeinlage beschränkt; zu darüber hinausgehenden Nachschüssen gegenüber der Gesellschaft oder Zahlungen gegenüber Dritten ist der Treugeber nicht verpflichtet, soweit der von ihm in seiner Beitrittserklärung übernommene Zeichnungsbetrag geleistet und nicht wieder entnommen oder zurückgewährt worden ist. 8. Verlangt ein Treugeber gemäß 5 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages von der Treuhänderin die Übertragung der für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung, so wird ihm die Treuhänderin einen seiner Beteiligung entsprechenden Teilkommanditanteil unter den in 5 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages genannten Voraussetzungen im Wege der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister übertragen. Der Treugeber hat der Treuhänderin hierfür eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht entsprechend des als Anlage 2 zum Gesellschaftsvertrag beigefügten Musters zu erteilen. Der Treugeber hat die Kosten für die Übertragung der Beteiligung und seine Eintragung ins Handelsregister zu tragen. Das Treuhandverhältnis setzt sich auch nach einer solchen Übertragung als sog. unechte bzw. Verwaltungstreuhand fort; insbesondere ist die Treuhänderin auch in diesem Fall berechtigt, die Beteiligungsrechte des Treugebers als dessen Bevollmächtigte nach Maßgabe dieses Treuhandvertrages auszuüben. 3 Leistung der Einlagen durch die Treugeber 1. Der Treugeber ist verpflichtet, den von ihm in der Beitrittserklärung gezeichneten Betrag, der mindestens EUR betragen und durch EUR teilbar sein muss, zuzüglich 5 Prozent Agio zu dem in der Beitrittserklärung vereinbarten Termin direkt auf das in der Beitrittserklärung angegebene Einzahlungskonto der Gesellschaft mit schuldbefreiender Wirkung im Verhältnis zur Treuhänderin einzuzahlen oder zu überweisen. Der Treugeber erhält von der Treuhänderin zusammen mit der Mitteilung über die Annahme seiner Beitrittserklärung eine entsprechende Zahlungsaufforderung. 2. Zum Abzug von Zwischenzinsen ist der Treugeber nicht berechtigt. 3. Erfüllt ein Treugeber seine Verpflichtung zur Leistung der Einlage und das darauf entfallende Agio nicht oder nicht fristgemäß, so kann die Treuhänderin von ihm Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz gemäß 247 BGB verlangen. Die Geltendmachung weiterer Schäden der Treuhänderin oder der Gesellschaft bleibt davon unberührt. Die Treuhänderin ist berechtigt, die Zins- und etwaige darüber hinausgehende Verzugsschadensersatzansprüche im eigenen Namen für die Gesellschaft geltend zu machen und einzuziehen. 4. Kommt ein Treugeber mit der Zahlung des von ihm in der Beitrittserklärung gezeichneten Betrags nebst 5 Prozent Agio auf das Einzahlungskonto der Gesellschaft ganz oder teilweise in Verzug, so ist die Treuhänderin nach Fristsetzung mit Rücktrittsund Ausschlussdrohung ermächtigt, von der mit dem betreffenden Treugeber bestehenden Beitrittsvereinbarung und vom Treuhandvertrag zurück zu treten und die entsprechende Erhöhung der Kommanditeinlage zu widerrufen und den Treugeber aus der Gesellschaft auszuschließen. 5. In dem Fall, dass die Treuhänderin nach vorstehendem Absatz 4 vom Treuhandvertrag zurücktritt und den Treugeber aus der Gesellschaft ausschließt sind vom Treugeber bereits erbrachte Teilzahlungen auf den von ihm gezeichneten Betrag unter Abzug der von ihm nach nachstehendem Absatz 6 zu tragenden Kosten an ihn zurück zu zahlen, sobald sein Ausschluss aus der Gesellschaft wirksam geworden ist. Etwaige Rückzahlungsansprüche des Treugebers sind nicht zu verzinsen. Weitergehende Zahlungsansprüche gegen die Treuhänderin oder die Gesellschaft hat der Treugeber nicht. 6. Der Treugeber trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausschluss aus der Gesellschaft und der Beendigung des Treuhandvertrages nach vorstehendem Absatz 4 entstehenden Kosten. Die Treuhänderin ist zur Aufrechnung ihrer Ansprüche mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen des betroffenen Treugebers berechtigt. 4 Pflichten und Rechte der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die für den Treugeber übernommene und treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft im Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand zu verwalten. Dies gilt auch für den Fall, dass die treuhänderisch gehaltene Beteiligung gem. 5 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages an den Treugeber übertragen worden ist. 2. Weisungen des Treugebers wird die Treuhänderin Folge leisten, soweit diese Weisungen nicht gegen das Gesetz, den Gesellschaftsvertrag oder den Treuhandvertrag verstoßen oder die Treuhänderin bei Befolgung der Weisungen gesetzliche oder vertragliche Pflichten insbesondere gegenüber der Gesellschaft oder den anderen Treugebern verletzten würde. Hinsichtlich der Wahrnehmung der Stimmrechte aus der treuhänderischen Beteiligung wird auf 6 dieses Vertrages verwiesen. 3. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen dieses Treuhandverhältnisses erworbene Vermögen von ihrem eigenen oder dem von Dritten anvertraute Vermögen getrennt zu halten und zu verwalten. 4. Die Treuhänderin hat dem Treugeber alles herauszugeben, was sie in Ausübung dieses Treuhandvertrages, aufgrund des hierdurch begründeten Treuhandverhältnisses oder aufgrund ihrer Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin bei der Gesellschaft für ihn erlangt, es sei denn, dieser Treuhandvertrag oder der Gesellschaftsvertrag regeln ausdrücklich etwas anderes. 5. Die Treuhänderin darf Dritten gegenüber die Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaft nur mit dessen schriftlicher Zustimmung offen legen, es sei denn, die Offenlegung ist gesetzlich zwingend vorgeschrieben, entspricht dem Interesse des 86 87

88 TEIL C RECHT UND STEUERN III. DIE WESENTLICHEN VERTRÄGE Treugebers oder dient der Erreichung des Zwecks des Gesellschaftsvertrages oder dieses Treuhandvertrages oder die Daten sind beim Dritten bereits bekannt. Die Treuhänderin ist in jedem Fall zur Offenlegung gegenüber den deutschen Steuerbehörden und gegenüber der Gesellschaft berechtigt. 6. Die Treuhänderin übernimmt die Kommunikation zwischen den Treugebern und der Gesellschaft und das regelmäßige Reporting der Gesellschaft gegenüber den Treugebern. Hierzu wird sie die relevanten Daten einschließlich der steuerlichen Ergebnisse aus den Geschäftsberichten der jeweiligen Zielfonds in ein einheitliches Reportingsystem überführen. Die Treuhänderin wird die Treugeber über die die Gesellschaft betreffenden Vorgänge mindestens einmal jährlich schriftlich in Form eines Treuhandberichts unterrichten. Im Falle einer körperlichen Gesellschafterversammlung bei der Gesellschaft wird die Treuhänderin den Treugeber über wichtige Ereignisse der Gesellschaft auch mündlich berichten. 7. Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört nicht die Prüfung der Buchhaltung und des Jahresabschlusses der Gesellschaft, die Überwachung der Geschäftsführung der Gesellschaft und auch nicht die Mittelverwendungskontrolle. 5 Rechte und Pflichten des Treugebers 1. Der Treugeber ist berechtigt, der Treuhänderin bezüglich der Wahrnehmung seiner Gesellschafterrechte Weisungen zu erteilen. Die Treuhänderin hat diese Weisungen nach Maßgabe von 4 Absatz 2 Satz 1 dieses Vertrages zu befolgen. 2. Die sich aus der treuhänderischen Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich den Treugeber. Der Treugeber hat die der Gesellschaft nach Maßgabe von 20 des Gesellschaftsvertrages entstehenden steuerlichen Mehrbelastungen auf erstes Anfordern zu ersetzen. 3. Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin auf erstes Anfordern von allen Verbindlichkeiten freizuhalten, die sich aus oder im Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis und ihrer treuhänderischen Beteiligung an der Gesellschaft für den Treugeber entstehen. Hat die Treuhänderin auf eine solche Verbindlichkeit bereits geleistet, so hat der Treugeber ihr auf erstes Anfordern die geleisteten Aufwendungen zu erstatten. Vorstehende Verpflichtungen gelten auch nach Beendigung des Treuhandvertrages fort. 6 Rechte und Pflichten betreffend Gesellschafterversammlungen 1. Die Treuhänderin hat den Treugeber rechtzeitig von der Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens oder der Einberufung einer körperlichen Gesellschafterversammlung bei der Gesellschaft und über die Abstimmungsgegenstände bzw. die Tagesordnung zu unterrichten. 2. Die Treugeber sind berechtigt, selbst an schriftlichen Abstimmungsverfahren oder an körperlichen Gesellschafterversammlungen teilzunehmen oder sich nach Maßgabe von 13 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages durch einen mit schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehenen Bevollmächtigten vertreten zu lassen; rein vorsorglich erteilt die Treuhänderin hiermit dem Treugeber hinsichtlich der für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung eine entsprechende Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen. Macht der Treugeber hiervon keinen Gebrauch so wird die Treuhänderin sein Teilnahme-, Antrags- und Stimmrecht bei schriftlichen Abstimmungsverfahren und auf körperlichen Gesellschafterversammlungen unter Beachtung etwa erteilter Weisungen des Treugebers hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts sowie der sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern und Treugebern wahrnehmen. Werden der Treuhänderin nach Erhalt einer Weisung neue Sachverhalte im Hinblick auf die diesbezüglichen Abstimmungsgegenstände bekannt, deren vorherige Kenntnis den Treugeber nach Einschätzung der Treuhänderin zu einer anders lautenden Weisung bewogen hätten, so darf die Treuhänderin von der Weisung abweichen und die Beteiligungsrechte des Treugebers nach pflichtgemäßen Ermessen ausüben. Werden Weisungen von den Treugebern nicht erteilt, wird die Treuhänderin mit den Stimmen dieser Treugeber bei der Stimmabgabe mit Enthaltung stimmen. Die Treuhänderin ist nach 13 Absatz 7 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, ihr Stimmrecht entsprechend den Kapitalanteilen der von ihr vertretenden Treugeber nach Maßgabe der ihr von diesen erteilten Weisungen unterschiedlich auszuüben. 7 Übertragung der Beteiligung; Rechtsnachfolge 1. Der Treugeber kann unter entsprechender Anwendung von 19 des Gesellschaftsvertrages mit vorheriger Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin der Gesellschaft und der Treuhänderin seine Rechten und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag hinsichtlich der für ihn von der Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen und / oder verwalteten Beteiligung an der Gesellschaft im Ganzen, aber nicht zum Teil, auf einen Dritten übertragen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der übernehmende Dritte nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des Treugebers aus diesem Treuhandvertrag und dem Gesellschaftsvertrag eintritt. 2. Die Treuhänderin ist berechtigt, von dem übertragenden Treugeber einen Nachweis für den Übergang und den Eintritt des übernehmenden Dritten in die Rechte und Pflichten des Treugebers aus diesem Treuhandvertrag und dem Gesellschaftsvertrag zu verlangen. Solange ein solcher Nachweis nach Anforderung durch die Treuhänderin nicht vorliegt, gilt die Übertragung als nicht erfolgt. 3. Die Regelung der vorstehenden Absätze gelten entsprechend für Belastungen oder sonstige Verfügungen, insbesondere für eine Verpfändung, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauches seitens des Anlegers betreffend seine mittelbare Beteiligung an der Gesellschaft. 4. Stirbt der Anleger, so gehen alle Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag auf seinen / seine Rechtsnachfolger (nachfolgend Rechtsnachfolger genannt) über. Der / Die Rechtsnachfolger hat / haben sich gegenüber der Treuhänderin durch Vorlage eines Erbscheins, eines notariellen Auseinandersetzungsvertrages oder einer entsprechenden Erklärung des Testamentsvollstreckers zu legitimieren. Sind mehrere Rechtsnachfolger vorhanden, so haben diese ohne Aufforderung einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen und der Treuhänderin schriftlich zu benennen, der gegenüber der Treuhänderin und der Gesellschaft für alle Rechtsnachfolger nur einheitlich handeln kann. Bis zur Bestellung und Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten gegenüber der Treuhänderin kann die Treuhänderin Erklärungen gegenüber jedem der Rechtsnachfolger mit Wirkung für und gegen die übrigen Rechtsnachfolger abgeben. Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter nicht bestellt und benannt ist oder die Legitimation des oder der Erben bzw. Vermächtnisnehmer nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung, insbesondere das Stimmrecht, mit Ausnahme der Ergebnisbeteiligung. Auszahlungen sind nur an den gemeinsamen Bevollmächtigten zu leisten; sie haben schuldbefreiende Wirkung gegenüber allen DDS 09

89 Rechtsnachfolgern. Die Wahrnehmung der Rechte aus dem Treuhandvertrag durch einen Testamentsvollstrecker wird zugelassen; für die Dauer der Testamentsvollstreckung bedarf es keines gemeinsamen Bevollmächtigten. 8 Dauer und Beendigung des Treuhandverhältnisses 1. Dieser Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Treuhandvertrag endet bei einer Vollbeendigung der Gesellschaft und Eintragung der Löschung der Gesellschaft im Handelregister oder durch Kündigung der Treuhänderin oder des Treugebers. 2. Das Treuhandverhältnis kann von der Treuhänderin und vom Treugeber entsprechend der Regelungen über die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages in 22 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages mit einer Frist von 12 Monaten, erstmals zum ordentlich gekündigt werden. 3. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes können die Treuhänderin und der Treugeber das Treuhandverhältnis außerordentlich fristlos kündigen. Ein wichtiger Grund für eine Kündigung des Treuhandverhältnisses durch die Treuhänderin liegt insbesondere dann vor, wenn (i) die Tätigkeit der Treuhänderin genehmigungspflichtig wird; (ii) über das Vermögen des Treugebers das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder die Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaft bzw. seine Rechte aus diesem Treuhandvertrag von einem Gläubiger gepfändet wurde(n) und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von sechs Monaten aufgehoben wird; (iii) der Treugeber gemäß 24 des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausgeschieden ist. 4. Das Treuhandverhältnis mit dem betreffenden Treugeber endet ferner, wenn die Treuhänderin mit dem für den betreffenden Treugeber treuhänderisch gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet, ohne dass die betreffende Beteiligung gem. 5 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages an den Treugeber übertragen wird. 5. Nach Beendigung des Treuhandverhältnisses hat die Treuhänderin die für den Treugeber treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft an den Treugeber aufschiebend bedingt auf seine Eintragung im Handelsregister im Wege der Sonderrechtsnachfolge zu übertragen. Hierzu hat der Treugeber der Treuhänderin eine unwiderrufliche und über seinen Tod hinaus gültige notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht nach Maßgabe des dem Gesellschaftsvertrag als Anlage 2 beigefügten Musters zu erteilen. 6. Scheidet die Treuhänderin vollständig aus der Gesellschaft aus, so wird das Treuhandverhältnis mit der durch die Gesellschafter der Gesellschaft gemäß 24 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages zu wählenden neuen Treuhänderin fortgesetzt. Solange noch keine neue Treuhänderin gewählt ist, nimmt der Treugeber seine Beteiligungsrechte aus der treuhänderisch für ihn gehaltenen Beteiligung selbst wahr. 9 Haftung der Treuhänderin; Verjährung 1. Die Treuhänderin haftet auch für ein vor dem Abschluss dieses Treuhandvertrages liegendes Verhalten nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. Bei Verletzung wesentlicher Verpflichtungen aus diesem Vertrag haftet die Treuhänderin auch für leichte Fahrlässigkeit. Die Treuhänderin haftet der Höhe nach außer bei Vorsatz nur für den typischen und vorhersehbaren Schaden. Der Umfang der Haftung ist in jedem Fall auf die Höhe des vom Treugeber in seiner Beitrittserklärung übernommenen Zeichnungsbetrages begrenzt. 2. Grundlage der Eingehung der mittelbaren Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaft sind ausschließlich die im Verkaufsprospekt enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin hat den Verkaufsprospekt und die darin enthaltenen Angaben keiner eigenen Überprüfung unterzogen. Sie haftet daher auch nicht für den Inhalt des Verkaufsprospektes und für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit und zu den rechtlichen und steuerlichen Folgen der Beteiligung. Sie haftet insbesondere auch nicht für die Werthaltigkeit der Beteiligung oder deren Ertragsfähigkeit oder für den Eintritt etwa angestrebter steuerlicher Wirkungen. 3. Ansprüche des Treugebers gegen die Treuhänderin haben eine Verjährungsfrist von 24 Monaten. Die Verjährungsfrist beginnt für alle Ansprüche gegen die Treuhänderin mit der Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die den jeweiligen Anspruch begründen. Spätestens mit dem dritten Tag nach der Absendung des jeweiligen Geschäftsberichts der Gesellschaft und / oder des Treuhandberichts der Treuhänderin an die Treugeber beginnt die Verjährungsfrist für Ansprüche, die während des Geschäftsjahres der Gesellschaft entstanden sind, auf die sich der Geschäftsbericht und / oder der Treuhandbericht der Treuhänderin bezieht. Gelten nach dem Gesetz kürzere Verjährungsfristen oder ein früherer Verjährungsbeginn so bleiben diese anwendbar. 10 Vergütung der Treuhänderin Die Treuhänderin erhält für ihre Treuhandtätigkeit von der Gesellschaft eine Vergütung gemäß 18 Absatz 3 und 4 Gesellschaftsvertrages. 11 Mitteilungspflichten 1. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin bei seinem Beitritt sein Geburtsdatum, seine Anschrift, Bankverbindung, das zuständige Finanzamt, sowie seine Steuernummer und - soweit zugeteilt - sein Identifikationsmerkmal gemäß 139a AO schriftlich mitzuteilen und die Treuhänderin über Änderungen unverzüglich schriftlich zu informieren. 2. Soweit der Treugeber seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort im Ausland hat oder ins Ausland verlegen sollte, hat er der Treuhänderin einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen. 3. Kommt ein Treugeber seinen Mitteilungspflichten nach vorstehendem Absatz 1 oder der Pflicht zur Benennung eines inländischen Zustellungsbevollmächtigten in vorstehendem Absatz 2 nicht nach, so ist die Treuhänderin dem Treugeber gegenüber berechtigt, Auszahlungen solange zurückzubehalten, bis der Treugeber diesen Pflichten nachgekommen ist. 4. Ladungen, Zustellungen und schriftliche Mitteilungen der Treuhänderin an die zuletzt bekannt gegebene Anschrift des Treugebers gelten drei Werktage nach Absendung an diese Anschrift als dem Treugeber zugegangen. 5. Der Treugeber erklärt sich mit der elektronischen Speicherung und Verarbeitung seiner persönlichen Daten durch die Treuhänderin im Rahmen dieses Treuhandvertrages zum Zwecke der Verwaltung der für ihn treuhänderisch gehaltenen und / oder verwalteten Beteiligung sowie zu seiner Betreuung durch die Treuhänderin einverstanden

90 TEIL C RECHT UND STEUERN III. DIE WESENTLICHEN VERTRÄGE 12 Salvatorische Klausel, Gerichtsstand 1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages sowie dieses Vertrages insgesamt nicht berührt. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der nichtigen, unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte. 2. Dieser Treuhandvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 3. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages ist Hamburg, soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann. 4. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen, Ergänzungen oder die Kündigung oder Aufhebung dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung oder einen Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst. Für die Wölbern Treuhand AG: Hamburg, den gez. Carsten Diettrich gez. Katrin Pras-Eberenz Treugeber, mittels Beitrittserklärung ANLAGE 2 ZUM GESELLSCHAFTSVERTRAG DER DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT GMBH & CO DDS 09 KG HANDELSREGISTERVOLLMACHT in Angelegenheiten der Dachfonds Deutsche Schifffahrt GmbH & Co DDS 09 KG (nachfolgend Gesellschaft genannt) Hiermit bevollmächtige ich, die / der Unterzeichnende, Herr / Frau geboren am wohnhaft Beruf, die Feedback Verwaltungsgesellschaft m.b.h., Hamburg, eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Hamburg unter HRB , als Komplementärin der Gesellschaft, und die Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h., Hamburg, eingetragen in das Handelsregister bei dem Amtsgericht Hamburg unter HRB , als geschäftsführende Kommanditistin der Gesellschaft, jeweils einzeln, mich bei allen Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister hinsichtlich der Gesellschaft zu vertreten. Die Vollmacht berechtigt zu allen Anmeldungen, insbesondere betreffend meinen Eintritt als Kommanditist zur Gesellschaft und mein Ausscheiden aus der Gesellschaft, den Eintritt und das Ausscheiden von anderen Kommanditisten sowie von persönlich haftenden Gesellschaftern bei der Gesellschaft, die Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft, die Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft, alle Umwandlungsvorgänge bei der Gesellschaft (einschließlich Verschmelzungen, Formwechsel, Spaltung, Ausgliederung), Auflösung der Gesellschaft einschließlich der Anmeldung der Liquidatoren, Löschung der Gesellschaft. Die Bevollmächtigten sind von den Beschränkungen von 181 BGB befreit und jeweils einzeln berechtigt, Untervollmacht zu erteilen und den Unterbevollmächtigten von den Beschränkungen des 181 BGB zu befreien. Die Vollmacht ist unwiderruflich und gilt über meinen Tod hinaus; sie kann nur aus wichtigem Grund widerrufen werden., den Unterschrift der / des Treugeberin / Treugebers (notarieller Beglaubigungsvermerk) DDS 09

91 ANLAGE 3 ZUM GESELLSCHAFTSVERTRAG DER DACHFONDS DEUTSCHE SCHIFFFAHRT GMBH & CO DDS 09 KG ( 16 ABS. 4-6) Prognostizierter Cash-Flow Prognostizierter Cash-Flow bei einer Summe der bei einer Summe der Zeichnungsbeträge von Zeichnungsbeträge von Jahr EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR Summen EUR EUR Bei dem prognostizierten Cash-Flow bei einer Summe der Zeichnungsbeträge von EUR wurden Sondertilgungen wie folgt der Prognose zugrundegelegt: Im Jahr 2014 ein Betrag von EUR , im Jahr 2015 ein Betrag von EUR , im Jahr 2016 ein Betrag von EUR , im Jahr 2017 ein Betrag von EUR und im Jahr 2018 ein Betrag von EUR Weitere Sondertilgungen wurden nicht berücksichtigt. AUFTRAG ÜBER DIE FORMALE KONTROLLE UND FREIGABE VON ZAHLUNGEN AUS GESELLSCHAFTEREINLAGEN Zwischen der Dachfonds Deutsche Schifffahrt GmbH & Co DDS 09 KG, Neuer Wall 54, Hamburg nachfolgend Fondsgesellschaft genannt, und der Eleacon Steuerberatungsgesellschaft mbh, Alsterkamp 19, Hamburg nachfolgend Auftragnehmer genannt. Vorbemerkungen 1. Anlegern wird angeboten, gegen Zahlung des Zeichnungsbetrages sowie eines 5-prozentigen Agios (nachfolgend zusammen als Gesellschaftereinlagen bezeichnet) der Fondsgesellschaft beizutreten. Maßgeblich sind hierbei der Verkaufsprospekt in der gestatteten Fassung, ergänzt um eventuell veröffentlichte Nachträge, die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft, die Beitrittserklärung und der Treuhandvertrag des Anlegers mit der Wölbern Treuhand AG. 2. Der maximale Betrag der Gesellschaftereinlagen der Anleger beträgt nach dem Gesellschaftsvertrag EUR zzgl. 5 Prozent Agio. Die Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h., Hamburg wird weiteres Kommanditkapital von bis zu EUR zzgl. 5 Prozent Agio aufbringen. Dieses weitere Kommanditkapital wird von diesem Vertrag nicht erfasst. Zur Sicherstellung der Auszahlung der Gesellschaftereinlagen entsprechend dem Investitionsplan gemäß 4 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft wird Folgendes vereinbart: 1 Einzahlungskonto 1. Die Fondsgesellschaft hat ein Sonderkonto (nachfolgend als Einzahlungskonto bezeichnet) bei dem Bankhaus Wölbern & Co (AG & Co. KG), Hamburg, Konto-Nr , BLZ eingerichtet, auf das sämtliche Gesellschaftereinlagen ausschließlich einzuzahlen sind. Die Zahlungskontrolle erstreckt sich lediglich auf die ordnungsgemäß eingezahlten Gesellschaftereinlagen einschließlich Agio. Aufgrund einer Vereinbarung mit der kontoführenden Bank können die Fondsgesellschaft und der Auftragnehmer im Verhältnis zur Bank (Außenverhältnis) nur gemeinsam über das Konto verfügen (gemeinschaftliche Verfügungsberechtigung). Die Fondsgesellschaft verpflichtet sich, keine Änderung der Verfügungsberechtigung zu veranlassen. Eine Änderung der Verfügungsberechtigung kann nur nach den Bestimmungen des 6 Ziff. 3 erfolgen. Die Bank erhält eine Kopie dieser Auftragsvereinbarung

92 TEIL C RECHT UND STEUERN III. DIE WESENTLICHEN VERTRÄGE 2. Im Verhältnis zwischen den Vertragsparteien (Innenverhältnis) steht ein Kontoguthaben ausschließlich der Fondsgesellschaft zu. Sie ist im Verhältnis zum Auftragnehmer allein verpflichtet, mit dem Einzahlungskonto verbundene Lasten und Kosten zu tragen und den Auftragnehmer insoweit von etwaigen Verpflichtungen freizuhalten. 3. Das Kontoguthaben ist nach Maßgabe der Regelungen des Gesellschaftsvertrags und der im Verkaufsprospekt näher beschriebenen Vorgaben für Zwecke der Fondsgesellschaft zu verwenden. Dabei sind Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft unmittelbar vom Einzahlungskonto zu begleichen. 2 Durchführung der Freigabe von Zahlungen (Mittelfreigabe) 1. Die Vertragsparteien werden sich jeglicher Verfügungen über das Einzahlungskonto enthalten, solange der Auftragnehmer die Zahlungen nicht mittels einer schriftlichen Mitteilung an die Fondsgesellschaft freigegeben hat. 2. Der Auftragnehmer wird die Freigabe nur dann erteilen, wenn er sich von dem Eintritt der folgenden Voraussetzungen überzeugt hat: (a) Eintragung der Fondsgesellschaft in das Handelsregister; (b) Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes der Fondsgesellschaft durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß 8i Abs. 2 S. 1 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz; (c) Vorliegen der rechtsverbindlich unterzeichneten Vereinbarung über die Sicherstellung der Gesamtfinanzierung, in der die Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h. eine Garantie zur Sicherstellung einer Liquiditätsreserve aus der Investitionsrechnung von mindestens 1 Prozent des Eigenkapitals (ohne Agio) ausgesprochen hat; (d) Vorliegen von Finanzierungszusagen oder Darlehensverträgen eines oder mehrerer Kreditinstitute über einen Umfang von 10 Mio EUR, wobei eine noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Kreditgremien (hierzu zählen auch der Vorstand und ein evtl. vorhandener Aufsichtsrat) des oder der jeweiligen Kreditinstitute stehende Zusage nicht als Finanzierungszusage i.s.d. Absatzes gilt. 3. Der Auftragnehmer ist zur Mittelfreigabe verpflichtet, wenn die oben in Ziff. 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind oder der Auftragnehmer hierzu aufgrund einer gesetzlichen Verpflichtung bzw. einer rechtskräftigen Entscheidung eines Gerichtes verpflichtet wird. Die Freigabe ist innerhalb von 3 Werktagen ab Zugang des Freigabeverlangens und Vorliegen der Nachweise über die Freigabevoraussetzungen zu erteilen. Im Falle der Verweigerung der Freigabe ist dies ebenfalls innerhalb von 3 Werktagen ab Zugang des Freigabeverlangens mit detaillierter Begründung für die Ablehnung schriftlich mitzuteilen. 4. Nach erfolgter Mittelfreigabe werden die Fondsgesellschaft und der Auftragnehmer in der Weise über das Einzahlungskonto verfügen, dass der Auftragnehmer die unter Vorlage eines Überweisungsträgers von der Fondsgesellschaft angeforderten Mittel nach Maßgabe der nachstehenden Bedingungen gegenzeichnet. Er wird die angeforderten Mittel gegenzeichnen, wenn er sich davon überzeugt hat, dass (a) Verwendungszweck und Höhe der angeforderten Mittel dem Investitionsplan gem. 4 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft und den im Verkaufsprospekt näher beschriebenen Vorgaben entsprechen; (b) die Kontoverbindung des Empfängers laut dem vorgelegten Überweisungsträger mit der entsprechenden Kontoverbindung gemäß dem betreffenden schriftlichen Nachweis im Sinne des 3 Ziff. 2 bzw. 2 Ziff. 6 dieses Vertrags übereinstimmt; (c) die Unterschrift auf dem Schreiben, mit dem die Mittel angefordert werden, mit der Unterschrift des Unterschriftenblattes gemäß 3 Ziff. 2 Satz 6 dieses Vertrags übereinstimmt. Wird der Überweisungsträger in Anwesenheit des Auftragnehmers von einem Mitglied der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft unterzeichnet, so entfällt diese Voraussetzung. 5. Liegen die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe an die Fondsgesellschaft bis zur Schließung am nicht vor, besteht eine gesetzliche oder auf rechtskräftiger Entscheidung eines Gerichtes beruhende Verpflichtung zur Zahlung an die Anleger oder wird ein Anleger nach 23 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft aus der Gesellschaft ausgeschlossen, so sind die Gesellschaftereinlagen an die Kapitalanleger zurückzuzahlen. In diesen Fällen prüft der Auftragnehmer, ob die Angaben zum Empfänger und der Bankverbindung auf den vorbereiteten Überweisungsträgern mit den Angaben auf der Beitrittserklärung übereinstimmt. Fehlt auf der Beitrittserklärung die Bankverbindung, so ist die Vorlage weiterer Unterlagen erforderlich, aus denen die Bankverbindung ersichtlich ist. 6. Investiert die Fondsgesellschaft in Beteiligungen, so sind folgende Unterlagen für die Gegenzeichnung gem. 2 Ziff. 4 erforderlich: Im Rahmen einer Erstzeichnung Beitrittserklärungen und entsprechende Annahmebestätigungen, im Rahmen eines Beteiligungserwerbes rechtsverbindlich unterzeichnete Kaufverträge über die erworbenen Beteiligungen nebst ggf. notwendiger Zustimmungserklärungen seitens der Treuhänder und / oder der Geschäftsführung des jeweiligen Zielfonds bzw. eine Bestätigung, dass eine solche Zustimmung nicht erforderlich ist. 3 Vorzulegende Unterlagen 1. Dem Auftragnehmer sind die zur Prüfung der Freigabevoraussetzungen gem. 2 Ziff. 2 dieses Vertrags erforderlichen Unterlagen sowie die Unterlagen gem. 2 Ziff. 6 zur Verfügung zu stellen. 2. Der im Rahmen der Anforderung der Mittel vorzulegende Überweisungsträger (vgl. 2 Ziff. 4) muss von zur Vertretung der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft berechtigten Personen oder deren Bevollmächtigen unterzeichnet sein. Bei Anforderung der Mittel werden dem Auftragnehmer der Verwendungszweck mitgeteilt und schriftliche Nachweise, insbesondere Beitrittserklärungen sowie die entsprechenden Beitrittsannahmebestätigungen, Kaufverträge über Beteiligungen sowie die ggf. erforderlichen Zustimmungserklärungen von Treuhändern oder Geschäftsführung der Gesellschaft, an der ein Anteil erworben wurde, sonstige Verträge, Honorarvereinbarungen, Rechnungen, Zahlungsaufforderungen und dergleichen vorgelegt, denen der Verwendungszweck, die Höhe des Geldbetrags und die Kontoverbindung des Zahlungsempfängers zu entnehmen sind. Verauslagt die Fondsgesellschaft oder für sie ein Dritter Gelder, so sind über die vorerwähnten Unterlagen hinaus geeignete schriftliche Nachweise vorzulegen, die die Verauslagung dokumentieren und aus denen die Kontoverbindung des Verauslagenden ersichtlich ist. DDS 09

93 Darüber hinaus ist zu gewährleisten, dass der Auftragnehmer jederzeit ggf. auf elektronischem Wege Einblick in das Einzahlungskonto und sämtliche Kontounterlagen hat. Ferner ist dem Auftragnehmer seitens der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft ein Unterschriftenblatt der Personen zur Verfügung zu stellen, die zur Zeichnung des Anforderungsschreibens berechtigt sind, und auf Verlangen die Vertretungsberechtigung dieser Personen in geeigneter Form nachzuweisen. 3. Soweit nach den vorstehenden Regelungen schriftliche Nachweise zu erbringen sind, genügt die Vorlage von Fotokopien. Die Fondsgesellschaft versichert hiermit, dass sie dem Auftragnehmer Fotokopien nur dann vorlegen wird, wenn ihr die entsprechenden Originale vorliegen. Die Prüfung, ob die vorgelegten Kopien mit den jeweiligen Originalen übereinstimmen oder die Unterschriften auf Fotokopien oder Originalurkunden von zeichnungsberechtigten Personen stammen, ist nicht Gegenstand dieser Auftragsvereinbarung. 4 Umfang der Kontrolltätigkeit und Haftung Die Prüfung des Auftragnehmers beschränkt sich darauf, ob die Freigabevoraussetzungen gemäß 2 Ziff. 2 und die in 2 Ziff. 4 und 5 genannten Voraussetzungen formal vorliegen. Die Prüfung der Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern, die Werthaltigkeit der Anlage oder von Garantien, die Wirksamkeit, Zweckdienlichkeit oder die Rechtmäßigkeit der von der Fondsgesellschaft getroffenen Vereinbarungen und erwünschten Zahlungen und vorgelegter schriftlicher Nachweise gehört nicht zu den vertraglichen Pflichten des Auftragnehmers. Ferner prüft der Auftragnehmer nicht, ob Vereinbarungen, Leistungen oder Entscheidungen der Fondsgesellschaft unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten wirksam, notwendig, zweckdienlich oder sinnvoll sind. Die Prüfung der Echtheit der Unterschriften im Sinne der 2 Ziff. 4 c) gehört ebenfalls nicht zu den Aufgaben des Auftragnehmers. Die Prüfung der Richtigkeit, Vollständigkeit und Ordnungsmäßigkeit der übergebenen Unterlagen erfolgt abweichend von der Ziffer 2 Abs. 2 Satz 1 der Allgemeinen Auftragsbedingungen vom nicht. Der Auftragnehmer hat das Beteiligungsangebot nicht auf Richtigkeit und Vollständigkeit geprüft. Eine Haftung des Auftragnehmers für den Inhalt des Beteiligungsprospekts wird daher ausdrücklich ausgeschlossen. Der Auftragnehmer übernimmt keine Haftung für den Eintritt der von der Fondgesellschaft angestrebten wirtschaftlichen und steuerlichen Zielsetzungen, für die Bonität der Vertragspartner oder der Gesellschaft oder dafür, dass die Vertragspartner ihre vertraglichen Verpflichtungen vertragsgemäß erfüllen. Des Weiteren ist jede Haftung ausgeschlossen für den rechtzeitigen Beginn, die Erzielung der Erträge und Ausschüttungen an die Gesellschafter. Der Auftragnehmer haftet auch nicht für die steuerlichen Auswirkungen der Geldanlage. Der Auftragnehmer haftet nur bei grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verletzungen seiner Pflichten. Eine Haftung für einfache Fahrlässigkeit ist ausgeschlossen, es sei denn, es sind wesentliche Pflichten verletzt worden. Die Haftung ist der Höhe nach auf Ersatz des unmittelbaren Schadens begrenzt. Es gehört nicht zu den Aufgaben des Auftragnehmers, die Geschäftsführung der Gesellschaft zu überwachen. Es wird klargestellt, dass der Auftragnehmer über den Umfang der in diesem Vertrag übernommenen Aufgaben hinaus keine weiteren Aufgaben aufgrund der vorliegenden Vereinbarung übernimmt. Für die Durchführung der Tätigkeit und die Haftung des Auftragnehmers auch gegenüber Dritten gelten die anliegenden Allgemeinen Auftragsbedingungen mit Stand vom , die auch im Verkaufsprospekt wiederzugeben sind. In diesem Zusammenhang wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Haftung des Auftragnehmers für fahrlässig verursachte Schäden nach Maßgabe der vorgenannten Auftragsbedingungen grundsätzlich auf EUR 1,0 Mio. beschränkt ist. Darüber hinaus wird in dieser individualvertraglichen Vereinbarung die Haftung des Auftragnehmers für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, auf EUR 1,0 Mio. beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Tätigkeiten bzw. Leistungen beruhen. Treffen mehrere Schadensursachen zusammen, haftet der Auftragnehmer nur insoweit als ein Verschulden seinerseits im Verhältnis zu anderen Ursachen an der Entstehung des Schadens mitgewirkt hat. Schadensersatzansprüche gegen den Auftragnehmer sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten durch eingeschriebenen Brief geltend zu machen, nachdem der Anspruchsberechtigte von dem Schaden und der behaupteten Pflichtverletzung Kenntnis erlangt hat. Schadensersatzansprüche gegen den Auftragnehmer können von der Gesellschaft oder einem Dritten erst dann geltend gemacht werden, wenn anderweitiger Ersatz nicht zu erlangen ist. Schadensersatzansprüche gegen den Auftragnehmer - aus allen Rechtsgründen - verjähren spätestens drei Jahre nach ihrer Entstehung und Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis des Anspruchstellers von den Anspruch begründenden Umständen. 5 Vergütung 1. Für die zu erbringenden Leistungen erhält der Auftragnehmer eine Pauschalvergütung von EUR zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer von zurzeit 19 Prozent. Sie ist mit der Mittelfreigabe gemäß 2 Ziff. 3, spätestens am fällig. 6 Vertragsdauer 1. Die Tätigkeit endet mit der endgültigen Abrechnung der auf dem Einzahlungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen und etwaiger Guthabenzinsen bzw. in dem Fall, dass die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe endgültig nicht eintreten, mit der Rückzahlung der Gesellschaftereinlagen an die Anleger. 2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden. 3. Bei vorzeitiger Beendigung dieses Vertrages darf der Auftragnehmer keine Zahlungen veranlassen. Dies gilt auch, wenn die Voraussetzungen des 2 Ziff. 2 vorliegen. Der Auftragnehmer darf in diesem Fall seine Verfügungsberechtigung über das Einzahlungskonto nur aufgeben, wenn ein anderer Auftragnehmer, der ein Steuerberater, eine Steuerberatungsgesellschaft, ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein muss, in diesen Vertrag eingetreten ist und die Verfügungsberechtigung über das Einzahlungskonto erhalten hat

94 TEIL C RECHT UND STEUERN III. DIE WESENTLICHEN VERTRÄGE 7 Schlussbestimmungen 1. Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Jede Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages einschließlich dieser Bestimmung bedarf der Schriftform, die mündlich nicht abbedungen werden kann. 2. Bestandteil dieses Auftrages sind die anliegenden, auch im Verkaufsprospekt der Fondsgesellschaft wiederzugebenden Allgemeinen Auftragsbedingungen mit Stand vom Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Ansprüche aus diesem Vertrag ist Hamburg. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt, wenn dieser Vertrag lückenhaft sein sollte. Hamburg, den (gez. Thorsten Labetzki) Eleacon Steuerberatungsgesellschaft mbh (Auftragnehmer) (gez. Dr. Christoph Ludz) Dachfonds Deutsche Schifffahrt GmbH & Co DDS 09 KG (Fondsgesellschaft) Allgemeine Auftragsbedingungen Eleacon Steuerberatungsgesellschaft mbh (Stand ) 1. Geltungsbereich Die allgemeinen Auftragsbedingungen sind Bestandteil des Beratungsvertrages und gelten zwischen der Eleacon Steuerberatungsgesellschaft mbh als Auftragnehmer und dem Auftraggeber, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist. 2. Umfang und Ausführung des Auftrages Für den Umfang der zu erbringenden Leistungen ist der erteilte Auftrag maßgebend. Dieser wird nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Berufsausübung ausgeführt. Der Auftrag stellt keine Vollmacht für die Vertretung vor Behörden, Gerichten und sonstigen Stellen dar. Diese ist gesondert zu erteilen. Die Prüfung der Richtigkeit, Vollständigkeit und Ordnungsmäßigkeit der übergebenen Unterlagen und Zahlen, insbesondere der Buchführung und Bilanz, erfolgt vorbehaltlich einzelvertraglicher Vereinbarungen stichprobenartig. Darüber hinaus wird der Auftragnehmer die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig zugrunde legen. Soweit er Unrichtigkeiten feststellt, ist er verpflichtet, darauf hinzuweisen. Der Auftragnehmer ist zur Wahrung von Not- (Einspruchs-) oder Ausschlussfristen nur verpflichtet, wenn der Bescheid bzw. das Schriftstück dem Auftragnehmer direkt übersandt wurde oder der Auftraggeber den Bescheid oder das Schriftstück erhalten hat und er dem Auftragnehmer rechtzeitig die erforderlichen Unterlagen zur Verfügung gestellt sowie einen gesonderten Auftrag zur Antragstellung, Einlegung des Rechtsbehelfs oder Erhebung der Klage erteilt hat. Diese Auftragserteilung kann auch mündlich erfolgen und muss umgehend von dem Auftragnehmer schriftlich bestätigt werden. Der Auftragnehmer ist berechtigt, bei der Ausführung der ihm übertragenen steuerlichen Angelegenheiten geeignete Mitarbeiter, fachkundige Dritte, sowie Daten verarbeitende Unternehmen einzusetzen. Die eigene Verantwortlichkeit des Auftragnehmers bleibt hiervon unberührt. 3. Verschwiegenheitspflicht und Datenschutz Der Auftragnehmer ist nach Maßgabe der Gesetze verpflichtet, über alle Angelegenheiten, die ihm im Zusammenhang mit der Ausführung des Auftrags zur Kenntnis gelangen, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn schriftlich von dieser Verpflichtung entbindet. Der Auftragnehmer darf Berichte, Gutachten und sonstige schriftliche Äußerungen über die Ergebnisse seiner Tätigkeit Dritten auch nur mit Einwilligung des Auftraggebers aushändigen. Die Verschwiegenheitspflicht besteht auch nach Beendigung des Vertragsverhältnisses fort. Die Verschwiegenheitspflicht besteht im gleichen Umfang auch für die Mitarbeiter des Auftragnehmers. Insoweit ist der Auftraggeber damit einverstanden, dass unter den Geschäftsführern und Mitarbeitern des Auftragnehmers ein Informationsaustausch stattfindet. Zieht der Auftragnehmer fachkundige Dritte und / oder Daten verarbeitende Unternehmen hinzu, hat er dafür Sorge zu tragen, dass diese ebenfalls Verschwiegenheit bewahren. Eine Verschwiegenheitspflicht besteht nicht, soweit die Offenlegung zur Wahrung berechtigter Interessen des Auftragnehmers oder seiner Mitarbeiter erforderlich ist. Gesetzliche Auskunfts- und Aussageverweigerungsrechte bleiben unberührt. Zur rationelleren Gestaltung des Beratungsauftrages sowie für Zwecke eines umfassenden und zeitnahen Informationsaustausches geht der Auftragnehmer davon aus, dass er mit Einverständnis des Auftraggebers Informationen und Daten in elektronisch verwalteten Dateien speichern, auswerten und diese per versenden darf. DDS 09

95 Der Auftragnehmer weist in diesem Zusammenhang darauf hin, dass das Senden und Empfangen von s aus technischen oder betrieblichen Gründen gestört sein kann. Der Auftragnehmer geht grundsätzlich davon aus, dass ein Austausch von Informationen und Daten per auch ohne den Einsatz von Verschlüsselungssoftware erfolgen kann. Bei einer unverschlüsselten Versendung von Daten und Informationen besteht ein Risiko, dass sich unberechtigte Dritte Zugang verschaffen können. Der Auftragnehmer weist aus diesem Grund darauf hin, dass das Versenden unverschlüsselter s über das Internet unsicher ist und unberechtigten Dritten grundsätzlich die Möglichkeit zur inhaltlichen Kenntnisnahme und Manipulation eröffnet. Entsprechend kann der Auftragnehmer für die Sicherheit der übermittelten Daten und Informationen keine Haftung übernehmen. Vertrauliche Informationen sollten von den Parteien daher nur in passwortgeschützter Form per gesendet werden. Für den Fall, dass sich der Berater zur Sicherung und Fortentwicklung der Qualität seiner Praxis einem Zertifizierungsverfahren unterziehen will, erteilt der Mandant schon heute seine Zustimmung, dass Dritte über die von ihm vorhandenen Daten Kenntnis erhalten, soweit dies erforderlich ist. Der Auftragnehmer ist auch insoweit von der Verschwiegenheitspflicht entbunden, als er nach den Versicherungsbedingungen seiner Berufshaftpflichtversicherung zur Information und Mitwirkung verpflichtet ist. 4. Mitwirkungspflichten des Auftraggebers Der Auftraggeber hat dafür Sorge zu tragen, dass dem Auftragnehmer alle für die Ausführung des Auftrags notwendigen Unterlagen rechtzeitig vorgelegt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrags von Bedeutung sein können. Auf Verlangen des Auftragnehmers hat der Auftraggeber die Vollständigkeit und Richtigkeit der vorgelegten Unterlagen, erteilten Auskünfte und gegebenen Erklärungen in einer gesonderten Erklärung zu bestätigen. Der Auftraggeber ist darüber hinaus verpflichtet, alle schriftlichen und mündlichen Mitteilungen des Auftragnehmers zur Kenntnis zu nehmen und bei Zweifelsfragen Rücksprache zu halten. Unterlässt der Auftraggeber eine ihm obliegende Mitwirkung oder kommt er mit der Annahme der vom Auftragnehmer angebotenen Leistung in Verzug, so ist der Auftragnehmer berechtigt, eine angemessene Frist mit der Erklärung zu bestimmen, dass er die Fortsetzung des Vertrags nach Ablauf der Frist ablehnt. Nach erfolglosem Ablauf der Frist darf der Auftragnehmer den Vertrag fristlos kündigen. Unberührt bleibt der Anspruch des Auftragnehmers auf Ersatz der ihm durch den Verzug oder die unterlassene Mitwirkung des Auftraggebers entstandenen Mehraufwendungen sowie des verursachten Schadens, und zwar auch dann, wenn der Auftragnehmer von dem Kündigungsrecht keinen Gebrauch macht. Der Auftraggeber gewährleistet, dass die im Rahmen dieses Auftrags gefertigten Arbeiten nur intern und für die Zwecke dieses Auftrags verwendet werden. Jeder werbliche Hinweis auf die Tätigkeit und die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Auftragnehmers an Dritte bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Auftragnehmers. Die Weitergabe ist nur zulässig, wenn der Dritte vor Erhalt der betreffenden Unterlagen schriftlich gegenüber dem Auftragnehmer erklärt, dass er auf jedwede Haftung verzichtet oder die gleichen Haftungsbeschränkungen gegen sich gelten lässt, die in den vorliegenden Allgemeinen Auftragsbedingungen zugrunde liegende Auftragsverhältnis einbezogen wurden. 5. Vergütung Die dem Auftrag zugrunde liegende Vereinbarung über eine Vergütung für Vorbehaltsaufgaben nach 33 StBerG und für Tätigkeiten, die in der Gebührenverordnung keine Regelung erfahren, erfolgt in einer gesonderten Vereinbarung. Im Falle einer Stundenvergütungsvereinbarung wird jede angefangene Viertelstunde abgerechnet. Der jeweiligen Rechnung wird auf Wunsch des Auftragsgebers ein Stundenprotokoll über Dauer und Art der Tätigkeit beigefügt. Die Aufstellung gilt als anerkannt, wenn der Auftraggeber nicht innerhalb von zwei Wochen ab Zugang der betreffenden Rechnung oder des Stundenprotokolls schriftlich Einwendungen gegen einzelne Positionen des Stundenprotokolls erhebt. Der Auftraggeber wird darauf hingewiesen, dass die der Vergütung zugrunde liegende Vereinbarung auch von der gesetzlichen Gebührenregelung abweichen kann und dass auch im Falle des Obsiegens in einem gerichtlichen Verfahren eine Erstattungsfähigkeit nur im Rahmen der gesetzlichen Gebühren gegeben ist. Der Auftragnehmer ist zudem berechtigt, auf die Vergütungsforderungen Vorschüsse und nach Auftragsfortschritt Abschlagszahlungen zu fordern. Wird der eingeforderte Vorschuss nicht gezahlt, kann der Auftragnehmer nach vorheriger Ankündigung seine weitere Tätigkeit für den Auftraggeber einstellen, bis der Vorschuss eingeht. Der Auftragnehmer wird den Auftraggeber über seine Absicht, die Tätigkeit einzustellen, rechtzeitig informieren. Eine Aufrechnung oder die Geltendmachung eines Zurückbehaltungsrechts gegenüber einem Vergütungsanspruch des Steuerberaters ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig. 6. Gewährleistung Der Auftraggeber hat Anspruch auf Beseitigung von Mängeln. Dem Auftragnehmer ist die Gelegenheit zur Nacherfüllung zu geben. Beseitigt der Berater die geltend gemachten Mängel nicht innerhalb einer angemessenen Frist oder lehnt er die Mängelbeseitigung ab, so kann der Mandant auf Kosten des Auftragnehmers die Mängel durch einen anderen Auftragnehmer beseitigen lassen bzw. nach seiner Wahl Herabsetzung der Vergütung oder Rückgängigmachung des Vertrages verlangen. Offenbare Unrichtigkeiten können vom Auftragnehmer jederzeit auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Sonstige Mängel darf der Auftragnehmer Dritten gegenüber mit Einwilligung des Auftraggebers berichtigen. Die Einwilligung ist nicht erforderlich, wenn berechtigte Interessen des Auftragnehmers den Interessen des Auftraggebers vorgehen. 7. Haftung Der Auftragnehmer haftet für Schäden aus fehlerhafter Berufsausübung sowie für die von Mitarbeitern verursachten Schäden. Der Anspruch des Auftraggebers gegen den Auftragnehmer auf Ersatz eines leicht fahrlässig verursachten Schadens wird vorbehaltlich besonderer einzelvertraglicher Vereinbarungen auf EUR (in Worten: Euro eine Million) begrenzt

96 TEIL C RECHT UND STEUERN III. DIE WESENTLICHEN VERTRÄGE Schadensersatzansprüche des Auftraggebers gegen den Auftragnehmer unterliegen kraft Gesetzes einer regelmäßigen Verjährung von drei Jahren. Der Lauf der Verjährungsfrist beginnt erst mit dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der Gläubiger von den den Anspruch begründenden Umständen und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste. Mit Ausnahme derjenigen wegen Vorsatzes verjähren die Ansprüche ohne Rücksicht auf die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis von den den Anspruch begründenden Umständen und der Person des Schuldners in 5 Jahren von ihrer Entstehung an und ohne Rücksicht auf ihre Entstehung und die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis in 7 Jahren von der Begehung der Handlung an. Maßgeblich ist die früher endende Frist. Die vorstehenden Regelungen gelten auch gegenüber anderen Personen als dem Auftraggeber, soweit im Einzelfall vertragliche oder außervertragliche Beziehungen zwischen diesen Personen und der Steuerberatungsgesellschaft begründet wurden. 8. Beendigung des Vertrages Der Vertrag endet durch Erfüllung der vereinbarten Leistungen, durch Ablauf der vereinbarten Laufzeit oder durch Kündigung. Der Vertrag endet nicht durch den Tod, durch den Eintritt der Geschäftsunfähigkeit des Auftraggebers oder im Falle einer Gesellschaft durch deren Auflösung. Soweit dem Auftrag eine Vergütung zu Stunden- oder Tagessätzen zugrunde gelegt wurde, kann der Vertrag an jedem Tag für den Ablauf des folgenden Tages gekündigt werden. Im Falle einer Kündigung werden die bis dahin geleisteten Stunden und Auslagen abgerechnet. Wenn eine Vergütung mit monatlicher Pauschalvergütung vereinbart wurde, kann der Auftrag mit einer Frist von zwei Wochen zu einem Monatsende gekündigt werden. Der Vertrag kann wenn und soweit er einen Dienstvertrag im Sinne der 611, 675 BGB darstellt von jedem Vertragspartner außerordentlich nach Maßgabe der 626 ff. BGB gekündigt werden; die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Bei Kündigung des Vertrags durch den Auftragnehmer sind zur Vermeidung von Rechtsverlusten des Auftraggebers in jedem Fall noch diejenigen Handlungen vorzunehmen, die zumutbar sind und keinen Aufschub dulden. Der Auftragnehmer ist verpflichtet, dem Auftraggeber alles, was er zur Ausführung des Auftrags erhält oder erhalten hat und was er aus der Geschäftsbesorgung erlangt, herauszugeben. Außerdem ist der Auftragnehmer verpflichtet, dem Auftraggeber die erforderlichen Nachrichten zu geben, auf Verlangen über den Stand der Angelegenheit Auskunft zu erteilen und Rechenschaft abzulegen. Endet der Auftrag vor seiner vollständigen Ausführung, so erhält der Berater einen dem Umfang seiner bis zur Beendigung des Auftrages geleisteten Tätigkeit entsprechenden Anteil der Vergütung. Auf Anforderung des Auftraggebers, spätestens nach Beendigung des Auftrags, hat der Auftragnehmer dem Auftraggeber die Handakten innerhalb einer angemessenen Frist herauszugeben. Der Auftragnehmer kann von Unterlagen, die er an den Auftraggeber zurückgibt, Abschriften oder Fotokopien anfertigen und zurückbehalten. Der Auftragnehmer kann dem Auftraggeber die Herausgabe der Handakten verweigern, bis er wegen der Gebühren und Auslagen befriedigt ist, sofern nicht die Vorenthaltung der Handakten oder einzelner Schriftstücke nach den Umständen, insbesondere wegen verhältnismäßiger Geringfügigkeit der geschuldeten Beträge, gegen Treu und Glauben verstoßen würde. Bis zur Beseitigung vom Auftraggeber rechtzeitig geltend gemachter Mängel ist der Auftraggeber zur Zurückbehaltung eines angemessenen Teils der Vergütung berechtigt. 9. Anzuwendendes Recht und Erfüllungsort Für den Auftrag, seine Ausführung und die sich hieraus ergebenden Ansprüche gilt nur deutsches Recht. Erfüllungsort ist der Ort der beruflichen Niederlassung bzw. der Ort der weiteren Beratungsstelle des Auftragnehmers, soweit nicht etwas anderes vereinbart wird. 10. Salvatorische Klausel Sollten einzelne Bestimmungen des Auftrages bzw. der Allgemeinen Auftragsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder unvollständig sein, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der unvollständigen Bestimmungen soll eine angemessene Regelung treten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Auftrages gewollt haben würden, wenn sie den Punkt bedacht hätten. DDS 09

97 IV. ABWICKLUNGSHINWEISE/ANGABENVORBEHALT Beitrittsunterlagen Diesem Verkaufsprospekt sind die Beitrittsunterlagen beigefügt, welche aus der Beitrittserklärung und Treuhandauftrag sowie der Widerrufsbelehrung bestehen. Diese Unterlagen sind von Ihnen nach Ergänzung Ihrer persönlichen Daten zu datieren und an den vorgesehenen Stellen zu unterschreiben. Die Mindestbeteiligung (Zeichnungssumme) beträgt EUR , eine höhere Beteiligung muss durch EUR teilbar sein. Zusätzlich zur Zeichnungssumme wird ein Agio von 5 Prozent erhoben. Eine Kürzung der Zeichnungssumme sowie des Agios ist nicht vorgesehen. Bitte senden Sie die Beitrittsunterlagen an die Feedback Beteiligungsgesellschaft m.b.h. Neuer Wall Hamburg oder an Ihren Berater. Diese werden die Beitrittsunterlagen an die Wölbern Treuhand AG weiterleiten. Bestätigung der Annahme und Zahlungsaufforderung Der Beitritt wird erst nach Annahme durch die Wölbern Treuhand AG wirksam. Diese Annahme wird von der Wölbern Treuhand AG durch die Rücksendung einer mit dem Annahmevermerk versehenen Ausfertigung der Beitrittserklärung an Sie dokumentiert. Gleichzeitig erhalten Sie die Zahlungsaufforderung. Einzahlung Die Einzahlung erfolgt auf das in der Beitrittserklärung genannte Einzahlungskonto der Gesellschaft und ist innerhalb von 14 Tagen nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Wölbern Treuhand AG fällig. Bei verspäteter Einzahlung ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, die Verzugszinsen gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages geltend zu machen. Es besteht ebenso das Recht, den Anleger aus der Gesellschaft auszuschließen. Handelsregister Die Wölbern Treuhand AG wird als Treuhandkommanditist der Beteiligungsgesellschaft in das Handelsregister eingetragen und ihre Kommanditeinlage entsprechend der Zeichnungssummen der beitretenden Treugeber erhöhen. Die Treugeber haben danach das Recht, sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages auf eigene Kosten mit ihrer Kommanditeinlage, die 20 Prozent ihres Zeichnungsbetrages entspricht, direkt in das Handelsregister eintragen zu lassen. Auszahlungen Die Beteiligungsgesellschaft wird die jährlich vorgesehenen Auszahlungen über die Wölbern Treuhand AG als Zahlstelle durch Überweisung auf das vom Investor benannte Konto ausführen. Angabenvorbehalt Alle Prospektangaben, Prognosen und Berechnungen wurden nach dem Stand der Kenntnis vom Tage der Prospektaufstellung mit Sorgfalt zusammengestellt. Nach dem Wissen der Anbieterin sind die Angaben in diesem Prospekt richtig. Wesentliche Umstände sind nicht ausgelassen worden. Für Angaben Dritter kann jedoch soweit gesetzlich zulässig keine Haftung übernommen werden. Vom Prospekt abweichende Angaben sind nur verbindlich, wenn sie durch die Beteiligungsgesellschaft oder die Anbieterin schriftlich bestätigt wurden. Eine Haftung der Vertriebsbeauftragten für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Prospektdarstellung ist ausgeschlossen

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