Checkliste sformen / 14.08.2015 Rechtliche Aspekte Einzelfirma Kollektiv- mit Aktiengesellschaft Gründer: eine natürliche Person zwei oder mehrere natürliche eine oder mehrere natürliche oder eine oder mehrere natürliche oder Personen / OR 552 juristische Personen OR 772 juristische Personen OR 625 Gründungsform: formfrei formfrei; einfache Schriftlichkeit Öffentliche Beurkundung / OR 777 Öffentliche Beurkundung / OR 629 empfehlenswert / OR 557 Grundkapital: keine Bestimmungen frei (keine Bestimmungen) mindestens CHF 20'000.00 OR 773 mindestens CHF 100'000.00 OR 621 Liberierung mit Sacheinlagen möglich / OR 777 Mindesteinzahlung: 1/5 des Aktienkapitals, mindestens CHF 50'000.00 / OR 632 Liberierung mit Sacheinlagen möglich / OR 634 Rechtspersönlichkeit: keine Rechtspersönlichkeit keine Rechtspersönlichkeit eigene Rechtspersönlichkeit eigene Rechtspersönlichkeit (juristische Person) (juristische Person) Firmenname: Familienname des Inhabers ist mindestens Familienname eines grundsätzlich freie Wahl, aber grundsätzlich freie Wahl, aber wesentlicher Inhalt; Zusätze sind ers mit Hinweis auf Zusatz GmbH beifügen / Zusatz AG beifügen / möglich / OR 945/946 sverhältnis / OR 950 OR 950/951 OR 947/951 Handelsregistereintrag: bei jährlichem Umsatz von über Eintragungspflicht / OR 552 Eintragungspflicht / OR 778 Eintragungspflicht / OR 640 CHF 100'000.00 eintragungspflichtig / OR 934, HRegV 36 Buchführungspflicht: Buchführungspflicht, nur sofern Buchführungspflicht / OR 957 Buchführungspflicht / OR 801 Buchführungspflicht / Eintragungspflicht ins HReg i.v.m. OR 662 ff / 957 ff OR 662 ff / 957 ff besteht / OR 957 Haftung: Vollhaftung (Haftung mit gesamten Vollhaftung und Solidarhaftung / Haftung ausschliesslich mit dem Haftung ausschliesslich mit dem Privatvermögen) OR 552 svermögen / OR 794 svermögen / OR 620 allenfalls Nachschusspflicht nach Statuten Unico Treuhand AG 1
Checkliste sformen / 14.08.2015 Einzelfirma Kollektiv- mit Aktiengesellschaft Auflösung: durch Konkurs der Firma, Konkurs durch Kündigung eines gem. OR 821 gem. OR 736 des Inhabers, Tod des Inhabers ers; Urteil des - Statuten - Statuten (Weiterführung durch Erben Richters aus wichtigen Gründen; - Beschluss GV (öff. Beurkundung) - Beschluss GV (öff. Beurkundung) möglich), Verkauf, Liquidation Tod eines ers - Konkurseröffnung - Konkurseröffnung (Weiterführung der - in allen übrigen vom Gesetz - Urteil des Richters bei wichtigen möglich) Konkurs eines vorgesehenen Fällen Gründen ers / OR 545/47, 574ff - in allen übrigen vom Gesetz vorgesehenen Fällen Liquidation: Verpflichtungen erfüllen; Geschäfte beenden; Verpflichtung- Ordentliche und/oder konkurs- Ordentliche Liquidation / Forderungen einziehen; Ver- en erfüllen; Forderungen einziehen; amtliche Liquidation analog AG / OR 739-747; flüssigung und Verteilung des Verflüssigung und Verteilung des OR 826 i.v.m. 739 ff Konkursamtliche Liquidation nach Vermögens Vermögens / OR 582-590 SchKG Umstrukturierungen nach FusG Umstrukturierungen nach FusG Umstrukturierungen nach FusG Organisation / Oberstes Organ: Oberstes Organ: Oberstes Organ: Oberstes Organ: Geschäftsführung / Firmeninhaber Alle er gemeinsam / erversammlung / Generalversammlung / Kontrolle: OR 557 i.v.m. 534 OR 804 OR 698 Oberste Geschäftsleitung: Oberste Geschäftsleitung: Oberste Geschäftsleitung: Oberste Geschäftsleitung: Firmeninhaber Alle er gemeinsam, Alle er gemeinsam, Verwaltungsrat / OR 716 ff ausser Übertragung auf einzelne ausser Übertragung auf einzelne er oder Dritte / er / OR 809 OR 557 i.v.m. 535 Geschäftsleitung: Geschäftsleitung: Geschäftsleitung: Geschäftsleitung: Firmeninhaber und/oder Dritte Alle er, einzelne Einzelne er und / oder Verwaltungsrat, Delegierter und/ (Geschäftsführer) er und/oder Dritte Dritte (Geschäftsführer) / OR 809 oder Dritte (Geschäftsführer / Direktor) / OR 716b Kontrolle: Kontrolle: Kontrolle: Kontrolle: Firmeninhaber er Revisionsstelle nach den Vor- Revisionsstelle schriften des Aktienrechts OR 818 OR 727/731a i.v.m. 727/731a Unico Treuhand AG 2
Checkliste sformen / 14.08.2015 Einzelfirma Kollektiv- mit Aktiengesellschaft Ausscheiden eines Auflösung der Firma Grundsätzlich Auflösung der Keine Auflösung der, Keine Auflösung der ; ers:, sofern nicht Abtretung des s- Aktienübertragung, Beschränkung Weiterführung vereinbart / anteils / OR 785 möglich (Vinkulierung) / OR 685 ff OR 576 Sozialversicherung Vorbemerkung: Der Inhaber gilt nicht als Arbeit- Die er gelten nicht als Die er gelten als Die Aktionäre gelten als nehmer (selbständigerwerbend) Arbeitnehmer (selbständig- Arbeitnehmer, sofern sie einen Arbeitnehmer, sofern sie einen erwerbend) Lohn beziehen Lohn beziehen Beiträge: Der Inhaber bezahlt für sich Die er bezahlen für 10.3 % der Bruttolöhne, je zur 10.3 % der Bruttolöhne, je zur AHV/IV/EO 5.223 % bis 9.7 % (ab CHF 56'200.00 sich 5.223 % bis 9.7 % des Hälfte zulasten Arbeitgeber und Hälfte zulasten Arbeitgeber und 9.7 %) des Erwerbseinkommens Gewinnanteils + Zins auf den Arbeitnehmer Arbeitnehmer abzüglich Verzinsung des im Anteilen/Einlagen + Arbeitsentgelt Betrieb investierten Eigenkapitals abzüglich Verzinsung des im Betrieb investierten Eigenkapitals ALV Kein Beitrag Kein Beitrag 2.2 % des Bruttolohnes, je zur 2.2 % des Bruttolohnes, je zur Hälfte zulasten Arbeitgeber und Hälfte zulasten Arbeitgeber und Arbeitnehmer (bis CHF 126'000.00) Arbeitnehmer (bis CHF 126'000.00) Solidaritätsbeitrag von 1 % für Lohnbestandteile über CHF 126'000.00 Solidaritätsbeitrag von 1 % für Lohnbestandteile über CHF 126'000.00 Familienausgleichskasse ca. 1.9 % des Erwerbseinkommens ca. 1.9 % des Gewinnanteils + Zins ca.1.9 % des Bruttolohnes, ca.1.9 % des Bruttolohnes, abzüglich Verzinsung des im auf den Anteilen/Einlagen + Arbeits- zulasten Arbeitgeber zulasten Arbeitgeber Betrieb investierten Eigenkapitals entgelt abzüglich des im Betrieb investierten Eigenkapitals UVG Diese Versicherung ist für den Diese Versicherung ist für den Versicherung ist für alle Arbeit- Versicherung ist für alle Arbeit- Inhaber nicht obligatorisch. Die er nicht obligatorisch. nehmer obligatorisch (Prämien nehmer obligatorisch (Prämien Beiträge der persönlichen Unfall- Die Beiträge der persönlichen Un- Betriebsunfall zulasten Arbeitgeber, Betriebsunfall zulasten Arbeitgeber, versicherung gelten nicht als fallversicherung gelten nicht als NBUV zulasten Arbeitnehmer). Die NBUV zulasten Arbeitnehmer). Die Betriebsaufwand Betriebsaufwand Beiträge gelten als Betriebs- Beiträge gelten als Betriebsaufwand aufwand Unico Treuhand AG 3
Checkliste sformen / 14.08.2015 Einzelfirma Kollektiv- mit Aktiengesellschaft BVG (2. Säule) Für den Inhaber besteht kein Für die er besteht kein Für alle Arbeitnehmer ab einem Für alle Arbeitnehmer ab einem Obligatorium (freiwilliger Obligatorium (freiwilliger Jahreslohn von CHF 21'060.00 Jahreslohn von CHF 21'060.00 Anschluss möglich) Anschluss möglich) obligatorisch. Paritätische obligatorisch. Paritätische Beitragszahlungen. Zusätzlich Beitragszahlungen. Zusätzlich Kaderversicherung möglich Kaderversicherung möglich 3. Säule Es besteht kein Obligatorium. Inhaber, er und Arbeitnehmer können sich freiwillig versichern Steuerliche Abzugsberechtigung beachten! Für Selbständigerwerbende ohne 2. Säule: 20 % vom Einkommen, höchstens CHF 33'408.00 pro Jahr Für Selbständigerwerbende mit 2. Säule: höchstens CHF 6'682.00 pro Jahr Für Unselbständigerwerbende: höchstens CHF 6'682.00 pro Jahr Krankenversicherung Obligatorium seit 01.01.1996 (Krankenkasse) Die persönlichen Beiträge des Die persönlichen Beiträge der Übernimmt der Arbeitgeber Übernimmt der Arbeitgeber Inhabers gelten nicht als er gelten nicht als die Prämien der Arbeitnehmer die Prämien der Arbeitnehmer Betriebsaufwand Betriebsaufwand freiwillig, so gelten diese als freiwillig, so gelten diese als Aufwand Aufwand Leistungen: AHV/IV/EO Überall grundsätzlich gleiche Leistungen. Ausnahme EO: Betriebszulagen bei Einzelfirma und Kollektivgesellschaft ALV Keine Leistungen für den Inhaber Keine Leistungen für die Leistungen grundsätzlich für alle Leistungen grundsätzlich für alle er Arbeitnehmer gleich; aber Ein- Arbeitnehmer gleich; aber Einschränkungen für mitarbeitende schränkungen für mitarbeitende er Hauptaktionäre FAK Der Leistungsanspruch besteht Der Leistungsanspruch besteht Der Leistungsanspruch besteht Der Leistungsanspruch besteht für den Inhaber (kantonal individuell) für die er (kantonal für alle Arbeitnehmer, unabhängig für alle Arbeitnehmer, unabhängig individuell) der Höhe des Einkommens (Lohn) der Höhe des Einkommens (Lohn) UVG Die Leistungen für den Inhaber Die Leistungen für die Gesell- Die Leistungen sind für alle Die Leistungen sind für alle richten sich nach seiner schafter richten sich nach ihren Arbeitnehmer gleich; Zusatzver- Arbeitnehmer gleich; Zusatzverpersönlichen Unfallversicherung persönlichen Unfallversicherungen sicherung bestimmter Arbeitnehmer- sicherung bestimmter Arbeitnehmerkategorien sind möglich kategorien sind möglich Unico Treuhand AG 4
Checkliste sformen / 14.08.2015 Einzelfirma Kollektiv- mit Aktiengesellschaft 2. Säule (BVG) Keine Leistungen für den Inhaber; Keine Leistungen für die Gesell- Die Leistungen sind für alle Die Leistungen sind für alle ausser bei freiwilliger schafter ausser bei freiwilliger Arbeitnehmer gleich. Zusätzlich Arbeitnehmer gleich. Zusätzlich Versicherung Versicherung Kaderversicherung möglich Kaderversicherung möglich 3. Säule Leistungen gemäss freiwilliger Versicherung Krankenversicherung Leistungen gemäss obligatorischer und freiwilliger Versicherung Diverse Aspekte Kosten: Beratung; Beratung; Gründungskosten: Gründungskosten: Buchführung; Buchführung; - Öffentliche Urkunde - Öffentliche Urkunde evtl. Handelsregistereintrag evtl. svertrag - Statuten - Statuten, VR-Protokoll und Handelsregistereintrag - evtl. Sacheinlagevertrag und - evtl. Sacheinlagevertrag und Prüfungsbestätigung Prüfungsbestätigung - Beurkundungsgebühren - Beurkundungsgebühren - Emissionsabgabe: 0-2 % - Emissionsabgabe: 0-2 % Beratung, Buchführung auf Aktienkapital und auf Handelsregistereintrag Reserven (Sacheinlagen) Revisionsstelle obligatorisch - Gründungsbericht (Vorbehalt Opting out) Beratung, Buchführung Handelsregistereintrag Revisionsstelle obligatorisch (Vorbehalt Opting out) Bezüge/Löhne: Keine gesetzlichen Vorschriften Keine gesetzlichen Vorschriften Steuerrechtliche Beschränkungen Steuerrechtliche Beschränkungen (teilweise wirtschaftliche Doppel- (teilweise wirtschaftliche Doppelbesteuerung) besteuerung) Verkauf: Hat die Auflösung der Firma zur Hat die Auflösung der Keine Auflösung der Keine Auflösung der Folge zur Folge Nachfolge: Übertragung an Nachfolger; bei Übertragung von Anteil an Nach- santeile gehen auto- Aktien gehen automatisch in den mehreren Erben entsteht von folger; möglich ist Fortsetzung mit matisch in den Besitz der Erben Besitz der Erben über Gesetzes wegen Kollektivgesell- Erben eines verstorbenen Gesell- über (Universalsukzession) (Universalsukzession) schaft; Namensänderung schafters; Namensänderung Unico Treuhand AG 5
Checkliste sformen / 14.08.2015 Einzelfirma Kollektiv- mit Aktiengesellschaft Trennung von Privat- und Eine Trennung ist schwierig, aber Eine Trennung ist schwierig, aber Trennung ist systemgegeben Trennung ist systemgegeben Geschäftsvermögen: möglich möglich Firmenschutz: Firma ist auf Gemeindeebene Regional gewährleistet, je nach Firmenschutz ist gesamt- Firmenschutz ist gesamtgeschützt Grösse der Unternehmung schweizerisch gewährleistet schweizerisch gewährleistet Regelung der Gewinnpolitik: Inhaber der Einzelfirma Alle geschäftsführenden Gesell- sversammlung Grundsätzlich Generalversammlung, schafter zusammen auf Antrag des Verwaltungsrates Kreditwürdigkeit: Je nach Bilanz/ER, Sicherheiten Je nach Bilanz/ER, Sicherheiten Je nach Bilanz/ER, Höhe des Je nach Bilanz/ER, Höhe des und Eigenkapital verschieden und Eigenkapital verschieden Eigenkapitals; Revisionsstelle Eigenkapitals; Revisionsstelle Steuerliche Aspekte Steuersubjekt: Kein eigenes Steuersubjekt. Kein selbständiges Steuersubjekt. Eigenständiges Steuersubjekt; zu- Eigenständiges Steuersubjekt; zu- Steuersubjekt ist die natürliche Steuersubjekt sind die Gesell- sätzlich zu den ern sätzlich zu den Aktionären Person schafter Einkommens-/ Der Inhaber versteuert den Rein- Jeder er versteuert Die GmbH versteuert den Rein- Die AG versteuert den Reingewinn. Ertragssteuer: gewinn des Betriebes seinen Gewinnanteil, die Zinsen gewinn. Jeder er ver- Jeder Aktionär versteuert seine und seine Lohnbezüge steuert seine Lohn-, Dividenden- Lohn-, Dividenden- (beschränkt) (beschränkt) und sonstigen Bezüge und sonstigen Bezüge Vermögens-/ Der Inhaber versteuert das Jeder er versteuert Die GmbH versteuert das Stamm- Die AG versteuert das Aktien- Kapitalsteuer: Geschäftsvermögen seinen Kapitalanteil kapital und die Reserven. Jeder kapital und die Reserven. Jeder er versteuert seine Aktionär versteuert seine Aktien Stammanteile Unico Treuhand AG 6
Checkliste sformen / 14.08.2015 Einzelfirma Kollektiv- mit Aktiengesellschaft Liquidationsgewinn beim Dieser unterliegt der Liquidations- Dieser unterliegt der Liquidations- Der Verkaufsgewinn der Stamm- Der Verkaufsgewinn der Aktien Verkauf: gewinnsteuer von Bund und Kanton gewinnsteuer von Bund und Kanton anteile und ein allfälliges Agio und ein allfälliges Agio unterliegen sowie der AHV (neue steuerliche sowie der AHV (neue steuerliche unterliegen keiner Steuer keiner Steuer (privater Kapitalgewinn) Bestimmungen ermöglichen eine Bestimmungen ermöglichen eine (privater Kapitalgewinn) Liquidation mit moderaten steuer- Liquidation mit moderaten steuerlichen Folgen) lichen Folgen) Ausnahmen: Ausnahmen: - Immobiliengesellschaft (grund- - Immobiliengesellschaft (grundstückgewinnsteuerpflichtig) stückgewinnsteuerpflichtig) - 5-jährige Sperrfrist bei Umwand- - 5-jährige Sperrfrist bei Umwandlung einer Einzelfirma lung einer Einzelfirma Bezahlte Steuern gelten Weder beim Bund noch beim Weder beim Bund noch beim Sowohl beim Bund als auch beim Sowohl beim Bund als auch beim als Aufwand: Kanton Kanton Kanton Kanton Wirtschaftliche Keine Keine Diese ergibt sich auf: Diese ergibt sich auf: Doppelbesteuerung: - teilweise auf Dividenden - teilweise auf Dividenden - den eingebrachten stillen - den eingebrachten stillen Reserven Reserven - dem Stammkapital - dem Aktienkapital Unico Treuhand AG 7