Telefon: 0 233-26338 Telefax: 0 233-28078 Seite Referat 1 von 6für Stadtplanung und Bauordnung Stadtsanierung und Wohnungsbau PLAN HA III/12 Optimierung der Beteiligungsstruktur Konzern GEWOFAG Umsetzung des Stadtratsbeschlusses vom 28.10.2009 Vorlage der Gesellschaftsverträge der GEWOFAG Holding GmbH sowie der funktionalen Dienstleistungsgesellschaften Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge (Mustervertrag) Cash-Pooling-Verträge (Mustervertrag) Sitzungsvorlagen Nr. 08-14 / V 04008 Anlagen (Auszüge der beglaubigten Abschriften der notariellen Urkunden jeweils in Kopie): 1. Gesellschaftsvertrag der GEWOFAG Holding GmbH 2. Gesellschaftsvertrag der GEWOFAG Grundstücksgesellschaft mbh 3. Gesellschaftsvertrag der GEWOFAG Projektgesellschaft mbh 4. Gesellschaftsvertrag der GEWOFAG Gebäude Service GmbH 5. Gesellschaftsvertrag der GEWOFAG IT Servicegesellschaft mbh 6. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (Vertrag der GEWOFAG Grundstücksgesellschaft mbh als Mustervertrag im Konzern GEWOFAG) 7. Cash-Pooling-Vertrag (Vereinbarung der GEWOFAG Grundstücksgesellschaft mbh als Mustervertrag Konzern GEWOFAG) Bekanntgabe in der Sitzung des Ausschusses für Stadtplanung und Bauordnung vom 14.04.2010 Öffentliche Sitzung I. Vortrag der Referentin Zuständig für die Angelegenheit ist auf Grund der Bedeutung des gesamten Vorganges die Vollversammlung des Stadtrates gemäß 2 Nr. 15 der Geschäftsordnung des Stadtrates der Landeshauptstadt München (nach Bekanntgabe im Ausschuss für Stadtplanung und Bauordnung).
Seite 2 von 6 Die Vollversammlung des Stadtrates hat sich in ihrer Sitzung am 28.10.2009 (nach Vorberatung durch den Ausschuss für Stadtplanung und Bauordnung in seiner Sitzung vom 14.10.2009) mit einer betriebswirtschaftlichen und organisatorischen Optimierung des Konzerns GEWOFAG beschlussmäßig befasst und dabei der Neugründung der GEWOFAG Holding GmbH als 100%ige Tochtergesellschaft der Landeshauptstadt München in Verbindung mit Neugründung von funktionalen Dienstleistungsgesellschaften als 100%ige Tochtergesellschaften der Holdinggesellschaft GEWOFAG Grundstücksgesellschaft mbh GEWOFAG Projektgesellschaft mbh GEWOFAG Gebäude Service mbh 1 GEWOFAG IT Servicegesellschaft mbh sowie Rechtsformwechsel der GEWOFAG Gemeinnützige Wohnungsfürsorge Aktiengesellschaft (AG) München in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zugestimmt. Zudem wurde in gleicher Sitzung beschlossen, dem Stadtrat die Gesellschaftssatzungen/ -verträge der funktionalen Dienstleistungsgesellschaften in einer gesonderten Vorlage vorzustellen sowie die im Konzern notwendigen Verträge wie Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge gesondert bekannt zu geben. Die Gründung der GEWOFAG Holding GmbH und der funktionalen Dienstleistungsgesellschaften GEWOFAG Grundstücksgesellschaft mbh, GEWOFAG Projektgesellschaft mbh, GEWOFAG Gebäude Service GmbH und GEWOFAG IT Servicegesellschaft mbh mit Abschluss der entsprechenden Verträge sowie der Rechtsformwechsel der GEWOFAG AG in eine GmbH (nunmehr GEWOFAG Wohnen GmbH 2 ) erfolgten am 10.12.2009. Demnach gibt das Planungsreferat dem Stadtrat die dieser Sitzungsvorlage beiliegenden Gesellschaftsverträge der GEWOFAG Holding GmbH (Anlage 1) und der funktionalen Dienstleistungsgesellschaften GEWOFAG Grundstücksgesellschaft mbh (Anlage 2), GEWOFAG Projektgesellschaft mbh (Anlage 3), GEWOFAG Gebäude Service GmbH (Anlage 4) und GEWOFAG IT Servicegesellschaft mbh (Anlage 5) bekannt. Auch werden der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und die Vereinbarung zum Cash- Pooling (Cash-Pooling-Vertrag) zwischen der GEWOFAG Holding GmbH und der GEWOFAG Grundstücksgesellschaft mbh jeweils als exemplarische Musterverträge im Konzern GEWOFAG bekannt gegeben (Anlagen 6 und 7). 1 Ursprünglich war die Bezeichnung GEWOFAG Technische Servicegesellschaft mbh vorgesehen. Aufgrund Einwände des Amtsgerichtes München bezüglich der Eintragung ins Handelsregister firmiert die Gesellschaft nun als GEWOFAG Gebäude Service GmbH. 2 Zur deutlicheren Abgrenzung gegenüber der GEWOFAG Holding GmbH trägt die in ihrer Rechtsform gewandelte GEWOFAG nunmehr den Namen GEWOFAG Wohnen GmbH.
Seite 3 von 6 Der Gesellschaftsvertrag der GEWOFAG Holding GmbH enthält neben wenigen marginalen redaktionellen Änderungen gegenüber der ursprünglich in der Sitzung des Stadtrates vom 28.10.2009 vorgestellten Fassung nachfolgende Ergänzungen: 7 Abs. 6 neu: Der/die Geschäftsführer kann/können vom Aufsichtsrat im Einzelfall oder generell von den Beschränkungen des 181 BGB befreit werden. Diese Ergänzung war erforderlich, damit die Geschäftsführerinnen der GEWOFAG Holding GmbH gegenüber den Konzerngesellschaften, die sie ebenfalls organschaftlich vertreten (z.b. GEWOFAG Wohnen GmbH), Rechtsgeschäfte abschließen können. Im übrigen fand sich dieser Passus bereits in der Gesellschaftssatzung der nunmehr in ihrer Rechtsform gewandelten GEWOFAG AG. 8 Abs. 3 neu: Die Geschäftsführung ist verpflichtet, hinsichtlich sämtlicher Entscheidungen und Maßnahmen im Bereich des Individualarbeitsrechts, im Bereich betrieblicher Vereinbarungen und kollektivarbeitsrechtlicher Regelungen, bei denen nach gesetzlicher Regelung unter Umständen eine Mindestzahl von im Betrieb beschäftigten Mitarbeitenden vorausgesetzt ist, unabhängig vom Vorliegen der gesetzlichen Tatbestände auf die Anzahl der Mitarbeitenden im GEWOFAG Konzern abzustellen. Dieser Passus ist Ausfluss der Betriebsvereinbarung Interessensausgleich/Sozialplan zwischen der GEWOFAG AG (nunmehr GEWOFAG Wohnen GmbH) und ihrem Betriebsrat vom 25.11.2009. In den Gesellschaftsverträgen der funktionalen Dienstleistungsgesellschaften sind die Interessen sowie der angemessene Einfluss der Landeshauptstadt München über die Gremien der GEWOFAG Holding GmbH gewahrt bzw. gewährleistet. So bedürfen Grundsatzfragen sowie Angelegenheiten von besonderer Bedeutung der Dienstleistungsgesellschaften nach 12 Abs. 2 und 18 Abs. 1 Buchstabe k des Gesellschaftsvertrages der GEWOFAG Holding GmbH in Verbindung mit 8 Abs. 2 Buchstaben a und b des Gesellschaftsvertrages der jeweiligen Dienstleistungsgesellschaft der Zustimmung a) des Aufsichtsrates der GEWOFAG Holding GmbH: Erwerb, Veräußerung, Tausch und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten (mit Ausnahme des Erwerbs von Grundstücken der Landeshauptstadt München und von Flächenregulierungen untergeordneter Bedeutung); Ausführung von Bauprojekten aller Art ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung definierten Höhe; (Wieder-)Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen und Geschäftsführern sowie Abschluss und Änderung der Anstellungsverträge.
Seite 4 von 6 b) der Gesellschafterversammlung der GEWOFAG Holding GmbH: Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen sowie Gründung und Auflösung von Tochtergesellschaften sowie Änderung der Rechtsform; Wesentliche Änderungen der im Gesellschaftsvertrag definierten Geschäftsfelder; Aufnahme von Tätigkeiten aller Art, wenn und soweit eine Zustimmung einer als Gesellschafter unmittelbar oder mittelbar beteiligten Gebietskörperschaft hierzu eine Vorlagepflicht (z.b. nach Art. 96 Bayerische Gemeindeordnung) auslösen würde. Alle sonstigen wesentlichen Entscheidungen des abgelaufenen Geschäftsjahres der funktionalen Dienstleistungsgesellschaften werden dem Aufsichtsrat der GEWOFAG Holding GmbH in der jeweiligen ersten Sitzung des Kalenderjahres bekannt gegeben. Zudem ist in 15 Abs. 2 der Gesellschaftsverträge der funktionalen Dienstleistungsgesellschaften der Landeshauptstadt München ein umfassendes, 54 Haushaltsgrundsätzegesetz übersteigendes Prüfungsrecht eingeräumt (insbesondere für das Beteiligungscontrolling). Die Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge sind Grundlage für die interne Leistungsfähigkeit und Aufgabenwahrnehmung innerhalb des Konzerns GEWOFAG. Durch die Teilnahme am Unternehmens-Cash-Pooling stehen den Gesellschaften kurzfristig ausreichende Barmittel für ihren Aufgabenbereich zur Verfügung. Derartige Verträge sind innerhalb von Konzernlösungen allgemein üblich und notwendig. Außergewöhnliche Besonderheiten sind nicht erkennbar. Die Vorlage ist mit der GEWOFAG abgestimmt. Das Direktorium und das Revisionsamt haben jeweils Abdruck der Vorlage erhalten. Die Stadtkämmerei hat den vorliegenden Verträgen zugestimmt. Beteiligung des Bezirksausschusses/der Bezirksausschüsse Die Bezirksausschuss-Satzung sieht in vorliegender Angelegenheit keine Beteiligung der Bezirksausschüsse vor. Dem Korreferenten, Herrn Stadtrat Zöller, und den zuständigen Verwaltungsbeiräten des Planungsreferates, Herrn Stadtrat Podiuk und Herrn Stadtrat Amlong (Beteiligungsmanagement) ist jeweils ein Abdruck der Sitzungsvorlage zugeleitet worden.
Seite 5 von 6 II. Bekanntgegeben Der Stadtrat der Landeshauptstadt München Der Vorsitzende Die Referentin Ober-/Bürgermeister Prof. Dr.(I) Merk Stadtbaurätin III. Abdruck von I. mit II. über den Stenographischen Sitzungsdienst an das Direktorium Dokumentationsstelle an das Direktorium HA I Rechtsabteilung an die Stadtkämmerei an das Revisionsamt jeweils mit der Bitte um Kenntnisnahme.
Seite 6 von 6 IV. WV Planungsreferat SG 3 zur weiteren Veranlassung. Zu IV.: 1. Die Übereinstimmung vorstehenden Abdrucks mit der beglaubigten Zweitschrift wird bestätigt. 2. An die GEWOFAG Holding GmbH 3. An das Direktorium HA I Controlling/Steuerungsunterstützung 4. An das Planungsreferat HA I 5. An das Planungsreferat HA II 6. An das Planungsreferat HA III 7. An das Planungsreferat HA III/1 8. An das Planungsreferat HA IV 9. An das Planungsreferat SG 3 jeweils mit der Bitte um Kenntnisnahme. 10. Mit Vorgang zurück an das Planungsreferat HA III/12 zur weiteren Veranlassung. Am Planungsreferat SG 3 I.A.