Beck`sche Kurz-Kommentare 20 GmbH-Gesetz Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung von Dr. Adolf Baumbach, Alfred Hueck, Götz Hueck, Prof. Dr. Dr. h.c. Wolfgang Zöllner, Prof. Dr. Lorenz, Prof. Dr. Ulrich Noack, Prof. Dr. Joachim Schulze-Osterloh, Prof. Dr. Wolfgang Servatius 18., erweiterte und völlig überarbeitete Auflage GmbH-Gesetz Baumbach / Hueck / Hueck / et al. wird vertrieben von beck-shop.de Thematische Gliederung: GmbH-Gesetz Verlag C.H. Beck München 2006 Verlag C.H. Beck im Internet: www.beck.de ISBN 978 3 406 52282 6 Inhaltsverzeichnis: GmbH-Gesetz Baumbach / Hueck / Hueck / et al.
Vorwort... Inhaltsverzeichnis Abkçrzungsverzeichnis... Erlåuterungen zum GmbHG V XI Einleitung... 1 Erster Abschnitt. Errichtung der Gesellschaft... 23 1 Gesellschaftszweck... 23 2 Formdes Gesellschaftsvertrags... 43 3 Inhalt des Gesellschaftsvertrags... 58 4 Firma... 84 4a Sitz... 102 5 Stammkapital und Stammeinlagen... 112 6 Bestellung der Geschåftsfçhrer... 141 7 Anmeldung und Mindesteinzahlung... 150 8 Inhalt der Anmeldung... 159 9 Nachzahlungspflicht bei Sachgrçndung... 169 9a Grçndungshaftung... 173 9 b Verzicht, Vergleich und Verjåhrung... 180 9 c Prçfung durch Registergericht... 181 10 Eintragung und Bekanntmachung... 188 11 Rechtslage vor der Eintragung... 190 12 Bekanntmachungen der Gesellschaft... 225 Zweiter Abschnitt. Rechtsverhåltnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter... 229 Vorbemerkungen... 229 13 Rechtsnatur der GmbH... 229 14 Geschåftsanteil... 258 15 Ûbertragung von Geschåftsanteilen... 264 16 Rechtsstellung von Veråuûerer und Erwerber gegençber GmbH... 296 17 Veråuûerung von Teilen eines Geschåftsanteils... 305 18 Mitberechtigung amgeschåftsanteil... 311 19 Leistungen auf die Stammeinlage... 316 20 Verzugszinsen... 343 21 Ausschluû såumiger Gesellschafter... 346 22 Haftung der Rechtsvorgånger... 355 23 Verwertung des Geschåftsanteils... 360 24 Haftung der çbrigen Gesellschafter... 364 25 Zwingende Vorschriften... 369 26 Nachschuûpflicht... 370 27 Preisgabe bei unbeschrånkter Nachschuûpflicht... 374 28 Ausschlieûung bei beschrånkter Nachschuûpflicht... 378 29 Ergebnisverwendung... 380 30 Erhaltung des Stammkapitals... 429 31 Erstattung verbotener Auszahlungen... 453 32 Rçckzahlung von Gewinn... 466 32 a Eigenkapitalersetzende Darlehen... 468 32 b Erstattung zurçckgezahlter Darlehen... 523 VII
33 Erwerb eigener Geschåftsanteile... 525 Inhalt 34 Einziehung von Geschåftsanteilen... 539 Anhang nach 34: Ausschluû und Austritt von Gesellschaftern... 562 Dritter Abschnitt. Vertretung und Geschåftsfçhrung... 579 Vorbemerkungen... 579 35 Vertretung durch Geschåftsfçhrer... 583 35 a Angaben auf Geschåftsbriefen... 677 36 Wirkung der Vertretung... 683 37 Einschrånkung von Geschåftsfçhrung und Vertretung... 686 38 Abberufung der Geschåftsfçhrer... 702 39 Anmeldung der Geschåftsfçhrer... 735 40 Liste der Gesellschafter... 744 41 Buchfçhrungspflicht... 749 42 Bilanz... 875 42 a Feststellung des Jahresabschlusses; Ergebnisverwendung... 1206 Anhang nach 42 a: Verzeichnis der erlåuterten Vorschriften des 3. Buches des HGB und des EGHGB... 1227 43 Haftung der Geschåftsfçhrer... 1234 43 a Kreditgewåhrung an Geschåftsfçhrer u. a.... 1315 44 Stellvertreter von Geschåftsfçhrern... 1320 Vorbemerkungen... 1325 45 Rechte der Gesellschafter imallgemeinen... 1326 46 Beschluûzuståndigkeit der Gesellschafter... 1335 47 Gesellschafterbeschlçsse und Stimmrecht... 1366 Anhang nach 47: Mangelhaftigkeit von Gesellschafterbeschlçssen... 1415 48 Gesellschafterversammlung und anderweitige Beschluûfassung... 1588 49 Berufung der Gesellschafterversammlung... 1503 50 Minderheitsrechte... 1509 51 Formund Inhalt der Einberufung... 1518 51 a Auskunfts- und Einsichtsrecht... 1532 51 b Gerichtliche Entscheidung çber das Auskunfts- und Einsichtsrecht... 1555 52 Aufsichtsrat... 1560 Vierter Abschnitt. Abånderungen des Gesellschaftsvertrages... 1643 53 Satzungsånderung... 1643 54 Anmeldung zum Handelsregister... 1670 55 Kapitalerhæhung... 1683 56 Kapitalerhæhung mit Sacheinlagen... 1709 56a Leistungen auf das neue Stammkapital... 1716 57 Anmeldung der Erhæhung... 1723 57 a Ablehnung der Eintragung... 1732 57bBekanntmachung der Eintragung einer Kapitalerhæhung... 1735 Vorbemerkungen: Kapitalerhæhung aus Gesellschaftsmitteln... 1736 57 c Erhæhung des Nennkapitals durch Umwandlung von Rçcklagen... 1738 57 d Umwandlungsfåhige Rçcklagen... 1742 57e Letzte Jahresbilanz als Grundlage... 1745 57 f Zwischenbilanz als Grundlage... 1747 57gVorlegung der Bilanz... 1751 57 hbildung der Geschåftsanteile... 1751 57 i Anmeldung und Eintragung... 1754 57j Inhaber der neuen Geschåftsanteile... 1759 57kTeilrechte... 1761 57l Eigene und teileingezahlte Anteile... 1763 57 mauswirkung der Erhæhung auf Mitgliedschaftsrechte und vertragliche Beziehungen... 1765 57nTeilnahme am Gewinn... 1771 VIII
57oBewertung der Anteile... 1774 Inhalt 58 Herabsetzung des Stammkapitals... 1775 58a Vereinfachte Kapitalherabsetzung, Voraussetzungen... 1788 58 b Verbot von Zahlungen an Gesellschafter... 1801 58 c Einstellung von Betrågen in die Kapitalrçcklage bei zu hoch angenommenen Verlusten... 1806 58 d Gewinnausschçttung, Glåubigerschutz... 1809 58 e Rçckwirkung der Kapitalherabsetzung... 1815 58 f Rçckwirkung einer gleichzeitigen Kapitalerhæhung... 1822 59 Zweigniederlassung... 1828 Fçnfter Abschnitt. Auflæsung und Nichtigkeit der Gesellschaft... 1831 Vorbemerkung... 1831 60 Auflæsungsgrçnde... 1831 61 Auflæsung durch Urteil... 1855 62 Auflæsung imverwaltungsweg... 1865 63 (aufgehoben)... 1870 64 Insolvenzantragspflicht... 1870 65 Anmeldung der Auflæsung; Bekanntmachung... 1922 66 Liquidatoren... 1928 67 Anmeldung der Liquidatoren... 1943 68 Zeichnung der Liquidatoren... 1949 69 Rechtsverhåltnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern... 1954 70 Aufgaben der Liquidatoren... 1963 71 Jahresabschluû; Rechte und Pflichten der Liquidatoren... 1969 72 Vermægensverteilung... 1989 73 Glåubigerschutz... 1997 74 Beendigung der Liquidation... 2007 75 Nichtigkeitsklage... 2015 76 Mångelheilung durch Gesellschafterbeschluû... 2025 77 Folgen der Nichtigkeit... 2027 Anhang nach 77: Amtslæschung und Amtsauflæsung der GmbH... 2030 Sechster Abschnitt. Schluûbestimmungen... 2049 Vorbemerkung... 2049 78 Anmeldungspflichtige... 2049 79 Zwangsgeld... 2055 80±81a (aufgehoben)... 2061 82 Falsche Angaben... 2061 Anhang nach 82: Strafbarkeit unrichtiger Darstellung... 2095 83 aufgehoben... 2105 84 Unterlassen der Verlustanzeige und der Stellung des Antrages auf Eræffnung des Insolvenzverfahrens... 2105 85 Verletzung der Geheimhaltungspflicht... 2120 86 Umstellung auf den Euro... 2137 87 Ûbergangsvorschrift zumtransparent- und Publizitåtsgesetz... 2139 Schluûanhang: Die GmbH im Unternehmensverbund (GmbH- Konzernrecht)... 2141 Entscheidungsregister... 2199 Sachverzeichnis... 2293 IX
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