Advanced Financial Accounting Grundlagen der Konsolidierung (1) Inhaltsübersicht Einleitung Grundlagen Wesen und Zweck der Konsolidierung Projekte IASB Copyright: beim Autor. Jedes Veräussern, Verleihen oder sonstige Verarbeiten ist verboten. Alle Rechte, insbesondere der Übersetzung in fremde Sprachen, vorbehalten.
Einleitung Bedeutung in der heutigen Zeit - einige Beispiele (1/3) Quelle: M&A Outlook 2012, Bloomberg, S. 5. 2
Einleitung Bedeutung in der heutigen Zeit - einige Beispiele (2/3) Die wenig bekannte Nycomed mit Sitz in Opfikon bei Zürich ist mehrheitlich im Besitz von vier Kapitalbeteiligungsgesellschaften. Den grössten Anteil am Arzneimittelhersteller hält Nordic Capital mit 41,2 Prozent. Für 9,6 Mrd. Euro kauft Takeda nun die Schweizer, wie sich das in den letzten Wochen abgezeichnet hat. Takeda übernimmt auch die Schulden von Nycomed. Die Japaner werden den Kaufpreis in bar bezahlen und sich dafür verschulden. Seit Nycomed 2006 die Pharmasparte der deutschen Altana übernommen hat, beschäftigt der Konzern 12'500 Mitarbeiter. Nycomeds Top-Produkt ist das Magenmittel Pantoprazol. Dessen Patentschutz war im Jahr 2009 in verschiedenen europäischen Ländern abgelaufen, was die Verkäufe schrumpfen liess. (NZZ, 19. Mai 2011) 3
Einleitung Bedeutung in der heutigen Zeit - einige Beispiele (3/3) Der japanische Optik- und Medizinaltechnik-Konzern Olympus hat in einem wesentlich grösseren Ausmass Bilanzen gefälscht, als bisher angenommen worden war. [ ] Demnach haben Führungsverantwortliche des Konzerns Verluste von total 134,8 Mrd. Yen (1,6 Mrd. Fr.) über Bilanzmanipulationen verschleiert; [ ] Olympus hat gemäss dem Bericht Verluste aus Anlagegeschäften in den neunziger Jahren in den Bilanzen später durch überhöhte Zahlungen bei Übernahme von drei inländischen Unternehmen sowie der britischen Firma Gyrus verschleiert. [ ] Das Unternehmen hat im Zuge der Krise mehr als die Hälfte seines Börsenwertes verloren. [ ] In einer gleichentags mit dem Untersuchungsbericht veröffentlichten Stellungnahme stellt Olympus in Aussicht, für die Jahre 2007 bis 2011 auf Quartalsbasis bereinigte Abschlüsse einzureichen und den nicht werthaltigen Goodwill aus der Bilanz zu entfernen. (NZZ, 7. Dezember 2011) 4
Grundlagen Formen von Unternehmensverbindungen (1/2) Form Merkmal Englischer Begriff Sachverhalt Ausprägungen Konsequenzen für das Rechnungswesen Fusion Merger Verschmelzung zu einem Unternehmen Absorption Kombination Ein einziger Abschluss Finanzielle Beteiligung Acquisition Kauf von Unternehmensanteilen (Spezialfall: Gründung von Unternehmen) Tochterunternehmen Gemeinschaftsunternehmen Assoziierte Unternehmen Einzelabschlüsse und konsolidierter Gruppenabschluss 5
Grundlagen Formen von Unternehmensverbindungen (2/2) Fusion Konzernbildung Tochterunternehmen Gemeinschaftsunternehmen Assoziierte Unternehmen Sonstige Unternehmen Grad der Kontrolle Beherrschung Gemeinschaftliche Führung (Joint Venture) Massgeblicher Einfluss Allgemeiner Einfluss Anteil der Stimmrechte Mehr als 50% (Rest: Anteile Dritter) z.b. 50% (50% bei Partnerunternehmen) 20% bis 50% Weniger als 20% 6
Grundlagen Stimmen- vs. Kapitalanteile: Beispiel Mutterunternehmen M Stimmen 100% Kapital 100% Stimmen 80% Kapital 80% Stimmen 60% Kapital 15% Tochterunternehmen A Tochterunternehmen B Tochterunternehmen C Die Unternehmen A und B haben Einheitsaktien (gleicher Nennwert pro Aktie) Unternehmen C wird über Stimmrechtsaktien gehalten In der Praxis müssen der Anteil der Stimmen und der Anteil am Kapital nicht übereinstimmen. 7
Grundlagen Aufgabe: Mehrstufiger Konzern (1/2) Ausgangslage: Gegeben ist die Konzernstruktur des M-Konzerns (mehrstufiger Konzern) mit dem Mutterunternehmen M an der Spitze. Die Unternehmen A, B, D, E und F haben Einheitsaktien (d.h. Stimmenanteil entspricht Kapitalanteil). Mutterunternehmen M Partnerunternehmen XY 100% 80% Stimmen 60% Kapital 15% 50% 50% Unternehmen A Unternehmen B Unternehmen C Unternehmen D 20% 50% 40% Unternehmen F Unternehmen E 8
Grundlagen Aufgabe: Mehrstufiger Konzern (2/2) Aufgabenstellung: 1. Welche Anteile an den Stimmrechten und am Kapital besitzt das Unternehmen M am Unternehmen E? 2. Welche Arten von finanziellen Beteiligungen liegen bei den einzelnen Unternehmen vor? 9
Grundlagen Beherrschung (1/2) Eine Beherrschung wird angenommen, wenn das Mutterunternehmen direkt oder indirekt mehr als die Hälfte der Stimmrechte an einem Tochterunternehmen hält (IAS 27.13; FER 30.46). Es ist unerheblich, ob die Beherrschung, gemeinsame Führung oder der massgebliche Einfluss auch effektiv ausgeübt werden (sog. «Control- Prinzip»). Die Kontrolle eines Unternehmens kann auch gegeben sein, ohne dass überhaupt eine finanzielle Beteiligung des Mutterunternehmens vorliegt (sog. «De Facto-Kontrolle»). 10
Grundlagen Beherrschung (2/2) Eine Beherrschung kann auch, ohne eine Mehrheit an Stimmrechten, über andere Wege erreicht werden (IAS 27.13; FER 30.47), z.b.: vertragliche Vereinbarungen mit anderen Anteilseignern (z.b. Aktionärbindungsvertrag) Möglichkeit, Mehrheit der Leitungsorgane des Unternehmens zu bestimmen statutarische oder vertragliche Regelungen. 11
Wesen und Zweck der Konsolidierung Idee der Konsolidierung Mutterunternehmen M Tochterunternehmen A Tochterunternehmen B Konzernbereich 12
Wesen und Zweck der Konsolidierung Definition Konzern Unter einem Konzern wird der Zusammenschluss rechtlich selbstständig bleibender Unternehmen zu wirtschaftlichen Zwecken verstanden, bei denen ein Mutterunternehmen ein oder mehrere Tochterunternehmen beherrscht und allenfalls an gemeinsam geführten oder assoziierten Unternehmen beteiligt ist. Rechtliche Selbstständigkeit: Eigene Rechtspersönlichkeit Auftritt unter eigenem Namen und auf eigene Rechnung. Die Konzernrechnung umfasst die Jahresabschlüsse des Mutterunternehmens und ihrer Tochterunternehmen, inkl. Gemeinschaftsunternehmen und assoziierte Unternehmen (IAS 27.12; FER 30.1). 13
Wesen und Zweck der Konsolidierung Konsolidierungskreis Der Konsolidierungskreis umfasst die in einem Konzernabschluss integrierten Unternehmen. Dazu gehören alle Unternehmen, die beherrscht werden. Unbedeutende Tochterunternehmen können von der Vollkonsolidierung ausgeschlossen werden, sofern sie auch in ihrer Summe unbedeutend sind (FER 30.48). Zum Konsolidierungskreis zählen auch Unternehmen mit abweichender Geschäftstätigkeit sowie Zweckunternehmen (sog. «Special Purpose Entities») (IAS 27.16-17, SIC-12; FER 30.44). 14
Projekte IASB Konsolidierung und Offenlegung Gemeinschaftsprojekt mit dem amerikanischen Standardsetter FASB. IFRS 10 Consolidated Financial Statements, IFRS 11 Joint Arrangements, IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities wurden 2011 veröffentlicht und sind per 1. Januar 2013 anzuwenden. Eine frühzeitige Anwendung ist erlaubt. Die bisherigen Standards IAS 27, IAS 31, SIC-12 und SIC-13 werden durch die neuen IFRS ersetzt. Ziele der neuen Standards sind u.a. die: Bereitstellung von klaren und expliziten Kontrollprinzipien und zusätzlichen Anwendungsrichtlinien Verbesserung und Erweiterung der Angaben zu konsolidierten und nicht konsolidierten Unternehmen. 15